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Jan 25, 2008

新太科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

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2008 年 2 月 1 日

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新太科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

时间： 2008 年 2 月 1 日（星期五）上午 9 ： 30

地点： 新太科技股份有限公司会议室（ 2 号楼一楼）

应到会： 2008 年 1 月 29 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员 主持人： 董事梁平

会议议程：

一、审议议案

• 1、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 2、审议董事辞职的议案；

• 3、审议增补董事的议案；

• 4、审议监事辞职的议案；

• 5、审议增补监事的议案；

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；股东要求 发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问 题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事，股东代表）。

  • 2 、会议投票。

  • 3 、由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2008 年第一次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2008 年第一次临时股东大会结束

2008 年 2 月 1 日

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2008 年第一次临时股东大会 议案之一 （刘颖宣读）

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]92 号《关于进一步加快推进清欠 工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制， 特对《公司章程》进行如下修订：

原公司章程第四十五条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”修订为：

“第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公 司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段 侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据 法律、法规追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生 控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事 会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股 东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提 交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司 法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控 股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

根据公司董事会人数调整的需要，需修改《公司章程》第 129 条，原为“董事会 由 8 名董事组成，设董事长 1 人”，现改为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人”。

提请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2008 年 2 月 1 日

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2008 年第一次临时股东大会

议案之二 （梁平宣读）

关于公司董事辞职的议案

张毅董事长、杜刚董事、许兆滨董事因工作原因向公司提出辞去公司董事职务，公 司接受以上董事的辞职，并对以上董事在任期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。特别 是张毅董事长，在原大股东发生违规担保、挪用资金等问题后，临危受命，全力协调公 司董事会的事务，领导公司为维护公司及广大股东利益作出了重要贡献，在此公司再次 对张毅董事长及辽渔集团对公司的支持表示衷心感谢。

贾华章独立董事、张民智独立董事因个人原因提出辞去公司独立董事职务，以上两 位独立董事在任期间均勤勉尽责，对公司给予积极的关心和支持，公司接受以上独立董 事的辞职，并对以上两位独立董事所做的贡献表示衷心感谢。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2008 年 2 月 1 日

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2008 年第一次临时股东大会 议案之三 （王文捷宣读）

关于增补第五届董事会董事的议案

现第五届董事会提名以下董事增补为第五届董事会董事（简历附后）： 刘伟先生、 黄刚先生、郑尔城先生、张凌女士、郑永和先生、李定安先生（后两位为独立董事）。 任期自股东大会通过之日起至 2010 年 5 月 28 日。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2008 年 2 月 1 日

附：董事候选人简历

刘伟先生，1965 年 5 月生，高级工程师。1987 年 7 月毕业于中山大学数学力学系， 学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科 院广州希望电脑技术公司总经理，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技集团（新加坡主板 上市公司）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现任民建广东省委员会 副主委、政协第十届广东省委员会政协委员，1992 年至今任广州佳都集团有限公司董 事长。

黄刚先生，1965 年生，高级工程师，1985 年毕业于华南理工大学。1985 年至1994 年，国防科技大学任讲师；1994 年至2003 年，农业银行高级工程师；2003 年至今，任 番禺区信息中心副主任、总工程师。现任广州市番禺通信管道建设投资有限公司董事长。

郑尔城先生， 1957 年7 月生，大专学历，经济师。1977 年至1980 年，部队服役； 1980 年至1999 年，任职于中国建设银行广州市分行；1999 年9 月至2000 年4 月，任 职于中国信达资产管理公司广州分公司；2000 年5 月至2004 年，任职于广州富泽房地 产开发有限公司；2005 年至今，任职于广州创智发展有限公司。现任广州市美好境界

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投资顾问有限公司总经理。

张凌女士，1962 年 7 月生，杭州大学经济系本科毕业，会计师职称，1986 年-1989 年任职于广州白天鹅宾馆，1989 年-1993 年任职于广州畜产进出口公司，1996 年-1998 年任职于 SANDA 德国鞋业有限公司财务科。1998 年至今任广州佳都集团有限公司财 务总监。

郑永和先生（Mr. Tay Eng Hoe），1952 年 1 月生，新加坡籍人士。拥有 20 多年的 IT 行业经验，就职于多个政府机构及其关联组织，并活跃于多个慈善团体。新加坡国 际企业发展局的董事，就任于该组织的人力资源与战略委员会、新加坡信息科技联盟成 员并任职主席。 2005 年 8 月，新加坡总统授予郑永和先生新加坡共和国公共服务勋章， 表彰他为本国的公益事业作出的贡献。郑永和先生持有澳洲 La Trobe University 理学士 （荣誉）学位以及墨尔本大学工商管理硕士学位。

李定安先生，1945 年12 月出生，教授﹑博士研究生导师，首批中国注册会计师。 华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、第十届常务 委员会委员，中国民主建国会会员。1965 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学） 工业会计专业，1965 年～1979 年在武汉市建材局所属企业从事财务会计工作14 年，具 有丰富的企业财务管理实践经验。1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位，留校 任教。1989 年起任硕士研究生导师， 1996 年6 月调入华南理工大学应用数学系，曾任 会计及其应用软件教研室主任、应用数学系副主任，评聘为教授。2001 年5 月起任工 商管理学院会计学系教授。2005 年7 月调入经济与贸易学院任常务副院长。

李定安教授现任政协广东省第十届常务委员会委员,中国会计学会会员，中国注册 会计师协会会员，广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究 员，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授，广州港集团公司独立董事， 广东亚新传动有限公司财务顾问。

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2008 年第一次临时股东大会 议案之四 （吴庆忠宣读）

关于监事辞职的议案

张国华监事、宋恩贤监事因工作原因提出辞去公司监事职务，监事会接受以上监事 的辞职，并对张国华先生、宋恩贤先生在职期间为公司监事会作出的贡献表示衷心感谢。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2008 年 2 月 1 日

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2008 年第一次临时股东大会 议案之五 （王文捷宣读）

关于增补第五届监事会监事的议案

第五届监事会提名温好才先生、方孜学先生增补为第五届监事会监事。

任期自股东大会通过之日起至 2010 年 5 月 28 日。 请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2008 年 2 月 1 日

附：监事候选人简历

温好才先生，1970 年 3 月生，暨南大学经济管理专业专科毕业，1988 年 7 月至 1990 年 7 月在从化市太平镇教书，1990 年 7 月至 1991 年 7 月在从化市神岗镇教书，1991 年 9 月至 1993 年 5 月在从化市农业银行工作，任出纳、会计、信贷员 1993 年 5 月至 1996 年 12 月在从化市公安局工作，任行政科出纳、从化市经济贸易总公司总经理、预 审科预审员，1997 年 4 月至 2001 年 6 月任广州市新动力摩托车工业有限公司总经理， 2001 年 7 月至 2003 年 10 月任从化市三花酒业有限公司总经理。2004 年 6 月至今任佳 都国际控股有限公司董事长助理。

方孜学先生，1975 年 9 月生，助理工程师，本科学历。1998 年广州大学工业与民 用建筑专业大专毕业，2006 年广东省广播电视大学工商管理专业本科毕业。1997 年－ 2005 年任广州四方市政工程有限公司综合部经理、副总经理。2005 年至今任广州市番 禺通信管道建设投资有限公司副总经理。

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二 00 八年第一次临时股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 16 项议案，请逐一进行表决。

  • 议案（1）关于修改《公司章程》的议案；

  • 议案（2）关于董事张毅辞职的议案

  • 议案（3）关于董事许兆滨辞职的议案

  • 议案（4）关于董事杜刚辞职的议案

  • 议案（5）关于独立董事贾华章辞职的议案

  • 议案（6）关于独立董事张民智辞职的议案

  • 议案（7）关于增补刘伟先生为第五届董事会董事的议案

  • 议案（8）关于增补黄刚先生为第五届董事会董事的议案

  • 议案（9）关于增补郑尔城先生为第五届董事会董事的议案

  • 议案（10）关于增补张凌女士为第五届董事会董事的议案

  • 议案（11）关于增补郑永和先生为第五届董事会独立董事的议案

  • 议案（12）关于增补李定安先生为第五届董事会独立董事的议案

  • 议案（13）关于张国华先生辞去监事职务的议案

  • 议案（14）关于宋恩贤先生辞去监事职务的议案

  • 议案（15）关于增补温好才先生为第五届监事会监事的议案 议案（16）关于增补方孜学先生为第五届监事会监事的议案

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作作废处理。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打 “√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 1、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的， 该表决票的股权数视作作废处理。

• 2、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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