Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 28, 2007

广东国声律师事务所 关于新太科技股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

致：新太科技股份有限公司

广东国声律师事务所（以下简称“本所”）接受新太科技股份有 限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派马启斌律师（以下简称 “本所律师”）出席贵公司召开的2006 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《新太科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进 行了审查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本 次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

• （一） 公司提交本次股东大会审议批准的报告和议案：

• 1、 2006 年度董事会工作报告；

• 2、 2006 年度监事会工作报告；

• 3、 2006 年度报告及摘要；

• 4、 2006 年度财务决算报告；

• 5、 2006 年度利润分配预案；

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• 6、 关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600 万元及预计

发生的担保利息的预计负债的议案；

• 7、 关于续聘大连华连会计师事务所为公司2007 年度审计机

• 构及建议其报酬的议案；

  • 8、 关于修改《公司章程》的议案；

  • 9、 关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  • 10、 关于修改《董事会议事规则》的议案；

  • 11、 关于修改《监事会议事规则》的议案；

  • 12、 关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案；

  • 13、 关于选举第五届董事会董事的议案

  • 14、 关于修改《公司章程》中董事会人数的议案；

  • 15、 关于赵辉辞去监事职务的议案；

  • 16、 关于选举第五届监事会的议案。

（二） 公司于 2007 年 4 月 27 日刊登的《新太科技股份有限公 司关于召开 2006 年度股东大会的通知公告》。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用， 非经本所律师书面同意不得用于其它用途。

一、 关于本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于 2007 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海 证券报》上刊登的《新太科技股份有限公司关于召开 2006 年度股东

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大会的通知公告》（以下简称"《通知公告》"），公告中列明了会议召 开时间、地点、会议内容、出席会议对象、会议登记事项、会议费用、 联系方法等基本事项并列明了本次股东大会的审议事项。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三 十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

2、本次股东大会按《通知公告》要求于2007 年5 月28 日上午9 时30 分在广东省广州市天河工业园建工路4 号公司一楼会议室如期 召开。会议由贵公司董事长张毅先生委托董事梁平先生主持。会议召 开符合法定程序，会议召开的实际时间、地点及其它事项与会议公告 披露一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公 司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

• 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止 2007 年 5 月 24 日的《股 东名册》、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、

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持股凭证及签到簿进行核对与查验，出席本次股东大会的股东和股东 委托代理人共 7 人，代表股东数 7 人，其代表贵公司股份数 125,924,799 股，占贵公司股份总数 208,180180 股的 60.49%。

• 2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会除上述股东和股东代表外，还有贵公司的部分 董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经审核，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、 关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入公告 的报告和议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决。

本次股东大会审议了列入议程的报告和议案：

1、2006 年度董事会工作报告；

2、2006 年度监事会工作报告；

3、2006 年度报告及摘要；

4、2006 年度财务决算报告；

5、2006 年度利润分配预案；

6、关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600 万元及预计发生 的担保利息的预计负债的议案；

7、关于续聘大连华连会计师事务所为公司2007 年度审计机构及 建议其报酬的议案；

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• 8、关于修改《公司章程》的议案；

9、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

10、关于修改《董事会议事规则》的议案；

11、关于修改《监事会议事规则》的议案；

12、关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案；

• 13、关于选举第五届董事会董事的议案

• 14、关于修改《公司章程》中董事会人数的议案；

• 15、关于赵辉辞去监事职务的议案；

• 16、关于选举第五届监事会的议案。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师 的核查，本次股东大会对列入表决的报告和议案进行了表决，并当场 公布表决结果。本次股东大会的报告和议案1、2、3、4、5、6、7、 12、13、15、16 获得有效表决权数二分之一以上同意通过，议案8、 9、10、11、14 获得有效表决权数三分之二以上同意通过（本次表决 收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会会议决议中列明 并公告）。

经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范 意见》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开的 程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出

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席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程 序合法有效。

本法律意见书正本两份，副本一份。

经办律师：

二00 七年五月二十八日

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