Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 28, 2007

新太科技股份有限公司 股东大会议事规则

2007 年 5 月 28 日

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修改记录：

2007 年5 月28 日，根据2005 年修订的《公司法》、《证券法》 以及《公司章程》的修改而做全面修订，修订后的内容不违反相关法 律及《公司章程》的规定。

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第一章 总 则

• 第一条 为了维护股东的合法权益，保证新太科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实 际情况，制定本规则。

• 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 第三条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上 市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。

• 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东 大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

• 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地

• 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称" 证券交易所"),说明原因并公告。

• 第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否 符合《公司章程》；

• （二） 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

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第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前 以公告方式通知各股东。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

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董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

• (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消，股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十二条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

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对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第二十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。

第五章 会议登记

第三十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可

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以采用传真或电子邮件方式进行。

第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托 书及出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、上海股票帐户卡；如委托代理人出席，则 应提供个人股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；授权委托书；代理人身 份证。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但 大会不保证提供会议文件和座席。

第六章 大会发言

第三十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口 头发言和书面发言。

第三十五条 股东要求发言时，应在会前进行登记。

第三十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第三十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份 数额。

第三十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监 事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第七章 大会表决和决议

第四十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票

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方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下， 可以采用其他简易表决方式。

第四十一条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、 字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该 项表决有效票总数内。

第四十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决， 即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监 事一名，股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。 第四十四条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决 结果。

第四十五条 监票人应当在表决统计表上签名。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第四十七条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通 过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比 例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

第八章 会议记录

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第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比 例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明 等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为十年。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公 证。

第九章 公 告

第四十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行 政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审 查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案 表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的 姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第五十二条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《上

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海证券报》上刊登，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告 或不早于《中国证券报》、《上海证券报》的其他报刊及公司网站上刊登。

第十章 附 则

第五十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议 批准。

第五十四条 本规则自股东大会批准之日起生效。 第五十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时， 应按以上法律、法规及公司章程规定执行。 第五十六条 本规则的解释权属于董事会。

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