Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 22, 2007

新太科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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2007 年 5 月 28 日

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新太科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议议程

时间： 2007 年 5 月 28 日（星期一）上午 9 ： 30

地点： 新太科技股份有限公司会议室（ 2 号楼一楼）

应到会： 2007 年 5 月 24 日在册的全体股东、公司全体董事、监事及高级管理人员 主持人： 梁平董事

会议议程：

一、审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	宣读人	页码
1	2006年度董事会工作报告	梁平	4
2	2006年度监事会工作报告	张国华	21
3	2006年年度报告正文及摘要	刘颖	23
4	2006年度财务决算报告	潘福久	24
5	2006年度利润分配预案	梁平	26
6	关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款1600 万元及预计发生的担 保利息的预计负债的议案；	潘福久	27
7	关于续聘大连华连会计师事务所为公司2007 年度审计机构及建议 其报酬的议案；	郭文建	29
8	关于修改《公司章程》的议案；	王文捷	30
9	关于修改《股东大会议事规则》的议案；	王文捷	41
10	关于修改《董事会议事规则》的议案	王文捷	46
11	关于修改《监事会议事规则》的议案	王文捷	54
12	关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案	刘颖	59
13	关于选举第五届董事会董事的议案	张民智	60
14	修改《公司章程》关于董事会人数条款	谢康	63
15	关于监事赵辉辞职的议案	王文捷	64
16	关于选举第五届监事会监事的议案	王文捷	65

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；股东要求

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发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问 题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2006 年度股东大会会议决议。

• 六、 请广东国声律师事务所马启斌律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2006 年度股东大会结束

2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会 议案之一 （梁平宣读）

2006 年度董事会工作报告

一、公司经营情况讨论与分析

（一）、报告期内公司经营情况的回顾

1 、公司总体经营情况

因 2004 、 2005 年连续两年亏损， 2006 年成为公司保住上市地位的关键一年。在 大股东巨额占款未还、银行贷款与担保纠纷未得到解决、公司资金压力仍然巨大、面 临退市风险的恶劣经营环境下，公司经营班子和员工团队在压力和困难底下，精诚团 结、共同努力，使公司业绩出现了一定好转，实现了全年扭亏为盈，消除了 2007 年被 暂停上市的风险。

2006 年公司在电信语音增值新业务开发方面取得了一定成果：具有大容量、高稳 定性的新太磐石Ⅱ系统已经开发完成，在四川电信眉山局试点成功并已验收，其主要 面向 3G 和 NGN 的发展，为公司在新一代 3G 和 NGN 网络时代中的产品与技术储备 奠定了基础；具有快速应变能力的OpenEAP2.0 系统开发完成并已试点成功，其主要适 合企业级的语音平台应用，使公司产品更加灵活多变，适应不同客户的需要； ADSL 测试头 V2.5.1 荣获广州市科学技术进步二等奖，在浙江已经打开市场；新太IT 企业质 量管理提升系统，通过了广东省信息产业厅的验收，鉴定委员会对此项目给出了相当 高的评价，一致认定该项目技术在国内同类产品中处于领先水平。报告期公司新登记 计算机软件著作权33 项，截止目前共登记计算机软件著作权63 项。

报告期内公司的核心产品：语音增值业务平台的销售呈现较好的增长，签订了浙江 电信2006 年声讯扩容合同、河北网通2006 年全省160/168 声讯系统升级、山西省通信 声讯SP 管理平台及部分地市声讯系统扩容、中国电信全国电话信息服务平台四期工程、 山东网通语音增值业务综合平台、广东深圳160 集中平台新建项目等共计1.4045 亿合 同额，合同签订量较2005 年增长了40％。在市场反应能力方面也表现突出，中国电信 06 年初刚刚推出号码百事通业务，公司就凭借良好的技术和对客户需求的恰当把握，

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在市场中立稳脚跟，先后签订了多个省市的号码百事通合同，并在与强劲对手的正面竞 争中取得胜利，体现了公司的产品和服务在语音业务市场中强大的竞争优势。2006 年 为加快资金回笼，缓解资金压力，公司狠抓工程实施和服务的质量与效率，全年收款 1.5975 亿，与2005 年大致持平，但当年签订合同的回款率达到55％，属历年较高水平。 全年累计实施/完成工程项目571 个、新开工工程项目209 个、初验验收工程项目185 个、终验验收工程项目177 个，当年合同实施完成率达到70％，比往年均有所提高。

报告期内公司实现主营业务收入16,771.88 万元，比上年度减少 4,304.38 万元， 降幅为20.42%，主要由于控股子公司电子销售类业务萎缩，收入大幅降低所致。2006 年度公司着力拓展核心业务，母公司以CTI 为核心的主营业务收入为12,862.54 万元, 较上年度增长8.18%。

2006 年公司继续加强预算管理与成本控制、各一级部门均超额完成了公司制定的 考核指标，公司实行的ISO9001 国际质量体系维持良好，人员稳定、企业凝聚力不断 加强。截止2006 年底，公司共有正式员工227 人（未含控股子公司人员），软件开发 人员及工程人员占员工总数的48％，本科以上员工占全体员工的65％，员工平均年龄 30 岁。公司人员稳定，队伍团结，经过这几年的锻炼，已形成一支技术过硬、富有开 拓精神的优秀团队。

公司在报告期内采取了积极有效的法律措施，尽量免除因大股东违规担保给公司造 成的损失，经过努力，使部分在一审中判决公司承担全部担保责任的案件，在二审中改 判公司承担部分责任。同时公司积极与债权银行协商债务重组方案，召开多次债权人会 议，为 2007 年争取与各家银行达成债务重组协议打下了基础。目前公司正积极与债权 银行沟通债务和解方案，以尽快解决债务问题，保证公司能有一个正常、稳定的经营环 境。

在追讨大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联子公司对公司的资金占 用工作中，董事会积极采取各项措施，并配合监管部门的各项调查工作，与政府及监管 部门及时沟通，得到了政府及监管部门的大力支持。目前大股东已被债权人申请破产并 被法院受理，破产企业监管组已经成立，公司已经申报债权、等待清算，公司将尽可能 地争取挽回或减少因大股东资金占用给公司造成的损失。

公司第二大股东辽渔集团采取现金还款方式，已全部还清了对公司的欠款 9481.86 万元。

2 、主营业务的范围及其经营状况

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公司主营业务范围仍然是计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进 以及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

报告期主要业务为：电信增值业务平台、语音增值业务系统、系统的软件开发与集 成等。

报告期内公司实现主营业务收入 16,771.88 万元，比上年度减少 4,304.38 万元，降 幅为 20.42%，主要由于控股子公司电子销售类业务萎缩，收入大幅降低所致。2006 年 度公司着力拓展核心业务，母公司以 CTI 为核心的主营业务收入为 12,862.54 万元,较上 年度增长 8.18%。

报告期实现主营业务利润 6,267.96 万元，比上年度增加 1,604.41 万元，由于公司将 主要精力放在核心的 CTI 产品上，压缩了毛利水平较低的电子产品销售业务，使整体 毛利水平得以提高。

报告期实现净利润 1,709.72 万元，2006 年度公司主营业务利润水平有较大提升， 各项日常费用也得到了有效控制并有所降低，同时辽渔集团归还了所欠款项，使原来计 提的坏账准备冲回大幅减少了本年的管理费用，上述因素对本年度盈利起到了重要的正 面作用，此外，逾期银行贷款利息的增加、新增预计负债损失等也对公司业绩构成沉重 的压力，在一定程度上降低了公司本年度的利润水平。

主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利 润率比上年 增减(%)
分行业
电信行业	112,983,069.85	58,708,432.58	48.04	0.85	-25.94	增加20.19个 百分点
金融行业	505,000.00	206,742.03	59.06	-77.48	-83.61	增加17.33个 百分点
其他行业	54,230,689.95	44,171,591.58	18.55	-43.80	-45.56	增加2.64 个 百分点
分产品
综合增值类	87,837,164.80	51,296,202.62	41.60	-14.09	-30.31	增加13.59个 百分点
呼叫中心类	20,062,984.23	9,030,110.11	54.99	-14.46	-37.81	增加16.90个 百分点
测试类	12,758,826.73	6,213,668.33	51.30	-5.97	-34.31	增加21.01个 百分点
服务类	6,555,530.71	1,257,850.36	80.81	4.72	-62.55	增加34.47个 百分点
其他类	40,504,253.33	35,288,934.77	12.88	-37.91	-41.89	增加5.98 个

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百分点

主营业务分地区情况

主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
北方	40,767,373.92	-3.36
南方	126,951,385.88	-25.90

主要供应商、客户情况

公司对前五名客户的销售收入总额为 3,732.23 万元，占全部销售收入的 22.25%； 公司前五名供应商的采购金额合计 3,563.88 万元，占公司年度采购总额的 36.81%；

3 、公司资产结构及财务数据

报告期末公司总资产为 38,264.89 万元，其中：流动资产合计 24,554.45 万元，固定 资产净额 13,639 万元，长期投资 71.44 万元；负债总额为 49,697.15 万元，其中：流动 负债 49,392.15 万元，长期负债 305 万元；股东权益总额为-11,494.38 万元，其中：股本 20,818.02 万元，资本公积 48,375.94 万元，盈余公积 6,345.29 万元，未分配利润－ 85,150.16 万元。

报告期末总资产比上年度末减少 1,124.69 万元，降幅为 2.86%，其中：货币资金报 告期末为 12,584.15 万元，较上年度末增加 7,903.84 万元，主要由于第二大股东辽渔集 团本年度归还欠款所致；应收款项报告期末余额为 6,072.35 万元，较上年度末减少 2,435.52 万元，主要由于本年度公司合同回款情况较好所致；其他应收款报告期末余额 为 2,303.60 万元，上年度末减少 4,831.24 万元，主要由于辽渔集团本年度归还了所欠款 项所致。

报告期末负债总额比上年度末减少 2,680.92 万元，减幅为 5.12％。其中：短期借款 减少 1,913.57 万元、应付账款减少 454.80 万元；其他应付款报告期末比上年度末增加 了 2,880.66 万元，主要原因为欠缴的逾期银行贷款利息由预提利息费用转入其他应付款 所致；预计负债报告期末余额为 14,832.06 万元，较上年度末减少 1,743.99 万元，主要 由于贷款担保形成的负债执行或冲回所致。

报告期末股东权益比上年度末增加 1,556.06 万元，主要是由于本年度实现净利润 1,709.72 万元、由于子公司亏损新增未确认投资损失 658.95 万元，同时由于本年度与兴 业银行就原贷款担保连带责任形成的债务达成和解，豁免公司债务 505.29 万元增加资 本公积所致。

资产负债率上年度末为 132.97%，报告期末为 129.88％，公司目前仍处于资不抵债

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状态。

本报告期营业费用 4,190.28 万元，比上期减少 1,566.18 万元，降低比率为 27.21%， 主要原因为公司为度过危机，大幅调整人员编制、缩减项目费用，致使员工薪酬等各项 费用大幅降低。

本报告期管理费用为－1,452.99 万元，比上期减少 11,375.77 万元，主要原因为公 司第二大股东辽渔集团本期全额归还了所欠公司款项，致使计提的坏帐准备本期全部冲 回，同时，由于公司调整业务结构，大量项目停止运作，与之相关的设备计提了减值准 备，致使公司的折旧费用及人员工资大幅降低。

本报告期营业外收入较上年增加 2,331.67 万元，原因主要为公司在以前年度预计的 担保损失，本期因终审改判等原因转回所致，本期预计担保损失转回 2,327.55 万元。

本报告期营业外支出较上期减少 20,295.46 万元，减少的原因主要为公司上期计提 的固定资产减值准备及预计担保损失的数额较大，本期大幅降低，本期新增预计担保损 失为 913.54 万元。

4 、公司经营活动现金流

报告期公司经营活动的现金净流量净额为 10,659.35 万元，其中本期收到公司第二 大股东辽渔集团归还欠款 9,481.86 万元，是本期经营活动现金净流入较大的主要原因， 此外本年度公司合同项目回款情况良好，公司大力压缩控制各项费用支出，也是经营活 动现金净流入的主要原因的影响。

5 、公司控股子公司的经营情况及业绩

2006 年公司控股子公司深圳新太科技有限公司因经营不善已停止新业务，主要进 行以往业务收尾工作。

广州新太电子科技有限公司目前正常运作，主要开展计算机、终端成品批发、销售 业务，共有员工 4 人，2006 年完成销售收入 3,158.82 万元，净利润 1.73 万元。

广州新太通讯技术有限公司 2006 年因经营不善进行了业务调整，除 112 测试卡业 务以承包方式继续进行外，其余业务均已停止。

因公司诉讼导致我司全部子公司的股权被司法冻结，因而暂无法对已停业的控股子 公司进行工商注消。

（二）公司未来发展展望

1 、 2007 年行业前景乐观，将充满新市场机遇

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2007 年，中国3G 的发牌已经进入了倒计时,中国移动3G 项目已经完成了第一轮招 标，整体工作已全面铺开，出现了新的投资机会。而中国电信的核心骨干网也正逐步向 NGN 完成过渡，运营商设备面临升级。同时近几年来，整个电信增值业务的市场规模以 每年40%左右的速度增长，电信增值业务收入的增长速度是基础电信业务收入增长速度 的4 倍，2006 年电信增值业务收入占电信业的比重已经达到了14%，今后这一比重还将 继续扩大。这对新太科技来说，意味着市场空间的不断扩大和新市场机会的到来。

另外，随着这些年来IT 系统用户对服务价值的认可逐步提高,我公司有偿收费服务 从无到有，从少到多，初成气候。公司目前在用户现场运行的平台有300 多套, 初步估 算2007 年可签订收费服务的合同额超过2000 万，这是一个高利润而且具有一定增长性 的市场，2007 年公司也可在这一类服务产品上提高能力和市场空间。

2 、 2007 年公司产品战略

• 巩固现有市场，确定公司在增值业务行业内的领先地位

在传统的160、168 业务里面还有很多创新的空间和市场细分的空间有待我们深入 挖掘，结合用户需求在传统160、168 业务里面和114 号码百事通业务里创新出更多新 的业务应用。

• 大力进军移动通信市场

这几年由于一些历史原因，公司在中国移动的合同额很少，不能为世界第一大电信 运营商中国移动提供服务，就意味着丧失一个巨大的市场。今年公司将积极向移动通信 行业拓展，将成立专门的移动事业部开发相关移动增值业务产品。凭借公司对增值业务 多年的技术积累，一定能在移动增值领域创出自己的品牌，进入移动市场！

• 培养 3G/NGN 产品

积极培养3G/NGN 产品，保持公司在技术上的优势和储备，使公司在下一代增值业 务来临的机遇中保持敏锐触觉，把握新的商机。

• 提升服务素质，推出“白金服务”产品

收费服务的利润以及市场空间都相当可观。2007 年公司将大力向客户推广和普及 有偿的收费服务，并在开发中心成立专门的白金服务部来为购买了收费服务的用户服 务，让用户充分体验有偿服务的更高水准，建立公司新的业务与利润增长点。

综上，公司2007 年业绩目标是相比2006 年有20%的增长。

（三）、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况

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1 、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异 分析。

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计 准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行 日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

（1）所得税

公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司的短期投资按照 成本法核算，根据新会计准则的规定，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，应将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债，按照公司的 企业所得税税率 15％计算，减少了 2007 年 1 月 1 日留存收益 62,209.38 元，全部归属 于母公司的所有者权益减少。

（2）少数股东权益

2006 年 12 月 31 日，公司按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为 621,217.48 元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 621,217.48 元。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

2006 年 12 月 31 日，公司基金投资为 500,000.00 元，公司将其划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。2007 年 1 月 1 日，该金融资产公允价值大于 账面价值 414,729.18 元，应增加留存收益 414,729.18 元，属于母公司的所有者权益增加。 2 、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营 成果的影响：

根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政 策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：

（1）根据新《企业会计准则》第 2 号—长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子 公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少母公司当期投资收益，但是本事项 不影响公司合并报表。

（2）根据新《企业会计准则》第 16 号—政府补助的规定，公司目前现行制度下计入 专项应付款的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补 助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东权益。

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（3）根据新《企业会计准则》第 18 号—所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款 法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，因此将会影 响公司的当期利润和股东权益。

• 3 、上述差异事项的影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

（四）、公司面临的风险

○ 1 公司目前面临的主要风险是部分贷款和涉及公司名义的担保已经涉诉，其中贷款 涉诉金额 12,929 万元，涉及公司名义担保诉讼金额 7591 万元，且涉诉案件基本已终审， 公司对以上担保均已做了全额预计负债，但一旦法院强制执行，对公司现金流将造成较 大影响。 2007 年有望与各银行债权人达成和解，未来五年公司的还款压力将较大，这 是公司主要的财务风险。

○ 2 公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司，因债务缠身，涉诉众多，已被 法院受理破产，其持有的公司 29.9% 的股权已被司法冻结 12 次之多，面临司法拍卖， 具体拍卖时间由法院根据大股东破产程序情况安排，因此公司面临控制权变更的风险。

二、投资情况

1 ）报告期内募集资金的投资情况

报告期内，公司无前次募集资金延续到本报告期使用的投资项目。

• 2 ）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

本报告期内公司控股子公司广州新太电子科技有限公司因开拓新业务需要，投资 成立了广州新太技术有限公司，注册资金 1000 万元，新太电子公司持有其 99% 股份， 目前该公司仍在开办期，尚未开展业务。

三、报告期内的财务状况

单位：元

			单位：
项目	2006 年度	2005 年度	增减％
总资产	382,648,901.42	393,895,754.47	-2.86%
股东权益	-114,943,809.77	-130,504,401.21	11.92%
主营业务收入	167,718,759.80	210,762,602.60	-20.42%
主营业务利润	62,679,647.20	46,635,549.25	34.40%
净利润	17,097,166.45	-344,812,146.30	104.96%
经营活动产生的 现金流量净额	106,593,547.13	-160,942,992.69	166.23%

报告期末公司总资产为 38,264.89 万元，其中：流动资产合计 24,554.45 万元，固

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定资产净额 13,639 万元，长期投资 71.44 万元；负债总额为 49,697.15 万元，其中： 流动负债 49,392.15 万元，长期负债 305 万元；股东权益总额为 -11,494.38 万元，其 中：股本 20,818.02 万元，资本公积 48,375.94 万元，盈余公积 6,345.29 万元，未分 配利润－ 85,150.16 万元。

报告期末总资产比上年度末减少 1,124.69 万元，降幅为 2.86% ，其中：货币资金 报告期末为 12,584.15 万元，较上年度末增加 7,903.84 万元，主要由于第二大股东辽 渔集团本年度归还欠款所致；应收款项报告期末余额为 6,072.35 万元，较上年度末减 少 2,435.52 万元，主要由于本年度公司合同回款情况较好所致；其他应收款报告期末 余额为 2,303.60 万元，上年度末减少 4,831.24 万元，主要由于辽渔集团本年度归还了 所欠款项所致。

报告期末负债总额比上年度末减少 2,680.92 万元，减幅为 5.12 ％。其中：短期借 款减少 1,913.57 万元、应付账款减少 454.80 万元；其他应付款报告期末比上年度末增 加了 2,880.66 万元，主要原因为欠缴的逾期银行贷款利息由预提利息费用转入其他应 付款所致；预计负债报告期末余额为 14,832.06 万元，较上年度末减少 1,743.99 万元， 主要由于贷款担保形成的负债执行或冲回所致。

报告期末股东权益比上年度末增加 1,556.06 万元，主要是由于本年度实现净利润 1,709.72 万元、由于子公司亏损新增未确认投资损失 658.95 万元，同时由于本年度与 兴业银行就原贷款担保连带责任形成的债务达成和解，豁免公司债务 505.29 万元增加 资本公积所致。

资产负债率上年度末为 132.97% ，报告期末为 129.88 ％，公司目前仍处于资不抵 债状态。

本报告期经营活动产生的现金流量净额为 10,659.35 万元，主要由于本年度辽渔 集团归还所欠款项以及本年度合同收款情况较好所致。

四、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

无。

五、董事会对会计师事务所出具的保留意见审计报告的说明

大连华连会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公 司董事会认为审计报告如实反映了公司财务状况，对审计机构的意见表示理解。

董事会对此报告专项说明如下：

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• 1、1600 万贷款案涉嫌个人贷款诈骗罪，应由犯罪个人承担责任，不应由公司承担 责任。该案目前尚在公安机关进一步侦察中，公司将本案涉及资金计入“预计 负债”和“营业外支出”是合理的；

• 2、公司累计预计担保损失及相应的预计负债余额，是在公司所能获得的被担保单 位及其它担保单位偿债能力情况和法律判决、律师法律意见分析的基础上做出 的，公司认为预计是合理而稳健的。

• 3、公司对新太大厦 1 号综合楼已预计的损失和预计负债是依据该房产纠纷涉及的 法律依据和律师判断做出的，该案案情复杂，在法院终审判决之前，公司目前 的预计是合理、稳健的。

• 4、公司通过采取以下改善措施，可以保证公司的持续经营能力和发展：

• (1)不断提高核心竞争力，使公司的经营情况不断好转，2006 年已实现扭亏为

• 盈，2007 年将继续努力提高业绩水平和盈利能力；

(2)公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用公司 的巨额资金及相关担保债务，公司已向大股东破产企业监管组全部申报债权。按 照法律规定，在破产清算工作结束之前，涉及大股东的相关担保债务纠纷应中止 审理或执行；同时因公司的担保纠纷多涉嫌原董事长邓龙龙贷款诈骗刑事犯罪， 公安机关正在侦查中，按照法律规定，相关审理均应中止，故预计 2007 年不会因 担保纠纷造成公司无法持续经营；

(3)公司第二大股东辽渔集团的欠款本期已全部偿还。公司近期正在积极与银行 协商沟通，计划以辽渔集团偿还的资金启动与银行达成还款和解，正在与大部分 银行积极沟通。同时，公司除以不断增强自身经营获利能力来保证还款资金来源 外，还将积极推动股改工作，包括设计股份信托计划专用于偿还债务；另外随着 公司大额存单划扣纠纷案的判决，会在很大程度上挽回公司的损失。综上，公司 未来的偿债能力可以得到保证。

(4)预计 2007 年公司外部市场环境良好。由于新一代 3G 及 NGN 网络即将启动， 增值业务占电信运营商收入的比重持续增加，语音增值业务市场充满了新的机遇。 因此董事会认为通过公司的努力，2007 年可以保持持续经营。

六、董事会日常工作情况

1 ）报告期内董事会的会议情况及决议内容

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报告期内董事会共召开 6 次会议。

公司于 2006 年 4 月 27 日召开四届十六次董事会会议，审议通过 2005 年总裁工 作报告、 2005 年董事会工作报告、 2005 年年度报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案（不分配）、关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》的议案、审 议大股东及其附属公司资金清欠方案；各项财务处理议案；董事会关于会计师事务所无 法表示意见审计报告的专项说明；关于续聘会计师事务所及建议其报酬的议案；关于召 开 2005 年度股东大会的议案、审议通过 2006 年一季度报告。决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》；

公司于 2006 年 7 月 28 日召开临时董事会会议，以传真表决方式同意辽渔集团股 权转让，决议公告刊登在 2006 年 7 月 29 日的《中国证券报》《上海证券报》；

公司于 2006 年 8 月 14 日召开四届十七次董事会会议，审议通过了董事会延期换 届议案、修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，决议公告刊登在 2006 年 8 月 16 日的《中国证券报》《上海证券报》；

公司于 2006 年 8 月 23 日召开四届十八次董事会会议，以传真表决方式审议通过 2006 年半年度报告。本次决议无需披露；

公司于 2006 年 10 月 25 日召开四届十九次董事会会议，以传真表决方式审议通过 2006 年三季度报告及 2006 年度业绩预测议案，决议公告刊登在 2006 年 10 月 27 日 的《中国证券报》《上海证券报》；

公司于 2006 年 12 月 18 日召开临时董事会会议，以传真表决方式审议通过了大股 东资金占用核销的议案，决议公告刊登在 2006 年 12 月 20 日的《中国证券报》《上海 证券报》。

• 2 ）董事会对股东大会决议的执行情况

• 报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会执行情况如下：

公司于 2006 年 5 月 29 日召开的 2005 年度股东大会（股东会决议公告于 2006 年

• 5 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》），通过了 2005 年度利润分配方案，因亏损 不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

• 2005 年度股东大会因大股东反对未通过修改《公司章程》、《股东大会议事规则》的

• 议案；

审议通过部分固定资产计提减值准备的议案，已经执行； 审议通过预计资产损失和预计负债的议案，已计入 2005 年度损益。 继续聘任大连华连会计师事务所为公司审计机构。

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公司于 2006 年 9 月 15 日召开 2006 年度第二次临时股东大会（股东会决议公告于 2006 年 9 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》），审议通过暂缓董事会换届议案， 因大股东反对，《公司章程》及相关附件再次未通过。

七、公司 2006 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润 17,097,166.45 元，加年初未分 配利润 -868,598,761.79 元，可供股东分配的利润为 -851,501,595.34 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

八、其他报告事项

• 1 ）大连华连会计师事务所发表了《关于新太科技股份有限公司大股东及其关联方资金 占用及违规担保情况的专项审核意见》 内审字[2007]105-1 号

• 新太科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，对新太科技股份有限公司（以下简称 贵公司）2006 年度与控股股东及其他关联方占用资金及担保情况进行了审核。现将审 核结果报告如下：

一、公司与关联方的关系

一、公司与关联方的关系
关联方名称	与贵公司关系
广州新太新技术研究设计有限公司	第一大股东（母公司）
辽宁省大连海洋渔业集团公司	第二大股东
广东金中华通讯服务有限公司	同一母公司
广东英卓越信息通讯有限公司	同一母公司
广州新美通信技术有限公司	同一母公司
南海新太信息技术有限公司	同一关键领导人
广东讯特通信有限公司	同一母公司
广东新瑞税务信息网络有限公司	同一母公司
广州市海天长信科技有限公司	原同一关键领导人

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浙江通普无线网络股份有限公司	同一母公司
广东信用风险管理有限公司	同一母公司
广东汇通卡服务有限公司	同一母公司
深圳新太科技有限公司	控股子公司
广州新太通讯技术有限公司	控股子公司
广州新太数据技术有限公司	控股子公司
广州新时讯宽带技术有限公司	控股子公司
广州捷得通信技术有限公司	控股子公司
广州新太电子科技有限公司	控股子公司
广州新太信息安全技术开发有限公司	控股子公司
广州新太技术有限公司	控股子公司

二、截至2006 年12 月31 日，控股股东及其附属企业和其他关联方占用贵公司资 金情况：

单位：人民币元

关联方名称	与贵公 司关系	2006 年1 月 1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2006年12月 31日余额	资金占用 方式	资金占 用原因
			借方发生额	贷方发生额
广州新太新 技术研究设 计有限公司	第一大 股东	118,265,666.82			118,265,666.82	其他应收款	非经营 性占用
辽宁省大连 海洋渔业集 团公司	第二大 股东	94,818,569.40		94,818,569.40		其他应收款	非经营 性占用
广东金中华 通讯服务有 限公司	同一母 公司	35,196,317.96			35,196,317.96	应收帐款	经营性 占用
广东金中华 通讯服务有 限公司	同一母 公司	2,811,662.61			2,811,662.61	其他应收款	非经营 性占用
广东英卓越 信息通讯有 限公司	同一母 公司	3,000,720.00			3,000,720.00	其他应收款	非经营 性占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司	1,660,000.00			1,660,000.00	应收帐款	经营性 占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司	100,764.84	788,235.16	939,000.00	-50,000.00	预付帐款	经营性 占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司	595.14		595.14		其他应收款	非经营 性占用

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南海新太信 息技术有限 公司	同一关 键领导 人	92,000.00			92,000.00	应收帐款	经营性 占用
广东讯特通 信有限公司	同一母 公司	289,810.00		290,000.00	--190.00	预付帐款	经营性 占用
广东新瑞税 务信息网络 有限公司	同一母 公司	351,839.44			351,839.44	其他应收款	非经营 性占用
广东信用风 险管理有限 公司	同一母 公司	13,271.89			13,271.89	其他应收 款	非经营 性占用
广东汇通卡 服务有限公 司	同一母 公司	1,350,000.00			1,350,000.00	应收帐款	经营性 占用

注：

1、上述控股股东及其附属企业占用贵公司的资金数额，尚不包括本报告第四－（2、 3）部分所述因为关联方借款涉及公司名义提供存单质押及担保而被银行划扣的款项共 计251,865,834.61 元及第五部分所述的 15,995,000.00 元划转款项。

2、辽宁省大连海洋渔业集团公司欠款：

2002 年新太科技股份有限公司将拥有的辽宁远洋渔业有限公司90%的股权全部转 让给辽宁省大连海洋渔业集团和大连海洋渔业进出口公司，按照协议规定，辽宁远洋渔 业有限公司原欠付新太科技股份有限公司的款项转由辽宁省大连海洋渔业集团公司承 接，从而形成该往来欠款。本期辽宁省大连海洋渔业集团公司偿还欠款94,818,569.40 元。截至2006 年12 月31 日止，辽宁省大连海洋渔业集团已偿还全部欠款。

三、以贵公司名义为控股股东及其附属企业提供担保情况

截止 2006 年 12 月 31 日，涉及贵公司名义为关联方提供担保预计应承担的赔偿或 连带赔偿责任的余额为 64,726,912.65 元，其中：

1、涉及贵公司名义为广东金中华通讯服务有限公司借款提供担保余额为 20,000,000.00 元，经终审判决，截止 2006 年 12 月 31 日贵公司预计应承担赔偿 责任的金额为 11,633,149.50 元。

2、涉及贵公司的名义为公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司借款提供 担保余额为 53,500,000.00 元，经终审判决，截止 2006 年 12 月 31 日贵公司预计应承 担的赔偿或连带赔偿责任的余额为 22,317,888.15 元。

3、涉及贵公司的名义为广州市海天长信科技有限公司借款提供担保余额为 20,000,000.00 元，经终审判决，截止 2006 年 12 月 31 日贵公司预计应承担连带责 任的赔偿金额为 24,075,875.00 元。

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4、涉及贵公司的名义为浙江通普无线网络股份有限公司借款提供担保余额为 13,400,000.00 元，结合该公司无力还款的实际情况，经咨询律师意见，截止 2006 年 12 月 31 日贵公司预计将承担赔偿责任的金额为 6,700,000.00 元。

－ 以上1－4 项担保的具体情况详见贵公司会计报表附注十－（一）－（1 4）项 说明。

四、涉及贵公司名义为控股股东及其附属企业提供资产抵押、质押、担保及划款情 况

1、2004 年贵公司的控股股东广州新太新技术研究设计有限公司将贵公司新太大厦 1 号综合楼抵押给工商银行开发区支行取得贷款25,500,000.00 元。

2、定期存单质押及划款情况

（1） 2004 年涉及贵公司名义为控股股东广州新太新技术研究设计有限公司 54,000,000.00 元的借款提供定期存单质押，由于控股股东广州新太新技术研究设计有限 公司无力偿还其贷款，银行已全部从贵公司质押的定期存款中划扣，划扣金额本息合计 54,256,822.15 元，其中：本金 54,000,000.00 元，利息 256,822.15 元。

（2）2004 年涉及贵公司名义为广州市新太科技发展公司 178,000,000.00 元的借款 提供定期存单质押，2005 年由于广州新太科技发展公司无力偿还其贷款，银行已全部 从贵公司质押的定期存款中划扣，划扣金额本息合计 180,878,912.46 元，其中：本金 178,000,000.00 元，利息 2,878,912.46 元。

截止 2006 年 12 月 31 日，上述划扣金额总计为 235,135,734.61 元。 3、担保及划款情况

（1）2004 年涉及贵公司名义为广东英卓越信息通讯有限公司、广东金中华通 讯服务有限公司向兴业银行广州环市东支行办理的银行承兑汇票提供担保，上述 两公司未能归还到期银行承兑汇票，2006 年 11 月经法院终审裁定扣划贵公司被 冻结的银行存款 5,426,100.00 元。

（2）2004 年涉及贵公司名义为广东金中华通讯服务有限公司 10,000,000.00 元 借款提供担保，由于广东金中华通讯服务有限公司无力偿还其贷款，2006 年 6 月 经法院终审裁定扣划贵公司被冻结的银行存款 11,304,000.00 元。

截止 2006 年 12 月 31 日，因担保划扣金额合计为 16,730,100.00 元。

－ － 以上担保及划款的具体情况详见公司会计报表附注五－15 B－（1 2）项说明。 五、其他

广东讯特通讯有限公司欠款及冲回：

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经查2004 年涉及贵公司名义向兴业银行广州环市东支行借款16,000,000.00 元， 其中15,995,000.00 元于借款次日转入了贵公司控股股东广州新太新技术研究设计有 限公司所属的广东讯特通信有限公司的银行帐户；因此，贵公司在编制2004 年度财务 报告时将该项借款列示于“短期银行借款”科目，同时将15,995,000.00 元列作对广东 讯特通信有限公司的“其他应收款”处理。后贵公司经初步认定，该项贷款并未划入公 司的合法帐户，而是划入了邓龙龙以私刻的公章、财务章、人名章在兴业银行以本公司 名义私开的银行帐户；贵公司认为，公司并未与兴业银行真实发生16,000,000.00 元借 款法律关系，该案涉嫌诈骗，贵公司已向广州市公安局报案。据此，2005 年贵公司将 2004 年已入帐的该笔银行借款及利息全部冲回，同时相应冲减了与广东讯特通讯有限 公司的往来款项。2006 年 11 月，贵公司收到广东省广州市中级人民法院（2005） 穗中法民二初字第 343 号民事判决书，就兴业银行广州环市东支行起诉公司归还 16,000,000.00 元借款一事，作出一审判决，判定贵公司向兴业银行归还借款本金 16,000,000.00 元及尚欠利息。对此贵公司已向广东省高级人民法院提起上诉。但 从稳健性原则出发，本期贵公司将截止 2006 年 12 月 31 日的涉案款项 16,000,000.00 元及由此计算的利息 2,483,220.00 元，共计 18,483,220.00 元作为 预计损失及预计负债入帐。

六、截止2006 年12 月31 日贵公司与控股子公司及其附属企业非经营性资金占用 情况如下：

单位：人民币元

关联方名称	与贵公 司关系	2006 年1 月 1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2006 年12 月 31 日余额	资金占用 方式	资金占 用原因
			借方发生额	贷方发生额
深圳新太科 技有限公司	控股子 公司	3,211,045.00	5,274,623.24	5,918,241.00	2,567,427.24	其他应收款	非经营 性占用
广州新太通 讯技术有限 公司	控股子 公司	7,692,482.10	223,593.29	201,129.00	7,714,946.39	其他应收款	非经营 性占用
广州新太数 据技术有限 公司	控股子 公司	2,045,138.01	75,428.73		2,120,566.74	其他应收款	非经营 性占用
广州新时讯 宽带技术有 限公司	控股子 公司	14,162,745.39	148,117,269.94	136,656,722.39	25,623,292.94	其他应收款	非经营 性占用
广州捷得通 信技术有限 公司	控股子 公司		106,307,790.66	82,774,958.12	23,532,832.54	其他应收款	非经营 性占用
广州新太电 子科技有限 公司	控股子 公司	825.15	10,147,335.61	590,104.76	9,558,056.00	其他应收款	非经营 性占用

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广州新太信息 安全技术开发 有限公司	控股子 公司	128,806.09	327,764.55		456,570.64	其他应收款	非经营 性占用
广州新太技 术有限公司	控股子 公司		63,833,232.12		63,833,232.12	其他应收款	非经营 性占用
合 计		27,241,041.74	334,307,038.14	226,141,155.27	135,406,924.61

特此报告！

大连华连会计师事务所 中国注册会计师：

中国 · 大连 中国注册会计师：

二○○七年四月二十七日

2 ）独立董事谢康、张民智发表关于公司累计与当期对外担保情况的专项说明与独立意 见：

根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》精神，我们对新太科技股份有限公司对外担保的情况进行了认 真负责的核查和核实。

报告期内公司无新增对外担保事项。

报告期内浙江通普无线网络股份有限公司归还贷款 747 万元，解除涉及公司名义的 担保 747 万元。

目前涉及公司名义违规担保余额共计 8,931 万元，其中涉诉金额 7,501 万元，均为 公司原董事长邓龙龙于以往报告年度违规操作所致，公司已就上述担保涉嫌刑事犯罪事 项向司法部门举报，并已采取民事法律措施力争最大可能地免除或减少公司担保责任。 公司应继续依法采取多种措施将公司可能的损失降至最低，以维护公司和全体股东利 益。

除上述担保之外，以往年度公司为控股子公司提供担保余额 9,032 万元。

独立董事：谢康、张民智 日期：2007 年 4 月 25 日

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之二 （张国华宣读）

2006 年度监事会报告

（一）监事会2006 年度的工作情况

1、2006 年 4 月 27 日召开四届八次监事会，审议通过了 2005 年度监事会工作报告、 2005 年年度报告正文及摘要、2005 年财务决算报告，对董事会关于 2005 年度审计报告 的专项说明发表了意见。审议了对部分固定资产计提减值准备的议案、关于预计资产损 失及预计负债的议案，审议通过 2006 年一季度报告，本次决议公告刊载于 2006 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、2006 年 8 月 14 日召开四届九次监事会，审议通过监事会延期换届议案，审议 通过修改《监事会议事规则》。本次决议公告刊载于 2006 年 8 月 16 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。

3、2006 年 8 月 23 日召开四届十次监事会，会议审议通过了 2006 年半年度报告。 4、2006 年 10 月 25 日召开四届十一次监事会，会议审议通过了 2006 年三季度报 告。

报告期内公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规规定 精神，针对公司财务，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务以及公司依法规 范运作等方面进行了监督。

监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会，在重大问题上认真履行监督职 能，在完善法人治理结构和重大决策程序过程中较好地发挥了监督作用。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告。2006 年度公司净利润实现了扭

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亏，主要是公司经营较 2005 年有较大提高，同时公司因辽渔还款、诉讼终审改判等冲 回了部分计提事项，符合实际情况，法律依据充分，监事会认为公司 2006 年度财务报 告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期公司无募集资金使用情况。

• （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产行为。

• （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易。

• （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大连华连会计师事务所对公司2006 年度财务报告出具了保留意见审计报告，公司 董事会对此做出了专项说明，监事会认为审计报告中关于涉嫌违法的贷款、担保损失的 预计、房产损失的预计和债务负担事项的说明是合理、客观的，符合公司实际情况和有 关会计法规。对公司持续经营能力的判断是可以理解的。

• （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

无。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司

监事会

2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之三 （刘颖宣读）

新太科技股份有限公司

2006 年年度报告及摘要

见附件。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2005 年度股东大议

议案之四 （潘福久宣读）

2006 年度财务决算报告

2006 年度，公司虽然遇到一定的困难，但整个团队上下一心，在新产品开发、产品 销售、市场维持与开拓以及工程服务方面仍取得了不错的成绩。公司集中力量保证在电 信增值业务市场的技术实力和市场占有率，对公司核心产品：语音增值业务系统平台（新 太 IP SWITCH）进行了完善升级，成功地开发了面向 3G 和视频的综合增值业务平台：

“磐石”系统和企业应用软件系统平台 openEAP，已在公司新签的合同中加以应用，电 信客户、ISP 客户仍是公司主要的客户群，公司签订承接了广东电信、四川电信、湖北电 信等项目近 200 个项目合同，在电信语音增值业务市场和 ISP 服务商语音接入业务市场 中新太科技的占有率仍然位居全国前列，2006 年度公司在各方面都取得了不错的成绩。

经大连华连会计师事务所审计，本年度财务决算情况报告如下：

一、公司财务状况

1 、资产状况

2006 年末，公司总资产为38 ,264.89 万元。其中：流动资产合计 24,554.45 万元，固 定资产净额13 ,639 万元，长期投资71.44万元。

2 、负债状况

2006 年末，公司负债总额为49 ,697.15 万元。其中：流动负债 49,392.15 万元，长期 负债305万元。

3 、股东权益状况

2006 年末，股东权益总额为-11,494.38万元。其中：股本 20,818.02 万元，资本公 积 48,375.94 万元，盈余公积 6,345.29 万元，未分配利润－ 85,150.16 万元。

总资产比上年度末减少 1,124.69 万元，降幅为2.86 % ，其中：货币资金报告期末为 12,584.15万元，较上年度末增加7,903.84万元，主要由于第二大股东辽渔集团本年度 归还欠款所致；应收款项报告期末余额为6,072.35万元，较上年度末减少2,435.52万元， 主要由于本年度公司合同回款情况较好所致；其他应收款报告期末余额为2,303.60万 元，上年度末减少4,831.24万元，主要由于辽渔集团本年度归还了所欠款项所致。

报告期末负债总额49,697.15万元，比上年度末减少2,680.92万元，减幅为5.12％。 其中：短期借款减少1 ,913.57 万元、应付账款减少454.80万元；其他应付款报告期末比 上年度末增加了2,880.66万元，主要原因为欠缴的逾期银行贷款利息由预提利息费 用转入其他应付款所致；预计负债报告期末余额为14,832.06万元，较上年度末减

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少1,743.99万元，主要由于贷款担保形成的负债执行或冲回所致。

报告期末股东权益为-11,494.38万元，比上年度末增加1,556.06万元，主要是由于 本年度实现净利润1,709.72万元、由于子公司亏损新增未确认投资损失658.95万元，同 时由于本年度与兴业银行就原贷款担保连带责任形成的债务达成和解，豁免公司债务 505.29万元增加资本公积所致。

资产负债率上年度末为 132.97% ，报告期末为 129.88 ％，公司目前仍处于资不抵债 状态。

二、主要经营指标完成情况

1 、主营业务收入 16,771.88 万元，比上年度减少 4,304.38 万元，降幅为 20.42% ， 主要由于控股子公司电子销售类业务萎缩，收入大幅降低所致。2006年度公司着力拓展 核心业务，母公司主营业务收入为 12,862.54 万元,较上年度增长8.18%。

2 、主营业务利润6 ,267.96 万元，比上年度增加1 ,604.41 万元，由于公司将主要精 力放在核心的CTI产品上，压缩了毛利水平较低的电子产品销售业务，整体毛利水平得 以提高。

3 、净利润 1,709.72 万元， 2006年度公司主营业务利润水平有较大提升，各项日常 费用也得到了有效控制并有所降低，同时辽渔集团归还了所欠款项，使原来计提的坏账 准备冲回大幅减少了本年的管理费用，上述因素对本年度盈利起到了重要的正面作用， 此外，逾期银行贷款利息的增加、新增预计负债损失等也对公司业绩构成沉重的压力， 大大降低了公司本年度的利润水平。

请股东大会审议。

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2006 年度股东大会

议案之五 （梁平宣读）

2006 年度利润分配预案

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润 17,097,166.45 元，加年初未分 配利润 -868,598,761.79 元，可供股东分配的利润为 -851,501,595.34 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。 请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会 议案之六 （潘福久宣读）

关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款 1600 万元及预计发生的 担保利息的预计负债的议案

一、 关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款 1600 万元的预计负债

公司原董事长邓龙龙以私刻的公章、财务章在兴业银行广州环市东支行以本公司名 义私开银行帐户，贷款1600万元，该项贷款并未划入本公司的公示帐户，其中15,995,000 元于次日转入了公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司所属的广东讯特通信 有限公司的银行帐户。公司认为，公司并未与兴业银行发生1,600万元借款法律关系， 该案涉嫌贷款诈骗，2005年3月公司已向公安机关报案，公安机关已经立案侦查，同时 公司对以上贷款涉及的借款合同、董事会决议等公证文件进行了撤销公证的起诉，并且 已经获得相关公证书撤销的行政判决，故公司对此项贷款的真实性不予确认。

2005年底兴业银行环市东支行向法院提起诉讼，请求法院判定公司归还1600万元贷 款及相应利息，2006年11月广州市中级人民法院作出要求我公司归还1600万元贷款及相 应利息的一审判决，鉴于上面阐述的理由，公司对此项判决不服，已经向广东省高级 人民法院提起上诉，公司坚持认为:根据已掌握的相关证据及法律意见书，由于上述借 款不是公司向兴业银行申请的真实借款，而是公司原董事长邓龙龙以私刻公章和财务 章、私开公司银行帐户，伪造董事会决议的私自借款，款项直接转入其控制的关联公司， 属邓龙龙个人贷款诈骗，借款合同应视为无效；同时，公安机关正对包括此案在内的刑 事犯罪问题进行调查，此案件应中止审理。

综上，公司认为该案虽经法院一审判决应向兴业银行归还借款本金16,000,000.00 元及尚欠利息，但究其事实并非本公司借款，从稳健性原则出发，本期公司将截止2006 年12月31日的涉案款项16,000,000.00元及由此计算的利息2,483,220.00元，共计 18,483,220.00元作为预计损失及预计负债入帐。

二、关于预计担保利息损失

公司在上一年度报告期（ 2005 年）对涉及公司名义对外担保事项，已经预计了相应 的担保损失，随着相关担保诉讼的进展，依据法院对相关担保诉讼的终审判决结果，本 期调增相关个案的预计担保损失及预计负债共计 7,831,376.81 元，具体情况如下：

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①有关广东金中华通讯服务有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支行 2000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根 据广东省高级人民法院（ 2006 ）粤高法民二终字第 259 号民事判决书，终审判定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担赔偿责任的金额为 11,633,149.50 元，公司已于 2005 年根据 一审判决预计负债 10,000,000.00 元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负 债 1,633,149.50 元。

②有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还广州金悦塑业有限公司 3000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被 告。根据广东省高级人民法院（ 2005 ）粤高法民二终字第 151 号民事判决书，终审判定， 截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担赔偿责任的金额为 10,237,027.50 元，公司已于 2004 年预计负债 9,000,000.00 元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债 1,237,027.50 元。

③有关广州新太新技术研究设计有限公司未能如期偿还工商银行广州高新支行 950 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根 据广州市中级人民法院（ 2006 ）穗中法民二终字第 362 号民事裁定书，终审裁定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担连带赔偿责任的金额为 5,635,324.81 元，公司已于 2005 年 根据一审判决预计负债 4,750,000.00 元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预 计负债 885,324.81 元。

④有关广州市海天长信科技有限公司未能如期偿还兴业银行广州环市东支行 2000 万元借款诉讼案，因涉及以公司名义为该项借款提供担保，公司亦被列为共同被告。根 据广东省高级人民法院（ 2006 ）粤高法民二终字第 37 号民事判决书，终审判定，截止 2006 年 12 月 31 日公司应承担连带责任的赔偿金额为 24,075,875.00 元，公司已于 2005 年根据一审 判决预计负债 20,000,000.00 元，本期根据终审判决调增该案预计担保损失及预计负债 4,075,875.00 元。

请股东大会审议。

本议案表决时，关联股东广州新太新技术研究设计有限公司回避表决。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会 议案之七 （郭文建宣读）

关于续聘大连华连会计师事务所为

公司 2007 年度审计机构及建议其报酬的议案

根据公司实际情况，拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等 相关业务工作，聘用期限为 2007 年度。 2007 年拟支付 2006 年度审计费用为人民币叁 拾伍万元整。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会 议案之八 （王文捷宣读）

关于修改《公司章程》的议案

根据2005 年10 月7 日修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》，及中国证券监督管理委员会于2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》，对公司章程进行全面修订。请各位股东仔细阅读《公司章程》修订稿的全文。 以下为修订的主要内容，并非包括全部修订的各项内容。修订主要摘要如下：

一、同股同权

第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

二、增加股份回购的相关条款

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 可以购回本公司的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；

• （三） 中国证监会认可的其他方式。

一 第三十一条 公司因本章程第二十九条第( )项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 一 当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第( )项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；

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属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。

三、放宽相关人士转让公司股份的限制、增加在六个月内进行股票买

卖的限制

第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

四、增加股东享有权利

第三十八条 中股东享有权利增加：

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

五、增加股东诉讼权利

第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

六、增加股东承担义务

第四十三条 中股东承担义务增加以下内容：

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

七、增加控股股东及实际控制人义务

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第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

八、增加股东大会权限

第四十八条

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

九、修订股东召集临时股东大会的程序

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

十、有权提起提案的股东合并持有公司股份由 5 ％降为 3 ％，修订提起

临时提案的相关要求

第六十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

十一、修订股东大会召开通知时间

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式 通知各股东。

十二、变更股东大会主持人产生程序

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

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席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

十三、增加独董在股东大会上的述职

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

十四、明确公司持有本公司股份没有表决权

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

十五、增加需要股东大会特别决议通过的事项

第八十五条 由股东大会以特别决议通过的事项增加以下两条：

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

十六、股东大会选举董监事可以采取累计投票方式

第九十条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

十七、董事届满未改选前原董事仍应履行董事职务，对公司高管及职

工代表兼任董事的人数做了上限规定

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第一百零六条

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

十八、董事勤勉义务增加

第一百零八条

• （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；

• （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权， 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

十九、修订董事长代理职务的顺序

第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

二十、增加股东提议召开临时董事会的权利

• 第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

二十一、董事不得对与其有关联的议案表决

第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

二十二、增加监事会职权

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第一百八十八条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （三）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

二十三、修改监事会召集时间

第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过。

二十四、取消提取公益金的强制性要求，公司持本公司股票不得分配

利润

第二百零一条

取消了在分配利润前提取公益金的强制性要求。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二十五、资本公积金不得弥补公司亏损

第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

二十六、放宽合并、分立相关公告时间的限制

第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产

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清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国 证券报》或《上海证券报》上公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。

第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二十七、增加减少注册资本的内容

第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

二十八、增加解散、清算的情形

第二百三十一条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

一 公司有前款第( )项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

二十九、公司清算开始后，不得开展与清算无关的经营活动

第二百三十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展与清算无关的经营活动。

三十、放宽清欠公告期限，清欠申报期间不得对债权人进行清偿

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第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。

三十一、修改清算财产分配顺序

第二百三十八条 中清偿“劳动保险”更改为清偿“社会保险及法定补偿金”

三十二、明确破产企业的清算办法

第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 三十三、增加释义

第二百四十七条 释义

• (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。

• (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

• (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• (四) 高级管理人员，是指公司的经理（又称总裁）、副经理（又称副总裁）、财务 总监、公司董事会秘书。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2007 年5 月28 日

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2006 年度股东大会 议案之九 （王文捷宣读）

修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据2005 年修订的《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的修改而做全面修订， 修订的主要内容如下：

1、 总则修改以下几条：

• 第一条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 第二条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股 东大会应当在 2 个月内召开。

• 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国

• 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所 "),说明原因并公告。

2、 增加股东大会召集程序

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

• 3、 修改提案与通知

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第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通 知各股东。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

• (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消，股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

4 、 增加股东大会召开程序

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第四章 股东大会的召开

第二十一条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十二条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公 司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。

第二十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会 议案之十 （王文捷宣读）

修改公司《董事会议事规则》的议案

根据上海证券交易所 2006 年 5 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司董事会议 事示范规则》修改公司《董事会议事规则》，修改全文如下：

第一章 总 则

• 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。

• 第二条 本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后，提交最近一次召开的股东 大会审议。

第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。

• 第四条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的 内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应当及时召开会议修 订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及 相抵触的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

• 第五条 本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公 司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规 则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款 作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规 则第二条的规定及时提交股东大会审议。

• 第六条 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》有关 规定参照执行。

• 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议召开 Page 46 of 68

• 第八条 公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构，对股东大会负责，董 事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的 职权。

第九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：

  - （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  - （三） 董事长认为必要时；

  - （四） 三分之一以上董事联名提议时；

  - （五） 监事会提议时；

  - （六） 二分之一以上独立董事提议时；

  - （七） 经理提议时。

  - （八） 证券监管部门要求召开时；

  - （九） 本公司《公司章程》规定的其他情形。

• 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

• 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

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等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。

• 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

• 第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

• 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要 意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。

• 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

• 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托。

• （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

• 两名其他董事委托的董事代为出席。

• 第十八条 董事会举行会议时，监事可以列席董事会会议；公司总裁和董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。董事会认为必要时，还可以邀请证券管理部门或 者有关中介机构人员列席会议。

• 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 Page 48 of 68

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会会议议程和议案

第二十条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超 越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围。

• 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十二条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。

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第二十三条 每年度上半年举行的定期董事会，必须将下列议案列入议程：

• （一） 审议董事会的年度报告；

• （二） 审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业

• 务报告；

• （三） 审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损

• 弥补方案；

• （四） 讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四章 董事会会议表决

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

• 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关

• 提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  • 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

• 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

• 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

• 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。

• 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。每 名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

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权。

• 第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。

第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相 关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联

• 关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

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审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定 期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。

第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服 务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 董事会会议记录

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全 程录音。

• 第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董 事会会议记录应载明下列事项：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

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决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

• 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对 会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

• 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

• 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内 容。

• 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案 的保存期限为十年以上。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司 信息披露的规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。

第六章 附 则

第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十四条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

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2006 年度股东大会 议案之十一 （王文捷宣读）

修改公司《监事会议事规则》的议案

根据上海证券交易所 2006 年 5 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司监事会议 事示范规则》修改公司《监事会议事规则》，修改全文如下：

第一章 总 则

• 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。

• 第二条 本议事规则经监事会全体监事三分之二以上通过后，提交最近一次召开的股 东大会审议。

• 第三条 监事会是公司的监察机构，对全体股东负责，依照法律、法规和公司章程的 规定对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能，并向股东大 会报告工作。

• 第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章 监事会会议的召开

• 第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

• 第六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

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• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

• 第七条 监事必须亲自参加会议，连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

• 第八条 监事会可以要求公司高级管理人员，公司聘请的会计师事务所的审计人员以 及公司内部审计人员出席监事会会议，以解答该次会议所涉及的相关问题。

• 第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意 见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

• 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

• 第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或

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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

• 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  • （一）会议的时间、地点；

  • （二）拟审议的事项（会议提案）；

  • （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  • （四）监事表决所必需的会议材料；

  • （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  • （六）联系人和联系方式。

• 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

• 快召开监事会临时会议的说明。

第十四条 监事会会议应当以现场方式召开。

• 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

• 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

• 第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

• 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员

• 工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

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第三章 监事会决议

第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

• 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择

• 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  • 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

• 第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

• 第十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

  • （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

• 提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

• 数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理 会议记录。

• 第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

• 第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定办理。

• 第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会

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会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章 附 则

第二十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第二十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第二十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第二十七条 本议事规则的解释权归公司监事会所有。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司

董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之十二 （刘颖宣读）

关于董事胡广雄、翟才忠辞职的议案

董事胡广雄、翟才忠因个人原因提出辞去公司董事职务。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司

董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之十三 （张民智宣读）

关于选举第五届董事会董事的议案

经公司第四届董事会商议，提名以下人员为公司第五届董事会董事（简历附后）： 张毅、许兆滨、郭文建、杜刚、梁平、贾华章、谢康、张民智（后三位为独立董事候选 人）。任期自 2006 年度股东大会通过之日起三年。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

附：候选人简历

张毅先生， 1948 年出生，大专文化，高级经济师。 1968 年进入大连海洋渔业公司 工作，先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。 1983 年毕业于大连管理干部 学院。 1983 年任大连海洋渔业公司副经理、 1984 年 9 月任辽宁省大连海洋渔业集团总 经理兼党委书记， 1996 年 1 月起兼任辽渔集团公司董事长， 2001 年 4 月至今任辽渔 集团公司董事长、党委书记； 1993 年 12 月至 2000 年 4 月兼任辽宁远洋渔业股份有限 公司董事长， 2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新太科技股份有限公司副董事长， 2005 年 2 月至今兼任新太科技股份有限公司董事长。张先生具有丰富的海洋渔业生产经验和 杰出的企业经营管理才能，被评为有特殊贡献的科技工作者，享受国务院特殊专家津贴。 曾先后荣获大连市劳动模范称号、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范、辽宁省特等 劳动模范、全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，曾被评为辽宁省有突出贡献 企业家、辽宁省优秀经理。第十届全国人大代表。

许兆滨先生， 1960 年出生，工程师， 1983 年毕业于辽宁大学生物系。财政部财政 科学研究所经济学硕士。 1983 年 8 月 -1990 年 3 月，任大连海洋渔业公司安全环保科

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科员、辽宁省渔业环境监测站站长， 1990 年 4 月 -1992 年 12 月任辽宁省大连海洋渔业 总公司办公室副主任（主持工作）， 1993 年 1 月至 2001 年 4 月任大连海洋渔业进出口 公司经理， 2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董 事。

郭文建先生，男，汉族， 1947 年 10 月出生， 1963 年 8 月参加工作， 1971 年 9 月入党， 政工师职称，文化程度大专。 1963 年 8 月至 1975 年 4 月任辽宁省大连水产公司电讯科收 讯台报务员、台长； 1975 年 4 月至 1978 年 10 月任辽宁省大连水产公司宣传科科员； 1978 年 10 月至 1999 年 11 月任辽宁省大连市公安局渔港公安处民警、科长； 1999 年 11 月至 2001 年 5 月任辽渔集团保卫处副处长； 2001 年 5 月至 2005 年 8 月任辽渔集团纪委副书记、 纪检监察处处长； 2005 年 8 月至今任辽渔集团总法律顾问。

梁平先生，生于 1963 年 5 月 9 日，高级工程师。 1984 年中山大学物理系本科毕 业， 1984 年 -1990 年在中山大学微电子研究所工作， 1991 年 -1994 年任新太科技发展 公司副总经理、总经理， 1995 年 -1999 年任广州新太集团市场副总裁， 1999 年 -2001 年任广州新太科技有限公司副总裁，主管市场、开发工作； 2001 年 10 月至 2002 年 12 月任新太科技股份有限公司副总裁， 2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有 限公司执行总裁， 2005 年 2 月至今任新太科技股份有限公司总裁。

杜刚先生， 1960 年 4 月 29 日出生，汉族，籍贯兰州。 1995 年毕业于武汉大学法 学院国际法系，获国际私法硕士学位。 1995 年 7 月至 1999 年 7 月在中国国际经济贸 易促进委员会广东省分会法律事务部工作，从 1999 年 8 月起到现今在广东广信律师事 务所工作，现为广州新太新技术研究设计有限公司企业监管组成员。

贾华章先生， 1963 年出生。中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学财 会系讲师，中山大学管理学院讲师， 1993 年至 2001 年 6 月期间，历任深圳市长江发 展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视讯技术 有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。 2000 年 11 月至今创办深 圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。贾先生在财会与企业经营管理方面拥有 丰富的工作经验，曾获 2001 年深圳市财政局、会计学会颁发的突出贡献奖、 2001 年 深圳市企业协会咨询专业委员会评选的“深圳市十大金牌顾问”称号。 1996 年至 1999

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年兼任广州珠江正中会计师事务所顾问，现兼深圳市会计学会常务理事、深圳市企业协 会咨询专业委员会主任委员。

谢康先生，1963 年10 月出生于广东省韶关市。1999 年10 月获中国人民大学商学 院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986 至今，先后任教于中山大学 历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996 年6 月破格晋升副教授，2000 年6 月特批晋升教授，现为中山大学管理学院工商管理系教授，技术经济与管理专业博 士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长，中山大学信息经济与政策研究中心主 任，中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任，广东省电子商务协会副会长。 被聘为广东省电子商务立法起草小组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省WTO 事务咨询理事会常务理事、广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002 年，受聘为 华侨大学客座教授，华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。

张民智先生，律师，生于1968 年11 月21 日，1990 年中南政法学院（现中南政法 财经大学）经济法专业本科毕业。2002 年3 月至5 月参加中国证监会与清华大学经济 管理学院主办的第7 期上市公司独立董事培训班，并入选中国证监会独立董事人才库。 1990 年7 月至2000 年5 月广东省高级人民法院经济犯罪审判庭、经济庭，助理审判员 和审判员；2001 年5 月至2002 年8 月任广州证券有限责任公司法律部主任，负责公司 法律事务工作，同时负责证券一级市场的股份制改造、股票发行与上市、并购、资产重 组及公司日常经营等法律事务的审查工作；2003 年10 月至2003 年11 月任省司法厅直 属所广东联合发展律师事务所律师，2003 年11 月至今任广东达生律师事务所律师、副 主任。在国家级的刊物发表了《增值发票及相关的犯罪若干问题探讨》等文章，具有广 州市风险投资从业人员资格证书。

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2006 年度股东大会 议案之十四 （谢康宣读）

变更公司董事会人数、修改《公司章程》相应条款的议案

公司董事会人数由 9 人减为 8 人，需修改《公司章程》第 114 条，原为“董事会 由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人”，现改为：“董事会由 8 名董事组成， 设董事长 1 人”。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之十五 （王文捷宣读）

关于赵辉辞去监事职务的议案

由于第二大股东辽渔集团工作安排原因，赵辉先生辞去公司监事职务。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司

监事会 2007 年 5 月 28 日

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2006 年度股东大会

议案之十六 （王文捷宣读）

关于提名第五届监事会候选人的议案

经公司第四届监事会征求主要股东和职工工会意见，提名以下人员为公司第五届监 事会监事（简历附后）：张国华（股东代表）、宋恩贤（股东代表）、吴庆忠（职工代表）。 任期自 2006 年度股东大会通过之日起三年。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2007 年 5 月 28 日

附：候选人简历

张国华先生，1959 年 10 月生，籍贯广州市，1982 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学自 动控制及稳定专业并取得工学学士学位。1982 年 10 月至 1985 年 9 月服务于航天部 801 厂，任助理工程师；1985 年 9 月至 1987 年 6 月服务于广州中山大学微电子研究所，任 工程师；1987 年 6 月至 1989 年 2 月任香港玩具有限公司先威玩具厂工程部主管；1989 年 3 月至 1999 年服务于广州市新技术研究设计院，曾任工程部主管、副总工程师、总 工程师、副总裁（主管技术）；1999 年至今为广州新太新技术研究设计有限公司董事； 2000 年 7 月至今任广州市安普华德创新科技有限公司董事长；2002 年 5 月至今任巨镊 （广州）电子科技有限公司产品总规划师。

宋恩贤先生，男，汉族，1967 年 5 月出生，1985 年 12 月参加工作，1991 年 6 月 入党，政工师职称，文化程度大专。1991 年 9 月至 2006 年 10 月历任辽宁省大连海洋 渔业集团公司纪检监察处科员、副主任科员、主任科员，2006 年 10 月至今任辽渔集团 总法律顾问助理。

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吴庆忠先生，1968 年出生，籍贯广州市，1991 年大学毕业，1991 年～1992 年在广 州新技术研究设计院工程部工作，1993 年～1996 年任广州新太科技发展公司工程部主 管，1997 年～1999 年任广州新太科技有限公司工程服务中心项目推进部主管，2000 年～ 2002 年任工程服务中心总经理助理兼管理部主管；2003 年至今任新太科技股份有限公 司总裁办副主任；2001 年至今任新太科技工会主席。

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二 00 六年度股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 26 项议案，请逐一进行表决。

• 议案（1）2006 年度董事会工作报告

• 议案（2）2006 年度监事会工作报告

• 议案（3）2006 年年度报告正文及摘要

• 议案（4）2006 年度财务决算报告

• 议案（5）2006 年度利润分配预案

• 议案（6）关于涉嫌假冒公司名义向兴业银行贷款 1600 万元及预计发生的担保 利息的预计负债的议案；（本议案关联股东广州新太新技术研究设计有限 公司回避表决）

• 议案（7）关于续聘大连华连会计师事务所为公司 2007 年度审计机构及建议其报酬 的议案

议案（8）关于修改《公司章程》的议案

• 议案（9）关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 议案（10）关于修改《董事会议事规则》的议案

• 议案（11）关于修改《监事会议事规则》的议案

• 议案（12）关于董事胡广雄辞职的议案

• 议案（13）关于董事翟才忠辞职的议案

• 议案（14）关于选举张毅为第五届董事会董事的议案

• 议案（15）关于选举许兆滨为第五届董事会董事的议案

• 议案（16）关于选举郭文建为第五届董事会董事的议案

• 议案（17）关于选举梁平为第五届董事会董事的议案

• 议案（18）关于选举杜刚为第五届董事会董事的议案

• 议案（19）关于选举贾华章为第五届董事会独立董事的议案

议案（20）关于选举谢康为第五届董事会独立董事的议案

• 议案（21）关于选举张民智为第五届董事会独立董事的议案

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议案（22）修改《公司章程》关于董事会人数条款的议案

议案（23）关于赵辉辞去监事职务的议案

议案（24）关于选举张国华为第五届监事会监事的议案

议案（25）关于选举宋恩贤为第五届监事会监事的议案

议案（26）关于选举吴庆忠为第五届监事会监事的议案

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的

• 股权数视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相

• 应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名

• 的，该表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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