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Sep 11, 2006

新太科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议资料

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2006 年 9 月 15 日

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新太科技股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会会议议程

时间： 2006 年 9 月 15 日（星期五）上午 9 ： 30

地点： 新太科技股份有限公司会议室（ 2 号楼一楼）

应到会： 2006 年 9 月 12 日在册的全体股东、公司全体董事、监事及高级管理人员 主持人：

会议议程：

一、审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	宣读人	页码
1	关于公司第四届董事会延期换届的议案		4
2	关于公司第四届监事会延期换届的议案		5
3	关于修改《公司章程》的议案		6
4	关于修改《股东大会议事规则》的议案		17
5	关于修改《董事会议事规则》的议案		22
6	关于修改《监事会议事规则》的议案		30

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；股东要求 发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问 题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2006 年第二次临时股东大会会议决议。

• 六、 请 律师事务所 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

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2006 年 9 月 15 日

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2006 年第二次临时股东大会结束

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2006 年第二次临时股东大会

议案之一 （ 宣读）

关于公司四届董事会延期换届的议案

鉴于公司目前正处于大股东股权被质押和多次冻结、其股权将进入法院拍卖程序、 二股东向泽明有限公司协议转让其股权的批复正在进展中的状况，大股东股权被拍卖 后、二股东股权转让完成后，新的股东将会提出新的董事人选，为避免频繁更换董事给 公司造成资源浪费和不必要的影响，提议第四届董事会延期换届。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2006 年 9 月 15 日

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2006 年第二次临时股东大会

议案之二 （ 宣读）

关于公司四届监事会延期换届的议案

鉴于目前公司正在进行重组工作，监事会同意本届监事会延期换届，并根据公司重 组工作进展及股权过户完成情况适时进行换届选举工作。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2006 年 9 月 15 日

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2006 年第二次临时股东大会

议案之三 （ 宣读）

关于修改《公司章程》的议案

根据2005 年10 月7 日修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》，及中国证券监督管理委员会于2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》，对公司章程进行全面修订。请各位股东仔细阅读《公司章程》修订稿的全文。 以下为修订的主要内容，并非包括全部修订的各项内容。修订主要摘要如下：

一、同股同权

第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

二、增加股份回购的相关条款

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 可以购回本公司的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；

（三） 中国证监会认可的其他方式。

一 第三十一条 公司因本章程第二十九条第( )项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 一 当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第( )项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；

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属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。

三、放宽相关人士转让公司股份的限制、增加在六个月内进行股票买

卖的限制

第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

四、增加股东享有权利

第三十八条 中股东享有权利增加：

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

五、增加股东诉讼权利

第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

六、增加股东承担义务

第四十三条 中股东承担义务增加以下内容：

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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七、增加控股股东及实际控制人义务

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

八、增加股东大会权限

第四十八条

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

九、修订股东召集临时股东大会的程序

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

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会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

十、有权提起提案的股东合并持有公司股份由 5 ％降为 3 ％，修订提起

临时提案的相关要求

第六十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

十一、修订股东大会召开通知时间

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式 通知各股东。

十二、变更股东大会主持人产生程序

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

十三、增加独董在股东大会上的述职

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

十四、明确公司持有本公司股份没有表决权

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

十五、增加需要股东大会特别决议通过的事项

第八十五条 由股东大会以特别决议通过的事项增加以下两条：

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• （七）股权激励计划；

十六、股东大会选举董监事可以采取累计投票方式

第九十条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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十七、董事届满未改选前原董事仍应履行董事职务，对公司高管及职

工代表兼任董事的人数做了上限规定

第一百零六条

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

十八、董事勤勉义务增加

第一百零八条

• （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；

• （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权， 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

十九、修订董事长代理职务的顺序

第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

二十、增加股东提议召开临时董事会的权利

第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

二十一、董事不得对与其有关联的议案表决

第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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二十二、增加监事会职权

第一百八十八条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

二十三、修改监事会召集时间

第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过。

二十四、取消提取公益金的强制性要求，公司持本公司股票不得分配

利润

第二百零一条

取消了在分配利润前提取公益金的强制性要求。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二十五、资本公积金不得弥补公司亏损

第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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二十六、放宽合并、分立相关公告时间的限制

第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国 证券报》或《上海证券报》上公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二十七、增加减少注册资本的内容

第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

二十八、增加解散、清算的情形

第二百三十一条

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

一 公司有前款第( )项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

二十九、公司清算开始后，不得开展与清算无关的经营活动

第二百三十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得

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开展与清算无关的经营活动。

三十、放宽清欠公告期限，清欠申报期间不得对债权人进行清偿

第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。

三十一、修改清算财产分配顺序

第二百三十八条 中清偿“劳动保险”更改为清偿“社会保险及法定补偿金”

三十二、明确破产企业的清算办法

第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

三十三、增加释义

第二百四十七条 释义

• (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。

• (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

• (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• (四)高级管理人员，是指公司的经理（又称总裁）、副经理（又称副总裁）、财务 总监、公司董事会秘书。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2006 年 9 月 15 日

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2006 年第二次临时股东大会

议案之四 （ 宣读）

修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据2005 年修订的《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的修改而做全面修订， 修订的主要内容如下：

1、 总则修改以下几条：

• 第一条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 第二条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

• 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股 东大会应当在 2 个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所 "),说明原因并公告。

2、 增加股东大会召集程序

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 Page 17 of 35

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

3、 修改提案与通知

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第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通 知各股东。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

• (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消，股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

4 、 增加股东大会召开程序

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第四章 股东大会的召开

第二十一条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十二条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公 司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。

第二十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2006 年 9 月 15 日

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2006 年第二次临时股东大会 议案之五 （ 宣读）

修改公司《董事会议事规则》的议案

根据上海证券交易所 2006 年 5 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司董事会议 事示范规则》修改公司《董事会议事规则》，修改全文如下：

第一章 总 则

• 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。

• 第二条 本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后，提交最近一次召开的股东 大会审议。

• 第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。

• 第四条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的 内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应当及时召开会议修 订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及 相抵触的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

• 第五条 本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公 司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规 则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款 作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规 则第二条的规定及时提交股东大会审议。

• 第六条 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》有关 规定参照执行。

• 第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，保管董事会和董事会办公室印章

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第二章 董事会会议召开

• 第八条 公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构，对股东大会负责，董 事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的 职权。

• 第九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

• 第十条 有下列情形之一的，董事会应召集临时董事会会议：

  • （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  • （三） 董事长认为必要时；

  • （四） 三分之一以上董事联名提议时；

  • （五） 监事会提议时；

  • （六） 二分之一以上独立董事提议时；

  • （七） 经理提议时。

  • （八） 证券监管部门要求召开时；

  • （九） 本公司《公司章程》规定的其他情形。

• 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

• 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

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尽快召开董事会临时会议的说明。

• 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。

• 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

• 第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名；委托人对每项提案的简要 意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

• 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 董事会举行会议时，监事可以列席董事会会议；公司总裁和董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。董事会认为必要时，还可以邀请证券管理部门或 Page 24 of 35

者有关中介机构人员列席会议。

• 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数

第三章 董事会会议议程和议案

第二十条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超 越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围。

• 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

• 第二十二条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。

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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。

第二十三条 每年度上半年举行的定期董事会，必须将下列议案列入议程：

• （一） 审议董事会的年度报告；

• （二） 审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业

• 务报告；

• （三） 审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损

• 弥补方案；

• （四） 讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四章 董事会会议表决

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关 提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

• 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。每 名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

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其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权

第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及 时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。

第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相 关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越

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权形成决议。

• 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定 期报告的其他相关事项作出决议。

• 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

• 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

• 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

• 求。

• 第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服 务人员等负有对决议内容保密的义务。

• 第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 董事会会议记录

• 第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全 程录音。

• 第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董 事会会议记录应载明下列事项：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

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• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

• 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对 会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的 决议制作单独的决议记录。

• 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

• 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内 容。

• 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案 的保存期限为十年以上。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司 信息披露的规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。

第六章 附 则

第四十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十四条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2006 年 9 月 15 日

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2006 年第二次临时股东大会

议案之六 （ 宣读）

修改公司《监事会议事规则》的议案

根据上海证券交易所 2006 年 5 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司监事会议 事示范规则》修改公司《监事会议事规则》，修改全文如下：

第一章 总 则

• 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 规则。

• 第二条 本议事规则经监事会全体监事三分之二以上通过后，提交最近一次召开的股 东大会审议。

• 第三条 监事会是公司的监察机构，对全体股东负责，依照法律、法规和公司章程的 规定对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能，并向股东大 会报告工作。

• 第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

• 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务

第二章 监事会会议的召开

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

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• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

• 第七条 监事必须亲自参加会议，连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

• 第八条 监事会可以要求公司高级管理人员，公司聘请的会计师事务所的审计人员以 及公司内部审计人员出席监事会会议，以解答该次会议所涉及的相关问题。

• 第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意 见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

• 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

• 第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或

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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

• 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  • （一）会议的时间、地点；

  • （二）拟审议的事项（会议提案）；

  • （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  • （四）监事表决所必需的会议材料；

  • （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  • （六）联系人和联系方式。

• 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

• 快召开监事会临时会议的说明。

第十四条 监事会会议应当以现场方式召开。

• 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

• 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

• 第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

• 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员

• 工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

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第三章 监事会决议

第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

• 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择

• 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  • 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

• 第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

• 第十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

  • （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

• 提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

• 数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理 会议记录。

• 第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

• 第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定办理。

• 第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会

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会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章 附 则

第二十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第二十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 第二十六条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第二十七条 本议事规则的解释权归公司监事会所有。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2006 年 9 月 15 日

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二 00 五年度股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 6 项议案，请逐一进行表决。

• 议案（1） 《关于公司四届董事会延期换届的议案》

• 议案（2） 《关于公司四届监事会延期换届的议案》

• 议案（3） 《关于修改《公司章程》的议案》

• 议案（4） 《关于修改《股东大会议事规则》的议案》

• 议案（5） 《关于修改《董事会议事规则》的议案》

• 议案（6） 《关于修改《监事会议事规则》的议案》

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打 “√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的， 该表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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