Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 31, 2005

广东国声律师事务所 关于新太科技股份有限公司 2004 年度股东大会的 法律意见书

致：新太科技股份有限公司

广东国声律师事务所（下称“本所”）接受新太科技股份有限公司（以下称 “贵公司”）的委托，指派马启斌、陈婧婧律师（以下称“本所律师”）出席贵公 司 2004 年度股东大会（以下称“本次股东大会”）,根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《新太科技股份有限公司章程》（以下 称“公司章程”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员资格、表决程序等事项进行了审查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

• 1 、 贵公司于 2005 年 4 月 29 日刊登的《新太科技股份有限公司第四届董 事会第十一次会议决议公告》；

• 2 2004 、 贵公司提供的《新太科技股份有限公司 年度股东大会会议资料》。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其它用途。

一、 本次股东大会召集、召开的程序

• （一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于 2005 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 " 刊登的《新太科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》（以下称 " 《董事会公告》 ），公告中列明了会议召开时间、地点、会议内容、出席会议对 象、会议登记事项、会议费用、联系方法等基本事项并列明了本次股东大会的审 议事项。

• （二）本次股东大会的召开

1 、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出，符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

• 2 、本次股东大会按公告要求于 2005 年 5 月 31 日上午 9 时 30 分在广东省广

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州市天河软件园建中路 51－53 号新太科技股份有限公司一楼会议室如期召开。 会议由公司董事长张毅先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的实际时间、 地点及其它事项与会议公告披露一致。

经审查，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

• 1 、出席本次股东大会的股东及委托代理人

2005 5 17 根据本所律师对出席会议的股东与截止 年 月 日的《股东名册》、 出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿进 4 行核对与查验，出席本次股东大会的股东委托代理人共 人，其代表贵公司股份 121 666 180 208 180 180 58.44% 数 ， ， 股，占贵公司股份总数 ， ， 股的 。

• 2 、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会除上述股东代表外，还有贵公司的部分董事、监事及本所 律师。

经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次 股东大会对公告所列议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，在表决《清 欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用我公司资金的方案》、《清 欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案》、《关于已经发生和预计发生 的担保损失财务处理的议案》、《关于对控股股东及其关联公司的应收款项计提坏 账准备的议案》议案时，有关关联股东予以回避，并当场公布表决结果：

• 1 2004 100 、《 年度董事会工作报告》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

• 2 、《2004 年度监事会工作报告》经出席会议股东所持表决权数 100 ％通过； 3 2004 100 、《 年年度报告正文及摘要》经出席会议股东所持表决权数 ％通

过；

• 4 2004 100 、《 年度财务决算报告》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

• 5 2004 100 、《 年度利润分配预案》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

• 6 100 、《关于修改《公司章程》的预案》经出席会议股东所持表决权数 ％通

过；

• 7 100 、《董事会议事规则》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

• 8 100 、《监事会议事规则》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

• 9 、《清欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用我公司资金 100

• 的方案》经出席会议股东所持有效表决权数 ％通过（回避表决的关联股东所 持表决权不计入有效表决总数）；

  • 10 、《清欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案》经出席会议股

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100 东所持有效表决权数 ％通过（回避表决的关联股东所持表决权不计入有效表 决总数）；

11 、《关于已经发生和预计发生的担保损失财务处理的议案》经出席会议股 100 东所持有效表决权数 ％通过（回避表决的关联股东所持表决权不计入有效表 决总数）；

12 、《关于对控股股东及其关联公司的应收款项计提坏账准备的议案》经出 100 席会议股东所持有效表决权数 ％通过（回避表决的关联股东所持表决权不计 入有效表决总数）；

13 2005 、《关于在 年内办理吸收合并广州新太科技有限公司的议案》经出席 100 会议股东所持表决权数 ％通过；

14 2005 、《关于续聘大连华连会计师事务所为公司 年度审计机构及建议其 100 报酬的议案》经出席会议股东所持表决权数 ％通过；

15 、《关于张娜女士辞去监事职务的议案》经出席会议股东所持表决权数 100 ％通过；

16 100 、《审议聘任张娜女士为董事的议案》经出席会议股东所持表决权数 ％通过； 17 、《审议关于余志先生、冯邦彦先生辞去独立董事职务的议案》经出席会 100 议股东所持表决权数 ％通过；

18 、《审议聘任谢康先生、张民智先生为独立董事的议案》经出席会议股东 100 所持表决权数 ％通过；

19 、《审议聘任赵辉先生为监事的议案》经出席会议股东所持表决权数 100 ％通过； 20 、《关于将公司独立董事年度津贴调整为五万元的议案》经出席会议股东 100 所持表决权数 ％通过。

上述议案在本次股东大会上均获得通过。本次表决收到的有效表决权数及表 决结果均在本次股东大会会议决议中列明并公告。

经审查：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、结论意见

本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表 决程序合法有效。

本法律意见书正本两份，副本一份。

广东国声律师事务所 经办律师：马启斌

2005 年 5 月 31 日

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