Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 26, 2005

新太科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2005 5 31 年 月 日

1

新太科技股份有限公司

2004 年度股东大会会议议程

时间： 2005 年 5 月 31 日（星期二）上午 9：30

2 地点： 新太科技股份有限公司会议室（ 号楼一楼）

应到会： 2005 年 5 月 17 日在册的全体股东、公司全体董事、监事及高级管理人员 主持人： 董事长张毅

会议议程：

一、审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	宣读人	页码
1	2004 年度董事会工作报告	张毅	4
2	2004 年度监事会工作报告	廖孟江	17
3	2004 年年度报告正文及摘要	潘福久	20
4	2004 年度财务决算报告	潘福久	21
5	2004 年度利润分配预案	梁平	23
6	关于修改《公司章程》的预案	刘颖	24
7	董事会议事规则	刘颖	29
8	监事会议事规则	刘颖	32
9	清欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用 我公司资金的方案	贾华章	34
10	清欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案	贾华章	36
11	关于已经发生和预计发生的担保损失财务处理的议案	潘福久	37
12	关于对控股股东及其关联公司的应收款项计提坏账准备的 议案	潘福久	41
13	关于在2005 年内办理吸收合并广州新太科技有限公司的议 案	刘颖	43
14	关于续聘大连华连会计师事务所为公司2005 年度审计机构 及建议其报酬的议案	梁平	44
15	关于张娜女士辞去监事职务的议案	廖孟江	45
16	审议聘任张娜女士为董事的议案	张毅	46
17	审议关于余志先生、冯邦彦先生辞去独立董事职务的议案	梁平	47
18	审议聘任谢康先生、张民智先生为独立董事的议案	梁平	48
19	审议聘任赵辉先生为监事的议案	廖孟江	49

2

20 关于将公司独立董事年度津贴调整为五万元的议案 梁平 50

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；股东要求 发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问 题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名）。

• 2 、会议投票。

• 3、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2004 年度股东大会会议决议。

• 六、 请广东国声律师事务所马启斌律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 七、 与会股东在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 媒体记者提问（20 分钟）。

• 九、 主持人宣布 2004 年度股东大会结束

2004 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之一 （张毅宣读）

2004 年度董事会工作报告

2004 公司以电信增值业务为核心，正常发展，上半年产品销售状况基本正常；下 半年，因大股东违规占用公司资金原因，业务开展逐渐受到流动资金紧张的负面影响， 销售收入减少，未能按计划实现年度销售目标。

1 、公司经营情况

1 ）主营业务的范围及其经营状况

公司主营业务为：电信增值业务平台、电信运维系统、语音增值业务、网络系统的 软件开发与集成，信息终端产品开发，计算机产品销售服务等。

自 2003 年 12 月开始直至 2004 年 12 月底，由于公司原董事长等利用职务之便大 量违法占用我公司资金，致使公司流动资金严重不足，正常经营活动受到严重影响。下 半年以来，因流动资金不足无法支持新合同签订，被迫减少新合同项目承接，导致新签 合同量严重萎缩，甚至停滞，管理层、员工队伍的稳定性和士气都受到极大影响，公司 陷入资金无法维持正常运作的危机状态中。年底两起由于违规担保引起的诉讼使公司包 括主帐户在内的七个银行帐户被冻结，陆续发现的大量违规担保事项又雪上加霜，使公 司面临空前的困难，公司生存面临极大压力。

尽管面临如此困难，公司大多数董事坚持勤勉尽责，同经营层一道克服困难尽力保 证经营工作的展开。

2004 年公司软件平台研发方面完成了综合应用交换平台 3.0、速灵 1.0、新太综合 办公平台系统 3.0 的研发，使产品功能得到进一步完善和提高；应用研发除传统的固网 声讯系统，在移动语音杂志方面取得较好的突破；硬件产品方面主要进行了 ADSL 测 试头和智能终端的研发，其中金融通终端通过了国家银行卡检测中心的验证和检测。

公司的核心业务：电信声讯 160/168 平台销售良好，相继签订了北京通信固网短 信系统、福建 168 扩容、广东 168 扩容、重庆电信声讯扩容、河南（新乡、许昌、漯

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河、洛阳、鹤壁、平顶山、开封）声讯系统、新疆电信声讯服务系统、广西电信声讯 系统扩容、江西电信声讯扩容、山西 168 扩容及电话 QQ 等语音服务平台项目；2004 14 年，增值业务平台在移动通信领域也实现了较好的突破和增长，与 家移动运营商建 立了移动语音杂志合作运营平台；同时新增的互联网服务商客户快速成长为公司新的 客户群。

公司在 2004 年重点加强了工程验收和收款，全年收款额达 3.2 亿，使全年的回款 超出往年同期 30%左右。2004 年全年共开工了 141 个合同项目，共 285 个工程点， 初验 196 个合同项目共 285 个工程点；终验 63 个合同项目共 133 个工程点。从 2004 年的 9 月份至 11 月，平均每月均有 28 个合同项目初验或终验，为历年验收之最。

公司的新太工作流系统、新太档案管理系统（JAVA 版）等 11 个软件产品获得计 算机产品著作权登记。“新太固网短信及测试系统”获国家发改委重大软件专项，“新 太信息终端综合平台”获评为国家火炬计划项目，“新太 SNS 宽带 IP 交换系统”获科 技部重点成果推广项目；“新太电信增值业务信息化综合平台”获电子发展基金支持。

管理方面，公司在连续三年实施量化考核基础上，坚持推行全员量化绩效考核制 度，团队合作和工作效率不断加强。提升软件产品质量与服务方面，公司年初就启动 了 CMMI 软件成熟度标准 5 级的过程改善工作，提高了开发、工程、服务工作的技术 管理与客户服务水平。合同实施质量也不断提高，加强了供货、工期、过程跟进及调 度等环节的控制。

报告期内，公司取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证，通信信 息网络系统集成企业资质。在“2004 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”评选中 排名第 34 位；在“2004 独立软件产业开发企业最大规模前 30 家”评选中排名第 17 位；入选了“中国通信制造业综合实力 50 强”。获得广东省、广州市百强民营企业， 广东省优秀高新技术企业称号。

截止 2004 年底，新太科技共有员工 510 人。

本年度实现主营业务收入为 55,965 万元，主营业务收入较上年减少 17,009 万元， 降幅 23.31%，本年度主营业务利润 9,761 万元，主营业务利润较上年减少 44.39%； 净利润-59,577 万元，比上年度减少 61,797 万元，降幅 2782.87%。

公司主营业务行业及地区构成情况如下：

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分行业的主营业务收入和主营业务利润构成：

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
电信行业	306,782,442.80	48.12	67,287,538.11	67.72
金融行业	30,155,832.70	4.73	7,277,084.50	7.32
其他行业	300,572,479.26	47.15	24,790,318.00	24.96
其中:关联交易	7,797,558.14	1.22	59,016.57	0.06
合计	637,510,754.76	/	99,354,940.61	/
内部抵消	77,860,675.65	/	1,745,928.31	/
合计	559,650,079.11	100	97,609,012.30	100

占主营业务收入或主营业务利润 10％以上的主要产品的利润构成：

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
CTI 系统	273,552,238.20	43.28	58,158,574.91	58.79
支撑管理系统	87,045,786.53	13.77	22,724,565.15	22.97
测试类/终端产品	271,446,290.90	42.95	18,048,568.55	18.24
其中:关联交易	7,797,558.14	1.23	59,016.57	0.06
合计	632,044,315.63	/	98,931,708.61	/
内部抵消	77,860,675.65	/	1,745,928.31	/
合计	554,183,639.98	100	97,185,780.30	100

分地区的主营业务收入和主营业务利润构成：

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
北方	201,981,193.91	31.68	38,557,971.77	38.81
南方	435,529,560.85	68.32	60,796,968.84	61.19
其中:关联交易	7,797,558.14	3.86	59,016.57	0.06
合计	637,510,754.76	/	99,354,940.61	/
内部抵消	77,860,675.65	/	1,745,928.31	/
合计	559,650,079.11	100	97,609,012.30	100

2 ）公司控股子公司的经营情况及业绩

报告期内，公司共有八个控股子公司：

深圳新太科技有限公司，1999 年 8 月成立，注册资金 500 万元，我公司持有 70% 股权。主要业务是高端网络产品代理、服务、培训及系统集成，是 CISCO 金牌代理。 现有员工 37 人，已形成较为均衡稳健的业务体系，公司逐步提高各种资质级别。200 年末净资产 2004 年实现营业收入 5,680 万元，净利润-166 万元。

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广州新太通讯技术有限公司，2001 年 9 月注册成立，注册资金 500 万元，我公司 持有 51%股权。主要开发、集成面向联通的电信业务支撑系统及企业管理信息系统、 接入网测试卡。员工 47 人，2004 年实现营业收入 1,437 万元，净利润-82 万元。

广州新太电子科技有限公司，2003 年 3 月注册成立，注册资金 1000 万元，我公 司持有 90%股权。主要业务为：计算机软、硬件产品及配件、电器产品代理批发销售。 员工 11 人，2004 年实现营业收入 22,905 万元，净利润-494 万元。

广州新太信息安全技术有限公司，于 2004 年 1 月正式注册，注册资金 300 万元， 我公司持有 61%股权。主要业务为计算机信息安全系统集成、政府软件项目开发。员 工 42 人。2004 年下半年与微软合作成立技术中心，进行信息安全产品合作。2004 年 营业收入 740 万元，净利润-185 万元。

广州捷得通信技术有限公司，2002 年 1 月成立，注册资金 300 万元，我公司持有 78%股权。主要业务是商业呼叫中心运营、培训及信息服务业务合作运营。因亏损 2004 年底已停止业务，2004 年实现营业收入 261 万元，净利润-127 万元。

广州新太数据技术有限公司，2000 年 12 月成立，注册资金 500 万元，我公司持 有 51%股权。主要业务为：数据业务软件、网络管理、网上应用系统、企业网络开发 与系统集成。因公司亏损 2004 年完全停止新业务，对旧项目进行收尾，2004 年实现 营业收入 61 万元，净利润-614 万元。

广州新时讯宽带技术有限公司，2001 年 4 月成立，注册资金 1000 万元，我公司 持有 70%股权。主要业务为数字电视用户管理系统推广。因亏损 2004 年已停止新业务， 对旧项目进行收尾，2004 年营业收入为 16 万元，净利润-705 万元。

福州捷得通信技术有限公司系广州捷得通信技术有限公司的控股子公司，注册资金 100 万元，广州捷得持有其 90%股份，主要业务为电话信息服务，因亏损 2004 年底已 停止业务。2004 年实现营业收入 23 万元，净利润-31 万元。

上述控股子公司 2004 年均发生了不同程度的亏损，除因为业务开展不理想、回款 周期长等因素影响外，同时年底审计时均出于稳健原则对应收帐款、其他应收款、固定 资产、无形资产、存货等项目提取了相应坏帐准备所致。 3 ）主要供应商、客户情况

公司前五名供应商的采购金额合计 6,639.86 万元，占公司年度采购总额的 17.06%；公司对前五名客户的销售收入总额为 8,080.38 万元，占全部销售收入的 14.44%。

4 ）经营中出现的问题与困难及解决方案

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2004 年公司经营面临的最大问题来自内部，因原董事长等个别人不经董事会审议 批准违规占用公司资金，导致公司资金被大股东及关联公司大量占用，造成流动资金严 重不足，致使公司参与市场竞争的能力逐渐减低、合同量萎缩，销售收入大幅减少，公 司经营陷入被动局面。员工队伍也出现一些不稳定情况。对此非常情势，公司紧缩费用 开支、加大项目回款的催收力度，以维持公司运作。问题出现后，公司董事会积极要求 原董事长和大股东解决问题，但遇到很大困难，公司为保证正常经营果断采取了以下措 施：

• 1 、改组董事会和经营班子，遏止违规行为的继续发生；

• 2 、对非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行适当调整，对人员进行调整，

• 集中资源做好核心业务，以减低成本、提高利润率；

• 3、快速恢复市场维护与开拓，逐步开展新业务，加大对应收款的回收力度；硬件 设备供货部分采取与厂商合作形式，减少垫付资金；

• 4 、保证银行贷款利息按时支付，与公司贷款银行积极协商续贷事宜，减轻还贷压

• 力。

• 5、采取法律措施免除或部分免除担保责任，追究相关人员法律责任，尽量挽回公 司损失。

这些解决措施已产生好的效果，到 2005 年春节后，公司核心技术和营销团队已稳 定下来，客户信心也得到逐步恢复，项目施工及售后服务等已恢复，公司运作基本走向 正常。

2 、投资情况

• 1 ）报告期内募集资金的投资情况

报告期内，公司无前次募集资金延续到本报告期使用的投资项目。

• 2 ）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

• 本期无其他投资项目。

3 、报告期内的财务状况

单位：元

			单位：元
项目	2004 年度	2003 年度	增减％
总资产	877,408,575.06	1,283,794,655.80	-31.66
股东权益	219,647,774.42	843,136,194.95	-73.95
主营业务收入	559,650,079.11	729,743,930.25	-23.31
主营业务利润	97,609,012.30	175,523,930.11	-44.39

8

净利润	-595,765,270.56	22,206,294.41	-2782.87
现金及现金等价物 净增加额	-130,741,189.90	-9,666,663.66	-1252.50

总资产降幅 31.66%，主要是货币资金由于存单被划扣及大股东占用减少了 13,074 万元，应收帐款由于加大收款力度，业务萎缩和计提坏帐准备减少了 8,008 万元，其他 应收款由于计提坏帐准备和收到辽渔集团还款等减少 5,747 万元，存货由于业务萎缩等 原因减少 7,763 万元。

股东权益降幅 73.95％，主要是由于本年度计提了巨额减值准备，列支了巨额的担 保损失以及业务萎缩等原因形成公司未分配利润由年初的 7,198 万元减少为－52,379 万元形成的。

主营业务收入减少 23.31％，主营业务利润减少 44.39％，净利润减少 2782.87％， 主要原因为本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保 等原因，致使公司营运资金严重不足，公司业务严重萎缩，使得公司本期系统集成收入 锐减，同时，由于部分正在进行的工程项目的终止，公司无法履约，客户拒绝付款，公 司的收入无法实现，而成本相对增加，致使公司本期的销售利润大幅降低。

现金及现金等价物净增加额降幅 1252.50%，主要原因是由于公司出现危机而使现 金流入减少，而违规占用公司资金等又使公司现金流出大幅增加而形成的。

本期由于公司经营出现危机，项目技术人员及维护人员大量流失，致使相当部分客 户项目工程的后期维护工作受到严重影响，同时由于公司市场环境及市场定位的变化， 使公司所面对的客户群体有所变化，直接影响了公司应收款项的回收；另外，由于控股 股东及其关联方财务状况恶化，不能偿还到期债务，出现了违规占用本公司大量资金且 无法收回的情况；因此，本期对坏账准备的计提，由原来采用的账龄分析法变更为账龄 分析和个别认定相结合的方法，同时，对按账龄分析法计提的比例亦进行了调整：即帐 龄在 1 年（含 1 年，以下类推）以内的应收款项，按其余额的 5%计提；1-2 年的应收款项， 按其余额的 10%计提；2-3 年的应收款项，按其余额的 30%计提；3-4 年应收款项，按其余 额的 50%计提；4-5 年的应收款项，按其余额的 80%计提；5 年以上的应收款项，按其余 额的 100%计提。

对此项会计估计变更，公司采取未来适用法进行会计核算，由于此项会计估计变更 使本年度净利润减少了 208,914,127.10 元。

• 4 、生产经营环境及宏观政策、法规重大变化对公司的影响

无。

• 5 、董事会对会计师事务所出具的带强调说明段的保留意见审计报告的说明

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17 略（见议案 ）

6 、董事会日常工作情况

1 ）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开 6 次会议。

2004 年 3 月 25 日，公司召开四届五次董事会议，会议审议通过了 2003 年度总裁 工作报告、2003 年度董事会工作报告、2003 年年度报告及其摘要、2003 年度财务决 算报告、2003 年度利润分配预案、修改《公司章程》的预案、关于会计政策和会计估 计变更的议案、关于 2004 年公司主要关联交易框架协议的议案、关于聘任会计师事务 所并确定其报酬的议案、关于召开 2003 年度股东大会的议案。董事会决议刊登在 2004 年 3 月 27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2004 年 4 月 22 日，公司召开四届六次董事会，会议以传真表决方式审议通过了 2004 年第一季度报告（2004 年 4 月 23 日公告于《中国证券报》和《上海证券报》）， 根据有关规定，本次董事会决议无须披露。

2004 年 8 月 16 日，公司召开四届七次董事会，会议以传真表决方式审议通过了公 司 2004 年半年度报告及摘要（2004 年 8 月 18 日公告于《中国证券报》和《上海证券 报》），根据有关规定，本次董事会决议无须披露。

2004 年 10 月 21 日，公司召开四届八次董事会。会议审议通过了增聘叶恒青先生 为公司副总裁、于 2004 年 11 月 22 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会（审议 监事的更换）的议案。董事会决议刊登在 2004 年 10 月 23 日的《中国证券报》和《上 海证券报》上。

2004 年 10 月 27 日，公司召开四届九次董事会。会议审议通过了公司第三季度报 告与摘要（2004 年 10 月 29 日公告于《中国证券报》和《上海证券报》）。根据有关规 定，本次董事会决议无须披露。

• 2 ）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会已遵照执行。

公司于 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会（股东会决议公告于 2004 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》），通过了 2003 年度利润分配方案，已于 2004 年 6 月 15 日实施。根据方案，公司以总股本 208,180,180 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），股权登记日为 2004 年 6 月 18 日，除息日为 2004 年 6 月 21 日，红利发放日为 2004 年 6 月 25 日，共计支付现金 20,818,018 元。

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2003 年度股东大会还通过了修改《公司章程》的议案，对对外担保的审批程序、被 担保对象的资信标准做出规定，公司已修改备案；

2003 2004 年度股东大会通过了关于 年公司主要关联交易框架协议的议案，确定 2004 年度公司与广东金中华通讯服务有限公司关联交易总额为 2,000 万元，实际为 595 万元；与广州新太新技术研究设计有限公司 2004 年度关联交易总额预计为 1,500 万元， 实际为 939 万元；与广州新太新技术设备开发有限公司预计 2004 年度关联交易总额为 800 20 万元，实际为 万元。

公司于 2004 年 11 月 22 日召开 2004 年度第一次临时股东大会（股东会决议公告 于 2004 年 11 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》），审议通过同意叶恒青辞去监事 职务、聘任廖孟江为公司监事的议案。已执行。

6 2004 、公司 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润-595,765,270.56 元，加年初未 分配利润 71, 978,655.07 元，可供股东分配的利润为-523,786,615.49 元。

根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

7 2005 、 年工作计划

1 （ ）精简团队规模，削减成本，全面恢复开展正常业务，保证各项目正常实施、新 业务正常推进。其次尽可能加快合同回款，加快工程收尾，尽快把未收款变成应收款。

公司在 CTI（电信增值）业务领域的核心优势前景仍然是广阔的。语音增值业务未 来的市场规模十分大，而且按照三年一次大扩容的规律，2005 年电信运营商又将进入 扩容的高峰年，市场环境是非常有利的。公司现有团队保留了在电信语音增值业务领域 的核心研发能力和市场能力、管理能力，按现有团队规模发展，2005 年计划实现 2 亿 元的销售收入目标。

2 （ ）对于涉及我公司名义的违规担保力争能通过法律手段解除或部分解除担保责 任。公司将根据有关部门的调查进展和调查结论、追回占用资金的情况，及时对各担保 和资金占用事项采取相应的法律措施，视个案的具体情况采取不同的法律手段。

（3）积极与银行协调，减轻公司自身贷款到期的还款压力。

• 4

• （ ）积极寻求资产重组可能，多途径解决公司资金问题和未来发展问题。

• （5）加强公司治理和内控制度的建设，切实规范财务审批、资金使用、印章使用

• 等工作。推进公司日常运作管理水平不断提高。

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8 、其他报告事项

• 1 ）报告期内公司信息披露报刊没有变更。

• 2 ）大连华连会计师事务所发表了《关于新太科技股份有限公司大股东及其关联方资金

• 占用及违规担保情况的专项审核意见》（内审字[2005]195-1 号）：

新太科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发 [2003] 56 号）的要求，对 2004 年度贵公司控股股东及其他关 联方占用资金及担保情况进行了审核。现将审核结果报告如下：

一、 公司与关联方的关系

一、 公司与关联方的关系
关联方名称	与贵公司关系
广州新太新技术研究设计有限公司	第一大股东（母公司）
辽宁省大连海洋渔业集团公司	第二大股东
广东金中华通讯服务有限公司	同一母公司
广州新美通信技术有限公司	同一母公司
南海新太信息网络有限公司	同一董事
广州新太蓝凌科技有限公司	同一母公司
广东讯特通信有限公司	同一母公司
广东新瑞税务信息网络有限公司	同一母公司
广东英卓越信息通讯有限公司	同一关键领导人
广州新太新技术设备开发有限公司	同一母公司
广州南方电信系统软件有限公司	同一董事
广州市新太科技发展公司	同一母公司
广州市海天长信科技有限公司	同一关键领导人
浙江通普无线网络股份有限公司	同一关键领导人
广州新太实业有限公司	同一母公司
广东信用风险管理有限公司	同一母公司
广东南方信息安全基地有限公司	同一母公司
广州万容信息技术有限公司	同一母公司
广东汇通卡服务有限公司	同一母公司

2004 12 31 二、 截至 年 月 日，公司与关联方资金往来情况：

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关联方名称	与贵公 司关系	2004年1月1 日余额	全年累计发生额	全年累计发生额	2004年12月31 日余额	资金占用 方式	资金占 用原因
			借方发生额	贷方发生额
广州新太新 技术研究设 计有限公司	第一大 股东	-	40,000.00	40,000.00	-	应收帐款	经营性 占用
广州新太新 技术研究设 计有限公司	第一大 股东		169,352,114.91	51,830,879.28	117,521,235.63	其他应收款	非经营 性占用
广东金中华 通讯服务有 限公司	同一母 公司	35,198,057.04	6,435,232.50	6,426,971.58	35,206,317.96	应收帐款	经营性 占用
广东金中华 通讯服务有 限公司	同一母 公司		2,609,804.00	174,902.00	2,434,902.00	其他应收款	非经营 性占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司	1,660,000.00			1,660,000.00	应收帐款	经营性 占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司	66,450.00	1,001,525.00	941,575.00	126,400.00	预付帐款	经营性 占用
广州新美通 信技术有限 公司	同一母 公司		1,190.28	595.14	595.14	其他应收款	非经营 性占用
南海新太信 息网络有限 公司	同一董 事	92,000.00			92,000.00	应收帐款	经营性 占用
南海新太信 息网络有限 公司	同一董 事	500,000.00		250,000.00	250,000.00	预付帐款	经营性 占用
广州市南 方电信系统 软件公司	同一董 事	270,000.00		270,000.00	-	应收帐款	经营性 占用
广州市南 方电信系统 软件公司	同一母 公司		3,092.34	2,067.18	1,025.16	其他应收款	非经营 性占用
广州新太蓝 凌科技有限 公司	同一母 公司	24,060.70	-5,015.08	19,045.62	-	预付帐款	经营性 占用
广东讯特通 信有限公司	同一母 公司	-8,186.01	839,806.01	31,792.56	799,827.44	预付帐款	经营性 占用
广东讯特通 信有限公司	同一母 公司		15,995,000.00	223,067.50	15,771,932.50	其他应收款	非经营 性占用
辽宁省大连 海洋渔业集 团公司	第二大 股东	128,000,000.00		25,581,430.60	102,418,569.40	其他应收款	非经营 性占用
广东新瑞税 务信息网络 有限公司	同一母 公司	51,839.44			51,839.44	其他应收款	非经营 性占用
广东新瑞税 务信息网络 有限公司	同一母 公司	300,000.00			300,000.00	预付帐款	经营性 占用
广东英卓越	关键领	13,515.97	11,000,720.00	8,013,515.97	3,000,720.00	其他应收款	非经营

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信息通讯有 限公司	导人						性占用
广东信用风 险管理有限 公司			26,840.64	15,131.79	11,708.85	其他应收 款	非经营 性占用
广东汇通卡 服务有限公 司		1,350,000.00			1,350,000.00	应收帐款	经营性 占用
广州万容信 息技术有限 公司		2,763,500.00			2,763,500.00	应收帐款	经营性 占用

2002 注：辽宁省大连海洋渔业集团公司欠款形成原因为： 年新太科技股份有限公司将 90% 拥有的辽宁远洋渔业有限公司 的股权全部转让给辽宁省大连海洋渔业集团和大连 海洋渔业进出口公司，按照协议规定，辽宁远洋渔业有限公司原欠付新太科技股份有限 公司的款项计 145,721,542.62 元转由辽宁省大连海洋渔业集团公司承接，从而形成往 来欠款。本期辽宁省大连海洋渔业集团公司以现金 20,000,000.00 元及应付股利 5,581,430.60 元偿还欠款共计 25,581,430.60 元。截至 2004 年 12 月 31 日，辽宁省大 连海洋渔业集团累计偿还股权转让款及上述往来欠款共计 80,954,684.23 元，尚欠 102,418,569.40 元。

三、担保及资产质押、抵押情况：

• （一）本期公司为关联方贷款提供担保、存单质押和房产抵押共计 43,500 万元，期

• 末余额为 36,530 万元 , 其中：

• 1 、公司为广东金中华通讯服务有限公司 4,000 万元的借款提供担保，担保余额为

• 3612 万元；

• 2 、公司为广东英卓越信息通讯服务有限公司 2,000 万元的借款提供担保，担保余额

• 1218

• 为 万元；

• 3 、公司为广州市新太科技发展公司 17,800 万元的借款提供定期存单质押；

• 4 、公司为广州新太新技术研究设计有限公司 13,700 万元的借款提供担保、定期存 7900

• 单质押及房产抵押，担保余额为 万元（包括一审法院已判决，但未正式生效的公司 2700

• 为广州新太新技术研究设计有限公司向广州金悦塑业有限公司借款担保余额 万 元）；

• 5 、公司为浙江通普无线网络股份有限公司 4,000 万元的借款提供担保；

• 6 、公司为广州市海天长信科技有限公司 2,000 万元的借款提供担保。 （二）尚未证实的担保

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2003 12 26 年 月 日公司与杭州工商信托投资股份有限公司、广东金中华通讯服务有 限公司签订的《共同承担履约责任协议》，公司为杭州工商信托投资股份有限公司与广东 金中华通讯服务有限公司签订的《中国联通社会价值链工程股权项目集合资金信托计划》 项下的义务承担履约保证责任。

2005 2 5 公司在自查时，据公司第一大股东介绍，截止 年 月 日，该信托计划项下 的担保义务尚有 3,600 万元未履行完毕，但公司未获得杭州工商信托投资股份有限公 司、浙江通普无线网络股份有限公司等相关单位的书面证实（详见公司会计报表附注第 8 十— 项说明）。我们也未获得该项担保是否存在及其余额的有效证据。 特此报告！ 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：王秀玉

中国 · 大连 中国注册会计师：张耀麟 二○○五年四月二十七日

3）公司独立董事贾华章、余志、冯邦彦就公司对外担保情况发表专项说明和独立意见 如下：

根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，我对新太科技股份有限公司对外担保的情况进行了认真负 责的核查和核实。

按目前了解的情况，截止 2005 年 4 月 25 日，由于公司原董事长邓龙龙等违规操作， 致使公司被控股股东及其下属公司占用资金 38,127 万元，其中 23,514 万元为存单违规 质押担保被银行直接划扣（本报告期内占用资金 19,207 万元，其中 5,426 万元为存单 违规质押担保被银行直接划扣），使用公司名义为控股股东及本公司持股 50%以下的其 他关联方提供担保发生额共计 47,100 万元（尚不能确定是否还有未知的涉及公司名义 的违规担保，稽查与司法部门正在调查中），严重违反了有关法规、《公司章程》及证监 发（2003）56 号文的规定，侵害了公司和其他股东的利益。

我认为，鉴于公司控股股东及其下属公司的经营状况恶化、面临大量债务诉讼、多 数资产被冻结查封，清偿的可能性很小，公司必须采取一切措施，依法追讨被占用的资 金，追究相关方的法律责任。公司已就上述违规事项向司法部门举报，并已采取或准备 采取法律措施力争最大可能地免除或部分免除公司担保责任，以维护公司和全体股东利

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益。

除上述担保之外，报告期内公司还为控股子公司提供担保 11200 万元（余额），为 非关联公司提供担保 2200 万元，履行了董事会审议程序。公司应尽快减少对外担保， 降低或有负债风险。

独立董事余志除上述意见外，还提出：由于尚不能确定是否还有未知的涉及公司名 义的违规担保，且对公司资金占用情况也尚未有稽查部门或独立审计机构的结论，上述 独立意见仅是在目前所能得到的材料基础上发表的。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之二 （廖孟江宣读）

2004 年度监事会报告

本年度监事会共召开三次会议。

1）2004 年 3 月 25 日召开四届二次监事会，审议了 2004 年公司主要关联交易框 架协议，听取了董事会工作报告、通过了 2003 年度监事会工作报告、2003 年年度报 告正文及摘要、2003 年财务决算报告、会计政策与会计估计变更的议案。本次决议公 告刊载于 2004 年 3 月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2）2004 年 10 月 21 日召开四届三次监事会。会议同意叶恒青监事因工作调动原 因申请不再担任公司监事的辞职报告，同意由廖孟江出任监事。本次决议公告刊载于 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

3）2004 年 11 月 22 日召开四届四次监事会。会议审议通过了推选廖孟江为监事 会召集人的议案。本次决议公告刊载于 2004 年 11 月 23 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。

报告期内公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法规规定 精神，针对公司财务，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务以及公司依法规 范运作等方面进行了监督。

监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会，在重大问题上认真履行监督职 能，在完善法人治理结构和重大决策程序过程中较好地发挥了监督作用。 监事会对下列事项发表独立意见：

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定。 关于利润分配、股权转让、资产转让以及其他经营决策程序符合《公司章程》和国家有 关法规的规定，关于独立董事发表独立意见、对《公司章程》部分条款进行修订、续聘 会计师事务所等，上述程序合法，根据充分。董事会能够严格执行股东大会的各项决议。 报告期内，公司大多数董事、经理等高级管理人员忠于职守，在执行公司职务时没有发 现违反法律、法规、公司章程或其它损害公司利益的行为。原董事长邓龙龙和董事翟才 忠未履行诚信勤勉义务，特别是原董事长利用职务之便操作违规行为，严重损害了公司

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和其他股东利益，造成公司大量资金被大股东占用，并为大股东及其关联公司提供大量 违规担保。监事会认为应立即予以纠正，采取必要的法律手段追回资金挽回损失，并应 认真总结经验、吸取教训。监事会将监督公司董事会和高管人员落实整改措施，并逐步 完善监事会的监督作用，按《公司章程》的规定检查公司财务报表与财务状况，严格履 行监事职责，切实发挥监事会作用。

2 、检查公司财务的情况

2004 监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告。 年公司发生了大量的控股 股东及其关联公司占用上市公司资金的情况，致使财务资金状况恶化，严重影响了公司 的正常经营。反映出公司原高管人员违规操作，侵害了公司和广大股东的利益，监事会 认为，公司在对占用资金依法追讨的同时，还应加强财务管理制度的落实和财务信息的 沟通。

3 、公司收购、出售资产行为

报告期内，公司无收购、出售资产行为。

4 、关联交易情况

2004 报告期内，在关联人士回避的情况下，公司董事会通过了 年关联交易框架协 议，程序合法，没有损害公司利益，有利于公司业务发展。公司同关联公司之间发生的 货物采购及提供劳务服务交易以及其它相关交易，均以协议方式按市场价格操作，没有 出现损害本公司利益的现象。

5 、会计师事务所的非标意见

2004 大连华连会计师事务所对公司 年的财务报告出具了带强调事项段的保留意见 审计报告，对公司未决担保事项和持续经营能力做了解释说明，监事会认为，该所出具 的意见和审计报告是合理、准确的，对会计政策与会计估计的变更是合理与稳健的。

6 、公司利润实现于预测存在较大差异

2005 1 根据对业务经营状况的测算，公司在 年 月预测公司业绩会减少，但不会产 2005 2 生重大变化，因而未发布预亏或预警公告。 年 月公司董事会对违规资金占用与 2005 2 17 对外担保事项自查后，认为违规情况将严重影响公司的业绩情况，于 年 月 2004 2004 4 日发布了业绩盈亏修正公告，预计 年度本公司将发生较大数额的亏损。 年 21 2004 月 日，公司发布提示性公告，经过公司与审计师的核算， 年度亏损在人民币六 亿元左右，实际亏损额为 595,765,270.56 元，系由于：

1 、由于违规对外担保或质押已经形成的担保损失和预计发生的损失，因被担保方 经营恶化，无力偿还，其对本公司造成的损失计入本期损益；

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2 、由于大股东财务状况恶化，违规占用公司的资金无力偿还，需要全额计提减值 准备； 3 2004 、为了应对 年以来发生的危机，公司对业务、人员进行了适当调整，加之市 场环境和市场定位的变化，市场风险程度加大，本期调整了应收款项坏帐计提方法和计 提比例。

监事会认为公司利润与预测存在差异是符合符合公司实际情况和稳健财务处理原 则的。

新太科技股份有限公司 监事会 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会

议案之三 （潘福久宣读）

新太科技股份有限公司 2004 年年度报告及摘要

见附件。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2004 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大议 议案之四 （潘福久宣读）

2004 年度财务决算报告

经大连华连会计师事务所审计，本年度财务结算情况如下：

一、公司财务状况

• 1 、资产状况

2004 年末，公司总资产为 87,741 万元。其中：流动资产合计 57,019 万元，固定 资产合计 30,475 万元，长期投资 86 万元。

2 、负债状况

2004 年末，公司总负债为 65,401 万元。其中：流动负债 64,681 万元，长期负债 720 万元。

3、股东权益状况

2004 年末，股东权益总额为 21,965 万元。其中：股本 20,818 万元，资本公积 47,871 万元，盈余公积 6,345 万元，未分配利润－52,379 万元。

总资产比年初减少 40,639 万元，降幅 31.66％。总资产减少主要是货币资金由于 存单被划扣及大股东占用减少了 13,074 万元，应收帐款由于加大收款力度，业务萎缩 和计提坏帐准备减少了 8,008 万元，其他应收款由于计提坏帐准备和收到辽渔集团还款 等减少 5,747 万元，存货由于业务萎缩等原因减少 7,763 万元。

总负债比年初增加 22,183 万元，增幅 51.33％。其中：短期借款增加 1,162 万元， 应付票据减少 2,693 万元，本期预计担保损失计入其他应付款使其他应付款比期初增加 了 19,230 万元。

股东权益比年初减少 62,349 万元，主要是由于本年度计提了巨额减值准备，列支 了巨额的担保损失以及业务萎缩等原因形成公司未分配利润由年初的 7,198 万元减少 为－52,379 万元形成的。

资产负债率由年初的 33.66％，增至年末的 74.54%。

• 二、主要经营指标完成情况

• 1、主营业务收入 55,965 万元，比上年度减少 17,009 万元，降幅 23.31%。

• 2、主营业务利润 9,761 万元，比上年减少 7,791 万元，降幅 44.39%。

• 3、净利润-59,577 万元，比上年度减少 61,797 万元，降幅 2782.87%。

主营业务利润和净利润减少，主要是本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公 司违规对外提供大量担保等原因，致使公司营运资金严重不足，公司业务严重萎缩，使

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得公司本期系统集成收入锐减，同时，由于部分正在进行的工程项目的终止，公司无法 履约，客户拒绝付款，公司的收入无法实现，而成本相对增加，致使公司本期的销售利 润大幅降低。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2005 年 5 月 31 日

22

2004 年度股东大会

议案之五 （梁平宣读）

2004 年度利润分配预案

因本年度公司亏损 595,765,270.56 元，2004 年末未分配利润为-523,786,615.49

元，故本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之六 （刘颖宣读）

关于修改《公司章程》的预案

根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司 章程的通知》（[2005]61 号）要求，公司对《公司章程》有关内容作如下相应修改：

1 、公司章程第四十五条之后增加：

第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。 公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

2 、公司章程原第七十条之后增加：

第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20% 或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 后三日内再次公告股东大会通知。

第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会

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的比例。

第七十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信 息。

公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

3、公司章程原第八十一条之后增加：

第八十二条 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公 司章程》以及国家相关法律、行政法规的规定 , 制定《股东大会议事规则》。《股东大会 议事规则》是《公司章程》的附件。

公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

4 、公司章程原第九十七条之后增加：

第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受侵害。

公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

5、公司章程原第一百条第（六）款修改为：

第一百条 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍然按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的独立董事可以不再履行职务。

6 、公司章程原第一百零一条之后增加：

第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

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7 、公司章程原第一百零七条之后增加：

第一百零八条 董事会行使章程规定的职权，不需要股东大会另行授权。如董事会 在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的，应当经股东大会授权，按一事一授权、 具体事务具体授权的原则，在股东大会授权决议生效后执行。

8 、公司章程原第一百零九条修改为：

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。

9 、公司章程原第一百一十二条之后增加：

第一百一十三条 董事长行使章程规定的职权，不需要董事会另行授权。如董事长 在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的，应当经董事会授权，按一事一授权、具体 事务具体授权的原则，在董事会授权决议生效后执行

10 、公司章程原第一百二十二条修改为：

第一百二十二条 董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对外担保 应当执行以下规定：

50 （一）公司不得为公司的股东、本公司控股 ％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。 3000 3000 对外担保金额在 万元以内的，由董事会审批；超过 万元的，须报请公司股东 大会审批；

• 5000

• （三）公司单次对外担保的最高限额为 万元；

• （四）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司为单一对象提供担保及公司累计对外担保总额均不能超过公司最近一个 50 会计年度报表净资产的 ％；

11 、公司章程原第一百五十二条之后增加：

第一百五十三条 为了确保监事会会议的议事效率，保证监事会依法行使职权，维

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护监事正常享有监督权，履行正当义务，按照《中国人民共和国公司法》及《公司章程》 之规定，制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。 公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

• 12 、公司章程第七章之后增加一章，投资者关系管理

第八章 投资者关系管理

第一百五十六条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露 , 并运用媒体和网 络等手段加强与投资者的沟通 , 促进投资者对公司的了解和认同 , 实现公司价值最大化和 股东利益最大化的战略管理行为。

第一百五十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1. 公告 , 包括定期报告和临时报告；

2. 股东大会；

3. 公司网站；

4. 分析师会议；

5. 一对一沟通；

6. 邮寄资料；

7. 电话沟通；

8. 广告、宣传单或其它宣传材料；

9. 媒体采访和报道；

10. 现场参观；

11. 路演。

第一百五十八条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站 (http ： //www.sse.com.cn) 为公司指定的信 息披露网站。

第一百五十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，公司证券 代表直接负责公司投资者关系管理事务。

公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

13 、公司章程原第一百六十四条修改为：

第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若年终决算公 司累计未分配利润为正，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披

27

露原因。公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。 公司章程以下条款向后顺延，内容不变。

公司章程附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会

2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之七 （刘颖宣读）

新太科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

• 第一条 为保证公司董事会规范、高效、平稳运作，确保董事会有效行使其职权，依照 《中华人民共和国公司法》、国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 特制订董事会议事规则。

• 第二条 本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后实施。董事会应将付诸实施 的董事会议事规则的内容向最近一次召开的股东大会通报。

• 第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。

• 第四条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的 内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应当及时召开会议修 订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及 相抵触的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

• 第五条 本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公 司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规 则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款 作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规 则第二条的规定及时向股东大会通报。

• 第六条 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》有关 规定参照执行。

第二章 董事会会议召开

第七条 公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构，对股东大会负责，董 事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的 职权。 第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，也可由董事长授权副董 事长召集并主持。 第九条 董事会会议召开，应至少提前十日书面通知全体董事。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）经理提议时。

第十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前通知全体董事。 如有议事规则第十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时应 当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或超过二分之一以上的董事共同推举一名董

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事负责召集会议。

第十二条 董事会会议通知的方式为：电报、传真、信函。通知应载明会议召开的 时间、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等事项。 第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事应当亲自出 席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

• 第十四条 董事会举行会议时，监事会成员、公司总裁列席会议。董事会认为必要 时，还可以邀请证券管理部门或者有关中介机构人员列席会议。

第三章 董事会会议议程和议案

第十五条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超 越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围。 第十六条 董事会成员和监事会、总裁有权提出董事会会议议案，议案经董事会秘 书、证券事务代表搜集、整理、归纳后由董事长或董事长授权副董事长确定列 入董事会会议议程。董事长或副董事长不得无故拒绝将前述人员提出的议案列 入董事会会议议程。

• 第十七条 董事会会议召开时，董事长、副董事长或三分之一的董事联名，有权将 新提议案列入会议议程，但不得提议取消原定会议议程。

第十八条 每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程：

• （一） 审议董事会的年度报告；

• （二） 审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业务报告； （三） 审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；

• （四） 讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四章 董事会会议表决

• 第十九条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后，才能 付诸表决。董事应在恪尽国家法律、法规和《公司章程》规定的各项义务的基 础上，认真审议各项议案，审慎行使表决权。

• 第二十条 董事会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

• 第二十一条 董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

• 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

• 第二十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的

• 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 第二十五条 董事会审议有关关联交易事项的，应遵守国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定，董事与董事会审议事项有厉害关系的，在表决该事项时，应当 回避，不得参加投票表决，在计算通过该审议事项所需表决票数时，回避的董 事不计入全体董事人数。

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第五章 董事会会议记录

第二十六条 董事会会议记录应载明下列事项：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应详细载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第二十七条 董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名。董事可以对本 人发言的记录进行补正或者作出说明性记载。

第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管 期限为六年。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司信息披露的 规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。

第六章 附 则

第二十九条 本规则自董事会批准之日起生效。 第三十条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

新太科技股份有限公司 董事会

2005 年 5 月 31 日

注：本议事规则于 2001 年 10 月 30 日经公司三届五次董事会审议通过。

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2004 年度股东大会

议案之八 （刘颖宣读）

新太科技股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

• 第一条 为了确保监事会会议的议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常 享有监督权，履行正当义务，按照《中国人民共和国公司法》及《公司章程》 之规定 , 特制定本规则。

• 第二条 本议事规则经监事会全体监事三分之二以上通过后实施。监事会应将付诸实 施的监事会议事规则的内容向最近一次召开的股东大会通报。

• 第三条 监事会是公司的监察机构，对全体股东负责，依照法律、法规和公司章程的 规定对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能，并向股东大 会报告工作。

第二章 监事会的职权

• 第四条 监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人由全部监事的 三分之二以上选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三 分之一。

• 第五条 监事会是公司的监察机构，行使如下职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督；

• （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

第七条 监事会采用会议的方式进行议事。 第八条 监事会会议每年至少召开二次，由监事会召集人主持，监事会召集人因故不 能履行职务时，可委托一名监事代为主持。监事可以根据履行职责的需要， 向监事会召集人提议召开监事会临时会议。是否召开临时会议由监事会召集 人决定。

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• 第九条 监事必须亲自参加会议，连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事会可以要求公司高级管理人员，公司聘请的会计师事务所的审计人员以 及公司内部审计人员出席监事会会议，以解答该次会议所涉及的相关问题。 第十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日前，以书面形式送达全体监事。监事 列席董事会会议，并对董事会会议议题中的有关事项独立进行审议并形成决 议的，其会议通知由董事会秘书或证券事务代表送达。 监事会临时会议，其会议通知由监事会召集人送达。

会议通知的方式为：信函、传真。

第十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期，地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。

第十三条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录的保管期限为六年。

第四章 监事会决议

第十四条 监事会会议对国家有关法律、法规和公司章程规定的监事会职责范围内的 相关事项进行审议并作出决议，监事会决议由三分之二监事记名表决通过方 可有效。

第十五条 监事会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定，出席会议的监事 应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

第十六条 监事会决议应以公告方式通知股东。

第五章 附 则

第十七条 本议事规则自监事会通过之日起生效。 第十八条 本议事规则的解释权归公司监事会所有。

新太科技股份有限公司 监事会 2005 年 5 月 31 日

注：本议事规则于 2001 年 10 月 30 日经公司三届五次监事会审议通过。

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2004 年度股东大会 议案之九 （贾华章宣读）

清欠广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司 占用我公司资金的方案

2004 公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司 年至今累计 违规占用我公司资金余额为 381,265,373.91 元（详见附表 1 ，其中 146,129,639.3 元为直 接占用， 235,135,733.96 元为违规使用我公司大额定期存单质押担保，到期直接被银行 划扣部分）。

其中广州新太新技术研究设计有限公司占用 179,391,461.45 元。 其全资公司广州市新太科技发展公司占用 180,878,912.46 元。 其控股子公司广东讯特通信有限公司占用 15,995,000.00 元。 其控股子公司广东金中华通讯服务有限公司占用 2,000,000.00 元。 其控股子公司广东英卓越信息通讯有限公司占用 3,000,000.00 元。

3 广州新太新技术研究设计有限公司（新太集团）于 月底提交的清偿计划如下： 1 2005 5000-6000 、通过下属子公司现有项目的运营，拟在 年减少集团负债 万元，降 6000 8000 低上市公司为集团所属企业担保 万至 万元。

2 、集团还将加快、加大对下属公司、项目资本运作、资产重组的速度和力度。通 2005 3000 过资产重组和资本运营，集团拟在 年偿还 万的债务。

3 2005 、加快新太集团整体融资的进度。争取 年吸引外资投资和再融资帮助偿还 6000 2-3 6 万的债务。争取用 年时间还清必要债务约 亿左右，以达到公司的正常运作。

鉴于广州新太新技术研究设计有限公司及其下属公司资金紧张、经营状况不良，多 笔贷款逾期，诉讼缠身，多数资产已被法院查封或冻结，处于资不抵债状况，新太科技 股份有限公司董事会认为，该公司提出的清偿计划落实可能性较小，难以保障我公司和 其他股东利益，必须通过司法程序提起民事诉讼，采取资产或股权保全措施。关于涉及 公司对外担保及资金被占用事项，公司已向司法机关举报追究相关责任人的民事赔偿责 任，构成犯罪的，追究其刑事责任。目前司法部门正在侦查中。公司将根据有关部门的 调查进展和调查结论、追回占用资金的情况，及时对各担保和资金占用事项采取相应的

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法律措施。

2005 4 20 广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司于 年 月 2006 10 日向我公司提交还款计划，承诺最迟于 年 月底前清偿完毕。公司董事会将积极 2005 30% 2006 10 催收上述款项，要求债务方于 年内至少清偿 ， 年 月底前清偿完毕。 限期催收无结果的，公司将通过司法程序提起民事诉讼，追究相关赔偿责任。

请股东大会审议。 本议案表决时，关联股东广州新太新技术研究设计有限公司应回避表决。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 5 31 年 月 日

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2004 年度股东大会 议案之十 （贾华章宣读）

清欠辽宁大连海洋渔业集团公司欠我公司款项的方案

公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司对新太科技遗留债务是由于剥离新 2000 -2002 太科技亏损渔业资产形成的。 年 年，由于海洋渔业资源持续衰退，公司原“远 洋渔业”业务效益逐年下滑。新太科技与原第一大股东辽渔集团协商开始逐步剥离不能 产生效益的渔业资产。辽渔集团分三次受让了西非渔业分公司、围网分公司、物资分公 司、太平洋渔业分公司（后成立为辽宁远洋渔业有限公司）。目前辽渔集团欠新太科技 的欠款系 2002 年受让辽宁远洋渔业有限公司90%股权时承担的辽宁远洋渔业有限公司对 新太科技的负债，共计 145,721,542.62 元。 2002 年内，辽渔集团分次偿还新太科技包括 以前转让资产的往来款在内的款项合计为 5,500 余万元； 2004 年 6 月，辽渔集团以现金偿 还 2,000 万元，以分红抵偿 5,581,430.60 元， 2004 年末余额为 102,418,569.40 元。 2005 年 2 月，辽渔集团以现金支付 300 万元，目前余额为 99,418,569.40 元。辽渔集团在海洋捕捞 行业亏损的情况下，回购新太科技的渔业资产并承接辽宁远洋渔业有限公司的债务，承 担了现金支付、回购资产持续亏损和人员分流的巨大压力，无法一次性以现金偿还。

2005 3 10 年 月，辽渔集团与公司签定了每月还款 万元至辽渔集团完成转让国有法 人股手续，并将转让收入偿还上述欠款止的计划，将待时机合适时转让所持新太科技股 份，以转让股权收益偿还欠款。

请股东大会审议。

本议案表决时，关联股东辽宁省大连海洋渔业集团公司应回避表决。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 5 31 年 月 日

说明：辽渔集团的上述欠款形成的原因是为了支持上市公司的盈利、发展，做出了受让 不良资产的支持。在目前情况下只能通过辽渔集团转让所持上市公司股权方式偿 还，改股东将积极寻找合适的时机和重组方，本着有利于上市公司发展的原则， 尽快偿还欠款。在方案未明确之前，无法具体制定计划，暂以每月 10 万元现金 偿还。

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2004 年度股东大会 议案之十一 （潘福久宣读）

关于已经发生和预计发生的担保损失财务处理的议案

一、关于新太大厦综合楼

C3 1 新太大厦综合楼位于广州天河高新技术产业开发区工业园 － 地块，占地面积 1218.35 平方米，为七层钢筋混凝土结构。广东粤科资产评估事务所于 1996 年 3 月 12 日出 具了 < 粤科评【 1996 】 050 号 > 的资产评估报告，该大楼评估价值为 90,798,661.64 元， 1997 年，公司控股股东广州市新太新技术研究设计有限公司（原名为广州市新太新技术研究 设计院）将该房产做为投资，以评估价格 90,798,661.64 元投入广州新太集团有限公司（后 更名为广州新太科技有限公司） ,1997 年 1 月 21 日广州市新太新技术研究设计院与新太集 团有限公司双方办理了企业法人财产移交证明书（见附件）， 1997 年 8 月 26 日广州新太 集团有限公司（即广州新太科技有限公司）作为实收资本和固定资产入账，账面原值 90,798,661.64 元，折余净值 68,693,767.97 元，但由于该房产产权证书一直没有办理过户 手续，房产产权证书业主仍为广州新太新技术研究设计有限公司。

2005 3 7 年 月 日公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司接广州市中级人民 法院公告：对中信实业银行广州分行诉被告广州新太新技术研究设计有限公司、浙江通 普无限网络股份有限公司、广东证券股份有限公司、邓龙龙、翟才忠、胡广雄借款合同 纠纷一案 , 裁定冻结被告广州新太新技术研究设计有限公司等被告价值 33,833,382.00 元 人民币的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。广州中院依据最高人民法院有关规定， 51-53 查封被告广州新太新技术研究设计有限公司名下位于广州市天河区建中路 号首层 ( 含高压开关房 ) 至七层全部房产（新太大厦综合楼）所有权。查封期限从 2005 年 3 月 7 日 2007 3 6 至 年 月 日。查封期间，未经法院许可，不得进行买卖、抵押、转让等处分。

但上述房产实为新太科技资产，在 1999 年广州新太新技术研究设计有限公司将其 下属广州新太科技有限公司重组进入新太科技股份有限公司时，该房产已随同广州新太 科技有限公司注入新太科技股份有限公司，公司历次财务报告中均将该房产作为公司资 2002 产。 年证监会广东监管局对公司巡检时，此房产尚未做产权变更。此前，公司一直 要求大股东做产权变更，大股东均答复正在办理手续 ( 公司历次中定期报告中均有说 明 ) 。

2004 2 年 月，公司在对大股东违规担保事项的自查中了解到，新太大厦综合楼已被 公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司向工行广州高新支行担保抵押贷款

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2550 2004 003 2000 万元。担保合同号码为： 年高新商总抵字 号，其中 万元贷款（贷款合 同： 2004 年高新字第 0029 号） 2005 年 3 月 16 日到期， 550 万元贷款（贷款合同： 2004 年高 0064 2005 6 8 新字第 号）于 年 月 日到期。

2550 鉴于以上情况，新太大厦综合楼被控股股东用于质押贷款 万元，同时因涉及控 股股东在中信银行广州分行贷款 33,833,382.00 元逾期未还而被广州市中级法院做为控 股公司名下资产而查封，虽然公司已准备向法院提出财产保全异议申请，依法要求法院 解除对该房产采取的财产保全措施。但新太大厦综合楼有因上述事项被处理的较大可 能，为真实反映公司资产状况，拟对该大楼提取相应案值计 59,333,382 . 30 元列为 2004 年 度预计负债事项，计入当期损益——营业外支出。

二、关于已被银行划扣的大额存单235,135,734.61元

2.4 在公司违规对外担保事项中，以公司定期存单 亿元质押担保控股股东广州新太 新技术研究设计有限公司及其全资子公司广州市新太科技发展公司的银行贷款 2.32 亿 元，由此造成了公司定期存款及部分利息共 235,135,733.96 元被划扣的重大损失，具 体情况如下：

1、广州新太新技术研究设计有限公司于 2003 年 11 月 19 日向工行广州高新支行申 请短期借款 5400 万元（借据：2003 年高新字 253 号），该公司以我公司在工行高新支 行的定期存款 6000 万元（存单号码粤 A0010069-A0010074）为其上述借款做了质押担 保（质押合同：高新支行 2003 年质保字第 253 号），由于广州新太新技术研究设计有限 公司财务状况恶化，无力偿还该贷款及支付贷款利息，工行广州高新支行于 2004 年 11 月 30 日将上述质押存单及其利息 54,256,822.15 元强行划扣。

2、广州市新太科技发展公司于2003年8月14日向中行广州市沿江支行申请短期借款 5000万元（借据：GDK75010120030127），于2003年8月20日向中行广州市沿江支行申请 短期借款5000万元（借据：GDK75010120030126），该公司以我公司在中行广州市沿江支 行的定期存单1亿元（存单号码：0004561、0004562）为其上述借款做了质押担保（质 押合同：GDY475010120030022/GDY475010120030021），由于广州市新太科技发展公司及 其母公司财务状况恶化，无力偿还该贷款及支付贷款利息，中行广州市沿江支行于2005 年1月6日将上述质押存单及其利息102,170,155.74元强行划扣。

3、广州市新太科技发展公司于2004年8月25日向工行广州高新支行申请短期借款 1800万元（借据：2004年高新字0110号），该公司以我公司在工行高新支行的定期存款 2000万元（存单号码0012438、0012439）为其上述借款做了质押担保（质押合同：2004 年质字第0028号），由于广州市科技发展公司及其母公司财务状况恶化，工行广州高新

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支行提前收贷，于2005年1月27日将上述质押存单及其利息18,097,771.27元强行划扣。 4、广州市新太科技发展公司于 2004 年 3 月 22 日向中信实业银行广州分行申请短 期借款 6000 万元（借据：2004 穗花银贷字第 R040007 号），该公司以我公司在中信实 业银行广州分行定期存款 6000 万元（存单号码 7019911）为其上述借款做了质押担保 （质押合同：2004 穗花银权质第 R040007 号），由于广州市新太科技发展公司财务状况 恶化，无力偿还该贷款及支付贷款利息，中信实业银行广州分行于 2005 年 3 月 7 日将 上述质押存单及其利息 60,610,985.45 元强行划扣。

由于以上定期存单违规为控股股东及其子公司贷款做质押担保，公司定期存款及 相应利息计235,135,734.61元已先后被银行强行划扣，其中工行广州高新支行于2004 年11月30日划扣54,256,822.15元，应列为2004年度当期损失，计入当期损益－营业外 支出。工行广州高新支行于2005年1月27日划扣18,097,771.27元、中行广州沿江支行于 2005 年 1 月 6 日划扣 102,170,155.74 元、中信银行广州分行于 2005 年 3 月 7 日划扣 60,610,985.45元，应列为2004年度公司或有负债事项，计入当期损益－营业外支出。

三、关于广州金悦塑业有限公司余额为2700万元的担保纠纷

2004 年 8 月 12 日广州新太新技术研究设计有限公司与广州金悦塑业有限公司签订借 款合同，向广州金悦塑业有限公司借款 3,000 万元，现余额为 2,700 万元，公司为该项借 款提供了担保，借款期限为 20 天。

因广州新太新技术研究设计有限公司到期不能偿还上述负债，广州金悦塑业有限公 司向广州市中级人民法院提请诉讼，请求判令被告广州新太新技术研究设计有限公司、 新太科技股份有限公司、翟才忠、邓龙龙向原告支付借款本金人民币叁仟万元及利息以 及诉讼费、原告律师费。

公司于 2005 年 3 月 18 日收到广州市中级人民法院民事判决书[（2004）穗中法民二 初字第 521 号]判决如下：

① 原告广州金悦塑业有限公司于 2004 年 8 月 12 日分别与被告广州新太新技术研 究设计有限公司、被告新太科技股份有限公司签定的《借款合同》、《担保协议》，以及同 日由被告翟才忠、被告邓龙龙分别向原告出具的保证函均无效。

② 被告广州新太新技术研究设计有限公司应与本判决发生法律效力之日起十日 之内向原告广州金悦塑业有限公司清偿 3,000 万元及利息。

③ 被告新太科技股份有限公司、被告翟才忠、被告邓龙龙共同对被告广州新太新 技术研究设计有限公司不能清偿上项债务部分的三分之一承担赔偿责任。

由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化，无力偿还到期债务，已涉

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诉多起，估计公司将承担该项担保损失，因此，对本项担保按广州新太新技术研究设计 有限公司欠款余额 2,700 万元的三分之一，预计担保损失及相应的预计负债为 900 万元， 计入当期损益—营业外支出。

综上，公司本期计入损益的担保损失和预计担保损失合计为 303,469,116.61 元。 由于上述抵押、查封、质押、担保均为控股股东违规操作，均未履行公司章程规 定的董事会和股东大会审议程序，严重侵犯了公司的合法权益，公司保留通过一切合法 手段保全公司合法财产权益的权利。

请股东大会审议。

本议案表决时，关联股东广州新太新技术研究设计有限公司应回避表决。

新太科技股份有限公司 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之十二 （潘福久宣读）

关于对控股股东及其关联公司的应收款项 计提坏帐准备的议案

按照《企业会计制度》规定，公司应当在期末对应收款项可能发生的坏账损失计提 坏账准备。为了真实反映公司在报告期末的应收款项状况, 经对公司截止 2004 年 12 月 31 日控股股东及其关联公司的应收款项情况的整理分析，根据公司修订后的应收款 项坏账核算方法，以个别认定的方法，对以下应收款项全额计提坏账准备：

一、应收账款。

公司本期末应收账款，其中有对广东金中华通讯服务有限公司的应收账款 35,206,317.96 元。由于该公司财务状况恶化,资不抵债,无力偿还到期债务,已涉诉多 起,估计该部分款项无法收回,因此对该公司的应收账款按个别认定法金额计提坏帐准 备 35,206,317.96 元.

二、其他应收款项。

公司本期末其他应收款中,包括广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司违 规非法占用公司资金 122,956,857.63 元, 其中：

1、持有本公司 29.9%股份的公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司，期末 占用公司资金 117,521,235,63 元，由于该公司财务状况恶化，无力偿还到期的巨额债务， 已涉诉多起，其主要的资产已被依法冻结，估计该部分款项无法收回，故期末对该公司 占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备，金额共计 117,521,235.63 元；

2、广东金中华通讯服务有限公司为持有本公司 29.9%股份的公司控股股东广州新太 新技术研究设计有限公司的控股子公司，期末占用公司金额 2,434,902.00 元,由于该公司财 务状况恶化，已资不抵债，无力偿还到期债务，已涉诉多起，估计该款项无法收回，故 期末对该公司占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备，金额共计 2,434,902.00 元；

3、广东英卓越信息通讯服务有限公司为与本公司同一关键领导人的关联公司，期末 占用公司资金 3,000,720.00 元,由于该公司无力偿还到期债务，已经涉诉，估计该款项无法 收回，故期末对该公司占用本公司的款项按个别认定法全额计提了坏帐准备，金额为 3,000,720.00 元。

上述对控股股东及其关联公司应收款项计提减值准备应收账款为 35,206,317.96 元,其他应收款为 122,956,857.63 元,合计为:158,163,175.59 元。

由于上述应收款项除应收账款外,均为控股股东违规操作所致,这些应收款项不能 收回,将严重侵害公司以及全体中小股东的合法权益,为此,公司保留通过一切合法手段

41

保全公司合法权益的权利。

请股东大会审议。

本议案表决时，关联股东广州新太新技术研究设计有限公司应回避表决。

新太科技股份有限公司 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之十三 （潘福久宣读）

2005 关于在 年内办理吸收合并广州新太科技有限公司的议案

鉴于广州新太科技有限公司的业务、资质已全部并入新太科技股份有限公司，为 2001 4 3 简化、规范管理，拟对 年 月 日公司三届三次董事会决议中“关于成立广州分 2005 公司的议案”定为在 年内将广州新太科技有限公司吸收合并到新太科技股份有限 公司。

董事会承诺：吸收合并完成后，新太科技股份有限公司完全承接原广州新太科技 有限公司所有的债权债务，广州新太科技有限公司所有的权益和义务即时划归新太科技 股份有限公司。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2005 5 31 年 月 日

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2004 年度股东大会 议案之十四 （潘福久宣读）

关于续聘大连华连会计师事务所为 2005 公司 年度审计机构及建议其报酬的议案

根据公司实际情况，拟继续聘用大连华连会计师事务所担任本公司财务会计审计等 相关业务工作，聘用期限为 2005 年度。2005 年拟支付 2004 年度审计费用为人民币叁 拾伍万元整。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会

议案之十五 （廖孟江宣读）

关于同意张娜辞去监事职务的议案

监事张娜因公司工作安排原因，提出辞去监事职务。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2005 年 5 月 31 日

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2004 年度股东大会 议案之十六 （张毅宣读）

审议聘任张娜为董事的议案

经四届十一次董事会提名，聘任张娜女士为新太科技股份有限公司第四届董事会董 事。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

附：张娜简历

张娜女士，1948 年出生，大专学历，高级会计师。1971 年参加工作，1972 年 10 月至 1983 年 6 月大连海洋渔业公司财务处科员，1981 年 2 月至 1983 年 2 月东北财经 大学会计系读书，1983 年 6 月至 1986 年 6 月任财务处副科长，1986 年 6 月至 2001 年 4 月任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处处长，2001 年 4 月至今任该公司总会计 师兼财务处处长。

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2004 年度股东大会 议案之十七 （梁平宣读）

关于余志先生、冯邦彦先生辞去独立董事职务的议案

独立董事余志先生、冯邦彦先生因个人原因提出辞职请求，请股东大会审议。

附：余志先生、冯邦彦先生辞职报告。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 5 31 年 月 日

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2004 年度股东大会 议案之十八 （梁平宣读）

审议聘任谢康先生、张民智先生为独立董事的议案

经四届十一次董事会提名，聘任谢康先生、张民智先生为新太科技股份有限公司第 四届董事会独立董事。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

附：谢康、张民智简历

谢康先生，1963 年 10 月出生于广东省韶关市。1999 年 10 月获中国人民大学商学 院企业管理专业管理信息系统方向管理学博士学位。1986 至今，先后任教于中山大学 历史系、信息管理系、国际商务系和工商管理系。1996 年 6 月破格晋升副教授，2000 年 6 月特批晋升教授，现为中山大学管理学院工商管理系教授，技术经济与管理专业博 士生导师。担任中国信息经济学会常务副理事长，中山大学信息经济与政策研究中心主 任，中山大学管理学院电子商务与管理工程研究中心主任，广东省电子商务协会副会长。 被聘为广东省电子商务立法起草小组组长、广东省政务信息化专家组成员、广东省 WTO 事务咨询理事会常务理事、广东省政府发展研究中心特约研究员等。2002 年，受聘为 华侨大学客座教授，华侨大学经济管理学院数量经济学专业兼职博士生导师。

张民智先生，律师，生于 1968 年 11 月 21 日，1990 年中南政法学院（现中南政法 财经大学）经济法专业本科毕业。2002 年 3 月至 5 月参加中国证监会与清华大学经济 7 管理学院主办的第 期上市公司独立董事培训班，并入选中国证监会独立董事人才库。 1990 年 7 月至 2000 年 5 月广东省高级人民法院经济犯罪审判庭、经济庭，助理审判员 和审判员；2001 年 5 月至 2002 年 8 月任广州证券有限责任公司法律部主任，负责公司 法律事务工作，同时负责证券一级市场的股份制改造、股票发行与上市、并购、资产重 组及公司日常经营等法律事务的审查工作；2003 年 10 月至 2003 年 11 月任省司法厅直 属所广东联合发展律师事务所律师，2003 年 11 月至今任广东达生律师事务所律师、副 主任。在国家级的刊物发表了《增值发票及相关的犯罪若干问题探讨》等文章，具有广 州市风险投资从业人员资格证书。

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2004 年度股东大会 议案之十九 （廖孟江宣读）

审议聘任赵辉先生为监事的议案

经四届六次监事会提名，聘任赵辉先生为新太科技股份有限公司第四届监事会监 事。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2005 年 5 月 31 日

附：赵辉简历

赵辉先生，1969 年 6 月生，河北保定人，中共党员，1992 年毕业于上海水产大学 海洋渔业专业。1992 年 10 月至 1995 年 8 月，在中水集团公司西非渔船、运输船工作， 任水手、翻译；1995 年 8 月至 1996 年 9 月，在辽渔集团西非公司大连办事处工作，任 科员；1996 年 9 月至 1997 年 11 月，在西非公司“辽渔冷 4 号”轮工作，任翻译；1997 年 11 月至 1998 年 6 月，在西非公司大连办事处工作，任鱿鱼钓船队队长；1998 年 6 月至 1999 年 12 月在辽渔集团安全处工作，任科员；1999 年 12 月至 2001 年 11 月，在 辽渔集团渔技研究室，任主任；2001 年 11 月至今，在辽渔集团董事会秘书处工作，任 科长、副处长。

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2004 年度股东大会 议案之二十 （梁平宣读）

5 关于将公司独立董事年度津贴调整为 万元的议案

经 2003 年度股东大会审议，本公司独立董事年度津贴为 3 万元。鉴于目前公司 状况和治理要求的提高，拟将独立董事年度津贴调整为 5 万元。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2005 年 5 月 31 日

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