PCC — Governance Information 2022

Jun 16, 2022

太平洋建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總  則

• 第一條：太平洋建設股份有限公司（以下簡稱本公司）取得或處分資產，除法令或主管機 關另有規定者外，悉依本程序之規定。

• 第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第三條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券(指 原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之 限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)。

• 第四條：本程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率、指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

1

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列 事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第六條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作業程序，應依下列規 定辦理：

• 一、本公司取得或處分第二條所訂之資產，如屬短期有價證券及衍生性商品、長 期有價證券等投資由財務部門評估，核准後交財務部門辦理，除前述之外之 其他資產由各相關單位負責評估，核准後交各相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市 場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

• 第七條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過。

若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 二 章 資產之取得或處分

• 第八條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

2

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見。

• 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理 由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並 於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。

• 第九條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規 定者，不在此限。

• 第十條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 第十一條：前三條交易金額之計算，應依第廿九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條：公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十三條：本公司取得或處分資產除交易金額在新台幣三億元以上及供營業用之資產交易 金額在五億元以上，須報經董事會核可後辦理外，訂定核決權限如下 ：

• 一、凡交易金額在新台幣一億元以上者，均應於事前提報董事會核准後辦理。

• 二、交易金額在新台幣五千萬以上一億元以下者，呈請董事長核准後辦理，並提 報最近期董事會核備。

• 三、交易金額在新台幣五千萬元以下資產者，授權董事長核准後辦理。

第 三 章 關係人交易

• 第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序第二章及本章規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、

3

總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列
資料，提交審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條至第十八條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，彼此間從事下列交易，董事會得依本程序規定授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認 ：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議，若未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司或子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公
司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。
但本公司與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第廿九條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東
會、董事會通過部分免再計入。

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使
用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

4

• 第十七條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五 條規定辦理，不適用第十六條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十八條：本公司依第十六條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 十九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十九條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十六條及第十八條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 本公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易 條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理，本款前段適用於審計委員 會之獨立董事成員。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不

5

合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 四 章 從事衍生性商品交易

• 第二十條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第 五 章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第廿一條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第廿二條：本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參 與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第廿三條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案時，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下 列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備 查 ：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

6

• 第廿四條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第廿五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第廿七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。

• 第廿八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第廿三條、第廿四條及前條規定辦理。

第 六 章 資訊公開

• 第廿九條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，

7

不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。

• 第三十條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第三十一條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 第三十二條：本公司依第廿九條至第三十一條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

8

第 七 章 附 則

• 第三十三條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第廿九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資 產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第三十四條：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第三十五條：本公司對子公司取得或處分資產之控管，依照本公司「對子公司之監理作業 辦法」辦理，依本公司「對子公司之監理作業辦法」規定，子公司應訂定「取 得或處分資產處理程序」，惟子公司尚未訂定前，應遵循本公司所訂定之程序 辦理。

• 第三十六條：本公司人員違反本程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

• 第三十七條：本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議，提報 股東會同意後施行；修正時亦同。

• 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第三十八條：本程序訂立於民國96 年6 月15 日，第一次修正於民國97 年6 月13 日，第 二次修正於民國101 年6 月6 日，第三次修正於民國103 年6 月18 日，第四 次修正於民國106 年6 月16 日，第五次修正於民國108 年6 月13 日， 第六 次修正於民國111 年6 月14 日，經股東會決議後施行。

9

從事衍生性金融商品交易處理程序

一、目的

為使本公司從事衍生性金融商品交易之作業有所遵循及管理，特訂定本
處理程序。

二、法令依據

• 本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委 員會九十一年十二月十日（九一）台財證（一）第0910006105號公告之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

• 三、適用範圍

凡從事其價值由資產、利率、匯率、指數及其他利益等商品所衍生之交
易契約。(如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複合
式契約等，但遠期契約中有關保險契約、履約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨合約則不在此限)。有關從事債券保證金之交
易，亦應比照本處理程序辦理。

四、處理程序

• (一)交易原則與方針：

１．經營及避險策略：

• 國際金融市場詭譎多變，殊難預料，故本公司從事衍生性金融商品 交易，應以規避公司業務經營所產生的風險為主。部位之調節為輔， 靈活運用避險工具，並充份掌握外匯市場資訊，加強匯率、利率走 勢之預測及其因應之道，以利決策之參考。

• ２．權責劃分：

• (１)外匯操作小組：由財務室交易人員、財務室經理、執行副總經理 及總經理等人員組成，定期規劃與檢討外匯操作 額度及相關事宜，其成員需隨時掌握並深入了解 影響匯率、利率變動之重要因素，以靈活操作金 融商品。

• (２)確認人員：為達到完善之內部控制，財務室應設置獨立之交易確 認人員，與銀行交割部門進行逐筆交易之核對，並進 行內部交易紀錄之登載。

• (３)交割人員：財務室依資金調度需要，設置交割人員乙名，於交易 合約到期時，依據外匯交易通知單，填寫外匯交割通 知單，通知會計部門進行帳務處理及安排付款交割事 宜。

• (４)會計人員：帳務處理及衍生性商品交易所持有之部位餘額及其未 實現損益之評估。

• (５)稽核人員：稽核工作應著重於業務處理程序及牽制作業每月應由 稽核人員查核匯款明細帳餘額與會計試算表該科目 餘額是否相符。並加強對重要空白單據之查核。

10

３．績效評估：

• (１)避險性交易：每月中及月底，確認人員，應提供有關交易資料如 外匯相關規定做成評估報告，呈送董事會授權之高 階主管人員。

• (２)金融性交易：每週應評估一次，呈報高階主管人員。

• (３)未實現損失上限：避險性交易，市價評估有異常情形(如持有部 位成本與市價差異過大)時，應向高階主管人 員報告，並研擬採取必要之因應措施。

(二)作業程序：

• １．授權額度(避險性操作)：

• (１)進口原料：以本公司未來六個月所需進口量之外匯部位為操作上 限。

• (２)投資專案性設備採購：以經過核准之六個月國外採購合約金額， 依外匯市場之實際狀況，分批操作。

操作單位	進 口 物 料	進 口 物 料	設備 採購
外匯操作小組	操作量	操作上限	分批承接
	外幣貨款餘 額加未來需 求量	六個月進口 需求量

• (３)依據公司的進口需求量及為達到完善的內部控制，訂定交易人員 授權額度及方式：

依交易契約總額授權交易執行單位根據以往年度情況擬定當年度
交易之額度上限，另於年度中評估調整，若交易總額超過額度上
限時，可經董事會授權之高階主管人員核准後辦理，惟事後應提
報最近期董事會。全部契約之損失上限訂為美金壹仟萬元正，個
別契約之損失上限訂為美金壹拾萬元正，交易執行單位並應按各
作業人員狀況及經驗出具書面授權書，給予個別作業人員交易權
限及停損額度，惟停損額度不得逾上述限額。

• (三)公告申報程序：

• １．本公司從事衍生性商品交易的相關內容，應按月截至上月底未到期 的餘額，併同每月營運情形辦理公告並向證期會申報。

• ２．本公司從事衍生性商品交易，其財務報告應行揭露事項，依照主管 機關之規定辦理。

• ３．本公司從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• (四)會計處理方式：

前承作之衍生性金融商品，其會計處理方式均應依照財務會計準則公
報之相關規定處理，因此，除在考量實際會計作業程序及允當表達金

11

融商品的內部控制外，並應建立備查簿以登錄交易明細及編製日報表
的方式，每個月評估未實現損益二次，其評估報告依程序呈送董事會
授權之高階主管人員。

• (五)內部控制制度：

• １．風險管理措施：

• (１)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供 專業資訊為原則。

• (２)市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(OVER-THE-COUNTER)為 主。

• (３)流動性的考量：承作衍生性金融商品時，需考量資金的流動性， 即備有足夠的資金，在金融商品到期時進行交 割，而不影響日常例行的資金調度。

• (４)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免交割 上的風險。

• (５)法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後， 才能正式簽署，銀行交易確認單，需有經過核准 之公司內部交易單，才可填送申請用印，以避免 法律上的風險。

２．內部控制：

• (１)即期及遠期外匯交易之控管：

• Ａ．交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• Ｂ．每筆交易成立後，交易人員最遲應於次一工作日中午前(如 果Ｏ／Ｎ留單成交)，填具外匯交易通知單(如附件一)交予外 匯確認人員，確認人員依據交易單編製日報表，呈交財務主 管人員。

• Ｃ．外匯確認人員在收到外匯交易確認單，與銀行交割部門核對 內容無誤後，登錄於外匯交易合約明細表(如附件二)，並轉 呈權責人員認可。

• Ｄ．外匯確認人員應將前一日成交之交易單連同外匯部位日報表 交予財務室，並向財務經理報告前一日外匯部位之餘額。

• Ｅ．外匯確認人員就銀行寄來的確認單與本公司內部之交易確認 單，核對無誤後予用印，並將其中壹聯擲回承作銀行。

• Ｆ．交易合約到期或提前交割時，由外匯交易人員通知交割人員 填寫外匯交割通知單(如附件三)，交予財務室資金調度人員 進行付款交割事宜及帳務處理。

• Ｇ．如有交易合約平倉時，外匯交易人員與承作銀行結算損益 後，填寫外匯平倉通知單(如附件四)，交予外匯確認人員進 行核對，並呈權責人員核可後，登載於外匯操作損益明細表 (如附件五)，及進行帳務處理與收付款等相關事宜。

12

(２)外匯選擇權交易之控管：

  - `Ａ．同２．的(１)的Ａ項。`

  - `Ｂ．交易成立後，交易人員最遲應於次一工作日中午前，填具選 擇權交易通知單(如附件六)交予外匯確認人員。`

  - `Ｃ．外匯確認人員收到選擇權交易通知單時，於核對其內容無誤 後，登錄於選擇權交易明細表(如附件七)並轉呈權責人員核 可。`

  - `Ｄ．同２．的(１)的Ｄ項。`

  - `Ｅ．同２．的(１)的Ｅ項。`

  - `Ｆ．外匯交割人員就業經核可交易之權利金部份，進行帳務處理 及收付款等相關事宜。`

  - `Ｇ．外匯確認人員依據交易單，編製日報表，提供財務主管階層。`

• ３．定期評估

• (１)因業務需要所承作之避險性交易每月應評估兩次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。非避險性交易所持有之部位則 應每週評估一次。

• (２)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略，承擔之風險是否在公司容許承受範圍之內。

• (３)市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之 。

• 因應措施，董事會應有獨立董事出席並表示意見

• (六)內部稽核制度：

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形， 並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫 執行情形向證期會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期會備查。

(七)其他事項：

附件一：外匯交易通知單

附件二：外匯交易合約明細表

• 附件三：外匯交割通知單 附件四：外匯交易平倉通知單＼外匯交易合約明細表 附件五：外匯操作損益明細表

附件六：選擇權交易通知單

附件七：選擇權交易明細表

五、附則

• １．本處理程序得通知子公司遵照辦理，並提股東會報告，修正時亦同。

• ２．本處理程序如有未盡事宜，悉依照主管機關相關規章辦理。

13

• 六、本程序訂立於民國87年5月26日，第一次修正於民國92年6月26日，第二次 修正於民國103年6月18日，第三次修正於民國108年6月13日，經股東會決 議後施行。

14