Passus S.A. — Capital/Financing Update 2019

Apr 16, 2019

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 16 kwietnia 2019 r. zwrócił się do Zarządu Wisenet Sp. z o.o., spółki zależnej od Emitenta, z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wisenet Sp. z o.o. na dzień 20 maja 2019 r, którego przedmiotem obrad ma być podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Wisenet Sp. z o.o. oraz podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Wisenet Sp. z o.o. do niezwłocznego pisemnego poinformowania PASSUS S.A. co do kwestii wykonania prawa pierwszeństwa, tj. objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Podczas NZW Wisenet Sp. z o.o. planowane jest podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Wisenet z kwoty 100.003,40 zł do kwoty 924.270,30 zł poprzez utworzenie 7.893 udziałów o wartości nominalnej 117,10 zł każdy.

Passus S.A. obejmie 4.270 nowe udziały o wartości nominalnej 117,10 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 500.017,00 zł w zamian za wkład niepieniężny (aport), tj. wierzytelność w kwocie 500.017,00 zł z tytułu umowy pożyczki zawartej dnia 7 grudnia 2018 r. wraz z aneksem numer 1 z dnia 19 marca 2019 r. udzielonej Wisenet Sp. z o.o., o której Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 9/2018 oraz nr 1/2019.

Pozostałe 3.623 nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 424.253,30 zł będą przeznaczone do objęcia przez trzy osoby fizyczne, będące dotychczasowymi wspólnikami Wisenet Sp. z o.o.

Ponadto w ramach NWZ planowane jest podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Wisenet Sp. z o.o. do niezwłocznego pisemnego poinformowania Emitenta co do kwestii wykonania prawa pierwszeństwa, tj. objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (w szczególności udzielenia informacji czy pozostali wspólnicy zadecydowali o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, czy dokonali wpłat, w jakich terminach i w jakiej wysokości). Zarząd Wisenet Sp. z o.o. zobowiązany jest najpóźniej udzielić ww. informacji do dnia 23 czerwca 2019 r.

Wniosek o zwołanie NZW jest spowodowany koniecznością dokonania restrukturyzacji spółki Wisenet. Docelowo, w przypadku nieobjęcia udziałów przez dotychczasowych wspólników, Emitent nie wyklucza zwiększenia udziału kapitałowego w Wisenet do 100%. Zwołanie NZW jest wykonaniem umowy inwestycyjnej zawartej ze spółka Wisnet Sp. z o.o. z dnia 10 października 2018 r., o której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 5/2018.