PASECO CO.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)파세코 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일
&cr
회 사 명 :	(주)파세코
대 표 이 사 :	유 일 한
본 점 소 재 지 :	경기 안산시 단원구 원시로 248
	(전 화) 031-492-8341
	(홈페이지)http://www.paseco.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)유일한
	(전 화)031-492-8341

&cr

주주총회 소집공고(제35기 정기)

제 35 기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 35 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 31일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 본사 강당 (경기도 안산시 단원구 원시로 248)

3. 회의 목적 사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제 1 호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건&cr 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제 3 호 의안 : 사내이사 유일한 재선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 배당내역&cr - 1주당 예정배당금 : 현금배당 300원

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거, 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

위임인 개인 또는 법인 인감증명서, 대리인 신분증

2021년 3월 일

경기도 안산시 단원구 원시로 248 (☏031-492-8341)

주 식 회 사 파 세 코

대표이사 유 일 한(직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이창우&cr(출석률: 100%)	김춘식&cr(출석률: 18%)	김태한&cr(출석률: 9%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020-02-13	제34기 재무제표에 대한 내부결산 확정의 건	찬성	찬성	불참
2	2020-02-13	제34기 현금배당에 관한 건&cr 보통주 1주당 250원	찬성	찬성	불참
3	2020-02-13	제34기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	불참	불참
4	2020-02-13	제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	불참	불참
5	2020-03-04	제34기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	불참	불참
6	2020-03-13	현지법인 대출 연대입보에 관한 건&cr 차주 : 중국 고광전자&cr 보증금액 : 미화 일백만불	찬성	불참	불참
7	2020-03-27	임원보수 결정의 건	찬성	불참	찬성
8	2020-05-18	현지법인 대출 연대 입보에 관한 건&cr 차주 : 중국 고광전자&cr 보증금액 : 미화 구십만불&cr 차입은행 : 한국 수출입은행	찬성	불참	불참
9	2020-06-24	수출성장자금대출 증액에 관한 건&cr 차입은행 : 한국 수출입은행&cr 차입한도 : 미화 칠백구십만불 &cr - 기차입한도에서 이백구십만불 추가약정	찬성	불참	불참
10	2020-10-22	현지법인 대출 연대 입보에 관한 건&cr 차주 : 중국 고광전자&cr 보증금액 : 미화 칠십만불&cr 차입은행 : 한국 수출입 은행	찬성	불참	불참
11	2020-12-22	경영성과급 지급의 건&cr 지급대상 : 지급일 현재 재직중인 임직원&cr 지급일 : 2020. 12. 24.	찬성	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	48,000,000	16,000,000	-

- 상기 주총 승인 금액은 이사 보수 한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1.사업의 개요&cr &cr 가. 사업부문별 현황&cr&cr 1) 계절가전 사업&cr&cr (산업의 특성) 계절가전 사업은 당사의 전통적인 사업군인 난방기기 사업과 여름용 가전으로 구분할 수 있습니다. 난방기기 산업은 선진국에 비해 그 발전 역사는 길지 않지만 70년대 이후 업계는 국내시장에서 난방 및 취사용으로 공급하여 90년대 초까지 대중적으로 사용하였습니다.&cr 그러나 대체 난방 제품의 출현 및 난방 패턴의 변화에 따라 수요의 감소 추세에 있으며 선진국 및 후진국에서 난방 문화의 일부를 차지하고 있으며, 지역적인 난방 패턴에 따라 사용용도 (취사 및 난방용. 건축용) 에 따라 다양한 틈새 산업입니다. 여름용 계절가전 사업은 당사의 기존 사업군인 난방기기의 계절적 어려움을 극복하기 위해 진출한 사업으로 냉방 및 제습기 등의 사업군을 포함하고 있습니다.&cr`&cr (산업의 성장성) 심지식 난방기구로서 전력을 필요로 하지 않는 방식으로서 전원공급이 어려운 지역에 매수우위에 있으며, 미국 동북부 지역에 이상기후 다발로 인한 폭설과 한파로 전력공급이 중단된 사태가 발생함에 따라 예비난방용 기구의 인식이 확산되었고, 중동지역의 난방기구 및 러시아 미주 등 산업현장에서 사용되는 산업용 열풍기의 수요가 증가하고 있고, 국내에서는 코로나로 인한 비대면 활동에 따른 캠핑 용 난로 매출이 성장세를 보이고 있습니다. 여름 계절 가전사업은 창문형 에어컨 및 써큘레이터 등 기존 시장의 틈새를 공략한 제품을 출시하여 시장에서 좋은 반응을 보이고 있으며, 새로운 시장을 개척해나가고 있습니다.&cr&cr (경기변동의 특성) 제품의 특성상 동절기 기온의 변동에 따라 수요의 차이가 있을 수 있으며, 고유가 시 부분 난방으로 인한 특수 효과가 발생할 수 있습니다. 또한 현재시점에는 코로나 영향 등으로 가족단위 캠핑인구의 증가에 따라 난방기기의 매출이 급 성장하고 있습니다.&cr&cr (시장 여건) 지속적인 신규 모델 개발과 주요 수출 지역인 미국 및 유럽 외 신규 기술 개발로 중동 지역의 신규 시장 진출로 세계 시장 점유율 확대 및 수출 확대를 추진하고 있습니다. 당사의 연소기기 사업은 대부분 수출에 의존하고 있으며 세계시장환경과 기후의 변동에 따라 증감이 뚜렷이 나타나고 있고, 국내 경쟁사보다는 중국과 일본시장의 경쟁이 주를 이루고 있으며 급변하는 환율의 영향으로 점유율이 시시각각으로 변동하여 점유율 계산이 어렵습니다.&cr 또한 국내 및 해외에서도 점유율을 추출할만한 자료를 발췌하지 못하여 객관적인 자료는 없으나, 국제 바이어들을 통한 추측으로 심지식 으로는 점유율 약 35%를 차지하고 있다고 판단됩니다.&cr&cr (회사의 경쟁우위요소) 핵심 경쟁 요소는 제품의 품질, 고급화, 성능의 차별화, 가격, 제품을 적시에 공급할 수 있는 탄력적인 시스템의 구축, 신제품 개발력, 수출국의규격 획득 ( 미국 UL.캐나다CSA.프랑스NF 등),소비자 패턴 변화에 대한 탄력적 대응 정도가 주요 경쟁 요소이며 성장여부를 가늠하는 요인들로 볼 수 있습니다. 또한, 당사의 브랜드인 Kerona는 심지식 난로의 세계적 브랜드로 중국 및 일본 제품에 비해 우월적 지위를 확보하고 있습니다. 또한 캠핑시장에서는 독보적인 위치를 점하고 있으며, 난방기기 이외에도 창문형 에어컨, 서큘레이터, 쿨러 등 다양한 제품을 공급하고 있습니다.&cr&cr 2) 생활가전 사업&cr&cr (산업의 특성) 주방 가전기기 산업은 소득 수준 향상 및 삶의 질 향상(Well Being) 욕구, 식생활 문화의 변화, 여성 인력의 사회 진출 가속화 등에 힘입어 지속적인 성장산업으로서 부엌 가구와 결합하여 주방 문화를 창조하는 종합 인테리어 산업으로 발전하고 있으며, 첨단 디자인과 기능성, 환경과 위생, 공간학적 요소를 가미한 인테리어 등을 고려한 소비자 중심의 설계로 주방 문화를 재창조하고 있는 산업입니다. &cr환경 위생기기 사업은 소득 수준의 향상에 따라 생활 수준의 질적 향상으로 의식주에대한 욕구에서 건강에 대한 욕구로 변화되면서 고 성장되는 산업으로 선진국의 사례를 보면 국민소득 1만불 이상이 되면 급격히 성장하는 고부가가치 산업이라는 특성이 있습니다. &cr&cr (산업의 성장성) 1991년 빌트인형 식기 건조기를 개발하여 건설시장에 독자적인 시장을 형성한 후 식기 세척기, 김치 냉장고, 가스쿡탑, 후드등의 제품 출시로 명실상부한 종합 빌트인 가전제품 제조 메이커로의 지속적인 사업 영역 확대를 꾀하고 있읍니다. 또한 건설경기의 회복과 리모델링 수요의 증가로 인해 최근 높은 성장율을 보이고 있습니다.&cr 당사는 의류관리기, 비데, 가습기 등의 다양한 생활가전을 생산, 판매 하고 있으며, 업소용 취반기, 가스튀김기 등 대형 가전 생산을 통해 다양한 시장을 개척하고 성장을 기대하고 있습니다.&cr &cr (경기 변동의 특성) 주방 가전기기 산업은 간접적으로는 주택 건설 경기와 연관은 있으나, 국민 소득 수준과 더욱더 밀접한 관련이 있으며, 경기 변동 곡선에 따라 전체적인 시장규모가 탄력적으로 결정되어지는 특성을 가지고는 있으나, 향후 주택 Re-Modeling 시장 규모가 지속적으로 성장될 것으로 예상됨으로 전체적인 시장 규모 변화는 최소화될 것입니다. 한편 신규 주택 입주철 및 이사철인 봄, 가을은 성수기인 반면, 겨울, 여름은 비수기인 계절적 특성이 뚜렷합니다만 A/S, B/S등을 통한 고객 관리를 강화하여 신규 고객 창출에 마케팅력을 집중하고 있습니다.&cr&cr (시장 여건) 부엌가구업체를 중심으로 기타업체가 시장을 이루고 있으며, 아파트 분양가 자율화 이후 홈오토메이션 개념이 정착되어 주방용 부엌가구외에 식기세척기.식기건조기.가스쿡탑. 후드 등의 주방 가전제품을 혼합 설치하는 토탈 주방가구를추구하고 있으며 리모델링 시장 성장과 관련하여 최근 매출액이 증가 추세를 보이고 있습니다. 상업용 기기는 조달청을 통한 공공기관 입찰 및 프랜차이즈 점을 대상으로시장이 형성되어 있으며, 소물 가전의 경우에는 홈쇼핑 및 할인 양판점 등을 통한 판매를 진행하고 있습니다.&cr&cr (회사의 경쟁우위요소) 부엌 가구의 고급화, 다양화, 개성화에 따라 가스기기, 식기 건조기, 식기 세척기, 후드 등의 제품 개개별 경쟁력보다는 주방 가전기기의 복합화로 종합적인 가격과 디자인, 사용의 편리성이 주요한 경쟁력이 될 것이며, 식생활 문화의 변화 및 부엌 가구의 인테리어화로 시장이 더욱더 확대될 것으로 기대됩니다.이에 따라 파세코는 주방 가전기기 전 제품을 라인업하였으며, 향후에도 여성의 사회진출로 인한 주부의 가사 노동을 덜어주는 Well Being 신규 제품을 지속적으로 개발하여 보급할 것입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1980년대는 난방기기 제조로 업계 상위 지위를, 1990년대는 심지식 석유난로 산업에서 전 세계 시장에서 독보적 지위를 지금까지 지켜오고 있습니다.&cr 석유스토브 사업의 해외 시장은 국제 시장의 변화로 수출이 감소하였으나, 지속적인 신규 모델 개발과 주요 수출 지역인 미국 및 유럽 중동 외 신규 기술 개발로 러시아, 남미 등 신규 시장 진출로 세계 시장 점유율 확대 및 수출 확대를 추진하고 있습니다. 현재는 석유난로외에 계절가전 사업의 영역에 에어컨, 써큘레이터, 전기 히터 등 영역을 다양화하고 있으며, 계절적 편중을 해소하기 위해 내수매출로도 사업 영역을 확대하였고, 코로나 등의 영향으로 캠핑인구 증가에 힘입어 캠핑용 난로의 판매가 크게 증가하였습니다.&cr 가전기기 사업에서는 국내 시장은 종전 B2B방식에 의한 제품 공급에서 2015년부터 B2C부문으로 사업영역을 확장하여, 홈쇼핑 및 할인 양판점 등을 통한 소비자 상대 직접 판매로 역역을 넓혀가고 있습니다. 특히, 2019년 판매시작한 창문형 에어컨은 매년 급성장하고 있으며, 해외에서도 지속적인 관심을 표명하여 향후 수출 증가를 기대하고 있습니다. 당사는 1974년 설립이후 연소기기 제조 전문업체로서 기술력을 발전 시켜왔으며, 삼성전자, 한샘, 코웨이 등 국내 대기업의 OEM/ODM 사업, 홈쇼핑, 할인양판점, 재래 유통 등 자체브랜드를 통한 B2C 사업으로 영역을 확장하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

1) 계절가전사업부문

- 연소기기 사업은 대부분 수출에 의존하고 있으며 세계시장환경과 기후의 변동에 따라 증감이 뚜렷이 나타나고 있고, 국내 경쟁사보다는 중국과 일본시장의 경쟁이 주를 이루고 있으며 급변하는 환율의 영향으로 점유율이 시시각각으로 변동하여 점유율 계산이 어렵습니다.&cr 또한 국내 및 해외에서도 점유율을 추출할만한 자료를 발췌하지 못하여 객관적인 자료는 없으나, 국제 바이어들을 통한 추측으로 심지식 으로는 점유율 약 35%를 차지하고 있다고 판단됩니다.&cr - 창문형에어컨의 시장 점유율은 경쟁사에 비해 압도적 지위에 있다 예측할 수 있으나 이는 당사의 추정이며, 객관적인 자료는 없습니다.&cr&cr 2) 생활가전 사업부문&cr - 당사 주방 가전기기 사업 부문은 유통력과 디자인 능력등 상품 개발 능력을 가진 부엌 가구 전문업체 및 대기업이 시장 지배적 위치에 있으며, 당사는 OEM 방식으로 제품을 다수 공급.유통하고 있으며 당사의 자사브랜드로서 매출은 아직 비교 의미가 없습니다. 다만 제조 측면에서는 가스쿡탑, 식기세척기, 김치냉장고 부문을 동시 생산 가능한 제조 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

난로의 경우 미주,중동 및 유럽, 남미, 러시아 등 40여개국에 수출하고 있으며 지역적인 특성으로는 일교차가 큰 지역 또는 온도가 낮은 지역등 기후 특성이 있는 곳입니다. 따라서 수요 변동의 요인은 수출지역의 기후와 밀접한 관련이 있으므로 이에 따른 시장 동향을 파악 하여야 하고, 현재 일본의 토요토미 및 코로나, 센고구, 도요토미, 피나클, 기타업체, 그리고 ㈜파세코가 시장을 구성하고 있습니다&cr 국내 시장의 경우에는 보조 난방의 수요가 있으며, 캠핑을 위한 수요는 최근 급증하고 있는 추세입니다.&cr&cr 국내 부엌가구 시장은 신규 아파트 입주철 및 이사철인 봄.가을이 성수기이며 수도권 및 5대 광역시 위주의 대도시 중산층이상의 30대초 ~ 40대 중반의 젊은 주부를 수요자로 세련되고 고급스러운 제품을 선호하는 계층의 소비자입니다.&cr 현재 부엌가구업체를 중심으로 기타업체가 시장을 이루고 있으며, 건설 경기 침체 이후 시장이 가라앉았으나 현재 회복세에 있고, 특히 리모델링 수요가 증가함에 따라 쿡탑 과 후드 등 필수빌트인의 시장은 성장하고 있으나, 치열한 경쟁으로 인하여 성장은 더딘편입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자가 Brand 영업 확대를 추진하고 있으며 영업 조직의 개편을 통해 건설사 영업의 강화 / 지역별 총판점 운영등으로 기초적인 영업 기반를 정착시키고, 지역별 총판점 지원 확대 및 경쟁사와 차별화된 제품의 조기 도입 등을 통하여 건설 수주 및 매출증대에 기여하도록 하고 있습니다.&cr 당사의 기본적인 판매 전략은 온-오프라인으로 분리되어 운영되는 사업 모습이 아니라, 오프라인과 온라인이 융합되어 있는 사업 모델링을 기본으로 하는 것입니다.&cr이를 위하여 지속적인 홈페이지를 개편으로 상세한 제품 정보와 구매 정보 등의 고객이 원하는 각종 정보를 제공함으로서 고객 맞춤 기능을 대폭 강화해 나가겠습니다.&cr 또한 지속적인 신제품 투자 및 적극적 유통확대를 통해 브랜드 인지도를 강화하고 시장을 선도할 수 있는 제품을 개발할 수 있도록 연구개발을 적극 추진할 예정입니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도(2013.03).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 2020년 매출은 전년 대비 수출은 감소하였으나 내수는 성장하였습니다. 내수매출의 경우, 코로나 등의 영향으로 코웨이 등 OEM 매출이 큰 폭으로 하락하였으나, 19년 출시한 창문형 에어컨의 매출 급증으로 인해 회사의 매출 및 이익이 크게 개선되었습니다. 또한 캠핑인구의 증가로 인한 캠핑용 난로의 매출증가로 인해 4분기의 이익도 크게 개선되었습니다. 이로 인해 역대 최대 매출액과 영업이익을 실현하였습니다. 과거에 비해 비수기와 성수기의 구분이 줄었고, 유통채널등의 다양화 등을 통해 향후 자사브랜드의 B2C 매출에 더욱 기대하고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2020. 12. 31 현재
제 34 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	54,477,723,779	52,984,000,398
1. 현금및현금성자산	12,006,304,270	14,491,175,898
2. 당기손익인식금융자산	1,065,000,000	0
3. 만기보유금융자산	250,000,000	250,000,000
4. 단기금융상품	0	1,200,000,000
5. 단기대여금	1,000,000,000	0
6. 매출채권및기타채권	11,605,633,427	17,272,737,369
7. 파생상품자산	247,606,535	0
8. 재고자산	24,445,320,638	17,600,380,458
9. 기타유동자산	3,857,858,909	2,169,706,673
Ⅱ. 비유동자산	60,778,722,786	58,419,563,657
1. 장기금융상품	4,000,000	4,000,000
2. 매도가능금융자산	51,498,410	51,231,850
3. 장기투자금융자산	1,004,250,000	250,000,000
4. 장기투자유가증권	400,000,000
5. 장기대여금	1,000,000,000	1,000,000,000
6. 보증금	410,210,000	410,210,000
7. 유형자산	56,030,293,613	55,414,057,101
8. 무형자산	1,758,779,459	1,167,030,894
9. 투자부동산	119,691,304	123,033,812
자 산 총 계	115,256,446,565	111,403,564,055
부 채
Ⅰ. 유동부채	24,142,535,414	31,030,679,163
1. 매입채무및기타채무	13,879,787,910	15,907,833,582
2. 단기차입금	500,000,000	9,561,151,458
3. 리스부채	16,384,132	42,568,973
4. 당기법인세부채	3,446,441,042	2,062,287,579
5. 기타유동부채	3,256,800,135	1,995,205,078
6. 기타충당부채	3,043,122,195	1,461,632,493
Ⅱ. 비유동부채	4,547,152,544	4,556,076,779
1. 장기차입금	1,900,000,000	1,616,384,133
2. 임대보증금	70,000,000	70,000,000
3. 이연법인세부채	2,369,376,544	2,808,648,646
4. 기타비유동부채	207,776,000	61,044,000
부 채 총 계	28,689,687,958	35,586,755,942
자 본
Ⅰ. 자본금	7,000,000,000	7,000,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	4,099,874,986	4,099,874,986
Ⅲ. 기타자본구성요소	16,556,603	-55,168,215
Ⅳ. 이익잉여금	75,450,327,018	64,772,101,342
자 본 총 계	86,566,758,607	75,816,808,113
부 채 와 자 본 총 계	115,256,446,565	111,403,564,055

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 34 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
Ⅰ. 매출액	198,109,927,468	180,409,667,920
Ⅱ. 매출원가	147,020,905,275	145,674,718,621
Ⅲ. 매출총이익	51,089,022,193	34,734,949,299
판매비	19,759,765,589	11,552,943,297
관리비	14,454,465,053	12,400,408,730
Ⅳ. 영업이익	16,874,791,551	10,781,597,272
금융수익	1,497,567,187	514,374,016
금융비용	401,958,591	503,969,906
기타영업외수익	750,573,894	1,084,959,714
기타영업외비용	1,145,632,929	1,460,177,923
Ⅴ. 법인세차감전순이익	17,575,341,112	10,416,783,173
법인세비용	3,401,963,936	1,773,727,216
Ⅵ. 당기순이익	14,173,377,176	8,643,055,957
Ⅶ. 기타포괄손익	71,724,818	-170,095
Ⅷ. 총포괄이익	14,245,101,994	8,642,885,862
Ⅸ. 주당이익
1. 기본주당이익	1,014	618
2. 희석주당이익	1,014	618

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제35기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본구성요소	이익잉여금	총계
주식발행초과금	교환권대가	자기주식	자기주식처분손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019년01월 01일	7,000,000,000	3,927,827,545	22,272,466	(65,389,073)	215,164,048	(100,893,312)	58,971,061,777	69,970,043,451
당기순이익							8,643,055,957	8,643,055,957
기타포괄-공정가치금융자산평가						(170,095)		(170,095)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금대체						45,895,192	(45,895,192)	-
배당금 지급							(2,796,121,200)	(2,796,121,200)
2019년 12월 31일	7,000,000,000	3,927,827,545	22,272,466	(65,389,073)	215,164,048	(55,168,215)	64,772,101,342	75,816,808,113
2020년01월 01일	7,000,000,000	3,927,827,545	22,272,466	(65,389,073)	215,164,048	(55,168,215)	64,772,101,342	75,816,808,113
당기순이익							14,173,377,176	14,173,377,176
기타포괄-공정가치금융자산평가						207,918		207,918
현금흐름위험회피평가						71,516,900		71,516,900
배당금 지급						-	(3,495,151,500)	(3,495,151,500)
2020년 12월 31일	7,000,000,000	3,927,827,545	22,272,466	(65,389,073)	215,164,048	16,556,603	75,450,327,018	86,566,758,607

&cr- 현금흐름표&cr

<현금흐름표>

제35기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제34기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 35 기	제 34 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	17,722,244,128	16,954,622,906
1. 영업에서 창출된 현금	20,308,336,530	17,713,073,656
가. 당기순이익(손실)	14,173,377,176	8,643,055,957
나. 가감	10,065,634,153	6,204,324,180
대손상각비	-51,623,958	-156,104,862
재고자산평가손실	484,392,856	-60,356,664
유형자산감가상각비	4,263,587,205	3,878,074,895
무형자산상각비	291,142,318	202,207,167
투자부동산감가상각비	3,342,508	3,342,508
외화환산손실	188,455,144	168,977,122
유형자산처분손실	6,859,666	220,000
유형자산평가손실	0	606,777,002
단기매매증권평가손실	30,000,000
판매보증(반품)충당부채전입액	1,581,489,702	-54,075,058
법인세비용	3,418,795,400	1,773,727,216
이자비용	239,893,861	262,805,685
단기매매증권처분이익	-7,560,000
장기투자금융상품 평가이익	-4,250,000
외화환산이익	-59,006,174	-63,870,370
유형자산처분이익	-7,666,253	-191,177,083
잡이익	-15,468,000
파생상품평가이익	-155,918,202
이자수익	-140,831,920	-166,223,378
다.자산ㆍ부채의 증감	-3,930,674,799	2,865,693,519
매출채권의 감소(증가)	5,676,055,270	3,095,649,177
기타채권의 감소(증가)	-64,720,981	-148,992,185
재고자산의 감소(증가)	-7,329,333,036	1,165,609,886
기타유동자산의 감소(증가)	-1,688,152,236	336,990,244
매입채무의 증가(감소)	-1,115,277,677	-1,611,200,053
기타채무의 증가(감소)	-853,041,196	933,257,942
기타유동부채의 증가(감소)	1,281,595,057	-905,621,492
기타비유동부채의 증가(감소)	162,200,000	0
2. 이자수취	152,843,444	165,843,926
3. 이자지급	-244,791,732	-261,194,211
4. 법인세환입액(납부액)	-2,494,144,114	-663,100,465
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	-7,819,348,013	-6,578,008,457
단기금융상품의 증가	-4,213,305,234	-1,200,000,000
단기금융상품의 감소	5,413,305,234	1,200,000,000
단기매매증권의 증가	-1,101,075,000
단기매매증권의 김소	13,635,000
단기대여금의 증가	-1,000,000,000
장기대여금의 증가	0	-1,000,000,000
장기투자금융상품의 증가	-1,400,000,000
매도가능금융자산의 감소	0	32,866,720
만기보유금융자산의 감소	250,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소		60,000
보증금의 감소	0	10,000,000
유형자산의 취득	-4,888,444,403	-5,159,738,974
유형자산의 처분	9,427,273	201,756,499
무형자산의 취득	-902,890,883	-657,952,702
임대보증금의 감소	0	-5,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	-12,298,453,432	1,689,210,307
단기차입금의 증가	23,704,700,000	71,941,833,571
단기차입금의 상환	-32,765,851,458	-69,031,000,000
리스부채의 상환	-42,568,974	-25,836,864
장기차입금의 증가	300,000,000	1,600,000,000
배당금의 지급	-3,494,733,000	-2,795,786,400
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-2,395,557,317	12,065,824,756
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	14,491,175,898	2,414,898,182
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	-89,314,311	10,452,960
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	12,006,304,270	14,491,175,898

&cr&cr&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 35 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 34 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 35 기	제 34 기
I. 미처분이익잉여금	70,782,630,332	60,453,919,806
1.전기이월미처분이익잉여금	56,609,253,156	51,856,759,041
2.기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융상품의 처분이익 재분류	-	-45,895,192
3.당기순이익	14,173,377,176	8,643,055,957
II.이익잉여금처분액	4,613,599,980	3,844,666,650
1.이익준비금(주1)	419,418,180	349,515,150
2.배당금	4,194,181,800	3,495,151,500
가.현금배당	4,194,181,800	3,495,151,500
주당배당금(율)
당기:300원(60%)
전기:250원(50%)
III.차기이월미처분이익잉여금	66,169,030,352	56,609,253,156

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당내역		제35기	제34기
주당배당금(원)	보통주	300	250
우선주	-	-
시가배당율(%)	보통주	2.2	2.7
우선주	-	-
배당금총액(원)		4,194,181,800	3,495,151,500
당기순이익(원)		14,173,377,176	8,643,055,957

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제 10 조의 2(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 2(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
②이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2 주간전에 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제14조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제 17 조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제17조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3 월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) ① (생략)② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.	제43조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) ① (생략)② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
<주석 신설>	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.
<신설>	부칙 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유일한	71.04.20	부	부	본인	없음
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
유일한	현 파세코 대표이사	-.연세대 노문학과 졸업 -.Duke University MBA 석사 -.CJ Entertainment 한국영화 투자파트장 및 제작팀장 역임 -.현 파세코 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유일한	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 35기 사내이사후보 확인서.jpg 35기 사내이사후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,028,085,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.231주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.paseco.co.kr)에 게재할 예정입니다.

&cr

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr - 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기&cr 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr - 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 모든 참석자를 대상으로 발열 검사를&cr 실시할 예정입니다. 감염 의심환자 발생시 주주총회장 출입이 제한될 수&cr 있으며, 별도 장소에서 주주총회 참석 및 의결권 행사 가능합니다.&cr&cr - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확진자 발생 등으로 인하여 예정된&cr 건물 내에서 주주총회를 원활하게 개최 또는 진행할 수 없을 경우 총회의 일시,&cr 장소 등이 변경 될 수 있으며, 변경 결정 즉시 회사 홈페이지 및 전자공시를&cr 통해 안내할 예정입니다.&cr&cr* 주주총회 집중일 개최 사유*&cr&cr※ 당사는 금번 정기주주총회를 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중(예상)일을 피하여 개최하려 하였으나, 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.