Oxurion NV — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

OXURION

Naamloze Vennootschap Gaston Geenslaan 1 3001 Heverlee Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179, §1, EERSTE LID, 7:191, TWEEDE LID EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, §1, 1^e lid, 7:191, 2^e lid en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) in verband met de uitgifte, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, van 7.226.039 nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen), met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van (i) Fidelity Management & Research, (ii) NOSHAQ SA, (iii) Banque CPH CV, (iv) Bareldam SA and (v) ECP Liquid Fund 1, LLC (samen, de Investeerders) (de Transactie).

In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet (i) een beschrijving van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, (ii) een beschrijving en de verantwoording van de voorgestelde Transactie, (iii) de identiteit van de Investeerders als begunstigden van de opheffing van het voorkeurrecht, (iv) verantwoording van de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen, (v) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht en (vi) de gevolgen van de Transactie, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.

De commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, werd verzocht het verslag op te stellen overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, 2^e lid en 7:191, 3^e lid, en artikel 7:193, §1, 3^e lid van het WVV (het Verslag van de Commissaris). Dit Verslag dient samen met het Verslag van de Commissaris te worden gelezen.

2. TOEGESTAAN KAPITAAL

2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 46 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan 147.976.946,87 EUR. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2019 en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 13 juni 2019.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om een uitgiftepremie te vragen en deze uitgiftepremie (indien van toepassing) te boeken op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of afgeschreven bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, tevens bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:191 en volgende van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de bestaande aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien de opheffing of beperking van het voorkeurrecht ten gunste is van een of meer bepaalde personen of niet ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen is.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

De Raad van Bestuur wenst, met het oog op de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zijn machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te gebruiken en hierbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

2.2 Beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur wijst op de kapitaalverminderingen die, sinds de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2019, hebben plaatsgevonden, per besluiten van de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van respectievelijk 13 en 30 december 2019 en 6 en 24 augustus 2020, krachtens dewelke het kapitaal van de Vennootschap werd verminderd van 147.976.946,87 EUR naar 55.325.961 EUR. Aangezien het bedrag van het toegestaan kapitaal het bedrag van het (geplaatst) kapitaal niet mag overschrijden, werd het toegestaan kapitaal dienovereenkomstig tevens verminderd naar 55.325.961 EUR.

De Raad van Bestuur heeft daarnaast gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal:

• op 23 december 2020, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 150.000 inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en tot kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde van (i) de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en (ii) in de mate van hun effectieve uitoefening, en dit voor een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 216.000 EUR en aldus verminderd werd van 55.325.961 EUR naar 55.109.961 EUR;
• op 14 april 2021, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 1.085.000 inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 en tot kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde van (i) de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en (ii) in de mate van hun effectieve uitoefening, en dit voor een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 1.562.400 EUR en aldus verminderd werd van 55.109.961 EUR naar 53.547.561 EUR;
• op 22 juli 2021, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van (i) maximaal 2.000 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaal

bedrag van 5.000.000 EUR tegen een inbreng in geld en (ii) maximaal 210 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) voor een totaal bedrag van 525.000 EUR tegen een inbreng in natura, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van Negma Group Ltd in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:1180, 7:191 en 7:193 van het WVV, waarbij de effectieve uitgifte van deze converteerbare obligaties afhankelijk is van de mate van de inschrijving op (tranches van) deze converteerbare obligaties, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 5.525.000 EUR en aldus verminderd werd van 53.547.561 EUR naar 48.022.561 EUR;

• op 22 september 2021, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 550.000 inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 en tot kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde van (i) de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en (ii) in de mate van hun effectieve uitoefening, en dit voor een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 792.000 EUR en aldus verminderd werd van 48.022.561 EUR naar 47.230.561 EUR;
• op 20 december 2021, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 100 converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 100.000 EUR) voor een totaal bedrag van 10.000.000 EUR, als onderdeel van een leningsovereenkomst die werd aangegaan door de Vennootschap met Kreos Capital VI (UK) Limited (Kreos), Pontifax Medison Finance (Israel) L.P. (Pontifax Israel) en Pontifax Medison Finance (Cayman) L.P. (Pontifax Cayman en tezamen met Pontifax Israel, Pontifax) (Pontifax tezamen met Kreos, de Leninggevers) met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten voordele van de Leninggevers overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het WVV, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 10.000.000 EUR en aldus verminderd werd van 47.230.561 EUR naar 37.230.561 EUR; en
• op 30 december 2021, waarbij de Raad van Bestuur besloot tot uitgifte van 862.000 inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 en tot kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde van (i) de toekenning, de aanvaarding en de uitoefening van de inschrijvingsrechten en (ii) in de mate van hun effectieve uitoefening, en dit voor een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van (i) het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, waardoor het toegestaan kapitaal werd verminderd met een bedrag van 1.241.280 EUR en aldus verminderd werd van 37.230.561 EUR naar 35.989.281 EUR.

Bijgevolg, bedraagt het totale beschikbare toegestaan kapitaal op heden 35.989.281 EUR.

3. VOORGESTELDE TRANSACTIE

3.1 Kapitaalverhoging in cash

Op basis van het toegestaan kapitaal, stelt de Raad van Bestuur voor om een kapitaalverhoging in geld door te voeren, door uitgifte van 7.226.039 Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de Investeerders.

Op de Nieuwe Aandelen zal worden ingeschreven tegen een uitgifteprijs van EUR 1,44 per aandeel (de Uitgifteprijs) te betalen in cash.

Er zal een aanvraag worden ingediend voor toelating tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Transactie:

• voor 4.864.929 Nieuwe Aandelen, uit te geven in gedematerialiseerde vorm, zal op of rond de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen een aanvraag tot toelating tot de verhandeling worden gedaan op basis van de vrijstelling die is opgenomen in artikel 1(5)(a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening); en
• voor de resterende 2.361.110 Nieuwe Aandelen, uit te geven op naam, bereidt de Vennootschap een prospectus voor, dewelke opgesteld is als een herstelprospectus in overeenstemming met artikel 14 (a) van de Prospectusverordening en dewelke een noteringsprospectus vormt in de zin van artikel 3(3) van de Prospectusverordening, teneinde de notering te verkrijgen binnen 90 kalenderdagen vanaf hun uitgifte in overeenstemming met Book I van het Euronext Rule Book.

3.2 Identiteit van de begunstigden en aard en omvang van hun inbreng

De Vennootschap heeft aan een syndicaat van banken bestaande uit Belfius Bank NV/SA en Bank Degroof Petercam SA/NV, elk in hun hoedanigheid van Joint Bookrunner (samen de Joint Bookrunners), de opdracht gegeven om contact op te nemen met een brede groep potentiële investeerders om te informeren naar hun interesse in de Vennootschap, met als doel potentiële investeerders te identificeren die geïnteresseerd zijn om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.

Volgend op dergelijke contacten, zijn de volgende Investeerders geselecteerd en bereid gevonden om
in de Vennootschap te investeren tegen de Uitgifteprijs voor de volgende bedragen:

Naam	Geïnvesteerd bedrag	Aantal te onderschrijven Nieuwe Aandelen
Fidelity Management & Research, 245 Summer Street MA 02109 Boston, VS	EUR 4.505.500,00	3.128.819
Noshaq SA, Rue Lambert Lombard 3, 4000 Luik, België	EUR 1.500.000,00	1.041.666
Banque CPH SC, Rue Perdue 7, 7500 Doornik, België	EUR 1.000.000,00	694.444
Bareldam SA, Rue Pierre D'Aspelt 11, 1142 Luxemburg, Luxemburg	EUR 1.700.000,00	1.180.555
ECP Liquid Fund 1, LLC, 885 Arapahoe Avenue, Suite 2, Boulder, CO 80302, VS	EUR 1.700.000,00	1.180.555
Totaal	EUR 10.405.500,00	7.226.039

Aanvullende informatie en de bedrijfsgegevens van de Investeerders zijn hieronder te vinden:

Nieuwe aandeelhouders

• Fidelity Management & Research, is een private beleggingsmaatschappij gevestigd in de VS (Boston) die in 1946 werd opgericht als een beleggingsfondsenmaatschappij en moet worden beschouwd als een van de belangrijkste investeerders in Biotech op mondiaal niveau. Fidelity Investments is werelds vierde grootste vermogensbeheerder met een discretionair "assets under management" van USD 4,2 biljoen en een totaal "assets under administration" van USD 11,1 biljoen per 30 september 2021.
• NOSHAQ SA, is een investeringsfonds en projectontwikkelaar gevestigd in België (Luik) die financieringsoplossingen aanbiedt aan een portefeuille van meer dan 470 bedrijven, waaronder meer dan 20 bedrijven die actief zijn in Biotech. Het kapitaal van NOSHAQ bedraagt ongeveer 700 miljoen euro.
• Banque CPH, is een Belgische regionale coöperatieve bank die een gamma betaal-, spaar- en kredietproducten en -diensten aanbiedt aan particulieren en KMO's in België. Zij werd in 1930 opgericht als "Crédit Professionel du Hainaut", en heeft haar hoofdkantoor in Doornik, België.

Bestaande aandeelhouders

• Bareldam SA, is een holding gevestigd in Luxemburg die geleid wordt door David Vlerick (en gecontroleerd wordt door en eigendom is van leden van de Vlerick-familie). Bareldam is reeds lang aandeelhouder van de Vennootschap en heeft de activiteiten, visie en strategie van de Vennootschap gedurende verschillende jaren ondersteund. Voorafgaand aan de Transactie, bezit Bareldam 6,00% van het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap.
• ECP Liquid Fund 1, LLC is een investeringsvehikel beheerd door Epacria Capital Partners LLC, een single-family office gevestigd in de Verenigde Staten dat wordt geleid door Thomas Clay (en wordt gecontroleerd door en eigendom is van leden van de Clay familie). Epacria Capital Partners beheert een brede waaier van zowel publieke als private investeringen en is reeds lang aandeelhouder van de Vennootschap. Thomas Clay's vader, Landon Clay, leidde de eerste externe investering in de Vennootschap, en de familie heeft de activiteiten, visie en strategie van de Vennootschap gedurende vele jaren ondersteund. Voorafgaand aan de Transactie, beheerde Epacria Capital Partners familiale investeringen voor een totaalbedrag van 8,53% van het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap.

3.3 Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen

De Uitgifteprijs bedraagt EUR 1.44 per aandeel.

De Uitgifteprijs is gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap voor de Transactie en zal volledig worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap.

3.4 Rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Transactie zullen in gedematerialiseerde vorm of op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.

Alle Nieuwe Aandelen zullen van hetzelfde type zijn als de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar.

Zoals hierboven vermeld, zal een aanvraag worden ingediend om de Nieuwe Aandelen toe te laten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussels.

4. VERANTWOORDING VAN DE TRANSACTIE

De Vennootschap is afhankelijk van het verkrijgen van nieuwe financiering om de ontwikkeling van zijn twee klinische activa, THR-149 en THR-687, voort te zetten, die zich beide momenteel in klinische Fase 2-studie bevinden voor diabetisch macula-oedeem (DME), THR-149 voor tweedelijnsbehandeling en THR-687 voor eerstelijnsbehandeling (de Klinische Activa). Het vermogen van de Vennootschap om de mijlpalen in de ontwikkeling van zijn Klinische Activa te voltooien, komt in het gedrang als zij niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering omwille van de voorwaarden die aan die financiering zijn verbonden, aanvullende financiering aan te trekken en/of haar uitgaven te verminderen wanneer dat nodig is, hetgeen allemaal onzeker is. Als de Vennootschap niet in staat is om bijkomende financiering aan te trekken, zal ze haar kosten moeten verlagen, wat één of beide studies in gevaar zou kunnen brengen en zou kunnen resulteren in een aanzienlijke waardevermindering voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Het doel van de Transactie is om de activiteiten van de Vennootschap en de verdere ontwikkeling van zijn Klinische Activa te financieren. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengsten van de Transactie te gebruiken voor:

• Deel B van de Fase 2-studie voor THR-149 voor de behandeling van DME, een studie met ongeveer 100 patiënten, die naar verwachting medio-2023 zal worden afgerond;
• Op voorwaarde dat Deel A (bepalen van de dosering) van de Fase 2-studie voor THR-687 voor de behandeling van DME succesvol is, Deel B van de studie, die van start zou gaan in de tweede helft van 2022;
• Voorbereidende werkzaamheden voor een mogelijke Deel B Fase 2-studie voor THR-687 voor de behandeling van natte leeftijdsgebonden maculaire degeneratie (natte AMD); en
• Algemene bedrijfsdoeleinden.

Ongeveer 80% van de netto-opbrengsten zal worden gebruikt voor de klinische studies en de resterende 20% zal worden gebruikt voor de operationele kosten van de Vennootschap. De Vennootschap prioriteert niet tussen haar klinische onderzoeken, die parallel zullen lopen, niet opeenvolgend. Gelet op de variabelen die een invloed hebben op de kosten van de klinische studies, waaronder de vraag of Deel A van de THR-687 klinische Fase 2-studie voor DME succesvol is, het rekruteringspercentage voor de klinische studies en tal van andere factoren, is het niet mogelijk om de bedragen die voor elk van de klinische studies zullen worden gebruikt te kwantificeren.

Bijkomende fondsen zullen nodig zijn om de Fase 2-studies van THR-149- en THR-687-compounds in DME te voltooien, evenals enig aanvullend Fase 2-onderzoek voor het gebruik van THR-687 voor de behandeling van natte AMD. De uitgifte van Nieuwe Aandelen in het kader van de Transactie zal de Vennootschap in staat stellen om op een cruciaal moment snel fondsen te verwerven om de werkkapitaalbehoeften van de Vennootschap te ondersteunen.

De Transactie stelt de Vennootschap in staat om haar aandeelhoudersstructuur verder uit te breiden, zowel op nationaal als internationaal niveau, met alom gerespecteerde en deskundige investeerders zoals Fidelity Management & Research en NOSHAQ SA, die worden beschouwd als vooraanstaande Amerikaanse en Europese investeerders in de gezondheidszorg. De verwachting is dat dit de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap verbeteren. Bovendien zorgen de nieuwe investering door de grootste huidige aandeelhouders van de Vennootschap en het aan boord komen van twee gerenommeerde sectorspecialisten, voor een sterk signaal van hun geloof in en ondersteuning van de activiteiten, visie en strategie van de Vennootschap.

Om de bovenvermelde redenen is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Transactie in het belang van de Vennootschap is.

5. VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS VAN DE NIEUWE AANDELEN

De Uitgifteprijs van EUR 1,44 vertegenwoordigt een korting van 4,35% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 2 maart 2022 (zijnde EUR 1.38) en een korting van 14,79% (afgerond) ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van de aandelen gedurende een periode van dertig (30) opeenvolgende dagen voorafgaand aan 2 maart 2022 (zijnde EUR 1,69 (afgerond)) (het 30-Dagen Gemiddelde).

Op basis van de indicaties die de Vennootschap via de Joint Bookrunners heeft ontvangen van potentiële bestaande en nieuwe investeerders die interesse hebben betoond om in te schrijven op Nieuwe Aandelen, en rekening houdend met de marktomstandigheden, heeft de Vennootschap, op voorstel van de Joint Bookrunners, de Uitgifteprijs bepaald bij de afsluiting van de private plaatsing, na een vertrouwelijk book building proces en op arm's length besprekingen met de Joint Bookrunners en Investeerders.

De Raad van Bestuur merkt op dat het 30-Dagen Gemiddelde van de slotkoers van de aandelen uitgegeven door de Vennootschap geen accurate basis is om de Uitgifteprijs te berekenen, gelet op de huidige geopolitieke omstandigheden.

Het toekennen van een korting op het 30-Dagen Gemiddelde weegt in deze context niet op tegen de nadelige gevolgen van het niet beschikken over voldoende financiële middelen om de ontwikkeling van de Klinische Activa voort te zetten en de activiteiten van de Vennootschap te financieren indien de Vennootschap niet in staat is nieuwe middelen aan te trekken om haar activiteiten en haar continuïteit te ondersteunen. De Vennootschap beschikt momenteel niet over voldoende werkkapitaal om te voldoen aan haar kapitaalvereisten uit volledig bevestigde bronnen voor de volgende periode van 12 maanden. Het vermogen van de Vennootschap om de mijlpalen in de ontwikkeling van haar Klinische Activa te voltooien zal in het gedrang komen indien de Vennootschap geen toegang krijgt tot de beschikbare financiering als gevolg van de voorwaarden verbonden aan die financiering, geen bijkomende financiering kan vinden en/of haar uitgaven niet kan verminderen wanneer dat vereist is tijdens deze periode van 12 maanden, hetgeen allemaal onzeker is. Bovendien, als de Vennootschap niet in staat is om toegang te krijgen tot beschikbare financiering, zal haar vermogen om door te gaan als een going concern in gevaar komen.

De Raad van Bestuur is van mening dat de vaststelling van de Uitgifteprijs, volgend op een marktbevraging door de Joint Bookrunners, eerlijk en objectief is, en dat op basis hiervan een verantwoorde Uitgifteprijs kan worden bepaald.

6. VERANTWOORDING VOOR DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

De Raad van Bestuur stelt voor om over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de Investeerders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de voorgestelde kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders dient.

De Raad van Bestuur stelt voor om de kapitaalverhoging door te voeren in het kader van het toegestaan kapitaal, waardoor de Vennootschap sneller toegang heeft tot de fondsen. De Raad van Bestuur wijst erop dat de opheffing van het voorkeurrecht de Vennootschap in staat stelt om de Transactie uit te voeren, binnen een korte tijdspanne, bijkomende financiële middelen te verkrijgen, hetgeen de Vennootschap toelaat om haar activiteiten te financieren en de voordelen te verkrijgen die worden beschreven in sectie 4. Daarnaast zijn de transactiekosten en het transactierisico verbonden aan de voorgenomen Transactie aanzienlijk lager dan bij een openbare transactie.

Door de opheffing van het voorkeurrecht, biedt de Vennootschap aan gerespecteerde en deskundige investeerders de mogelijkheid om toegang te krijgen tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap. Dit zorgt voor een uitbreiding van de bestaande aandeelhoudersstructuur en komt ook de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur ten goede, en benadrukt de steun van deze gespecialiseerde investeerders voor de activiteiten, visie en strategie van de Vennootschap.

7. GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Deze sectie geeft een overzicht van de gevolgen van de voorgestelde Transactie op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 56.925.661,32 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 39.402.853 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt aldus EUR 1,44 per aandeel (afgerond). Elk Aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en heeft vermogensrechten en lidmaatschapsrechten (stemrechten) in verhouding tot het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De Vennootschap heeft ook 3.347.750 uitstaande inschrijvingsrechten uitgegeven, waarvan 2.515.750 werden aanvaard maar niet uitgeoefend, 678.000 werden aangeboden maar nog niet aanvaard, en 153.500 nog moeten worden toegewezen.

In aanvulling daarop, zijn er op de datum van dit Verslag, 470 (niet-uitgeoefende) converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 2.500 EUR) door de Vennootschap uitgegeven aan Negma Group Ltd (zoals uiteengezet in Bijlage 1) en zijn er 100 (niet-uitgeoefende) converteerbare obligaties (elk met een nominale waarde van 100.000 EUR) door de Vennootschap uitgegeven aan de Leninggevers.

De financiële gevolgen en het verwaterende effect van de Transactie worden geïllustreerd aan de hand van het overzicht in Bijlage 2. Dit overzicht gaat uit van een mogelijke uitoefening van bestaande inschrijvingsrechten en conversie van uitstaande converteerbare obligaties.

• Door de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zullen de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders verwateren, zoals uiteengezet in sectie 1 van Bijlage 2.
• Vanuit een boekhoudkundig perspectief, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging ten gevolge van de uitgifte van Nieuwe Aandelen integraal worden toegekend aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Als de Uitgifteprijs respectievelijk hoger of lager is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per aandeel voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zal dit resulteren in respectievelijk een toename of een verwatering van het boekhoudkundig eigen vermogen per Aandeel vanuit een boekhoudkundig perspectief, zoals uiteengezet in sectie 2 van Bijlage 2.
• De uitgifte van de Nieuwe Aandelen zal resulteren in de financiële verwatering van de bestaande Aandelen van de Vennootschap. Deze verwatering kan worden berekend door de Uitgifteprijs af te trekken van de marktprijs per aandeel op het moment van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Het resultaat moet dan worden aangepast in verhouding tot de oorspronkelijke marktprijs.

De financiële verwatering wordt berekend als volgt:

1 – ((marktprijs x aantal bestaande aandelen) + (Uitgifteprijs x Nieuwe Aandelen)) ((aantal bestaande aandelen + Nieuwe Aandelen) x marktprijs)

Er wordt verwezen naar sectie 4 van Bijlage 2 voor een illustratie van een dergelijke financiële verwatering in de context van de Transactie.

Opgemaakt te Leuven op 3 maart 2022.

Namens de Raad van Bestuur,

Naam: de heer Thomas GRANEY Functie: Bijzonder gevolmachtigde

_____________________

BIJLAGE 1 NEGMA OVERZICHT DD. 22 FEBRUARI 2022

Overzicht Converteerbare obligaties - Negma financieringsprogramma

Converteerbare obligaties goedgekeurd door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal
Datum transactie	Transactie	Aantal obligaties	Nominale waarde/obligatie	EUR
	Goedkeuring Raad van Bestuur –
22-07-21	Converteerbare obligaties	2.000,00	2.500,00	5.000.000,00
	Goedkeuring Raad van Bestuur –
	Commitment Fee Converteerbare
22-07-21	obligaties	210	2.500,00	525.000,00

Converteerbare obligaties uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal
Datum transactie	Transactie	Aantal uitgegeven obligaties	Nominale waarde/obligatie	EUR
17-09-21	Uitgifte Converteerbare obligaties – Tranche 1 - Deel 1	400	2.500,00	1.000.000,00
17-09-21	Uitgifte Commitment Fee Converteerbare obligaties	210	2.500,00	525.000,00
11-10-21	Uitgifte Converteerbare obligaties - Tranche 1 - Deel 2	600	2.500,00	1.500.000,00

Samenvatting van de huidige situatie
Aantal obligaties goedgekeurd door de
Raad van Bestuur	2.210
Aantal uitgegeven obligaties	1.210
Aantal geconverteerde obligaties	740
Aantal obligaties dat nog kan worden
uitgegeven	1.000

Overzicht van conversie van Negma Obligaties
Transactie	Datum conversiekennisgeving	Datum transactie	Aantal geconverteerde obligaties	Conversieprijs (€)	Aantal uitgegeven aandelen
Tranche 1 Conversie 1	23-09-21	29-09-21	100	1,64	152.439
Tranche 1 Conversie 2	30-09-21	07-10-21	100	1,6	156.250
Tranche 1 Conversie 3	03-11-21	10-11-21	200	1,9	263.157
Tranche 1 Conversie 4	10-12-21	23-12-21	140	1,72	203.488
Tranche 2 Conversie 1	02-02-21	08-02-21	200	1,49	335.569

Evolutie van het kapitaal volgend op de conversie van Negma Obligaties
Kapitaal (€)	Uitgiftepremie (€)	Kapitaal na de transactie (€)	Aantal aandelen na de transactie	Fractiewaarde van de aandelen (€)	Totaal (€)
219.512,16	30.487,84	55.545.473,16	38.444.389	1,4448	250.000,00
225.000,00	25.000,00	55.770.473,16	38.600.639	1,4448	250.000,00
378.946,08	121.053,92	56.149.419,24	38.863.796	1,4448	500.000,00
293.022,72	56.977,28	56.442.441,96	39.067.284	1,4447	350.000,00
483.219,36	16.780,64	56.925.661,32	39.402.853	1,4447	500.000,00

BIJLAGE 2 VERWATERING OVERZICHT

1. Stem- / dividendrechten verwatering

Exclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van inschrijvingsrechten en
aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties1
Uitgifteprijs	€ 1,44
Aantal bestaande aandelen	39.402.853
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.041,67
Aantal Nieuwe Aandelen (afgerond)	7.226.039
Totaal aantal aandelen volgend op de Transactie exclusief uitoefening van inschrijvingsrechten of Converteerbare Obligaties	46.628.892
Verwatering	15,50%2
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van	inschrijvingsrechten
Uitgifteprijs	€ 1,44
Aantal bestaande aandelen	39.402.853
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.041,67
Aantal Nieuwe Aandelen (afgerond)	7.226.039
Aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten	3.347.250
Totaal aantal nieuwe (diluerende) aandelen	10.573.289
Totaal aantal aandelen volgend op de Transactie en de uitoefening van inschrijvingsrechten3
	49.976.142
Verwatering	21,16%4
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van	inschrijvingsrechten en
aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties
Uitgifteprijs	€ 1,44
Aantal bestaande aandelen	39.402.853
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.041,67
Aantal Nieuwe Aandelen (afgerond)	7.226.039
Aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten	3.347.250

¹ 'Converteerbare Obligaties' verwijst gezamenlijk naar de uitstaande converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap aan (i) Negma Group Ltd. (470 uitstaande 'Negma Obligaties') en (ii) Kreos Capital VI (UK) Limited (Kreos), Pontifax Medison Finance (Israel) L.P. (Pontifax Israel) en Pontifax Medison Finance (Cayman) L.P. (Pontifax Cayman en tezamen met Pontifax Israel, Pontifax) (in totaal 100 uitstaande 'Kreos Obligaties').

² Berekend als volgt: 1-(402.853/46.628.892) = 0,1550, of uitgedrukt als een percentage, 15,50%.

³ Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle momenteel uitgegeven inschrijvingsrechten.

⁴ Berekend als volgt: 1-(39.402.853/49.976.142) = 0,2116, of uitgedrukt als een percentage, 21,16%.

Nieuwe aandelen uit te geven volgend op de conversie van de (uitgegeven) Negma Bonds5	863.970
Nieuwe aandelen uit te geven volgend op de conversie van de (uitgegeven) Kreos Bonds6	3.448.275
Totaal aantal nieuwe (diluerende) aandelen	14.885.534
Totaal aantal aandelen volgend op de Transactie en de uitoefening van inschrijvingsrechten en de
conversie van de CB's	54.288.387
Verwatering*	27,42%7

*Indien de Vennootschap zou besluiten om het volledige beschikbare bedrag onder het Negma financieringsprogramma (momenteel 27.500.000 EUR) op te nemen en aan de voorwaarden hiervoor te voldoen, dan zou een daaropvolgende conversie van het hypothetische conversiebedrag van maximaal 29.200.000 EUR (bestaande uit 28.675.000 EUR⁸ in converteerbare obligaties en EUR 525.000 in commitment fee converteerbare obligaties) tegen de huidige conversieprijs van EUR 1,36, resulteren in:

• een bijkomende verwatering van stem-/dividendrechten ten belope van 28,67% (afgerond), berekend als volgt: 1-((74.895.005-21.470.588)/74.895.005) = 0,2867, of uitgedrukt als een percentage, 28,67% (afgerond); en
• een volledige verwatering van stem-/dividendrechten ten belope van 47,39% (afgerond), berekend als volgt: 1-(39.402.853/74.895.005) = 0,4739, of uitgedrukt als een percentage, 47,39 % (afgerond).

Exclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van inschrijvingsrechten en
aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties
Uitgifteprijs	€ 1,44
Kapitaal	€ 56.925.661,32
Aantal aandelen	39.402.853
Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	€ 1,44
Geconsolideerd kapitaal	€ 67.331.161,32
Aantal aandelen	46.628.892
Geconsolideerde fractiewaarde per aandeel
(afgerond)	€ 1,44
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van	inschrijvingsrechten
Uitgifteprijs	€ 1,44
Kapitaal	€ 61.745.701,32
Aantal aandelen	42.750.103

Fractiewaarde per aandeel (afgerond) € 1,44

2. Kapitaal

⁵ Hypothetische conversieprijs voor de uitgegeven Negma Obligaties ten belope van EUR 1,36 per aandeel.

⁶ Conversieprijs van de Kreos Bonds ten belope van EUR 2,90 per aandeel.

⁷ Berekend als volgt: 1-(39.402.853/54.288.387) = 0,2742 , of uitgedrukt als een percentage, 27,42%.

⁸ Het bedrag van 28.675.000 EUR bestaat uit 27.500.000 EUR (zijnde, 11.000 (nog niet uitgegeven) converteerbare obligaties elk met een waarde van 2.500 EUR) en 1.175.000 EUR (zijnde, 470 (uitgegeven) converteerbare obligaties elk met een waarde van 2.500 EUR).

Geconsolideerd kapitaal	€ 72.151.201,32
Aantal aandelen	49.976.142
Geconsolideerde fractiewaarde per aandeel
(afgerond)	€ 1,44
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van	inschrijvingsrechten en
aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties
Uitgifteprijs	€ 1,44
Kapitaal	€ 67.955.334,12
Aantal aandelen	47.062.348
Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	€ 1,44
Geconsolideerd kapitaal	€ 78.360.834,12
Aantal aandelen	54.228.387
Geconsolideerde fractiewaarde per aandeel
(afgerond)	€ 1,44

3. Eigen vermogen⁹

Exclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van inschrijvingsrechten en aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties
Uitgifteprijs	€ 1,44
Voorafgaand aan de Transactie
Aangepast eigen vermogen (in EUR) (niet
geauditeerd)	-888.543,12
Aantal aandelen op 22-02-2022	39.402.853
Intrinsieke waarde/aandeel (in EUR)	-0,023
Intrinsieke waarde/aandeel (in EUR) (afgerond)	-0,02
Transactie
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.041,67
Aantal Nieuwe Aandelen (afgerond)	7.226.039
Cash	€ 10.405.500
Cash (afgerond)	€ 10.405.496,16
Volgend op de Transactie
Eigen vermogen (in EUR)	€ 9.516.956,88
Aantal aandelen	46.628.892
10 Intrinsieke waarde/aandeel (in EUR)	€ 0,204
Intrinsieke waarde/aandeel (in EUR)	€ 0,20

⁹ Berekend op basis van het aangepaste eigen vermogen (niet-geauditeerd) en het aantal uitstaande aandelen per 22 februari 2022.

¹⁰ Berekend als volgt: 9.516.956,88/46.628.892 = 0,204 (afgerond).

4. Financiële verwatering

Exclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van inschrijvingsrechten en aandelen resulterende uit de conversie van Converteerbare Obligaties
Voorafgaand aan de Transactie
Aantal bestaande aandelen	39.402.853
30-Handelsdagen Gemiddelde (1,69 EUR)	€ 1,69
Beurskapitalisatie (op basis van het 30-
Handelsdagen Gemiddelde)	€ 66.590.821,57
Beurskapitalisatie per aandeel (afgerond) (op
basis van het 30-Handelsdagen Gemiddelde)	€ 1,69
Transactie
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.039
Cash	€ 10.405.500
Cash (afgerond)	€ 10.405.496,16
Volgend op de Transactie
Beurskapitalisatie (op basis van het 30-
Handelsdagen Gemiddelde)	€ 76.996.321,57
Aantal aandelen	46.628.892
Beurskapitalisatie per aandeel (afgerond) (op
basis van het 30-Handelsdagen Gemiddelde)	€ 1,65
Verwatering	2,29%11
Inclusief aandelen resulterende uit de conversie van	Negma Obligaties maar exclusief
aandelen resulterende uit de conversie van Kreos Obligaties	of de uitoefening van
inschrijvingsrechten12
Uitgifteprijs	€ 1,44
Voorafgaand aan de Transactie
Aantal bestaande aandelen	39.402.853
30-Dagen Gemiddelde (1,69 EUR)	€ 1,69
Beurskapitalisatie (op basis van het 30-Dagen
Gemiddelde)	€ 66.590.821,57
Beurskapitalisatie per aandeel (afgerond) (op
basis van het 30-Dagen Gemiddelde)	€ 1,69
Transactie
Aantal Nieuwe Aandelen	7.226.039
Cash	€ 10.405.500
Cash (afgerond)	€ 10.405.496,16
Negma Conversie

¹¹ Berekend als volgt: 1-(1,65/1,69) = 0,0229, of uitgedrukt als een percentage: 2,29% (dit percentage is berekend op basis van niet-afgeronde cijfers). ¹² De aandelen die voortvloeien uit de mogelijke conversie van Kreos Obligaties of de mogelijke uitoefening van inschrijvingsrechten worden buiten beschouwing gelaten met het oog op de berekening van de financiële verwatering aangezien de respectievelijke conversie- of uitoefenprijzen de marktprijs per aandeel op 22 februari 2022 overschrijden, die wordt gebruikt als referentie voor de berekening van de marktkapitalisatie, en daarom geen financiële verwatering zullen veroorzaken.

Nieuwe aandelen uit te geven volgend op de conversie van (uitgegeven) Negma Obligaties13	863.970
Cash	€ 1.175.000,00
Cash (afgerond)	€ 1.174.999,10
Volgend op de Transactie en Negma Conversie
Beurskapitalisatie (op basis van het 30-Dagen
Gemiddelde)	€ 78.171.321,57
Aantal aandelen	47.492.862
Beurskapitalisatie per aandeel (afgerond) (op
basis van het 30-Dagen Gemiddelde)	€ 1,65
Verwatering*	2,61%14

*Indien de Vennootschap zou besluiten om het volledige beschikbare bedrag onder het Negma financieringsprogramma (momenteel 27.500.000 EUR) op te nemen en aan de voorwaarden hiervoor te voldoen, dan zou een daaropvolgende conversie van het hypothetische conversiebedrag van maximaal 29.200.000 EUR (bestaande uit 28.675.000 EUR¹⁵ in converteerbare obligaties en EUR 525.000 in commitment fee converteerbare obligaties) tegen de huidige conversieprijs van EUR 1,36, resulteren in:

• een bijkomende financiële verwatering ten belope van 5,56% (afgerond), berekend als volgt: 1-(1,56 /1,65) = 0,0556, of uitgedrukt als een percentage, 5,56% (afgerond); en
• een volledige financiële verwatering ten belope van 7,73% (afgerond), berekend als volgt: 1- (1,56/1,69) = 0,0773, of uitgedrukt als een percentage, 7,73% (afgerond).

¹³ Hypothetische conversieprijs voor de uitgegeven Negma Obligaties ten belope van EUR 1,36 per aandeel.

¹⁴ Berekend als volgt: 1-(1,65/1,69) = 0,0261, of uitgedrukt als een percentage: 2,61% (dit percentage is berekend op basis van niet-afgeronde cijfers). ¹⁵ Het bedrag van 28.675.000 EUR bestaat uit 27.500.000 EUR (zijnde, 11.000 (nog niet uitgegeven) converteerbare obligaties elk met een waarde van 2.500 EUR) en 1.175.000 EUR (zijnde, 470 (uitgegeven) converteerbare obligaties elk met een waarde van 2.500 EUR).