AI assistant
Oxurion NV — Management Reports 2026
Apr 30, 2026
3987_rns_2026-04-30_0dbc6fb1-00d8-4c34-999f-1ae4c9406a9b.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
OXURION
YOUR VISION IS OUR VISION
OXURION
Naamloze vennootschap
Gaston Geenslaan 1
3001 Leuven
België
Ondernemingsnummer: 0881.620.924
RPR Leuven
(de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:228 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. Inleiding
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") heeft, op basis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2025, de financiële situatie van de Vennootschap onderzocht.
| In euro (as at 31 December) | 2025 |
|---|---|
| ASSETS | |
| Fixed Assets | 541.718 |
| Intangible fixed assets | 0 |
| Tangible fixed assets | 1.631 |
| Financial fixed assets | 540.086 |
| Current assets | 2.288.838 |
| Amounts receivable after more than one year | 1.169.005 |
| Inventories and work in progress | 0 |
| Amounts receivable within one year | 873.088 |
| Current investments | 0 |
| Cash and banks | 244.452 |
| Deferred charges and accrued income | 2.292 |
| TOTAL ASSETS | 2.830.555 |
| LIABILITIES | |
| Equity | -12.159.631 |
| Capital | 86.906.161 |
| Share premium account | 250.300 |
| Reserves | 5.532.597 |
| Accumulated profits (losses) | -104.848.689 |
| Amounts payable | 14.990.187 |
| Amounts payable after more than one year | 0 |
| Amounts payable within one year | 14.272.505 |
| Accrued charges and deferred income | 717.681 |
| TOTAL LIABILITIES | 2.830.555 |
| In euro (for the year ended 31 December) | 2025 |
|---|---|
| Operating income and charges | |
| Gross margin | -1.700.773 |
| Remuneration, social security costs and pensions | -1.878.968 |
| Depreciation of and amounts written off formation expenses, intangible and tangible fixed assets | -1.398 |
| Amounts written down stock, contracts in progress and trade debtors - Appropriations (write-backs) | 0 |
| Other operating charges | -3.302 |
| Non-recurring operating charges / operating income | 141.307 |
| Operating profit (loss) | -3.443.133 |
| Financial income | 345.012 |
| Financial charges | -137.136 |
| Profit (loss) for the period before taxes | -3.235.257 |
| Income taxes | -1.826 |
| Profit (loss) for the period | -3.237.083 |
| Profit (loss) for the period available for appropriation | -3.237.083 |
Gelet op de geleden en in de statutaire jaarrekening per 31 december 2025 weergegeven verliezen, is het netto-actief van de Vennootschap gedaald tot minder dan een vierde van haar maatschappelijk kapitaal.
De Vennootschap heeft in mei 2025 reeds de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") toegepast, nadat haar netto-actief was gedaald tot minder dan een vierde van de som van haar maatschappelijk kapitaal en de onbeschikbare reserves op basis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2024.
Sindsdien is de financiële situatie van de Vennootschap niet verbeterd (al is zij ook niet aanzienlijk verslechterd). De geconsolideerde halfjaarlijkse financiële cijfers van de Vennootschap per 30 juni 2025, zoals gepubliceerd in het halfjaarlijks financieel verslag van 30 september 2025, bevestigen dat het netto-actief minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal blijft bedragen; hetzelfde geldt voor de statutaire tussentijdse cijfers van de Vennootschap per 30 juni 2025.
De herstelmaatregelen die werden voorgesteld aan en goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2025 hebben de financiële situatie van de Vennootschap echter niet aanzienlijk verbeterd.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 WVV en besproken op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2025, verwees met name naar een addendum van 3 maart 2025 (de "Derde Sddendum") aan de op 2 maart 2023 met Atlas Special Opportunities II, LLC ("Atlas II") gesloten subscription agreement met betrekking tot een programma van converteerbare obligaties (het "Atlas Funding Program"). De Derde Addendum versoepelde de voorwaarden voor het opvragen van bijkomende tranches onder het Atlas Funding Program door, tot 31 december 2025, de minimale marktkapitalisatievereiste en de drempel inzake handelsvolume te verlagen. Tegen de verwachtingen in heeft de Vennootschap echter zelfs deze versoepelde voorwaarden niet kunnen vervullen, en de uitgifte van nieuwe tranches werd enkel mogelijk gemaakt door (gedeeltelijke) afstand van Atlas II van de
contractuele voorwaarden, op ad hoc-basis. Sinds 1 januari 2026 is de subscription agreement bovendien teruggekeerd naar haar oorspronkelijke voorwaarden. Gelet op de huidige beurskoers van de Vennootschap, was het hoogst onzeker geworden of de Vennootschap nog enige bijkomende tranche zou kunnen opvragen vóór het oorspronkelijk voorziene einde van het Atlas Funding Program op 2 maart 2026, hetgeen leidde tot voortdurende onzekerheid omtrent de financiële situatie van de Vennootschap.
De Raad is van oordeel dat het passend is om de algemene vergadering van aandeelhouders opnieuw bijeen te roepen wanneer de huidige omstandigheden wezenlijk verschillen van die waarvoor de aandeelhouders oorspronkelijk werden bijeengeroepen, of wanneer blijkt dat de eerder voorgestelde herstelmaatregelen geen of onvoldoende heilzame gevolgen hebben gehad. Beide elementen zijn in dit geval aanwezig.
De Raad heeft daarom besloten om de in artikel 7:228 WVV bepaalde alarmbelprocedure opnieuw toe te passen.
2. Procedure
Overeenkomstig artikel 7:228 WVV moet de Raad, indien het netto-actief ingevolge geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen binnen een termijn van twee maanden na de datum waarop het betreffende verlies werd vastgesteld of, op grond van wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten worden vastgesteld, opdat deze vergadering, naargelang het geval, beraadslaagt en besluit over de ontbinding van de Vennootschap dan wel over enige andere maatregelen tot vrijwaring van haar continuïteit.
Daartoe dient de Raad een bijzonder verslag voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders zal vervolgens beraadslagen en, bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, besluiten over de ontbinding van de Vennootschap dan wel over de maatregelen tot vrijwaring van haar continuïteit, in overeenstemming met de agenda van de vergadering.
3. Beoordeling
De statutaire balans van de Vennootschap per 31 december 2025 vertoont overgedragen verliezen ten belope van EUR 104.848.688,80, waardoor het netto-actief is gedaald tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal. De overgedragen verliezen zijn hoofdzakelijk toe te schrijven aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten en aan algemene en administratieve uitgaven, gemaakt in het kader van de inspanningen van de Vennootschap om nieuwe geneesmiddelen en geneesmiddelenkandidaten verder te ontwikkelen en te commercialiseren, en aan haar eerdere inspanningen om meerderheidsbelangen te verwerven in veelbelovende Europese farmaceutische onderaannemers.
4. Voorgestelde maatregelen
Gelet op de hierboven uiteengezette overwegingen, stelt de Raad aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot haar ontbinding en vereffening.
De Raad herinnert eraan dat de Vennootschap op 2 maart 2023 het Atlas Funding Program heeft afgesloten, dat voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering ten belope van EUR 20 miljoen in totaal. Per 31 december 2025 had de Vennootschap EUR 16,35 miljoen opgevraagd, waarbij EUR 3,65 miljoen op die datum nog beschikbaar was.
Op grond van de Derde Addendum zou het Atlas Funding Program echter aflopen op 2 maart 2026.
Gelet op de huidige omstandigheden en na verdere besprekingen met Atlas II, heeft de Raad een verlenging van het Atlas Funding Program weten te bewerkstelligen, gecombineerd met de onderhandeling van gunstigere voorwaarden ter verbetering van de liquiditeitspositie en de financiële flexibiliteit van de Vennootschap.
Op 10 maart 2026 heeft de Vennootschap een vierde addendum gesloten op het Atlas Funding Program (de "Vierde Addendum"). Op grond van de Vierde Addendum zal Atlas II de Vennootschap blijven financieren tot 2 maart 2027 onder het gewijzigde Atlas Funding Program, door middel van de inschrijving op maandelijkse tranches van telkens 12 converteerbare obligaties (of een hoger aantal voortvloeiend uit incrementele inschrijvingen van EUR 0,1 miljoen, mits voorafgaande schriftelijke toestemming van Atlas II). Atlas II is akkoord gegaan met versoepelde voorwaarden voor deze financiering, namelijk (a) de verlaging van de minimale gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over de dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum van EUR 4 miljoen tot EUR 0,5 miljoen, en (b) de verlaging van het minimale totale handelsvolume van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tweeëntwintig daaraan voorafgaande handelsdagen van EUR 1,5 miljoen tot EUR 1,2 miljoen.
Daarenboven heeft de Vennootschap, in de gevallen waarin (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap onder EUR 0,5 miljoen daalt of (b) het totale handelsvolume van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tweeëntwintig daaraan voorafgaande handelsdagen onder EUR 1,2 miljoen daalt, niettemin het recht een tranche van EUR 0,15 miljoen uit te geven, mits (i) haar gemiddelde marktkapitalisatie ten minste EUR 0,25 miljoen bedraagt, en (ii) het totale handelsvolume van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tweeëntwintig daaraan voorafgaande handelsdagen ten minste EUR 0,6 miljoen bedraagt; en zodra Atlas II converteerbare obligaties heeft geconverteerd ten belope van een totaalbedrag van EUR 0,15 miljoen, heeft de Vennootschap het recht een bijkomende tranche van EUR 0,15 miljoen op te vragen, mits aan de overige voorwaarden voor de uitgifte van een tranche is voldaan.
De Vierde Addendum neemt aldus een aanzienlijk deel weg van het risico dat de Vennootschap geen bijkomende tranches meer zou kunnen uitgeven onder het (gewijzigde) Atlas Funding Program. Onder voorbehoud van de hierboven beschreven voorwaarden, zou het totale bedrag van de beschikbare maandelijkse tranches voldoende moeten zijn om de maandelijkse cashflowbehoeften van de Vennootschap te dekken tot 2 maart 2027.
De Raad heeft de huidige financiële positie van de Vennootschap, haar liquiditeitsprognoses en haar businessplan op middellange termijn zorgvuldig beoordeeld.
Op basis van deze geactualiseerde analyse is de Raad van oordeel dat het verkrijgen van bijkomende financiering door middel van de verlenging van het Atlas Funding Program
tegen verbeterde voorwaarden in dit stadium de meest passende en realistische maatregel is om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Deze verlenging beoogt de Vennootschap te voorzien van voldoende liquiditeitsmarge om haar activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten, om haar herziene strategische focus op haar Contract Research Organization-activiteiten en gerichte externe groei te implementeren, en om de lopende besprekingen met potentiële partners en investeerders voort te zetten. De Raad is bovendien van oordeel dat deze benadering proportioneel is gelet op de huidige situatie van de Vennootschap en dat zij de optionaliteit voor verdere kapitaal- of strategische transacties behoudt mocht de marktcontext dit toelaten.
Bij gebreke van de Vierde Addendum zou het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten voort te zetten en de waarde voor al haar belanghebbenden, met inbegrip van haar aandeelhouders, te behouden, wezenlijk in het gedrang kunnen komen.
De Raad is van oordeel dat de voorgestelde maatregel een passende en proportionele reactie vormt op de huidige financiële situatie van de Vennootschap en in het beste belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden.
Bij de beoordeling van de gepaste handelwijze, en alvorens de hierboven uiteengezette maatregelen voor te stellen, heeft de Raad zorgvuldig diverse alternatieve scenario's en herstelacties overwogen, met inbegrip van kostenbesparende en herstructureringsmaatregelen, alsook de betrokkenheid van strategische investeerders en mogelijkheden tot externe groei.
In dit verband herinnert de Raad eraan dat de Vennootschap reeds doortastende stappen heeft ondernomen door haar preklinisch onderzoeksprogramma met betrekking tot geografische atrofie definitief stop te zetten en haar activiteiten te herfocussen op haar Contract Research Organization-activiteiten ingevolge de overname van Axiodis CRO, waardoor de aan O&O gerelateerde uitgaven werden stopgezet en middelen werden heralloceerd naar inkomstengenererende activiteiten. Deze stappen vormen een onderdeel van de transformatie van de Vennootschap naar een bedrijfsmodel toegespitst op rentabiliteit en selectieve externe groei.
Hoewel deze acties geacht worden de cash burn van de Vennootschap te verminderen en bij te dragen tot een verbetering van haar operationele prestatie, is de Raad van oordeel dat deze acties op zichzelf onvoldoende zijn om de eigenvermogenspositie en de liquiditeit van de Vennootschap op korte termijn te herstellen, en dus moeten worden aangevuld met bijkomende financieringsmaatregelen.
De Raad heeft eveneens de mogelijkheid overwogen om één of meer strategische investeerders aan te trekken en heeft zijn inspanningen geïntensifieerd om bijkomende financierings- en partnerschapsmogelijkheden te identificeren. In het bijzonder, na de succesvolle voltooiing van de overname van een meerderheidsbelang in Axiodis CRO, die de eerste stap vormt in de uitvoering van de herziene ontwikkelingsstrategie van de Vennootschap toegespitst op clinical data services, is de Vennootschap actief in gesprek met andere potentiële overnamedelwitten en industriële partners in Frankrijk en in heel Europa, met het oog op de uitbouw van een geïntegreerd en winstgevend platform op het gebied van clinical data.
Hoewel deze initiatieven de vooruitzichten van de Vennootschap op middellange termijn en haar aantrekkelijkheid voor investeerders kunnen versterken, merkt de Raad op dat dergelijke processen inherent onzeker zijn wat timing en uitkomst betreft, en in de huidige omstandigheden geen voldoende zekerheid kunnen bieden ten aanzien van de kortetermijnliquiditeitsbehoeften van de Vennootschap. De Raad is dan ook van oordeel dat de verlenging en de wijziging van het Atlas Funding Program noodzakelijk waren om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren terwijl deze strategische initiatieven worden voortgezet.
Op basis van het voorgaande, en in het licht van de informatie waarover de Raad beschikt op datum van dit verslag, is de Raad van oordeel dat voldoende kasmiddelen beschikbaar zouden moeten zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden. De Raad heeft dienovereenkomstig besloten om aan de algemene vergadering van aandeelhouders aan te bevelen de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en niet over te gaan tot haar ontbinding.
Opgemaakt te Leuven, op 30 april 2026.
MARS SARL, vertegenwoordigd door de heer Pascal Ghoson, haar vaste vertegenwoordiger — Bestuurder