THROMBOGENICS NV

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Gaston Geenslaan 1 B-3001 Leuven (Heverlee)

Ondernemingsnummer 0881.620.924 RPR Leuven

(de Vennootschap)

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen ^U de jaarrekening per 31 december 2013 voor te leggen.

Bespreking van de statutaire jaarrekening

Dit boekjaar 2013 werd afgesloten met een winst van 14,017,101 euro tegenover een winst van 20,778,877 euro over het boekjaar 2012.

De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2013 bedroegen 109,592,239 euro en bestaan voor 90,034,001 euro aan omzet ult Iicentieovereenkomsten, 1,022,546 euro uit royalties, 8,854,649 euro uit productverkopen, 61,833 euro uit subsidies en het saldo heeft betrekking op doorrekening van kosten en overige bedrijfsopbrengsten. Het belastingskrediet bedraagt dit jaar 125,910 euro. Deze omzet werd voor een groo^t deel gerealiseerd tengevolge van een exclusieve commerciële overeenkomst die ThromboGenics heeft afgesloten met de Novartis dochter Alcon. Deze commerciële partner staat wereldwijd in voor de verkoop van JETREA® met uitzondering van de Verenigde Staten. In 2013 heeft ThromboGenics voor 90,000,000 euro aan mijlpaalvergoedingen ontvangen tegenover een eerste mijlpaalvergoeding van 75,000,000 euro in 2012. De onderneming heeft recht op nog eens 210 miljoen euro voor mogelijke mijipalen. In 2013 heeft de onderneming voor 8,854,649 euro aan productverkopen gerealiseerd voornamelijk uit de verkoop van JETREA®. De onderneming heeft ook voor 1,022,546 euro aan royalties ontvangen voornamlijk op de verkopen door Alcon van van JETREA®.

De bedrijfskosten over het boekjaar 2013 bedroegen 93,570,871 euro tegenover 82,062,714 euro over het boekjaar 2012. Deze bedrijfskosten vallen uiteen in 9,310,940 euro aan aankopen, 51,674,463 euro diensten en diverse goederen, 10,533,958 euro bezoldigingen en sociale lasten, 22,045,185 euro afschrijvingen waarvan 12,745,816 betrekking heeft op de afschrijving van de goodwill van onze voormalige lerse dochtervennootschap ThromboGenics Ltd die via een grens overschrijdende fusie werd omgedoopt tot een lerse branch en waarvan 6,437,467 euro betrekking heeft op de eerste afschrijving van de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor ocriplasmine en welke vanaf de eerste verkopen in de VS afgeschreven worden en 6,323 euro overige bedrijfskosten. De bedrijfswinst bedraagt aldus 16,021,369 euro, tegenover een bedrijfswinst van 19,505,716 euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo negatief: 1,684,782 euro financiële opbrengsten, tegenover 3,706,542 euro aan financiële kosten.

ThromboGenics N\

Verder werd over het boekjaar 2013 nog een bedrag van 2,117,095 euro geInvesteerd in labo uitrusting en bureau inrichting.

Kapitaaisverhogingen en uitgifte van flnanciele instrumenten

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mel 2006 met een kapitaal van 62,000 Euro vertegenwoordigd door 11,124 aandelen. Per 31 december 2012 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 161,351,017.74 euro en was vertegenwoordigd door 35,860,224 aandelen. In de loop van het boekjaar 2013 werd er één kapitaalverhoging doorgevoerd:

Op 25 april 2013 werden er 234,125 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 1,053,431.99 euro en een uitgiftepremie van 1,907,560.51 euro. Hierbij werden 234,125 nieuwe aandelen uitgegeven.

Op 31 december 2013 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 162,404,449.73 euro vertegenwoordigd door 36,094,349 aandelen.

Risico's

In toepassing van de Belgische Vennootschappenwet heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden met het bedrijf. In 2013 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's:

Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De pre-klinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, Iicentierechten en technologie.
Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.
Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van Th ro ^m boGen ics.
De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
ThromboGenics kan blootgestetd worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.
ThromboGenics heeft, met uitzondering van het boekjaar 2008, geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
• Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeften zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
•ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product

De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekamst nag belangrijker.

In 2013 was het financieel risica managemen^t toegespitst ap:

• Kredietrisica: Vermits ThrombaGenics nag geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich ap vandaag geen kredietrisica
• Intrestrisica: De Groep heeft geen financiëie schulden en is derhalve niet onderwarpen aan belangrijke intrestrisico's.
• Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderwarpen aan valutarisica's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande buitenlandse valuta. In 2012 heeft ThrombaGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten am deze risica's in te dekken.

Tegenstr:jdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W. Venn.)

Artikel 523 van het Belgisch Wetbaek van Vennaatschappen bevat bijzandere bepalingen die maeten warden nageleefd teikens wanneer een bestuurder rechtstreeks af anrechtstreeks een strijdig belang van vermagensrechtelijke aard heeft bij een beslissing af een verrichting die tat de bevaegdheid behaart van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix 2 bij het Carporate Gavernance Charter van de vennaatschap inzake verrichtingen af andere contractuele relaties tussen de vennaatschap met inbegrip van haar verbanden vennaatschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen warden vaargelegd aan de raad van bestuur.

In 2013 hebben er zich 2 belangencanflicten vaargedaan, namelijk ap de Raden van Bestuur ap 27 juni 2013 en ap 11 september 2013:

•Raad van Bestuur 27 juni 2013.

"De Raad van Bestuur keurt het "Warrant Plan 2013" zaals in bijlage gaed.

Alvarens de beraadslaging mbt het warranten plan 2013 een aanvang nam, infarmeren Patcabel NV, Safia BVBA en ViBio BVBA, respectievelijk vertegenwaordigd daar de heren Callen, Buyse en De Haes de andere leden dat zij een tegenstrijdig betang hebben in de zin van artikel 523 en/af 524 van het Wetbaek van Vennaatschappen. Zij verlaten de vergadering vaar de beraadslaging."

•Raad van Bestuur 11 september 2013.

"Patcabel NV (vertegenwaordigd daar zijn vaste vertegenwaardiger, Désiré Callen), Safia BVBA (vertegenwaardigd daar zijn vaste vertegenwaardiger, Chris Buyse) en ViBia BVBA (vertegenwaardigd doar zijn vaste vertegenwaardiger, Patrik De Haes) verklaarden dat zij een belang hebben in de zin van artikel 523 van het Wetbaek van Venaatschappen, dat eventueel in canflict is met het te nemen besluit, aangezien Patcabel NV, Safia BVBA en ViBia BVBA patentiele begunstigden zijn ander Warrant Plan 2013. Dc warrants uitgegeven onder Warrant Plan 2013 zijn uit te geven met de apheffing van het vaarkeurrecht ten voardele van bepaalde persanen, inclusief Patcobel NV, Safia BVBA en ViBia BVBA en ledere taekenning en uitvaeringsvoarwaarden kan een impact hebben ap de waarde van deze warrants.

Van bavenvermelde belangencanflicten gaan geen vermagensrechtelijke gevalgen uit aangezien de betreffende warrantenplannen niet werden gaedgekeurd daar de bijzandere algemene vergadering.

ThrombOGenics NV

Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaai (artikel 608 W. Venn.) en elemen ten die een gevoig kunnen hebben in het geva^l van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel ³⁴ van het Koninkbjk Besluit van 14 november 2007)

a.De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel ⁴⁷ van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mel 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro vierentachtig cent (27,847,940.84 euro).

"De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato ²⁷ mel 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van 131,186,799.85 euro overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd besl 1st.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsieden van de vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

b.'Change of control' bepaling met betrekking tot warranten uitgegeven door de Vennootschap

Op ²⁷ mel ²⁰¹⁰ besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600,000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op 31 december 2013 toegekend. Onder dit ^plan werden 196,375 warrants uitgeoefend en 115,250 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 288,375 warrants onder Warrantplan 2010 uitoefenbaar.

Het Warrantplan ²⁰¹⁰ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar

C,i'" ±32(16) 75 13

overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

'Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.'

Op de buitengewone algemene vergadering van ²⁴ mel ²⁰¹¹ werden 516,000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011. Hiervan werden reeds 515,600 warrants toegekend. Onder dit ^plan werden 8,375 warrants uitgeoefend en 29,100 warrants zijn vervallen. De overige ⁴⁰⁰ warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Het Warrantplan ²⁰¹¹ bevat volgende 'change of control' bepaling in het geva^l een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

c.'Change of control' bepaling met betrekking tot managementovereenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 9 April 2009 verleende conform Artikel 556 W.Venn. haar goedkeuring om de management-overeenkomsten van het senior managemen^t aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functie inhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geva^l 18 maanden en in het laatste geva^l ¹² maanden bedragen.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op datum van ²⁴ februari ²⁰¹⁴ heeft de Raad van Bestuur van ThromboGenics Morgan Stanley gemandateerd om het bedrijf bij te staan in het exploreren van verschillende strategische opties met het oog op het commercieel potentieel van JETREA® in de VS te optimaliseren, alsook het bedrijf zijn bewezen productontwikkelings capaciteiten volledig te benutten.

Op datum van 10 maart 2014 heeft het bedrijf een toezegging van 3 miljoen euro subsidies van het IWT bekomen. Deze subsidies zullen worden aangewend voor wetenschappelijk onderzoek in het domein van diabetische oogaandoeningen.

Beoordeiing van de con tinulteit

Overeenkomstig artikel 96, 6de van de vennootschapswet en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarderingsregels in de veronderstelling van continulteit te behouden, om de hierna volgende reden:

Over het boekjaar ²⁰¹³ werd een winst van 14,017,101 euro gerealiseerd. Tevens vertoont de balans een sterk eigen vermogen van 262.033.658 euro per ³¹ december ²⁰¹³ ten opzichte van 245.055.564 euro per ³¹ december 2012. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, meent de Raad van Bestuur dat alle financiële verplichtingen nagekomen kunnen worden en dat alle onderzoeksprogramma's verder geze^t kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar

lThrornboGenics NV

betalingsverplichtingen kan voldoen, meent de Raad van Bestuur dat de continulteit van de vennootschap op geen enkel moment in het gedrang komt.

Verkiaring inzake deugdelijk bestuur

1 Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op 17 maart 2014.

De "Code 2009", die beschikbaar is op www.carporategovernancecommittee.be wordt als referentiecode gebruikt. Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investors Relations/Corporate Governance en kan kosteloos verkregen warden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit referentiedacument stellen wij een verkarte versie van het charter voor. De Raad van Bestuur van ThramboGenics neemt zich voar am de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennaotschap, gerechtvaardigd zijn.

Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en Remuneratiecomité gecambineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524b1s van het Belgisch Wetboek van Vennaatschappen.

ThramboGenics' Corporate Governance Charter bevat valgende specifieke haofdstukken:

Raad van Bestuur met inbegrip van de rol van de voarzitter
Auditcamité
Benaemings- en Remuneratiecamité
CEO

1.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Onze vennaotschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de vennaatschap is. De vennootschap Iegt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De ral van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennaatschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risica's kunnen warden ingeschat en beheerd. De verantwaardelijkheden van de Raad van Bestuur warden vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het intern reglement van de Raad. De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwaordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de vennaatschap. De Raad van Bestuur wardt georganiseerd met het aog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De vennootschap stemt haar bestuursstructuur at op haar evaluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennoatschap, over haar bereidheid am risica's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De Raad zorg^t ervoor dat het nodige Ieiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen vaarhanden zijn apdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het

ThroinboGenics NV jTcI—32(I6)75 ¹³ lOlFax In ,n,ir ^I

omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het ^a ge ^m ee n.

De Raad van Bestuur moedigt — met passende maatregelen — een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

Op ⁵ december ²⁰¹³ nam Patcobel NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Désiré Cohen ontslag als voorzitter en bestuurder van de Raad van Bestuur. Viziphar Biosciences BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Staf Van Reet werd tot nieuwe voorzitter benoemd.

Op ²⁰ december ²⁰¹³ heeft de Raad van Bestuur Dr. David Guyer tot nieuwe bestuurder benoemd.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden:

Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder
Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder
Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder
Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
•Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), Voorzitter, niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
Patricia Ceysens (lnnov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder
•Dr. David Guyer, niet-uitvoerend, onafhankehijk bestuurder

1.2 Werking van de Raad van Bestuur

In de loop van ²⁰¹³ is de Raad van Bestuur ¹⁰ maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordehijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur beshist over de strategie van de vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidshijnen.
• De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en mensehijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstelhingen kan verwezenhijken.
• Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappehijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.
• De Raad van Bestuur is verantwoordehijk voor de kwahiteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiele aandeelhouders wordt meegedeeld.
• De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties.
De Raacl van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weeg^t daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af.
De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiele aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.
• Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.
De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en ^plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;
detoepassingvan IFRS;
de opvolging van de dochtervennootschappen;
onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;
het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de heift van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. lndien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

2 Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomite en een Benoemingsen Remuneratiecomite aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comite. Elk comite bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comites over het boekjaar ²⁰¹³ was als volgt:

Auditcomite: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en Jean-Luc Dehaene.

Het Auditcomite vond vier maal ^plaats gedurende het boekjaar.

II B-fll Tu' Belurn lTd ±32(16) ⁷⁵ ¹³ 11)1 Fax ⁷(lb) ⁷⁵ IS

Benoemings- en Remuneratiecomite: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, lnnov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomite vond vier maal ^plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comites worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties ³ en 4) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

³ Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team

3.1 Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Artikel ⁵²³ van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur.

Overeenkomstig Appendix ² bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

In ²⁰¹³ hebben er zich ² belangenconflicten voorgedaan, namelijk op de Raden van Bestuur op ²⁷ juni 2013 en op 11 september 2013.

3.2 Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel ⁵²⁴ van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben ^plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procen^t van het geconsolideerd netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen.

4 Marktmisbruikregiementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van ¹⁷ maart ²⁰¹⁴ het protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, eden van het managemen^t en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste ^plaats op gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op gron^d van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreeerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de

ii -3('i Lu"e'i I &giurn I Tel ÷32(16) ⁷⁵ ¹³ lOlFax +77 (16) ⁵

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA.

Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het managemen^t de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

5 Executive team

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO.

De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CFO, Global Head of Product Development, Global Head of Corporate Development, Global Head of Clinical Development, Global Head of Human Resources, Global Head of Market Access en Global Head of Medical Affairs het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

•ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes — Chief Executive Officer
Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse Chief Financial Officer
Andy De Deene Global Head of Product Development
•David Pearson — Global Head of Corporate Development
•Aniz Girach — Global Head of Clinical Development
Laurence Raemdonck—Global Head of Human Resources
•VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
•Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

hrnflho(ienics NV I Tel -F32 (16)75 13101 Fax +2 (T() ⁷ ^I '

⁶ Beschrijving van de beiangrijkste kenmerken van de interne con trole- en risicobeheersystemen van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 ^pijlers:

de controleomgeving;
het risicobeheerproces;
de controleactiviteiten;
informatie en communicatie;
toezicht en bijstu ring.

6.1 De controieomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt. De controleomgeving omvat de volgende componenten:

Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respec^t voor de kianten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Leu"ev I Belgium I Tel 32 (16)75 13101 Fax +32 (16) 7 13 ____________
Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorg^d door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een uitvoerend managementteam.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/auditcomite: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

een Auditcomité;
een Remuneratiecomité en Benoemingscomité;
•een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit Jaarverslag toegelicht.

Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische reglo.

IliroinboGenics NV

Met het oog op efficient bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekleder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).

Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geevalueerd.

6.2 Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het managementteam staat in voor de uitwerking van de systemen om de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen.

Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepas^t aan onze structuur, met als enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.

De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in ⁴ categorieën:

strategische;
operationele;
betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;
naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).
Externe factoren: deze kunnen het gevoig zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geldentificeerd:

Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De preklinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.
•De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.
• ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.
• Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed ultoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.

ThromboGenics NV ^I B-flfl 'J_Ec12urn I Tel -32 (16) ⁷⁵ ¹³ 10 I Fax

• Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.
• Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.
•De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.
• ThromboGenics kan blootgesteld warden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.
ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goe^d gekwalificeerd personeel.
• ThromboGenics heeft geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.
Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeftes zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.
•ThromboGenics heeft momenteel maar één commercieel product
De terugbetaling van geneesmiddelen wordt in de toekomst nag belangrijker.

6.3 De con troleactiviteiten

Om geldentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende control em ^a atrege len:

toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;
opze^t van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERPsysteem (SAP business One);
inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;
vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;
•aanpassen en updaten van de bestaande procedures;
implementatie van een nieuwe rapporteringstoot (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan oak op regelmatige basis te evalueren;
teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist am het bestaande ERPsysteem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.

6.4 Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een ^globale toepassing van de lFRSwaarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

6.5 Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het auditcomité en het executive team.

Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.
Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

beheer door operationele verantwoordelijken;
•uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (by. leveranciers/kianten);
•toezicht van functiescheiding;
controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geldentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de groep. De groep sluit niet ult op termijn een dergelijke functie te creëren.

Externe controle

Binnen ThromboGenics groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV. De vergoeding hiervoor bedroeg 126,265 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel ¹³⁴ §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO Bedrijfsrevisoren, professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de uitoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 15,570 euro.

⁷ Remuneratie versiag over het boekjaar 2013

7.1 Vergoedingsbeleid in het algemeen

Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continulteit en winstgevende groeⁱ van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de vennootschap te binden en te blijven motiveren. Het vergoedingsbeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité en wat de bepaling van de prestatiecriteria betreft, in overleg met de CEO.

Voor de vergoeding van de eden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt.

Het totale vergoedingspakket voor de eden van het executive team bestaat uit drie componenten:

iliromboGemes NV lTel±32(16)75 ¹³ lOlfax .. 1'.... T) (11T .-...... ^I

een vaste vergoeding;
een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelstellingen en individuele prestaties;
warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team. Er is geen terugvorderingsrecht voorzien voor de variabele component van het vergoedingspakket.

Er werden geen aandelen toegekend aan de eden van het executive team.

Sommige eden van het executive team hebben recht op een contractuele opzegtermijn, die evenwel ¹² maanden niet overschrijdt.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa ⁸⁰ procent uitmaakt van de totale vergoeding. Er werden geen warranten toegekend aan eden van het executive team in 2013.

Voor de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur formuleert de Raad van Bestuur een voorstel aan de Algemene Vergadering.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste jaarvergoeding en zitpenningen. De zitpenningen vertegenwoordigen ongeveer 70% van de totale vergoeding. De niet uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een vertrekvergoeding.

7.2 Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

• Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10,000 euro/jaar voorzien;
Deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning van 2,000 euro per vergadering.

Op ⁵ december ²⁰¹³ werd er een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld. Een eventuele nieuwe vergoeding zat voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de eden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de eden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding wat hun bestuurdersmandaat wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

ThroinboGenics NV

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2013:

^I ^I Tel ³² (16)75 ¹³ ¹⁰ Fax

Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 30,000 euro
Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet: 38,000 euro
Jean-Luc Dehaene: 38,000 euro
Thomas Clay: 37,000 euro (waarvan 5,000 euro corrective op boekjaar 2012)
lnnov' Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 32,000 euro

In hun hoedanigheid van voorzitter (tot ⁵ december 2013) respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht.

Voor de bestuurders is er geen vertrekvergoeding voorzien, behalve voor de uitvoerende bestuurders. Voor de uitvoerende bestuuurders werd bij ontslag een vertrekvergoeding van ⁶ maanden overeengekomen, behalve in geva^l van een controlewijziging. In dit laatste geva^l is een vergoeding van ¹² maanden vastgesteld indien de consultant op eigen initiatief de groep verlaat en 18 maanden ingeval de consultant verzocht wordt de groep te verlaten.

Voorzitter van de Raad van Bestuur (tot 5 december 2013)

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, heeft ThromboGenics over het boekjaar ²⁰¹³ ⁶⁷⁵ ^k euro betaald aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

Een vaste vergoeding van 75 ^k euro en ² ^k euro onkostenvergoedingen.
Een opzegvergoeding van ⁴⁰ ^k euro. Er werd geen andere variabele compensatie toegekend.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van ⁵⁵⁸ ^k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive ^plan.

De voormalige voorzitter (Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Cohen) neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants:

Onder het warrantplan '2010': 15,000 warrants aan een uitoefenprijs van 15.49 euro/aandeel die definitiefverworven worden over een periode van ³ jaar.
Onder het warrantplan '2011': 72,000 warrants aan een uitoefenprijs van 20.59 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van ³ jaar en ^a rato van 2,000 warrants per maand te starten vanaf mel 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar ²⁰¹³ heeft ThromboGenics een totale vergoeding van 1,026 ^k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger Patrik De Haes. Dit behelst:

Een vaste vergoeding van 416 k euro en een onkostenvergoeding van 20 k euro.
• Een variabele componen^t van ³² ^k euro, toegestaan in december ²⁰¹³ en gebaseerd op ⁵ corporate targets die door het Remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De criteria hebben betrekking op zowel de vooruitgang van de verschillende (pre)klinische onderzoeksprogramma's alsook de te reahiseren omzet van JETREAen de financiële resultaten. De omzet van JETREAwas in ²⁰¹³ het belangrijkste

criterium. De evaluatie over de realisatie van deze doelstellingen gebeurt op het einde van het boekjaar door de Raad van Bestuur. De totale variabele bonus kan maximaal 25 % bedragen van de vaste vergoeding. Over het boekjaar 2013 werd slechts 30% van de variabele bonus, of ruim ⁸ % van de vaste compensatie toegekend.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van ⁵⁵⁸ ^k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijipalen en dit als deel van een ³ jaar incentive ^plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur in ²⁰¹¹ met bedrijfsdoelstellingen verbonden aan regulatoire en commerciële mijipalen.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

Onder het warrantplan '2010': 60,000 warrants aan een uitoefenprijs van 15.49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van ³ jaar.
Onder het warrantplan '2011': 72,000 warrants aan een uitoefenprijs van 20.59 euro/aandeel die verworven worden ^a rato van ² ⁰⁰⁰ warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op ³¹ december 2013, had de CEO 100,000 aandelen van ThromboGenics NV.

7.3 Vergoeding van het executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op ³¹ december ²⁰¹³ uit volgende personen:

Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, CFO
Andy De Deene, Global Head of Product Development
David Pearson, Global Head of Business Development
Aniz Girach, Global Head of Clinical Development
Laurence Raemdonck, Global Head of Human Resources
VC&MA BVBA, vertegenwoordigd door Paul de Nijs, Global Head of Market Access
Keith Steward, Global Head of Medical Affairs

Over het jaar 2013 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2,098 ^k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of managemen^t fees. Dit bedrag valt uiteen in:

• Een ^globale vaste vergoeding van 1,439 ^k euro en ⁸⁰ ^k euro aan verzekeringspremies; Voor de eden van het uitvoerend management, met uitzondering van de CFO en Global Head of Market Access waarvoor geen extra legaal pensloenpian bestaat, werd bij Allianz een polis m.b.t. de opbouw van extra legaat pensioen afgesloten. Het betreft een "defined contribution" ^plan. Onder dit ^plan werd in ²⁰¹³ een bedrag van ⁴⁴ ^k euro gestort voor de eden van het executive team.
Een variabele componen^t van 659 k euro.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team bedraagt ⁷⁴ ^k euro.

In totaal zijn er per ³¹ december 2013, 228,500 warrants uitstaande. Er werden in ²⁰¹³ geen warrants toegekend aan de leden van het executive team.

De uitoefeningsprijzen variëren van 15.49 euro tot 36.72 euro/aandeel. De uitoefeningsperiodes

iopen over 3 jaren.

In al le nt aa n	d T st oe an 3 1- 12 op - 20 12	U it fe nd ge oe	d T st oe an 3 1- 12 op - 20 13
So fi BA BV a	18 00 0 7,	55 ,0 00	13 2, 00 0
A nd D D y e ee ne	30 ,0 00	0	30 ,0 00
id D P av ea rs on	26 ,0 00	3, 50 0	22 ,5 00
A ni ir h G z ac	13 ,5 00	0	13 ,5 00
L au re nc e R do k ae m nc	17 ,5 00	0	,5 17 00
V C & M A BV BA	5, 00 0	0	5, 00 0
ei th St d K ew ar	8, 00 0	0	8, 00 0
T l ot aa	28 7, 00 0	58 ,5 00	22 8, 50 0

o&o

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten van O&O uiterst belangrijk. Deze kosten bestaan naast eigen personeeiskosten voornameiijk uit kosten voor kiinische testen betaaid aan derden en afschrijvingen. in 2013 werd eerste afschrijving van de geactiveerde kosten deweike verband hielden met de ontwikkeiing in het kader van fase III van de kiinische studies met ocripiasmine voor de behandeling van oogaandoeningen geboekt. in 2013 werd 3.8 miljoen euro van de kosten gerelateerd aan het ocripiasmine ontwikkelingsprogramma gekapitaliseerd. Dit in vergeiijking met 37.2 miijoen euro in 2012.

Verder vermeiden wij dat ThromboGenics NV een voile Amerikaanse dochtermaatschappij heeft, ThromboGenics in gevestigd in Iselin en één lerse branch aanhoudt in Dubiin.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteid, goed te keuren en kwijting te verienen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesioten boe kja ^a r.

G ed 17 20 14 rt aa n op m aa , N de ad B tu am en s va n es ur
Y J b