40				1	EUR
	NAT. Datum neerlegging	Nr. 0881.620.924	Blz.	E.	D.	VOL 1.1
NAAM:	JAARREKENING IN EURO ThromboGenics
Adres: Land: België	Rechtsvorm: NV Gaston Geenslaan Postnummer: 3001 Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Internetadres *:	Gemeente: Heverlee Leuven			Ondernemingsnummer	Nr.: 1 0881.620.924
DATUM	25-May-12 bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van De bedragen van het vorige boekjaar zijn	Vorig boekjaar van / zijn niet **		01-Jan-12 01-Jan-11	07-May-13 tot tot identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.	31-Dec-12 31-Dec-11
Sofia	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN BVBA 0465.580.402 J. Nellenslaan 21 , bus 2, 8300 Knokke-Heist, België Functie : Bestuurder Mandaat : 19-Oct-06- 06-May-14 Vertegenwoordigd door : Buyse Chris Georges Frans Baillet Latourlei 119 , bus a, 2930 Brasschaat, België
Patcobel	BVBA 0874.895.359 Schoonzichtlaan 20 , bus 302, 3020 Winksele, België Functie : Bestuurder Mandaat : 30-May-06- 06-May-14 Vertegenwoordigd door : Collen Désiré José Louis Schoonzichtlaan 20 , 3020 Herent, België
	Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:	JAARVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN
	Totaal aantal neergelegde bladen: omdat ze niet dienstig zijn:	46 5.1, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.4, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.8, 5.13, 5.16, 5.17.2				Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Patrik De Haes

CEO

Handtekening (naam en hoedanigheid) Buyse Chris

CFO

* Facultatieve vermelding.

** Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Vibio BVBA 0888.215.637

Fazantendreef 17 , 3140 Keerbergen, België

Functie : Bestuurder

Mandaat : 09-Apr-09- 06-May-14

Vertegenwoordigd door :

De Haes Patrik Franciscus Albert

Fazantendreef 17 , 3140 Keerbergen, België

Clay Thomas

Old Street Road 188 , 03458 Peterborough, Verenigde Staten van Amerika Functie : Bestuurder Mandaat : 02-May-12- 03-May-16

VIZIPHAR Biosciences BVBA 0862.727.797

Populierenlaan 14 , 2460 Kasterlee, België Functie : Bestuurder Mandaat : 30-May-06- 07-May-13 Vertegenwoordigd door : Van Reet Gustaaf Populierenlaan 14 , 2460 Kasterlee, België

Lugost BVBA 0882.417.413

Platanenlaan 14 , 1820 Perk, België Functie : Bestuurder Mandaat : 30-May-06- 07-May-13 Vertegenwoordigd door : Philips Luc Karel Platanenlaan 14 , 1820 Steenokkerzeel, België

Innov'Activ BVBA 0838.236.980

Geldenaaksevest 80 , 3000 Leuven, België Functie : Bestuurder Mandaat : 02-May-12- 03-May-16 Vertegenwoordigd door : Ceysens Patricia Geldenaaksevest 80 , 3000 Leuven, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Dehaene Jean Luc Marie

Berkendallaan 52 , 1800 Vilvoorde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 02-May-12- 06-May-14

Landon Clay

Old Street 188 , 03458 New Hampshire, Verenigde Staten van Amerika Functie : Bestuurder Mandaat : 30-May-06- 02-May-12

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA 0431.088.289

Da Vincilaan 9 Box E bus 6 , 1935 Corporate Village, België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00023 Mandaat : 04-May-12- 07-May-13 Vertegenwoordigd door :

Kegels Bert

Hoge Steenweg 12 , 1850 Grimbergen, België

Lidmaatschapsnummer : A01627

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de werd niet* / De jaarrekening commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	92.615.730	66.153.110
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21	89.421.913	64.901.279
Materiële vaste activa	5.3	22/27	2.350.197	1.178.924
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	1.258.302	1.033.852
Meubilair en rollend materieel		24	1.002.550	145.072
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26	89.345
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	5.4/ 5.5.1	28	843.620	72.907
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	770.877	164
Deelnemingen		280	770.877	164
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	72.743	72.743
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	72.743	72.743
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	180.793.541	87.091.525
Vorderingen op meer dan één jaar		29	8.000	9.089
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	8.000	9.089
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering		36 37

Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	30.483.155	4.700.340
Handelsvorderingen		40	4.998.297	3.789.960
Overige vorderingen	5.5.1/	41	25.484.858	910.380
Geldbeleggingen	5.6	50/53	22.804.004	47.818.641
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	22.804.004	47.818.641
Liquide middelen		54/58	123.266.079	32.089.533
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	4.232.303	2.473.922
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	273.409.271	153.244.635

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	245.055.564	144.329.397
Kapitaal	5.7	10	161.351.018	145.992.319
Geplaatst kapitaal		100	161.351.018	145.992.319
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	155.753.699	91.165.059
Herwaarderingsmeerwaarden Reserves		12 13
Wettelijke reserve		130
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere Belastingvrije reserves		1311 132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14	-72.049.153	-92.827.981
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	28.353.707	8.915.238
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	27.725.017	7.995.793
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar
vervallen	5.9	42
Financiële schulden		43
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439
Handelsschulden		44	26.447.548	7.101.251
Leveranciers		440/4	26.447.548	7.101.251
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	1.277.469	708.061
Belastingen		450/3	35.494	21.749
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	1.241.975	686.312
Overige schulden		47/48		186.481
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	628.690	919.445
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	273.409.271	153.244.635

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	101.568.429	26.001.161
Omzet	5.10	70	75.104.956	2.619.900
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72	19.063.024	12.222.153
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	7.400.449	11.159.108
Bedrijfskosten		60/64	82.062.713	60.613.185
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	18.270.717	17.156.029
Aankopen		600/8	18.270.717	17.156.029
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	40.831.946	23.443.393
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	9.608.543	6.883.670
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	13.341.094	13.125.559
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	10.413	4.534
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	19.505.716	-34.612.024
Financiële opbrengsten		75	3.043.736	3.317.730
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	2.057.761	1.444.172
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	985.975	1.873.558
Financiële kosten	5.11	65	1.770.574	210.484
Kosten van schulden		650	8.867	9.280
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651	-2.051	-823
Andere financiële kosten		652/9	1.763.758	202.027

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)/(-)		9902	20.778.878	-31.504.778

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa		763
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9
Uitzonderlijke kosten		66	50
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8	50
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-)		9903	20.778.828	-31.504.778
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77
Belastingen		670/3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	20.778.828	-31.504.778
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	20.778.828	-31.504.778

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906	-72.049.153	-92.827.981
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	20.778.828	-31.504.778
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	-92.827.981	-61.323.203
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserves	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	-72.049.153	-92.827.981
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6
Vergoeding van het kapitaal	694
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	39.409.494
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021	19.004.383
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031	249.856
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	58.164.021
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	210	58.164.021

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.323
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	18.526.609
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	18.531.932
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.169
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	14.686
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	19.855
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	18.512.077

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GOODWILL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	63.729.078
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8023
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8033
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8043
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8053	63.729.078
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.237.447
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8073	12.745.816
Teruggenomen	8083
Verworven van derden	8093
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8103
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8113
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8123	50.983.263
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	212	12.745.815

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.347.758
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	619.555
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172	59.684
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	3.907.629
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.313.906
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	393.389
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302	57.968
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	2.649.327
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	1.258.302

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	619.940
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163	1.040.607
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173	14.752
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	1.645.795
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8243
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	474.868
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273	181.548
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303	13.171
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	643.245
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)	1.002.550

	Codes	Boekjaar

OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165	95.000
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195	95.000
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8245
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275	5.655
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325	5.655
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	89.345

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	164
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	770.713
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	770.877
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	770.877
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx

Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	72.743
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	72.743
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden		Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
ThromboGenics Inc. NV 101 Wood Avenue South, Suite 610, Iselin 08830 New Jersey Verenigde Staten van Amerika				31/12/2012	USD	-2.336.536	-3.717.021
Aandeel met stemrecht		200 100,00	0,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	22.000.000	47.000.000
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686		20.000.000
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	22.000.000	27.000.000
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689	804.004	818.641

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Over te dragen kosten: verzekeringen	52.100
Over te dragen kosten: goedkeuring EMA	129.700
Over te dragen kosten: onderzoeksovereenkomsten; onderhoud en herstellingen, consultancy	209.518
Belastingkrediet	3.560.148
IWT subsidie	21.033
Intresten	259.804

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Codes STAAT VAN HET KAPITAAL		Boekjaar	Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	145.992.319
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	161.351.018

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging		14.599.229	3.244.675
Uitoefening van warrants		759.470	168.792
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Aandelen aan toonder		161.351.018	35.860.224
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	35.860.224

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	1.040.625
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	4.682.232
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	1.040.625
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	131.186.800

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

De aandeelhouders zijn de volgende personen:

naam	meldings-datum # aandelen	% totaal aantal aandelen
	- Thomas Clay - 31/01/2013	2.192.322	6.1%
- Landon Clay	- 31/01/2013	1.208.058	3.3 %
- Biggar Ltd	- 01/10/2008	2.111.121	5.9%
	- Oppenheimer - 13/04/2012	1.236.688	3.5%

The Clay Mathematics Institute - 01/10/2008 - 1.099.247 3.0%

Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021

Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	35.494
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	1.241.975

0881.620.924		VOL 5.9
		Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
	Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
Toe te rekenen kosten: onderzoeksovereenkomsten		329.095
	Overige toe te rekenen kosten: audit, consultants, leveringen aan de onderneming	299.595

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Licenties		75.035.517	2.544.000
Royalties		46.972	44.730
Verkoop pharma		22.467	31.170
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740	1.693.644	1.225.426
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	97	80
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	84,6	69,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	142.499	113.668
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	6.990.109	4.902.881
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	1.714.690	1.219.663
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	66.295	56.135
Andere personeelskosten	623	505.928	428.172
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	331.521	276.819
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	10.413	4.534
Andere	641/8

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	1,6	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098	3.156	3.163
Kosten voor de onderneming	617	94.019	131.064

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	2.152	6.782
Teruggenomen	6511	4.203	7.605
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Wisselresultaten		1.735.712	175.032
Bankkosten		26.352	17.230
Minderwaarde op realisatie vlottende activa		1.468	9.765
Nadelige betalingsverschillen		226

UITZONDERLIJKE RESULTATEN

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

Andere uitzonderlijke kosten

Boekjaar Boeten 50

BELASTINGEN EN TAKSEN

Codes	Boekjaar

9134
9135
9136
9137
9138
9139
9140

	21.087.827
	-309.000

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	125.846.600
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	70.747.784
Andere actieve latenties
Notionele intrestaftrek		22.195.340
Ierse fiscale verliezen		32.903.476
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	10.696.851	6.043.803
Door de onderneming	9146	7.872.285	4.560.934
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	1.624.950	1.257.688
Roerende voorheffing	9148

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	770.877	164
Deelnemingen	(280)	770.877	164
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	1.014.711
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	1.014.711
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351		186.481
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371		186.481
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)
Deelnemingen	(282)
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Bijkomende informatie

De Raad van Bestuur stelt vast dat er geen objectieve of wettelijke criteria zijn die duidelijk omschrijven wat er wordt bedoeld met transacties buiten normale marktvoorwaarden zoals omschreven in het KB van 10 augustus 2009. Om deze reden heeft de Raad van Bestuur de optie gekozen om alle transacties van enige betekenis met verbonden partijen/tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en de vennootschap en de leden van de leidinggevende, de toezichthoudende of de bestuursorganen te vermelden in deze toelichting. Deze positie is trouwens in overeenstemming met de internationale praktijk die verwacht dat alle belangrijke transacties met verbonden partijen worden toegelicht in de financiële staten.

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	1.795.000
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	59.784
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	17.417
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081	3.038
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 207

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	3P. Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar		(boekjaar)	(boekjaar)	(boekjaar)	(vorig boekjaar)
Gemiddeld aantal werknemers	100	65,8	24,1	84,6 (VTE)	69,9 (VTE)
Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren	101	112.616	29.883	142.499 (T)	113.668 (T)
Personeelskosten	102	7.331.568	1.945.454	9.277.022 (T)	6.606.851 (T)
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	103	xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx	(T)	276.818 (T)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	68	29	88,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	68	29	88,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	38	1	38,6
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201	2	1	2,6
hoger niet-universitair onderwijs	1202	4		4,0
universitair onderwijs	1203	32		32,0
Vrouwen	121	30	28	49,6
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212	9	9	14,8
universitair onderwijs	1213	21	19	34,8
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	68	29	88,2
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	3.156
Kosten voor de onderneming	152	94.019

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205	25	4	25,7
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210	23	4	23,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211	2		2,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	9	3	10,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310	7	3	8,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	2		2,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Brugpensioen	341
Afdanking	342
Andere reden	343	9	3	10,0
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	11	5811	26
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	409	5812	934
Nettokosten voor de onderneming	5803	19.182	5813	39.247
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	19.182	58131	39.247
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming	5821 5822 5823		5831 5832 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren	5841 5842		5851 5852
Nettokosten voor de onderneming	5843		5853

WAARDERINGSREGELS

Samenvatting van de waarderingsregels

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden op het actief van de balans geboekt tegen aanschaffingsprijs. Oprichtingskosten worden lineair afgeschreven over 5 jaar.

Immateriële vaste activa

2.1 Octooien, patenten en licenties

Octrooien, patenten en licenties worden op het actief van de balans geboekt tegen aanschaffingsprijs. Ze worden lineair afgeschreven over de periode waarin de patenten opbrengsten zullen genereren. De afschrijvingen op de patenten worden gelijklopend geboekt met de erkenning van de royalties teneinde het overeenstemmingsbeginsel optimaal na te leven. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding van de patenten.

2.2 Goodwill Goodwill die voortvloeit uit overnames en fusies wordt afgeschreven op 5 jaar.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden op het actief van de balans geboekt tegen hun aanschaffingsprijs of hun vervaardigingsprijs. De afschrijvingen worden toegepast op jaarbasis tegen de volgende percentages en methodes:

Software 33% - Lineair

Labomateriaal 20% - Lineair

Installaties 20% - Lineair

Machines 20% - Lineair

Meubilair 20% - Lineair Rollend materiaal 20% - Lineair

Bureaumateriaal 33% - Lineair

Het initieel opgenomen bedrag voor immateriële vaste activa bestaat uit externe studie- en productiekosten in onderaanneming en interne ontwikkelingskosten die betrekking hebben op alle projecten vanaf fase III. Na hun initiële opname op de balans worden de immateriële vaste activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingverliezen. De afschrijvingen van de

geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten'. De geactiveerde kosten worden afgeschreven over de levensduur van het patent vanaf het ogenblik dat deze inkomsten zullen genereren. Een intern ontwikkeld immaterieel vast actief dat voortvloeit uit ontwikkelingsactiviteiten wordt enkel geactiveerd als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

*Technische mogelijkheid om de immateriële activa gebruiksklaar te maken;

*Intentie tot vervollediging van de immateriële activa en gebruik of verkoop ervan;

*Mogelijkheid tot gebruik of verkoop van de immateriële activa;

*De immateriële activa zullen waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen;

*Beschikbaarheid van adequate technische, voldoende financiële middelen om de ontwikkeling te beëindigen;

*Beschikbaarheid van betrouwbare meting van de toegewezen uitgaven voor dit immaterieel actief tijdens de ontwikkeling.

De financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.

Voorraden en bestellingen in uitvoering

De voorraden en bestellingen in uitvoering worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.

Handelsvorderingen

De handelsvorderingen worden geboekt aan nominale waarde. Wanneer inning twijfelachtig wordt, wordt een provisie van dubieuze debiteuren opgezet.

Schulden

De schulden op korte en lange termijn worden geboekt aan nominale waarde.

Vreemde valuta

De omrekening van euro van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op basis van de wisselkoers op jaareinde. De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt: positieve verschillen worden overgedragen, negatieve verschillen worden in resultaat genomen.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap spitst zich toe op onderzoek op het cardiovasculair domein. De onderzoekskosten, opgelopen door de vennootschap, worden in kosten genomen. ThromboGenics heeft recht op een royaltypercentage op de verkoop van het ontwikkelde medicijn. 10. Royalty-inkomsten

Royalty-inkomsten worden als omzet geboekt op het moment dat ze vaststaan of dat de cash wordt ontvangen.

Subsidie-opbrengsten

Subsidies met betrekking op tot onderzoeksprojecten worden geboekt onder 'Andere bedrijfsopbrengsten' pro rata de voortgang van het onderzoeksproject waarop de subsidie betrekking heeft.

Het nog niet ontvangen gedeelte van de subsidie-opbrengst wordt geboekt op de overlopende rekening van het actief.

Opbrengsten uit licenties :

Opbrengsten uit licenties worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

*De significante risico's en rechten van eigendom van de goederen werden overgedragen aan de koper;

*De Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;

*Het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd;

*Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien; en

*De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de jaarrekening per 31 december 2012 voor te leggen.

Bespreking van de statutaire jaarrekening

Dit boekjaar 2012 werd afgesloten met een winst van 20.778.877 euro tegenover een verlies van 31.504.778 euro over het boekjaar 2011. De bedrijfsopbrengsten van het boekjaar 2012 bedroegen 101.568.429 euro en bestaan voor 75.035.517 euro omzet uit licentieovereenkomsten, 46.972 euro uit royalties, 22.467 euro uit productverkopen, 51.400 euro uit subsidies en het saldo heeft betrekking op doorrekening van kosten en overige bedrijfsopbrengsten. Het belastingskrediet bedraagt dit jaar 1.642.244 euro. Deze omzet werd vooral gerealiseerd tengevolge van een exclusieve commerciële overeenkomst die ThromboGenics heeft afgesloten met de Novartis dochter Alcon. Deze commerciële partner zal wereldwijd instaan voor de verkoop van Jetrea met uitzondering van de Verenigde Staten. In maart 2012 heeft ThromboGenics een eerste mijlpaalvergoeding van 75.000.000 euro ontvangen. De onderneming heeft recht op nog eens 90.000.000 euro aan betalingen voor mijlpalen die mogelijk op korte termijn worden bereikt, plus 210 miljoen euro voor mogelijke mijlpalen en een aanzienlijk bedrag aan royalty's voor de verkoop van JETREA ® door Alcon buitende VS .

De bedrijfskosten over het boekjaar 2012 bedroegen 82.062.714 euro tegenover 60.613.185 euro over het boekjaar 2011. Deze bedrijfskosten vallen uiteen in 18.270.717 euro aan aankopen, 40.831.946 euro diensten en diverse goederen, 9.608.543 euro bezoldigingen en sociale lasten, 13.341.094 euro afschrijvingen waarvan 12.745.816 betrekking heeft op de afschrijving van de goodwill van onze voormalige Ierse dochtervennootschap ThromboGenics Ltd die via een grens-overschrijdende fusie werd omgedoopt tot een Ierse branch en 10.414 euro overige bedrijfskosten. De bedrijfswinst bedraagt aldus 19.505.716 euro, tegenover een bedrijfsverlies van 34.612.024 euro een jaar eerder.

De financiële resultaten waren per saldo positief: 3.043.736 euro financiële opbrengsten, tegenover 1.770.574 euro aan financiële kosten. Op 14 januari 2013 schrijft ThromboGenics geschiedenis met de lancering van JETREA ® voor de behandeling van symptomatische VMA in de VS. De FDA heeft JETREA ® voor deze indicatie goedgekeurd in oktober 2012. De goedkeuring van de FDA volgde op een aanbeveling van een adviescomité van de FDA, dat in juli 2012 unaniem (10 tegen 0) stemde voor aanbeveling van het geneesmiddel. De lancering van JETREA ® in de VS door een eigen, uiterst ambitieuze verkooporganisatie was een belangrijke strategische mijlpaal voor de onderneming.

Conform de waarderingsregels vastgelegd door de Raad van Bestuur en mede gezien de goedkeuring in de Verenigde staten, werd over het boekjaar 2012 een bedrag van 19.004.383 euro geactiveerd aan uitgaven.

Verder werd over het boekjaar 2012 nog een bedrag van 1.755.161 euro geïnvesteerd in labo uitrusting en bureau inrichting.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

ThromboGenics NV werd opgericht op 30 mei 2006 met een kapitaal van 62.000 Euro vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Per 31 december 2011 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 145.992.319,07 euro en was vertegenwoordigd door 32.446.757 aandelen. In de loop van het boekjaar 2012 werden er drie kapitaalverhogingen doorgevoerd:

"Op 3 april 2012 werden 3.244.675 nieuwe aandelen gecreeerd na een succesvolle kapitaalsverhoging. Via een Versnelde Bookbuilding Procedure werden 3.244.675 nieuwe aandelen uitgegeven aan 24.00 euro/aandeel.

"Op 31 mei 2012 werden er 121.917 warrants uitgeoefend wat resulteerde in een kapitaalverhoging van 548.558.54 euro en een uitgiftepremie van 834.573.51 euro. Hierbijwerden 121.917 nieuwe aandelen uitgegeven.

"Op 17 oktober 2012 werden er 46.875 warrants uitgeoefend en omgezet in aandelen. Het kapitaal werd verhoogd met 210.911.37 euro en een uitgiftepremie van 481.096.13 euro werd geboekt. Bij deze kapitaalverhoging werden 46.875 nieuwe aandelen uitgegeven.

Op 31 december 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 161.351.017,74 euro vertegenwoordigd door 35.860.224 aandelen.

3.Risico's

In toepassing van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) heeft ThromboGenics besloten om de aandeelhouders te informeren over de risico's verbonden aan het bedrijf. In 2012 was ThromboGenics mogelijkerwijze onderworpen aan de volgende risico's: "Het duurt lang vooraleer een kandidaat-geneesmiddel op de markt komt. De pre-klinische en klinische studies zijn duur en vereisen veel tijd. Bovendien is de uitkomst van elke fase steeds onzeker.

"De overheidsreglementering is zeer stringent en weinig voorspelbaar.

"ThromboGenics is in grote mate afhankelijk van partners om op korte of middellange termijn inkomsten te genereren, en op langere termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot productie, verkoop, marketing, licentierechten en technologie.

"Het opnemen van patiënten in klinische studies is complex en kan een negatieve invloed uitoefenen op de timing en de resultaten van de klinische studies.

"Het is mogelijk dat ThromboGenics niet in staat is om een licentie te verkrijgen voor nieuwe kandidaat-geneesmiddelen.

"Het is mogelijk dat de markt niet openstaat voor de kandidaat-geneesmiddelen van ThromboGenics.

"De geneesmiddelenmarkt is zeer competitief.

"ThromboGenics kan blootgesteld worden aan inbreuken op de patenten of andere intellectuele eigendomsrechten.

"ThromboGenics kan moeilijkheden ondervinden bij het aantrekken van goed gekwalificeerd personeel.

"ThromboGenics heeft, met uitzondering van het boekjaar 2008, geen achtergrond van operationele winstgevendheid wegens de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling.

"Het is mogelijk dat ThromboGenics bijkomende financieringsbehoeften zal hebben voor zijn toekomstige activiteiten.

In 2012 was het financieel risico management toegespitst op:

"Kredietrisico: Vermits ThromboGenics nog geen commerciële activiteiten heeft, stelt zich op vandaag geen kredietrisico

"Intrestrisico: De Groep heeft geen financiële schulden en is derhalve niet onderworpen aan belangrijke intrestrisico's. "Valutarisico: ThromboGenics is in beperkte mate onderworpen aan valutarisico's en zal systematisch inkomende buitenlandse valuta (USD en GBP) matchen met buitengaande buitenlandse valuta. In 2012 heeft ThromboGenics geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten om deze risico's in te dekken.

Tegenstrijdig belang van vermogenrechterlijke aard van de bestuurders (artikel 523 W.Venn.)

Overeenkomstig Appendix 2 bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

In 2012 deed dit potentieel conflict zich eenmaal voor, namelijk in de Raad van Bestuur van 6 december 2012 met betrekking tot de goedkeuring van de variabele verloning over het boekjaar 2012 voor de uitvoerende bestuurders.

Het relevante gedeelte van de desbetreffende notulen werd hieronder bij uittreksel opgenomen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 6 december 2012:

De Raad van Bestuur besliste de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remuneratiecomité gehouden op 6 december 2012 goed te keuren en te ondertekenen.

Alle aanwezige bestuurders hebben verklaard dat

(i) ze hebben deelgenomen aan de vergadering gehouden per conference call,

(ii) ze geen bezwaar hebben tegen een deliberatie per conference call en

(iii) de onderhavige notulen een correcte weergave zijn van de tijdens de vergadering genomen besluiten.

Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal (artikel 608 W.Venn.) en elementen die een gevolg kunnen hebben in het geval van een openbare overnamebieding op de Vennootschap (artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007)

a.De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 47 van de statuten van de Vennootschap bevat onderstaande regeling inzake toegestaan kapitaal. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal werd hernieuwd naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2010. De Raad van Bestuur maakte tot op heden reeds gebruik van deze bevoegdheid voor een totaal bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdenveertig euro achtenveertig cent (27.847.940.84 euro).

"De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato

27 mei 2010, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van honderdeenendertig miljoen honderdzesentachtigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (131.186.799,85 euro) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht dat de wet aan één of meerdere personen toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschap zijn.

Indien de effecten van de Vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbare overnamebod, mag de Raad van Bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf 27 mei 2010 valt en voor zover a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."

b.De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake de inkoop van eigen aandelen

Artikel 48 van de statuten van de Vennootschap bevat volgende regeling inzake inkoop van eigen aandelen:

"De Vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 620 tot 625 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, de Vennootschap haar eigen aandelen te verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs die hoger moet zijn dan negentig procent (90%) en lager dan honderd vijftien procent (115%) van de prijs waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de dag voorafgaand aan de dag van aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 27 mei 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om tegen een prijs die zij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultant van de Vennootschap toe. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen."

c."Change of control" bepaling met betrekking tot warranten uitgegeven door de Vennootschap

Op 26 mei 2008 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 450.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2008; hiervan werden op heden 388.167 warrants toegekend, waarvan 251.334 reeds werden uitgeoefend, 18.333 warrants vervallen en 118.500 warrants uitoefenbaar zijn. De overige 61.833 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2008 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

Op 26 mei 2008 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap haar goedkeuring conform artikel 556 W.Venn. aan volgende "change of control" bepaling die werd opgenomen in de individuele warrantovereenkomsten die gesloten werden tussen de Vennootschap en de individuele warranthouders onder het Warrantplan 2008:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de Warrants eveneens uitoefenbaar zijn tijdens een

periode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen."

Het Warrantplan 2008 bevat volgende "change of control" bepaling in het geval een openbaar overnamebod plaatsvindt op de Vennootschap:

"Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de reeds toegekende Warrants onmiddellijk uitoefenbaar worden tijdens een uitoefenperiode van veertien kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen."

Op 27 mei 2010 besloot de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap tot uitgifte van 600.000 bijkomende warrants onder het Warrantplan 2010. Al deze warrants werden op 31 december 2012 toegekend. Onder dit plan werden 89.125 warrants uitgeoefend en 91.750 warrants zijn vervallen. Bijgevolg zijn er momenteel nog 419.125 warrants onder Warrantplan 2008 uitoefenbaar.

Op de buitengewone vergadering van 24 mei 2011 werden 516.000 warrants uitgegeven waarvan reeds 503.600 warrants werden toegekend. Onder dit plan werden nog geen warrants uitgeoefend en 600 warrants zijn vervallen. De overige 12.4000 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 kunnen nog worden aangeboden door de Raad van Bestuur.

d."Change of control" bepaling met betrekking tot managementovereenkomsten

De Bijzondere Algemene Vergadering van 09 april 2009 verleende conform Art.556 W.Venn. haar goedkeuring om de managementovereenkomsten van het senior management aan te passen. Indien tengevolge van een succesvol openbaar overnamebod er een significante wijziging in de functieinhoud optreedt, werd een compensatieregeling goedgekeurd. Deze compensatie zal bij een controlewijziging van de Vennootschap verschillend zijn naargelang het initiatief tot stopzetting van de managementovereenkomst uitgaat van de Vennootschap of van de betrokken persoon en zal in het eerste geval 18 maanden en in het laatste geval 12 maanden bedragen.

6.Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Op 15 maart 2013 keurde de European Medicines Agency (EMA) JETREA ® goed voor de behandeling van vitreomaculaire tractie (VMT), waaronder VMT die gepaard gaat met een doorsnede van minder of gelijk aan 400 micron.

7. Beoordeling van de continuïteit

Overeenkomstig artikel 96, 6de van de vennootschapswet en na overleg, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de hierna volgende reden:

Over het boekjaar 2012 werd een winst van 20.778.877 euro gerealiseerd. Tevens vertoont de balans een sterk eigen vermogen van 245.055.564 euro per 31 december 2012 ten opzichte van 144.329.397 euro per 31 december 2011. Rekening houdend met de huidige beschikbare kaspositie, meent de Raad van Bestuur dat alle financiële verplichtingen nagekomen kunnen worden en dat alle onderzoeksprogramma's verder gezet kunnen worden. Vermits de vennootschap al haar betalingsverplichtingen kan voldoen, meent de Raad van Bestuur dat de continuïteit van de vennootschap op geen enkel moment in het gedrang komt.

8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

8.1. Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk geeft een overzicht weer van de regels en principes volgens dewelke de Corporate Governance van ThromboGenics is georganiseerd. Het overzicht is gebaseerd op de statuten en op het Corporate Governance charter van de Vennootschap dat initieel werd opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien op geregelde tijdstippen geactualiseerd werd en dit een laatste keer op 5 maart 2012. De "Code 2009", die beschikbaar is op www.corporategovernancecommittee.be wordt als referentiecode gebruikt. Het charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.thrombogenics.com) onder het luik Investors Relations/Corporate Governance en kan kosteloos verkregen worden via de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. In dit referentiedocument stellen wij een verkorte versie van het charter voor. De Raad van Bestuur van ThromboGenics neemt zich voor om de Belgische Corporate Governance Code toe te passen, maar meent dat bepaalde afwijkingen op haar bepalingen, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap, gerechtvaardigd zijn. Deze afwijkingen worden verder toegelicht. Gelet op de grootte van de Vennootschap, heeft de Raad van Bestuur het Benoemingscomité en Remuneratiecomité gecombineerd, en heeft zij geen directiecomité opgericht in overeenstemming met artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

ThromboGenics' Corporate Governance Charter bevat volgende specifieke hoofdstukken:

Raad van Bestuur met inbegrip van de rol van de voorzitter

Auditcomité

Benoemings- en Remuneratiecomité

CEO

8.1.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

Onze vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap is. De vennootschap legt het intern reglement van de Raad van Bestuur vast en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces van de vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de statuten van de vennootschap en in het intern reglement van de Raad.

De Raad van Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de beperkingen van de statuten van de vennootschap. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken. De vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De Raad zorgt ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen. De Raad van Bestuur moedigt - met passende maatregelen - een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen. De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt, en legt verantwoording af over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden.

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit acht leden:

Désiré Collen (Patcobel NV), Voorzitter

Chris Buyse (Sofia BVBA), uitvoerend bestuurder

Patrik De Haes (ViBio BVBA), uitvoerend bestuurder

Thomas Clay, niet-uitvoerend bestuurder

Jean-Luc Dehaene, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Luc Philips (Lugost BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Staf Van Reet (Viziphar Biosciences BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Patricia Ceysens (Innov'Activ BVBA), niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

8.1.2. Werking van de Raad van Bestuur

In de loop van 2012 is de Raad van Bestuur 5 maal bijeengekomen. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden de volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de vennootschap, haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.

De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.

Bij het omzetten van waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens staat de Raad van Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en van de andere materiële

financiële en niet-financiële informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld.

De Raad van Bestuur selecteert de commissaris op voordracht van het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties. De Raad van Bestuur ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af.

De Raad van Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het executive team. De contracten verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele remuneratie in aanmerking worden genomen.

De Raad van Bestuur kiest de structuur van het executive team van de vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie van het executive team.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de Corporate Governance-bepalingen.

Verdere onderwerpen op de agenda waren:

de financiële gegevens van ThromboGenics zoals de halfjaar cijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde resultaten;

de toepassing van IFRS;

de opvolging van de dochtervennootschappen;

onderwerpen van strategische aard, nieuwe en lopende investeringen, studie en analyses van overnamedossiers;

het voorbereiden van de Algemene Vergadering, het opstellen van de jaarverslagen en persberichten.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij

meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming van alle leden, en voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.

Vanaf 2012 plant de Raad van Bestuur zijn interne werking te evalueren.

Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt aan dat de Raad van Bestuur een secretaris van de vennootschap aanstelt die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.

Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling heeft de vennootschap beslist om Chris Buyse, bestuurder en CFO aan te stellen als secretaris van de Raad van Bestuur. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming van de informatie.

8.2. Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomite en een Benoemingsen Remuneratiecomite aangesteld. De Raad van Bestuur duidt de leden en de voorzitter aan van elk comite. Elk comite bestaat uit ten minste drie leden. De samenstelling van de comites over het boekjaar 2012 was als volgt:

Auditcomite: Lugost BVBA (vertegenwoordigd door Luc Philips), voorzitter, Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), Thomas Clay en Jean-Luc Dehaene.

Het Auditcomite vond drie maal plaats gedurende het boekjaar.

Benoemings- en Remuneratiecomite: Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Staf Van Reet), voorzitter, Innov'Activ BVBA (vertegenwoordigd door Patricia Ceysens) en Jean-Luc Dehaene.

Het Benoemings- en Remuneratiecomite vond twee maal plaats tijdens het boekjaar.

De bevoegdheden van deze comites worden beschreven in ThromboGenics' Corporate Governance Charter (secties 3 en 4) dat beschikbaar is op ThromboGenics' website (www.thrombogenics.com).

8.3. Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden

vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team

8.3.1. Belangenconflicten van Bestuurders en leden van het executive team

Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bevat bijzondere bepalingen die moeten worden nageleefd telkens wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig Appendix 2 bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap inzake verrichtingen of andere contractuele relaties tussen de vennootschap met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en haar bestuurders en leden van het executive team, dienen dergelijke verrichtingen worden voorgelegd aan de raad van bestuur.

8.3.2. Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die moet worden nageleefd bij transacties met verbonden vennootschappen of dochtervennootschappen van ThromboGenics. Zulke procedure is niet van toepassing op beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, noch op de beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het geconsolideerd netto-actief van de vennootschap vertegenwoordigen.

8.4. Marktmisbruikreglementering

De Raad van Bestuur van ThromboGenics NV heeft op zijn vergadering van 5 maart 2012 hen protocol geactualiseerd om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management en belangrijke werknemers (insiders) op onwettige wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar deze indruk zou worden gewekt.

Het protocol bestaat uit een aantal verbodsbepalingen. Deze bepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op

gericht de markt te beschermen. Handelen met voorkennis raakt immers het wezen van de markt. Als aan insiders de kans wordt gelaten om op grond van voorkennis winsten te realiseren (of indien hieromtrent nog maar de indruk wordt gecreëerd), zullen investeerders de markt de rug toekeren. Een verminderde belangstelling kan de liquiditeit van de genoteerde aandelen aantasten en verhindert een optimale financiering van de onderneming.

In maart 2012 werd het protocol toegelicht en bezorgd aan alle insiders die hiervoor in aanmerking kwamen.

Onder impuls van Europese richtlijnen werd het wetgevend kader inzake de bestrijding van marktmisbruik grondig gewijzigd. Een van de opmerkelijke wijzigingen is de grotere nadruk op de preventie van marktmisbruik, waarbij een actieve inbreng van de beursgenoteerde bedrijven wordt verwacht.

De preventieve maatregelen tegen marktmisbruik betreffen onder meer de verplichting om lijsten van insiders op te stellen, de vereisten inzake beleggingsaanbevelingen, de meldplicht voor insider transacties en de klikplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties. Zij zijn opgenomen in artikel 25bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De modaliteiten van deze verplichtingen werden gepreciseerd door het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Conform artikel 25bis, §1 van de wet heeft ThromboGenics NV een lijst opgesteld van de personen die in de onderneming, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot voorkennis die direct of indirect op ThromboGenics NV betrekking heeft.

Deze lijsten dienen regelmatig geactualiseerd te worden en moeten gedurende 5 jaar ter beschikking gehouden worden van de FSMA. Conform artikel 25bis, §2 van de wet werd aan de leden van de Raad van Bestuur en het management de verplichting opgelegd om transacties in effecten van ThromboGenics NV te melden aan de FSMA.

8.5. Executive team

(i) Algemene bepalingen

De Raad van Bestuur heeft de CEO van de onderneming aangesteld.

De bevoegdheden van de CEO werden door de Raad van Bestuur omschreven in nauw overleg met de CEO. De CEO houdt toezicht op de diverse activiteiten en de centrale diensten van de Vennootschap. Samen met de CEO vormen de CFO, Head of Country Operations US, Head of Country Operations Europe and ROW, Head of preclinical Ophthalmology, Head of preclinical Oncology, Head of clinical Ophthalmology, Head of Marketing, Head of Program Management en Head of HR het executive team van ThromboGenics. Het executive team vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

(ii) Het executive team bestaat uit:

Patrik De Haes - Chief Executive Officer

Chris Buyse - Chief Financial Officer

Andy De Deene - Head of Program Management

David Pearson - Head of Country Operations US

Christian Jaeggi - Head of Country Operations Europe and ROW

Aniz Girach - Head of clinical Ophthalmology

Koen Kas - Chief Scientific Officer, Oncology

Laurence Raemdonck - Head of Human Resources

Ram Palanki - Head of Marketing

8.6. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de vennootschap

De Raad van Bestuur van ThromboGenics is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's eigen aan de vennootschap en voor de evaluatie van de interne controlesystemen.

De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing van de activiteiten en bij het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde doelstellingen te bereiken. Het intern controlesysteem steunt op 5 pijlers:

de controleomgeving;

het risicobeheerproces;

de controleactiviteiten;

informatie en communicatie;

toezicht en bijsturing.

8.6.1. De controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van alle componenten van interne controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling van formele en informele regels waarop de goede werking van de onderneming steunt.

De controleomgeving omvat de volgende componenten:

Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een open bedrijfscultuur waar communicatie en respect voor de klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van alle medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met een nodige dosis gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels. Bekwaamheden: ThromboGenics omringt zich met onafhankelijke (externe) bestuurders.

Hun deskundigheid en ervaring dragen bij tot het effectieve bestuur van de onderneming. Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd bestuurder, hierin bijgestaan door een uitvoerend managementteam.

Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken, te motiveren en te behouden, mede door de aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.

Bestuursorgaan/auditcomité: in overeenstemming met de bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad van Bestuur) en de volgende werkingscomités:

een auditcomité;

een remuneratiecomité en benoemingscomité;

een executive team.

De werking van deze comités en hun verantwoordelijkheden werden reeds eerder in dit jaarverslag toegelicht.

Ondernemingsstructuur en delegaties van bevoegdheden: de groep is opgedeeld in vennootschappen per geografische regio.

Met het oog op efficiënt bestuur bestaat er deels een delegatie van bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de verschillende departementen in ThromboGenics NV. De delegatie van bevoegdheden is onpersoonlijk, met andere woorden niet ten gunste van een bepaald persoon dan wel naar de bekleder van een bepaalde functie. Het executive team, waarvan de

verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren, houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle betrokken personen zijn op de hoogte van de draagwijdte van de bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen). Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen geëvalueerd.

8.6.2. Het risicobeheerproces

De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de groep, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het langetermijnsucces na te streven door ervoor te zorgen dat risico's correct worden ingeschat en beheerd.

Het managementteam staat in voor de uitwerking van de systemen om de risico's te identificeren, te evalueren en op te volgen. Het risicobeheerproces wordt door het executive team ingevoerd in alle geledingen van ThromboGenics, en dient in aanmerking te worden genomen bij het uitwerken van de strategie van onze groep. Het proces omvat een geheel van middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen aangepast aan onze structuur, met als enig doel het risico op een aanvaardbaar niveau te kunnen houden. De doelstellingen worden door ThromboGenics opgedeeld in 4 categorieën:

strategische;

operationele;

betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie;

naleving van de wet- en regelgeving en interne instructies.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen.

Interne factoren: deze hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging van de groepsstructuur, personeel, ERP-systeem).

Externe factoren: deze kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.

De volgende belangrijke risico's werden geïdentificeerd:

De weg is lang alvorens een geneesmiddel op de markt komt

Overheidsreglementering

Afhankelijkheid van partners

Vertrouwen op samenwerking met partners

Geen achtergrond van operationele winstgevendheid

De concurrentie zit niet stil Octrooien en eigendomsrechten

De Groep kan een inbreuk plegen op de patenten of intellectuele eigendomsrechten van anderen en kan blootgesteld worden aan

rechtszaken voor patenten, wat kostelijk kan zijn en veel tijd kan vergen Afhankelijkheid van en mogelijkheid tot het aantrekken van personeel en managers

De Groep heeft sinds haar ontstaan operationele verliezen geleden

Bijkomende financieringsbehoefte en toegang tot kapitaal

8.6.3. De controleactiviteiten

Om geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen, nam ThromboGenics de volgende controlemaatregelen:

toegangs- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren;

opzet van elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERPsysteem (SAP business One);

inbouwen van extra controles in het bestaande ERP-systeem;

vastleggen van nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling binnen de groep;

aanpassen en updaten van de bestaande procedures;

implementatie van een nieuwe rapporteringstool (rapportering) waarbij financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) worden gerapporteerd. De rapporteringstool maakt het in de toekomst ook mogelijk KPI's op te zetten en deze dan ook op regelmatige basis te evalueren;

teneinde een uniforme administratie te voeren, heeft ThromboGenics beslist om het bestaande ERPsysteem van ThromboGenics te implementeren in alle dochtervennootschappen.

8.6.4. Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen, maakt ThromboGenics gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRSwaarderingsregels.

Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen, deze data niet zichtbaar zijn voor iedereen. Naargelang het type data is er een specifiek beleid van toepassing. Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of uitsluitend voor een bepaalde persoon ('user directory'). Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten bepaald. De rechten zijn zo toegekend dat enkel de bestanden of data waar de gebruiker recht op heeft, kunnen worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijven de data vertrouwelijk, en is de kans van het accidenteel verwijderen van bestanden verkleind. Eventuele systeemcrashes worden opgevangen door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.

8.6.5. Toezicht en bijsturing

Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, via de werkzaamheden van het auditcomité en het executive team. Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.

Het executive team dient te waken over de implementatie van interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de beoordelingen van het auditcomité.

De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:

beheer door operationele verantwoordelijken;

uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);

toezicht van functiescheiding;

controle door interne, externe auditors en controllers.

ThromboGenics acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid van de interne controle en van de ingevoerde procedures te beoordelen. Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden geïdentificeerd. Momenteel is er geen interne auditfunctie binnen de groep. De groep sluit niet uit op termijn een dergelijke functie te creeren.

Externe controle Binnen ThromboGenics groep worden de externe controles uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Bert Kegels, Bedrijfsrevisor. Ze omvatten de controle van zowel de statutaire jaarrekeningen, de geconsolideerde jaarrekening van ThromboGenics NV. De vergoeding hiervoor bedroeg 59.784 euro.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 §2, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, deelt de vennootschap mee dat geen taken werden vervuld door een vennootschap waarmee BDO Bedrijfsrevisoren, professionele samenwerkingsakkoorden heeft. De taken vervuld door BDO, Bedrijfsrevisoren, andere dan de interne controle en de controle van de jaarrekeningen, behelsde voornamelijk werkzaamheden en adviezen met betrekking tot de uitoefening van warrants en belastingsadvies. De vergoeding hiervoor bedroeg 20.455 euro.

8.7. Remuneratie verslag over het boekjaar 2012

8.7.1. Vergoedingsbeleid in het algemeen

41/46

Het vergoedingsbeleid van de vennootschap is erop gericht om gereputeerde profielen aan te trekken die de noodzakelijke ervaring hebben om de continuïteit en winstgevende groei van de onderneming te verzekeren. Het beleid dient dergelijke profielen aan de vennootschap te binden en te blijven motiveren.

Voor de vergoeding van de leden van het executive team maakt de CEO voorstellen over aan het remuneratiecomité en dit gebeurt in beginsel jaarlijks. Het remuneratiecomité formuleert vervolgens zijn advies aan de Raad van Bestuur, die de uiteindelijke beslissing neemt. Het totale vergoedingspakket voor de leden van het executive team bestaat uit drie componenten:

een vast maandsalaris; een variabele component die afhankelijk is van bedrijfsdoelstellingen en individuele prestaties; warrants.

Elk van deze componenten wordt hieronder nader toegelicht. De vermelde principes voor de vaste en variabele vergoeding zijn reeds verscheidene jaren van toepassing en de vennootschap verwacht geen ingrijpende wijzigingen in de nabije toekomst. Een belangrijk deel van het vergoedingspakket is sterk afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en zal dus ook in de tijd variëren. Bovendien zijn er grote verschillen tussen de diverse leden van het executive team.

Indien we niettemin het volledige vergoedingspakket in eenzelfde vuistregel willen vatten, kan gesteld worden dat de vaste verloning circa 80 procent uitmaakt van de totale vergoeding.

8.7.2. Vergoeding van de bestuurders

Niet-uitvoerende bestuurders genieten bij ThromboGenics een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning:

Voor elke niet-uitvoerende bestuurder is een vaste vergoeding van 10 000 euro/jaar voorzien;

Deelname aan een vergadering van de raad van bestuur en deze van de comités geeft recht op een zitpenning.

Met deze vergoedingsstructuur wordt een actieve deelname van de bestuurders beoogd en dit zowel voor de vergaderingen van de raad van bestuur als van de comités. De vaste vergoeding voor de leden van de comités is verantwoord omdat een goede werking van deze comités ook een voldoende voorbereiding van de leden vergt.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen enkele andere vergoeding wat hun objectiviteit en onafhankelijkheid bevordert.

Op individuele basis werden volgende bedragen betaald over het boekjaar 2012:

Lugost BVBA, vertegenwoordigd door Luc Philips: 26 000 euro

Viziphar BVBA, vertegenwoordigd door Staf Van Reet: 30 000 euro

Jean-Luc Dehaene: 24 000 euro

Thomas Clay: 24 000 euro

Innov' Activ BVBA, vertegenwoordigd door Patricia Ceysens: 20 000 euro

In hun hoedanigheid van voorzitter respectievelijk uitvoerend bestuurder ontvangen Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen, Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse en ViBio BVBA, vertegenwoordigd door Patrik De Haes geen aparte vergoeding. Hun vergoeding in hoofde van hun managementprestaties wordt hieronder verder toegelicht.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Gezien de belangrijke en actieve rol die de voorzitter speelt met betrekking tot zijn operationele en strategische begeleiding van het bedrijf, werd aan Patcobel NV, vertegenwoordigd door Désiré Collen de volgende compensatie betaald over het boekjaar 2012:

Een vaste vergoeding van 82 k euro en 2 k euro onkostenvergoeding. Een variable component van 21 k euro toegestaan in december 2012. Deze variable compensatie is gebaseerd op 6 corporate targets die door het remuneratiecomité zijn uitgewerkt en door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Verder ontving de voorzitter een bedrag van 253 k euro voor bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als onderdeel van een 3 jaar incentive plan.

De voorzitter neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de voorzitter gerechtigd op volgende warrants: Onder het warrantplan "2010": 60 000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.

Onder het warrantplan "2011": 72 000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die verworven worden a rato van 2 000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen (pensioen en andere) afgesloten ten gunste van haar voorzitter.

CEO

Over het financieel jaar 2012 heeft ThromboGenics een totale vergoeding van 731 k euro geboekt voor haar CEO, ViBio BVBA met als vaste vertegenwoordiger PatrikDe Haes. Dit behelst:

Een vaste vergoeding van 351 k euro en een onkostenvergoeding van 18 k euro.

Een variabele component van 100 k euro, toegestaan in december 2021 en gebaseerd op 6 corporate targets die door het

remuneratiecomité werden uitgewerkt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Bijkomend heeft de CEO een bedrag van 262 k euro ontvangen voor het bereiken van belangrijke mijlpalen en dit als deel van een 3 jaar incentive plan.

De CEO neemt deel aan de verschillende warrantplannen. In totaal is de CEO gerechtigd op volgende warrants:

Onder het warrantplan "2008": 60 000 warrants aan een uitoefenprijs van 8,65 euro/aandeel die definitief verworven zijn over een periode van 3 jaar.

Onder het warrantplan "2010": 60 000 warrants aan een uitoefenprijs van 15,49 euro/aandeel die definitief verworven worden over een periode van 3 jaar.

Onder het warrantplan "2011": 72 000 warrants aan een uitoefenprijs van 20,59 euro/aandeel die verworven worden a rato van 2 000 warrants per maand te starten vanaf mei 2011.

De vennootschap heeft geen verzekeringen (pensioen en andere) afgesloten ten gunste van haar CEO.

Op 31 december 2012, had de CEO 24 000 aandelen van ThromboGenics NV.

8.7.3. Vergoeding van het executive team

Bijkomend aan de CEO bestaat het executive team op 31 december 2012 uit volgende personen:

Sofia BVBA, vertegenwoordigd door Chris Buyse, uitvoerend bestuurder en CFO

David Pearson, Head of Country Operations US

Andy De Deene, Head of Program management

Aniz Girach, Head of clinical Ophthalmology

Ram Palanki, Global Head of Marketing

Koen Kas, Chief Scientific Officer, Oncology

Laurence Raemdonck, Head of Human Resources

Christian Jaeggi, Head of Country Operations EU & ROW

Over het jaar 2012 heeft ThromboGenics NV een bedrag van 2 722 k euro uitbetaald onder de vorm van bruto salarissen of management fees. Dit bedrag valt uiteen in:

Een globale vaste vergoeding van 2 123 k euro en 62 k euro aan verzekeringspremies;

Een variabele component van 599 k euro.

Het totale bedrag aan andere voordelen voor alle leden van het executive team bedraagt 72 k euro.

In totaal zijn er per 31 december 2012 461 000 warrants uitstaande. De uitoefeningsprijzen variëren van 8,65 euro tot 36,72 euro/aandeel. De uitoefeningsperiodes lopen over 3 jaren.

9. R & D

Gezien de activiteiten van ThromboGenics zijn de kosten van O&O uiterst belangrijk. Zij vertegenwoordigen over het jaar 2012 ruim 48% van de totale bedrijfskosten tegenover 72% in 2011. Deze kosten bestaan naast eigen personeelskosten voornamelijk uit kosten voor klinische testen betaald aan derden.

Conform de waarderingsregels vastgelegd door de Raad van Bestuur en mede gezien de vrij hoge kans op succes, volgens externe analisten geschat op 90%, werd per 31 december 2012 cumulatief tevens een bedrag van 72.263 k euro geactiveerd aan O&O uitgaven gerealiseerd in het kader van de fase III studie ocriplasmine voor oogziekten.

Verder vermelden wij dat ThromboGenics NV een volle Amerikaanse dochtermaatschappij heeft, ThromboGenics Inc, gevestigd in New York en één Ierse branch aanhoudt in Dublin.

Tot slot verzoeken wij U de jaarrekening, zoals opgesteld, goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgesloten boekjaar.

Gedaan op 26 maart 2013, Namens de Raad van Bestuur

AI assistant

Oxurion NV — Annual Report 2012

3987_rns_2013-04-24_fc0088d7-c3c8-4551-ba73-6e6ae00b3b92.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Vibio BVBA 0888.215.637

Clay Thomas

VIZIPHAR Biosciences BVBA 0862.727.797

Lugost BVBA 0882.417.413

Innov'Activ BVBA 0838.236.980

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Dehaene Jean Luc Marie

Landon Clay

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA 0431.088.289

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

BALANS NA WINSTVERDELING

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

UITZONDERLIJKE RESULTATEN

Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

BELASTINGEN EN TAKSEN

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Bijkomende informatie

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

WAARDERINGSREGELS

Op 31 december 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal dus 161.351.017,74 euro vertegenwoordigd door 35.860.224 aandelen.

3.Risico's

6.Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

7. Beoordeling van de continuïteit

8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

8.1. Algemene bepalingen

Auditcomité

CEO

8.1.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

9. R & D

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

More from Oxurion NV

Oxurion NV Annual Report 2012