Ovs — Remuneration Information 2020

May 30, 2020

OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2019.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2019 con l'obiettivo di accogliere tutti gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder nella prospettiva di consolidare la strategia retributiva di Gruppo rendendola sempre più trasparente, chiara, efficace e allineata rispetto alle linee guida del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti.

Nello specifico, l'impegno profuso dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, è stato proteso all'integrazione della politica retributiva con alcuni elementi innovativi alcuni dei quali richiesti dalle nuove previsioni normative, andando a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, altri diretti a mantenere i principi della politica invariati anche di fronte alla situazione eccezionale che ha colpito la Società nei primi mesi del 2020.

A tale fine il processo di evoluzione della strategia retributiva di Gruppo ha riguardato il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management (MBO 2020) allo scopo di consolidare ulteriormente l'engagement di tali figure sugli sfidanti obiettivi della Società anche con riferimento al perseguimento di obiettivi non finanziari. Fra le novità introdotte, nell'ambito del sistema MBO, si evidenzia, una modifica del peso dei singoli KPI al fine di allinearli maggiormente alla situazione che caratterizzerà il mercato nel corso dell'esercizio 2020. E' stato altresì rafforzato il sistema incentivante di lungo termine, attraverso azioni ad hoc.

Infine, con l'obiettivo di rendere chiara, comprensibile e trasparente la lettura della Relazione il Comitato ha mantenuto un alto livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata in data 26 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione del luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice").

La Relazione si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") (la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
• 2) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Dalla prossima Relazione, come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera b-bis) TUF la stessa illustrerà come la Società terrà conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(a) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti: Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente), Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente), Chiara Mio (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente).

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020.

• (b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Eleonora Guerriero (Sindaco Effettivo), Antonella Missaglia (Sindaco Supplente) e Emanuela Fusa (Sindaco Supplente).
• Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2020;
• (c) sono stati individuati oltre all'Amministratore Delegato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
• Ismail Seyis, Direttore Brand OVS;
• Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
• Nicola Perin, Chief Financial Officer.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019, il 9 luglio 2020, alle ore 11:00, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2020, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2020) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito ..

Venezia – Mestre, 26 maggio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti

EXECUTIVE SUMMARY - Politica Retributiva 2020

Per completezza si informa che l'attuale Amministratore Delegato ha comunicato di voler ridurre del 10% i compensi a lui spettanti come Consigliere e come Amministratore Delegato, relativi al semestre successivo alla emergenza COVID 191 . Parte di questa cifra ha già contribuito alla creazione di un fondo interno di solidarietà che ha lo scopo di dare risposta a situazioni straordinarie che hanno colpito, o potrebbero colpire, collaboratori di OVS S.p.A. non dirigenti e le loro famiglie, in conseguenza del rischio sanitario COVID19.

La costituzione di questo fondo è stata decisa da tutti i dirigenti di OVS, al quale è stato devoluto parte del loro stipendio del mese di aprile 2020. Il rimanente sarà computato come riduzione dei costi 2020.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Direttori executive di OVS, altresì, hanno deciso di ridurre i propri compensi con modalità analoghe a quelle decise dall'Amministratore Delegato.

In data 8 maggio 2020, i Consiglieri, seguendo l'iniziativa dell'Amministratore Delegato, hanno deciso di adottare un'analoga iniziativa di riduzione degli emolumenti compresi quelli loro dovuti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari; la Società si è impegnata a devolvere una somma pari all'importo della riduzione dei compensi per supportare le necessità dei dipendenti legate al contesto emergenziale causato dalla pandemia di Covid – 19.

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzione Fissa	Componente retributiva definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite.	È definita sulla base del posizionamento derivante dal confronto con il mercato di riferimento.	AD/DG: € 1.200.000 di cui: • € 50.000 (ex art. 2389 comma 1) • € 450.000 (ex art. 2389 comma 3) • € 500.000 RAL • € 200.000 guaranteed nature PRESIDENTE: • € 50.000 (ex art. 2389 comma 1) • € 50.000 (ex art. 2389 comma 3) DRS: correlata al ruolo ed al livello di responsabilità, nonché all'esperienza e all'importanza strategica della risorsa.	Pagg. 16-17 Pag. 25
Retribuzione Variabile di Breve Termine	Componente retributiva definita entro limiti massimi predeterminati ed è finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel breve termine (un anno).	AD/DG: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi Economico - Finanziari (peso complessivo 60%) 2) Obiettivi Strategici non finanziari (peso 40%) DRS: Obiettivi di performance: 1) Obiettivi economico – finanziari (peso 40%) a esclusione del CFO (peso 60%) 2) Obiettivi Strategici (peso 60%) a esclusione del CFO (peso 40%)	AD/DG: Target: € 1.300.000 Minimo: 40% del Target Massimo: 130% del Target DRS: Target: • CFO: 100% del bonus target (pari al 40% del Fisso) • DG OVS: 100% del bonus target (pari al 60% del Fisso) • DG Upim: 100% del bonus target (pari al 60% del Fisso) Per il 2020 l'attuale AD (in caso di riconferma) e DRS hanno dichiarato di volersi ridurre del 20% l'ammontare dell'MBO che potrà essere eventualmente corrisposto in caso di raggiungimento dei target.	Pagg. 17-18 Pagg. 25-26

¹ Ciò anche nel caso in cui egli venga rieletto dall'Assemblea degli azionisti che nominerà il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Elemento retributivo	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori %	Riferimenti di pagina
Retribuzione Variabile di Lungo Termine	Componente retributiva definita con l'obiettivo di allineare gli interessi degli azionisti e la creazione di valore nel lungo termine.	Piani di Stock Option: SOP2015- 2020, SOP 2017-2022 e SOP 2019 – 2022 Long term monetary Incentive Plan		Pagg. 18 e ss
Severance	Indennità di fine carica o di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza.	Indennità di fine carica / rapporto • AD/DG: Recesso dal rapporto di lavoro, revoca della carica senza giusta causa, casi determinati di dimissioni per giusta causa • DRS: Nessuno Patto di non concorrenza • AD/DG: Riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nell'ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato. • DRS: attivabili	Indennità di fine carica / rapporto AD/DG: € 5.050.000 (solo nel caso in cui rinunciasse a quanto dovuto da CCNL Dirigenti che ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di Fisso e Variabile di Breve Termine). DRS: nessuno Patti di non concorrenza AD/DG: € 350.000 DRS: limiti di legge vigenti.	Pag. 30

[* Si precisa che con riferimento alla remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in merito alle quali delibererà il nuovo Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, a seguito dell'Assemblea che procederà a nominare i nuovi organi sociali, quanto indicato è ciò che è stato suggerito come linea guida dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione uscenti]

SEZIONE I – Politica Retributiva 2020

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea").

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti di OVS:

• approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3 -ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto è vincolante;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio, il voto non è vincolante;
• approva i piani di incentivazione su base azionaria proposti dal Consiglio di Amministrazione, rimettendo al Consiglio la loro attribuzione.

Consiglio di Amministrazione

• Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di

Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno.

• Il Consiglio dà attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.
• Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123 ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Comitato Nomine e Remunerazione

• Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).

Di seguito si rappresenta l'andamento dei risultati dei voti assembleari sulla Relazione annuale sulla Remunerazione di OVS dal 2015 fino al 2019.

Durata della Politica

Al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida della Politica di Remunerazione della Società e, al contempo, di mantenere la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle esigenze presenti e future, la presente Politica di Remunerazione ha durata annuale e verrà seguita per almeno il prossimo esercizio (2020). Inoltre si ritiene opportuno che la stessa possa essere rivista il prossimo anno anche in considerazione del processo, non ancora concluso, di recepimento della Direttiva Shareholder's Right Directive II, da cui si originano le modifiche alla nuova Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione, la Società provvederà a corrispondere remunerazioni in conformità con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea stessa.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 15 giugno 2017, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2017, il Consiglio ha proceduto a nominare i componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato è attualmente composto dai seguenti 4 amministratori non esecutivi, 3 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Chiara Mio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione)2 , Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente) e Giovanni Tamburi (Amministratore non esecutivo)3 .

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione prima in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero

² Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a una riorganizzazione dei propri comitati interni, a seguito delle dimissioni dai comitati, per sopravvenuti impegni professionali del consigliere Gabriele Del Torchio, che continua a fare parte del Consiglio di Amministrazione, ed è stata nominata membro e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione Chiara Mio. Vedasi comunicato stampa dell'11 dicembre 2019.

³ In data 13 marzo 2019, Nikos Stathopoulos aveva rassegnato le proprie dimissioni da membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società ed il Consiglio di Amministrazione aveva nominato, quale suo sostituto nel Comitato, Giovanni Tamburi, rimanendo invariati gli altri componenti. Vedasi comunicato stampa del 13 marzo 2019.

altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, indicate in dettaglio nel regolamento.

In qualità di Comitato Nomine esso:

(a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza;

(b) propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti;

(c) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.

In qualità di Comitato Remunerazione esso:

(d) formula al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio proposte in materia;

(f) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(g) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti.

Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

In linea con quanto raccomandato dall'art. 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Funzione del Comitato	Attività svolte nel corso del 2019
Comitato per le Nomine:	 ha sovrainteso all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice, analizzando i risultati ottenuti dal suddetto processo nonché fornendo suggerimenti e proposte;  ha preso atto dei contenuti della lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 inviata a tutti gli emittenti con particolare riferimento alle raccomandazioni in materia di board review  ha sovrainteso alla redazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato e alla redazione del piano di successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Comitato per la Remunerazione:	 ha formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;  ha formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022 suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi;

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra l'altro,:

Funzione del Comitato	Attività svolte nel corso del 2019
	 ha monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha analizzato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 17 aprile 2019 e pubblicata il 26 aprile 2019, rivedendone altresì i contenuti nell'ottica di più completa informativa al mercato, inserendo alcune precisazioni e/o chiarimenti;  ha espresso propri pareri e formulato suggerimenti in merito alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;  ha preso atto dei contenuti della lettera del presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 inviata a tutti gli emittenti con particolare riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione;  ha formulato suggerimenti in ordine all'adozione di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo
	termine Piano di Stock Option 2019-2022 e, a seguito dell'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea, ha approvato la liste dei Beneficiari (in particolare Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e delle opzioni attribuite a ciascuno di essi.

C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Remunerazione e l'Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, nel corso del 2019, si sono avvalsi, quale esperto indipendente esterno nell'ambito delle attività per la Remunerazione, della società Mercer Italia S.r.l..

Per il 2020, in linea alla politica aziendale, il Comitato Remunerazione è stato supportato dalla l'Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, la quale a sua volta si avvale di informazioni provenienti da esperti esterni quali Mercer Italia S.r.l..

D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo
• perseguire gli interessi a lungo termine e di sostenibilità della Società.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
• e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato. Tale attività di benchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è in linea con quella dell'anno precedente, presentando comunque degli aspetti nuovi, alcuni dei quali in considerazione di quanto previsto dalla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders Rights Directive II ("SHRII") nonché il conseguente Decreto Legislativo n. 49 del 2019, nonché l'introduzione di un Long term monetary Incentive Plan, come meglio specificato in seguito. Fra le novità introdotte nell'ambito del sistema MBO, si evidenzia l'introduzione di obiettivi strategici non finanziari sia per l'Amministratore Delegato che per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche con una conseguente revisione dei pesi relativi agli obiettivi target.

Eventuali deroghe alla politica di Remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter del TUF la Società attribuisce compensi in conformità con la Politica di Remunerazione; tuttavia in presenza di circostanze eccezionali – così come definite anche alla luce della applicabile disciplina di riferimento ovverosia quelle situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - la Società può temporaneamente derogare alla Politica.

Tali circostanze eccezionali possono ricomprendere, ad esempio, l'esigenza di attrarre e/o trattenere in un mercato concorrenziale figure manageriali chiave, l'esigenza di incentivare tali figure rispetto a specifici obiettivi nonché circostanze eccezionali e imprevedibili che potranno impattare nel mercato di riferimento della Società. Tali modifiche potranno interessare, tra l'altro e ad esempio, la concessione di un bonus una tantum di ingresso a una nuova figura manageriale chiave o la revisione della retribuzione di una figura manageriale chiave al fine di retention; l'introduzione o la modifica del sistema premiale, sempre nell'ottica di ingresso di una nuova figura manageriale o di retention anche alla luce di circostanze eccezionali e imprevedibili che impattano nel mercato di riferimento della Società.

Per procedere a tali deroghe si applicherà la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società e di volta in volta vigente, ove il Comitato Remunerazione avrà un ruolo propositivo e fermo restando la competenza decisionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quello dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone principalmente di:

• (i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option), soggetti a condizioni di Performance.

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option (Piano Stock Option 2015- 2020, Piano Stock Option 2017-2022 e Piano Stock Option 2019-2022).

E' prevista la possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di adottare, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, un long term incentive plan di tipo monetario e di durata pluriennale a favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c.d. Long term monetary Incentive Plan), in aggiunta degli attuali Piani di Stock Option per assicurare l'adeguato commitment rispetto alle sfide rilevanti imposte dal contesto esterno ed interno dell'azienda, soprattutto in questo momento. In particolare, dall'analisi dei fattori interni ed esterni che influenzano gli attuali Piani di Stock Option emerge che il potere incentivante degli stessi risulta fortemente limitato dalla reale convenienza di esercizio delle opzioni e dal fatto che esauriscono il loro arco di vigenza con l'esercizio 2021. Considerando il complicato contesto competitivo, anche alla luce delle considerazioni sullo scenario di business del settore, si è ritenuto importante valutare un'offerta retributiva capace di tutelare il capitale manageriale, presente in questo momento e principalmente composto dall'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società per assicurare business continuity, velocità ed efficacia di reazione. Indipendentemente, poi, dalle considerazioni sul potere incentivante, poiché gli attuali Piani di Stock Option non permettono di coprire l'intero orizzonte del nuovo mandato (esercizi 2020-2022 e che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) si è ritenuto opportuno avviare un piano di incentivazione a lungo termine allineato con il mandato del nuovo consiglio piuttosto che ipotizzare il lancio di un nuovi piani a partire dal 2021.

Al fine della presentazione di tale Long term monetary Incentive Plan al Comitato Remunerazione e al Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane si è avvalsa del supporto della società Mercer Italia S.r.l..

Informazioni in merito alla struttura di incentivazione a lungo termine sono fornite di seguito.

Con riferimento alle componenti variabili a breve termine (MBO), qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data di assegnazione – che i target di MBO siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del destinatario dello stesso con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali i target non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dell'MBO erogato.

Con riferimento alle componenti variabili a medio-lungo periodo (Piani di Stock Option) vengono previste:

• (i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute;
• (ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale questa è definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite e comprende:

• (i) l'emolumento lordo annuo in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'emolumento lordo annuo -, in relazione alla carica di Amministratore Delegato.

Si segnala altresì che a Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

I dettagli relativi agli importi corrisposti nell'esercizio 2019 all'Amministratore Delegato sono contenuti nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Componente variabile a breve termine

Con riferimento alla componente variabile di breve termine essa è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale in un orizzonte di breve periodo.

In particolare, essa è legata principalmente al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società ai quali si aggiungono, dall'esercizio 2020, anche obiettivi non finanziari.

Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi.

Al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è pari a Euro 1.300.000.

Per gli obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società, è prevista una soglia minima predeterminata di performance rispetto al performance target, che consente l'erogazione del 40% dell'MBO annuale (corrispondente al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance di riferimento). E' altresì prevista una soglia massima predeterminata, al raggiungimento della quale si consente l'erogazione del 130% dell'MBO annuale (corrispondente al raggiungimento dello specifico obiettivo di performance di riferimento).

L'Amministratore Delegato, in caso di propria rielezione, ha dichiarato per il 2020 di volersi ridurre del 20% l'ammontare dell'MBO che potrà essere eventualmente corrisposto in caso di raggiungimento dei target.

I performance target vengono fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Vengono indicati gli obiettivi di performance della componente variabile annuale per il 2020 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, previo parere favorevole del Comitato Nomine del 26 maggio 2020: Obiettivi Economico Finanziari (EBITDA OVS S.p.A. – 40%, Posizione Finanziaria Netta – 20%,) per un peso complessivo pari al 60% e Obiettivi strategici non Finanziari collegati alla sostenibilità (20%) e al positivo superamento dell'emergenza legata al COVID-19 (20%) per un peso complessivo pari al 40%.

Con riferimento agli obiettivi strategici non finanziari, il conseguimento degli stessi al 100% darà luogo ad una erogazione pari al 100%. Se il livello di conseguimento degli stessi risultasse inferiore rispetto al target non sarà prevista alcuna erogazione; se il livello di conseguimento risultasse superiore rispetto al target l'erogazione sarà comunque pari al 100%.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali e imprevedibili che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management. Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Anche in tale caso, qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.4

Componente variabile a lungo termine

Con riferimento alla componente variabile di lungo termine la Società ha adottato tre Piani di Stock Option che ricomprendono tra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato.

I Piani in questione sono i seguenti:

• 1) Piano di Stock Option 2015-2020, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2015 ("Piano Stock Option 2015-2020");
• 2) Piano di Stock Option 2017-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017 ("Piano Stock Option 2017-2022");
• 3) Piano di Stock Option 2019-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2019 ("Piano di Stock Option 2019-2022").

⁴ Si precisa che negli ultimi quattro esercizi non sono state formulate proposte all'erogazione di importi aggiuntivi una tantum.

I sistemi incentivanti di cui sopra consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS. I diritti assegnati a ciascun beneficiario, maturano, come di seguito meglio esplicitato, solo se raggiunti predeterminati condizione di accesso e un obiettivo di performance.

I dettagli di tali piani sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Piano Stock Option 2015-2020

Al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA è altresì condizionato da un periodo di vesting di durata minima triennale e massima quinquennale come sopra illustrato.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano Stock Option 2017-2022

Anche in tale caso, al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA è altresì condizionato da un periodo di vesting di durata minima triennale e massima quinquennale come sopra illustrato.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano Stock Option 2019-2022

Lo strumento sottostante il Piano Stock Option 2019-2022 (Stock Option) è stato ritenuto il miglior veicolo attraverso cui orientare le risorse coinvolte verso la creazione di valore nel medio - lungo termine, tenuto conto al contesto specifico in cui si è trovata la Società ovverosia, tra l'altro, un elevato focus sulla crescita di valore dell'azione.

Il Piano prevede un'unica assegnazione delle opzioni nel 2019 (piano chiuso), ed un periodo di vesting a 3 anni. Il Piano prevede l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, in una unica soluzione al beneficiario identificato.

Nel 2019 sono stati assegnati, da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni OVS ordinarie - a un prezzo predefinito (prezzo di esercizio), la cui maturazione di diritti sarà soggetta a una Condizione di Accesso e ad un Obiettivo di Performance, come infra definiti e specificato5 .

⁵ In conformità alle linee guida del Piano Stock Option 2019-2022 relative all'attribuzione delle opzioni e tenendo in considerazione il differenziale tra Condizione di Accesso e il Prezzo di Esercizio il valore delle opzioni attribuite è stato pari ad un multiplo tra 0,6 e 3 volte la RAL dei beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione determinerà, successivamente al termine del periodo di vesting triennale, il numero opzioni effettivamente maturate da parte di ciascun beneficiario in funzione della soddisfazione della Condizione di Accesso nonché del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, come infra specificato.

Condizione di Accesso al piano (c.d. Gate)

La trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e pertanto esercitabili, nella misura e alle condizioni previste dal Piano Stock Option 2019-2022, è prioritariamente subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di performance, dell'avveramento di una condizione di accesso al piano (c.d. Gate) ("Condizione di Accesso"), che consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS; qualora tale valore risulti essere inferiore alla Condizione di Accesso, il Piano non produrrà alcun effetto per i beneficiari identificati, non dando pertanto luogo ad alcuna possibilità di trasformazione delle opzioni attribuite in opzioni maturate e esercitabili.

Nello specifico, tale Condizione di Accesso consiste nel raggiungimento di un valore minimo del prezzo dell'azione OVS, pari almeno a Euro 2,5, da calcolarsi come media ponderata del prezzo di chiusura giornaliera nel corso del secondo semestre precedente la chiusura dell'esercizio 2021 (ovverosia nel periodo dal 1° agosto 2021 al 31 gennaio 2022).

Tale valore pari a Euro 2,5 è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, considerando una congrua performance in termini di ritorno per gli azionisti di OVS anche tenuto conto della liquidità e dello specifico fattore di rischio del settore in cui opera l'azienda. Tale determinazione è stata formulata considerando come riferimento il prezzo di chiusura attuale (al 15 aprile 2019), pari ad Euro 1,67, quello della media degli ultimi 30 giorni di calendario, pari ad Euro 1,64 e quello della media degli ultimi 50 giorni di calendario, pari ad Euro 1,59; tale valori di riferimento sono stati confrontati con il rendimento dell'indice FTSEMIB degli ultimi 3 anni, pari al +25% e degli ultimi 5 anni, pari al +3,1%. Dal confronto emerge che il target ad Euro 2,5 determina un rendimento atteso del 49,8% rispetto al prezzo di chiusura alla data del 15 aprile 2018, che è superiore del 25% rispetto al rendimento del FTSEMIB Storico a 3 anni e del 46,7% superiore al rendimento del FTSEMIB storico a 5 anni. La media dei prezzi del titolo di OVS degli ultimi 50 e 30 giorni invece riflette rendimenti ancor più significativi: rispetto al rendimento del FTSEMIB a 3 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 31,9% il secondo del 27,1%, mentre se si considera il rendimento del FTSEMIB a 5 anni, il primo riflette un rendimento superiore del 54,1%, il secondo invece del 49,3%. Anche considerando il prezzo a cui è avvenuta la transazione tra Tamburi Investment Partners S.p.A. e BC Partners, e pari ad Euro 1,85, l'upside risulta significativo e pari al 35,1%.

Obiettivo di Performance

Il Piano Stock Option 2019-2022 prevede, altresì, il raggiungimento di un obiettivo di performance a cui è condizionato il diritto di ciascun beneficiario a maturare le opzioni esercitabili (l'"Obiettivo di Performance"). Più precisamente, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario, previa verifica del superamento della Condizione di Accesso, matureranno in funzione del raggiungimento di un predefinito valore Target EBITDA cumulato relativo al triennio 2019-2021 (ovverosia il triennio dal 1° febbraio 2019, inizio dell'esercizio 2019, al 31 gennaio 2022, chiusura dell'esercizio 2021).

Tale valore target di EBITDA cumulato è stato fissato a Euro 550 milioni dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2019, su proposta del Comitato Remunerazione, e sarà calcolato applicando gli stessi principi contabili adottati da OVS per la redazione del bilancio consolidato al 31 gennaio 2019.

Rispetto al numero di Opzioni inizialmente attribuite, al beneficiario sarà riconosciuta una percentuale delle stesse come specificato in Tabella 1.

% raggiungimento	% Opzioni maturate
Ebitda Target Cumulato 2019-2021	rispetto alle Opzioni attribuite
Minore del 90%	0%
90%	30%
95%	50%
100%	100%

In caso di raggiungimento di un livello di EBITDA cumulato triennale compreso tra le percentuali indicate nella precedente Tabella 1, si procederà tramite interpolazione lineare per la determinazione della percentuale di opzioni maturate rispetto alle opzioni attribuite. In ogni caso, il numero di opzioni maturate non potrà mai essere superiore al 100% delle Opzioni attribuite.

La verifica del raggiungimento della Condizione di Accesso e dell'Obiettivo di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo OVS da parte del medesimo Consiglio al termine del triennio di riferimento del Piano.

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le opzioni effettivamente maturate in funzione del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance fino alla data di scadenza del piano (30 giugno 2026) fatto salvo quanto previsto in termini di holding – al prezzo di esercizio come definito.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia a quanto specificato nella relazione illustrativa e nel documento informativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.ovscorporate.it alla sezione Corporate/Assemblea degli Azionisti 2019.

Per l'Amministratore Delegato si prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle opzioni.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Long term monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020 su parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long term monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per l'attuale Amministratore Delegato - ove confermato -, per un importo di € 3.000.000 (pari a due annualità, intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogati nell'ultimo triennio); l'importo del Long term monetary Incentive Plan sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Amministratore Delegato.

Si è ritenuto opportuno adottare tale Long term monetary Incentive Plan in aggiunta agli attuali Piani di Stock Option per assicurare l'adeguato commitment rispetto alle sfide rilevanti imposte dal contesto esterno ed interno dell'azienda, soprattutto in questo momento. In particolare dall'analisi dei fattori interni ed esterni che influenzano gli attuali Piani di Stock Option emerge che il potere incentivante degli stessi risulta fortemente limitato dalla reale convenienza di esercizio delle opzioni e dal fatto che esauriscono il loro arco di vigenza con l'esercizio 2021. Considerando il complicato contesto competitivo, anche alla luce delle considerazioni sullo scenario di business del settore, si è ritenuto importante valutare un'offerta retributiva capace di tutelare il capitale manageriale della Società per assicurare business continuity, velocità ed efficacia di reazione. Indipendentemente, poi, dalle considerazioni sul potere incentivante, poiché gli attuali Piani di Stock Option non permettono di coprire l'intero orizzonte del nuovo mandato (che sarà in carica per gli esercizi 2020-2022 e che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) si è ritenuto opportuno avviare un piano di incentivazione a lungo termine allineato con il mandato del nuovo consiglio piuttosto che ipotizzare il lancio di nuovi piani a partire del 2021.

Pay Mix dell'Amministratore Delegato

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato sopra descritta, di seguito si riporta il pay mix retributivo con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance al target.

La componente fissa è pari al 33% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 67%, ove la componente a breve termine e la componente di lungo termine hanno un peso relativo, pari rispettivamente al 35 e 32%.

Base Salary	STI	LTI
33%	35%	32%

Di seguito il pay-mix dell'Amministratore Delegato:

Pay mix a seguito dell'adozione del Long term monetary Incentive Plan

	Primo e Secondo anno di mandato			Terzo anno di mandato
Base Salary	STI	LTI	Base Salary	LTI
28%	30%	42%	34%	37%	29%

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) e L).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte temporale di breve periodo.

Per il 2020 sono stati inseriti obiettivi strategici per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sono, di conseguenza, stati rivisti i pesi legati a ciascun KPI, al fine di rendere il sistema equilibrato e allineato alle sfide che la Società dovrà affrontare nel corso del 2020.

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• al raggiungimento della performance target (obiettivo di performance) viene corrisposto un incentivo pari al 100% del bonus target, che a sua volta è pari o al 40% o al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima predeterminata rispetto alla performance target per la quale viene corrisposto un incentivo pari al 40% del bonus target, che a sua volta è pari al 40% o al 60% della retribuzione fissa, al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato;
• è altresì previsto che al raggiungimento di una performance massima predeterminata rispetto alla performance target sia corrisposto un valore (tetto massimo all'incentivo) pari al 130% del bonus target, che a sua volta è pari al 40% o al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione.

Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 30%;
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione Finanziaria Netta) – peso relativo non inferiore al 10%
• Obiettivi strategici non finanziari correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 60%. Con riferimento a tale obiettivo strategico, se il livello di conseguimento dello stesso risultasse inferiore rispetto al Target, non sarà prevista alcuna erogazione collegata allo stesso.

In caso di operazioni straordinarie e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business nonché il verificarsi nel corso dell'esercizio di circostanze eccezionali e imprevedibili che impattano nel mercato di riferimento della Società, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione una possibile revisione dei target/percentuali dei livelli di performance come sopra indicati oggetto allo scopo di proteggere il valore e le finalità del sistema di retention garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management. Resta inteso che in tali casi, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali modifiche, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali

scelte.

Per il 2020 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno dichiarato di volersi ridurre del 20% l'ammontare dell'MBO che potrà essere eventualmente corrisposto in caso di raggiungimento dei target.

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure. Qualora ricorressero tali particolari casi la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Componente variabile a lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari del Piano Stock Option 2015-2020, del Piano Stock Option 2017-2022 e del Piano Stock Option 2019-2022, sopra descritti con riferimento all'Amministratore Delegato.

Tutti i piani, prevedono per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un periodo di lock-up di 12 mesi applicato rispettivamente, al 20% per il Piano Stock Option 2015-2020 e per il Piano Stock Option 2017-2022, e al 30%, per il Piano Stock Option 2019-2022, delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Per maggiori dettagli si rinvia alle relazioni illustrative e ai documenti informativi relativi al Piano Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano di Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Long term monetary Incentive Plan

Il Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, su parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha approvato l'adozione, nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2020, di un Long term monetary Incentive Plan di durata triennale (per il periodo di mandato del Consiglio per gli esercizi 2020-2022, che terminerà con l'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si rinvia, per maggiori dettagli a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. L'importo del Long term monetary Incentive Plan per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche verrà fissato dall'Amministratore Delegato nel limite massimo di due annualità (intendendosi per annualità il compenso annuo complessivo composto da remunerazione fissa più la media del variabile erogati nell'ultimo triennio). Il Bonus sarà erogato in unica tranche qualora nel giugno 2023, dopo la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, il beneficiario faccia ancora parte di OVS come Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Pay Mix medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio per il 2020 prevede un peso relativo della componente fissa pari a circa il 51% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari a circa il 31% (in caso di raggiungimento del target) e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari a circa il 18% della retribuzione totale (in caso di raggiungimento del target).

Base Salary	STI	LTI
51%	31%	18%

Di seguito viene rappresentato il pay-mix dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche :

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) e L).

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

G) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo E).

H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi D) ed E).

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 denominato "Piano Stock Option 2015 – 2020", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2017 denominato "Piano Stock Option 2017 – 2022", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2019 denominato "Piano Stock Option 2019 – 2022", la Politica prevede che esso contempli un adeguato periodo di maturazione del diritto a esercitare le opzioni attribuite

(vesting period).

Si rinvia in generale a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

K) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Nel Piano Stock Option 2015 – 2020, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2017 – 2022, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano Stock Option 2019 – 2022, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2019 sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Come indicato nel precedente paragrafo E)

nei piani di Stock Option 2015-2020 e Stock Option 2017-2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

nel Piano Stock Option 2019 -2022:

• per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 30% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte della Società di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto a egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

M) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

Per i compensi corrisposti agli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2019 si rinvia a quanto indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

O) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

Nella formulazione della politica sulla remunerazione per il 2020 sono state effettuate attività di benchmarking retributivo, e sono state prese in considerazione come mercato di riferimento aziende equiparabili a OVS, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro.

Di seguito il dettaglio relativo ai riferimenti retributivi utilizzati per i ruoli di Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Ruolo	Criteri di selezione
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Selezione di un Panel di 10 aziende quotate italiane ritenute comparabili ad OVS in seguito ad un'accurata selezione che ha considerato: elementi dimensionali (Capitalizzazione di mercato, 1. Fatturato, Numero di Dipendenti e analisi della crescita del valore del titolo negli ultimi tre anni); elementi legati al contesto di business in cui opera 2. OVS (es. selezione di aziende operanti nel settore fashion retail, Consumer Goods ed E-Commerce).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Indagine Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe 2019 Peer group composto da aziende italiane ed internazionali operanti specificatamente nei settori Retail e Apparel

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Poiché l'Assemblea ordinaria convocata per il 9 luglio 2020, sarà chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo di controllo nonché, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la remunerazione per l'intera durata dell'incarico, in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 –che hanno chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti […] ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno analizzato il benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo, hanno espresso dei propri suggerimenti per gli azionisti, per il prossimo triennio, riguardo ad un incremento della retribuzione fissa annua del Presidente del Collegio Sindacale a euro 75.000 e dei Sindaci effettivi a euro 50.000 ciascuno, per renderle più allineate alle medie risultanti dall'analisi del benchmark.

Inoltre il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Gli Azionisti della Società, saranno chiamati, quindi, tra l'altro, a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale tenendo in considerazione le raccomandazioni contenute nell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, fermi restando i limiti dell'art. 2402 del Codice Civile.

3. Indicazioni per il nuovo mandato

Poiché l'Assemblea ordinaria convocata per il 9 luglio 2020, sarà chiamata a deliberare il rinnovo dell'Organo Amministrativo, in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 – che hanno chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi […] sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, e il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 maggio 2020, hanno analizzato il benchmark retributivo degli amministratori non esecutivi, inclusi i compensi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, di società comparabili a OVS; hanno verificato la congruità dell'attuale remunerazione fissa di euro 50.000 per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, e hanno espresso dei propri suggerimenti per il prossimo triennio, ed in particolare:

• i) una retribuzione per lo svolgimento di particolari incarichi, pari a 50.000 euro annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ii) un riallineamento della retribuzione fissa annua per il Presidente dei Comitati ed i componenti degli stessi in relazione al numero delle riunioni mediamente svolte dai comitati nel corso di un esercizio, suggerendo 30.000 euro per il Presidente e 25.000 euro per i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e euro 25.000 per il Presidente ed euro 20.000 per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• iii) l'inserimento di una attendance fee (euro 1.500 per il Presidente ed euro 1.000 per componente) a riunione, in sostituzione della retribuzione fissa per il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e dei componenti del Comitato – stante il fatto che le riunioni vengono indette ad hoc per singole operazioni.

Con riferimento agli ulteriori suggerimenti in merito al compenso annuo dei componenti il Consiglio di Amministrazione, di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea del prossimo 9 luglio 2020, si rinvia, altresì, a quanto indicato nella specifica relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2020.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo è da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione che hanno cessato la carica o sono stati cooptati nel corso dell'esercizio 2019, si precisa che gli stessi hanno percepito il rateo di competenza dell'esercizio 2019.

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, la struttura retributiva si compone di:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Amministratore Delegato

L'articolazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Stefano Beraldo, risulta strutturata come segue:

• A. Una componente fissa che comprende:
• (i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017- in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;

(ii) l'emolumento loro annuo - deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017-, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000,

Si segnala altresì che a Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Tale componente variabile di breve termine è legata principalmente al conseguimento degli obiettivi di EBITDA e Posizione Finanziaria Netta (PFN) della Società, obiettivi che per l'esercizio 2019 sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 17 aprile 2019.

Il valore effettivo da corrispondere era stato determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi. In particolare, in conformità alla Politica adottata per il 2019 al raggiungimento della performance target (obbiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere sarebbe stato pari a Euro 1.300.000.

Erano state altresì previste una soglia minima di incentivazione, pari al 90% del performance target (obbiettivo di performance), che consentiva l'erogazione del 60% dell'MBO annuale e un livello di incentivazione massima, pari al 130% dell'MBO annuale, che verrebbe corrisposta al raggiungimento della performance pari al 115% del performance target (obbiettivo di performance).

In sede di verifica dei target per l'MBO 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019, sono stati raggiunti al 90,9% e al 91,6%.

In conformità al sistema applicabile l'importo relativo all'MBO è pari a Euro 841.831.

In considerazione del contesto della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 che la Società si sta trovando ad affrontare, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto che tale importo venga corrisposto per un 50% ad agosto 2020, e per il restante 50% ottobre 2020.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Nella politica 2019 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Nel corso dell'esercizio 2019 nessun importo una tantum è stato erogato.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine--Piani di Stock Option, come indicato nel paragrafo E) della Sezione I, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano Stock Option 2015-2020 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019, è stato raggiunto al 90,9%. In conformità al regolamento del piano, si è matura un percentuale di opzioni pari al 10%.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato complessivamente il 70% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock Option 2015-2020, nel 2020 si aprirà anche il c.d. Terzo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019, è stato raggiunto al 90,9%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 5%.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 15% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock Option 2017-2022, nel 2020 si aprirà il c.d. Primo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.900.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022 medesimo.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società www.ovscorporate.it.

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, l'Amministratore Delegato è titolare di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Come indicato al paragrafo L) della Sezione I, si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo di Direttore Generale della Società. Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto ad egli dovuto dal CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, che comporterebbe un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità. La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

Non è prevista l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 17 aprile 2019 con riferimento al MBO 2019, sono stati selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

• EBITDA della Società e/o di linea di business peso relativo non inferiore al 40%
• Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione finanziaria netta) – peso relativo non inferiore al 30%
• Ad eccezione del Chief Financial Officer, obiettivi quantitativi correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 20%

La struttura generale del piano MBO 2019 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• l'incentivo al raggiungimento della performance target varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è applicato un tetto massimo all'incentivo al raggiungimento di una performance pari al 115% dell'obiettivo target che varia dal 50% al 70% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche nell'organizzazione;
• è prevista una soglia di performance minima, pari al 90% del performance target (obiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato. In caso di raggiungimento della performance minima il pay out minimo varia dal 30% al 50% della retribuzione fissa.

Nella politica 2019 era stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure. Nel corso dell'esercizio 2019 nessun importo una tantum è stato erogato.

In sede di verifica dei target per l'MBO 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che i target fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019 sono stati raggiunti dal 90% al 96% per gli obiettivi economico finanziari (con eccezione di un target per un Dirigente con Responsabilità Strategiche) e al 100% per gli obiettivi strategici. In conformità al sistema applicabile l'importo relativo all'MBO è pari a Euro 458.628.

In considerazione del contesto della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 che la Società si sta trovando ad affrontare, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto che tale importo venga corrisposto per un 50% ad agosto 2020, e per il restante 50% a ottobre 2020.

Tali dati sono indicati nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine si rinvia a quanto specificato nel paragrafo E) della Sezione I.

Con riferimento al Piano Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 730.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2015-2020.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019, è stato raggiunto al 90,9%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 10%.

Alla data della presente relazione, ciascun dei suddetti beneficiari ha maturato complessivamente il 70% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock option 2015-2020, nel 2020 si aprirà anche il c.d. Terzo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 440.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2017-2022.

In sede di verifica degli obiettivi di performance 2019, eseguita dal Consiglio di Amministrazione del 26 maggio 2020, si è riscontrato che il target fissato dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 17 aprile 2019, è stato raggiunto al 90,9%. In conformità al regolamento del piano, si è maturata una percentuale di opzioni pari al 5%.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 15% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Si precisa che, in conformità al regolamento del Piano Stock option 2017-2022, nel 2020 si aprirà il c.d. Primo Vesting Period.

Con riferimento al Piano Stock Option 2019-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 940.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano Stock Option 2019-2022.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo E) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020, al Piano Stock Option 2017-2022 e al Piano Stock Option 2019-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

Non esistono accordi tra la Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedono l'erogazione a beneficio degli stessi di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari a Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio:

• Euro 50.000 a ciascun Consigliere;
• Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
• Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di particolari incarichi.

Si precisa che i consiglieri Nicholas Stathopoulos, dimessosi con efficacia lo scorso 31 maggio 2019, Stefano Ferraresi e Marvin Teubner, questi ultimi dimessisi in data 11 marzo 2019 con efficacia dal 13 marzo 2019, avevano rinunciato al proprio compenso quali componenti del Consiglio di Amministrazione, non percependo nel 2019 alcuna remunerazione.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

II PARTE

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

La presente Relazione include altresì la Tabellan. 1 e la Tabellan. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione (nominato Assemblea 31.05.2019)	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				33.333	2.500 [CCRS]					35.833
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale				33.333	2.500					35.833
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				500.000 compenso consigliere e AD 500.000 retribuzione DG		841.831 6		18.401	200.000 7	2.060.232	(28.122)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.000.000		841.831 10		18.401	200.000	2.060.232	(28.122)
Giovanni Tamburi	Vice – Presidente (cooptato il 13.03.2019 e confermato Assemblea 31.05.2019)	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi				41.666	16.666 [CNR]					58.332

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (dal 01.02.2019 al 31.01.2020 - Esercizio 2019).

⁶ In considerazione del contesto della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 che la Società si sta trovando ad affrontare, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto che tale importo venga corrisposto per un 50% ad agosto 2020, e per il restante 50% a ottobre 2020.

⁷ In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000 avente "guarandeed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				41.666	16.666					58.332
Gabriele Del Torchio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.20209	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	16.666 [CCRS] 20.833 [CNR] 20.833 [COPC]					108.332
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	58.332					108.332
Elena Garavaglia	Amministratore (cooptata il 20.06.2018 e confermata Assemblea 31.05.2019)	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 [CCRS] 20.000 [CNR] 20.000 [COPC]					110.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	60.000					110.000
Alessandra Gritti	Amministratore (cooptata il 13.03.2019 e confermata Assemblea 31.05.2019)	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				41.666						41.666
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				41.666						41.666

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Heinz Jürgen Krogner Kornalik	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	20.000 [CNR] 20.000 [COPC]					90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	40.000					90.000
Massimiliano Magrini	Amministratore (cooptato il 13.03.2019 e confermato Assemblea 31.05.2019)	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				41.666	3.125 [COPC]					44.791
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				41.666	3.125					44.791
Chiara Mio	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000	25.000 [CCRS] 20.000 [COPC] 4.166 [CNR]					99.166
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	49.166					99.166
Nicholas Stathopoulos	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Esercizio chiuso al 31.01.2020	31.05.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
(III) Totale
Stefania Criveller	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				4.166						4.166
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				4.166						4.166
Stefano Ferraresi	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2019	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Marvin Teubner	Amministratore	Esercizio chiuso al 31.01.2018	11.03.2019
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
3*	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio chiuso al 31.01.2019	NA
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				1.150.000		458.628 8		87.015		1.695.643	11.231

⁸ In considerazione del contesto della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 che la Società si sta trovando ad affrontare, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto che tale importo venga corrisposto per un 50% ad agosto 2020, e per il restante 50% a ottobre 2020.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus ed altri incentivi	Partecipazion e agli utili
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1.150.000		458.628 9		87.015		1.695.643	11.231
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				62.000						62.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				62.000						62.000
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				42.000	15.000 [OdV]					57.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000	15.000					57.000
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	Esercizio chiuso al 31.01.2019	31.01.2020
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				42.000						42.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				42.000						42.000

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (fino al 20.09.2017 Comitato Controllo e Rischi [CCR])

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

Si ricorda che:

.

• i Consiglieri Stefano Ferraresi, Marvin Teubner e Stefania Criveller hanno rassegnato le proprie dimissioni l'11.03.2019. Il Consiglio di Amministrazione in data 13.03.2019 ha cooptato Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini. I consiglieri cooptati sono stati confermati dall'Assemblea del 31 maggio 2019

• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos aveva rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dall'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.01.2019, tenutasi il 31 maggio 2019. L'assemblea in tale sede ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti.

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Come richiesto dall'Allegato 3 – Schema 7-bis – del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
Stefano Beraldo	AD e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	2.291.375	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025										0	2.291.375	(333.541)

prevista dall'Allegato TABELLA 2 –	3A,	schema 7-bis,	del	Regolamento	Emittenti	–		Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di
amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2020

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	1.500.000	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.2027										0	1.500.000	166.877
		Piano 2019- 2022				1.900.000	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026	0,35 unitario	19.06.2019	€ 1,43					1.900.00	138.542
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			3.791.375			1.900.000						0			0	5.691.375	(28.122)

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
(3)*	Dirigenti con responsabil ità strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano 2015- 2020	730.000	€ 4,88	1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2018) 1/3 delle Opzioni esercitabili dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2019) Il saldo delle Opzioni Esercitabili dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino al 08.06.2025	0						0			0	730.000	(106.262)

				Opzioni Detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'eserciz io	Opzioni detenute alla fine dell'eserciz io	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna zione	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value
		Piano 2017- 2022	440.000	€ 6,39	Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 36 mesi dalla Data di Attribuzione (2020) Fino a 1/3 delle opzioni attribuite dopo 48 mesi dalla Data di Attribuzione (2021) Il saldo delle Opzioni Potenzialment e Esercitabili, dopo 60 mesi dalla Data di Attribuzione (2022) Fino al 30.06.202											440.000	48.951
		Piano 2019- 2022				940.000	€ 1,85	Il periodo di tempo compreso tra la Data Iniziale di Esercizio, ovvero 1 luglio 2022, e la Data di Scadenza, ovvero il 30 giugno 2026	0,35 unitario	19.06.2019	€ 1,43					940.000	68.542
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			1.170.000			940.000									0	2.110.000	11.231

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Stefano Beraldo	Amministratore Delegato e Direttore Generale
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			841.831 **
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			841.831
3*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			548.628 **
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			548.628

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

** In considerazione del contesto della situazione di carattere eccezionale connessa all'epidemia di infezioni da Coronavirus COVID-19 che la Società si sta trovando ad affrontare, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha ritenuto che tale importo venga corrisposto per un 50% ad agosto 2020, e per il restante 50% a ottobre 2020.

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Franco Moscetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 31.05.2019
	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Stefano Beraldo	Persona strettamente associata [coniuge]	OVS S.p.A.	1.918.646	211.210	0	2.129.856
	Persona strettamente associata [String S.r.l. soc. controllata]
Giovanni Tamburi	Amministratore dal 13.03.2019* Vice Presidente	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Gabriele Del Torchio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Elena Garavaglia	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Alessandra Gritti	Amministratore dal 13.03.2019*	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Heinz Jürgen Krogner Kornalik	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Massimiliano Magrnini	Amministratore dal 13.03.2019*	OVS S.p.A.	NA	Dopo la data di nomina 0	-	30.000
Chiara Mio	Amministratore	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Poggi Longostrevi	Presidente del Collegio Sindacale	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cortellazzo Wiel	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Eleonora Guerriero	Sindaco Effettivo	OVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratori cessati nel corso dell'esercizio
Nicholas Stathopoulos	Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 31.05.2019 *	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefania Criveller	Amministratore fino al 13.03.2019*	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Stefano Ferraresi	Amministratore fino al 13.03.2019*	OVS S.p.A.	-	-	-	-
Marvin Teubner	Amministratore fino al 13.03.2019 *	OVS S.p.A.	-	-	-	-

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo dal 01.02.2019 al 31 gennaio 2020 (Esercizio 2019)

* Si precisa che i Consiglieri Stefano Ferraresi, Marvin Teubner e Stefania Criveller hanno rassegnato le proprie dimissioni l'11.03.2019. Il Consiglio di Amministrazione in data 13.03.2019 ha cooptato Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Massimiliano Magrini (che in sede di nomina ha dichiarato di possedere n. 30.000 azioni), che sono stati confermati dall'Assemblea degli azionisti del 31.05.2019. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos aveva rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dall'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.01.2019, tenutasi il 31 maggio 2019. L'assemblea in tale sede ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti.

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero di Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3*	OVS S.p.A.	328.550	72.000	0	400.550

* Si precisa che e informazioni relative a Stefano Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa

Venezia – Mestre, 26 maggio 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Moscetti