OVS S.p.A.

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018 ed integrata dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2018

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata approvata in data 18 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la "Società" o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice").

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2018, nell'ottica di più completa informativa al mercato, ha ritenuto di integrare la Relazione approvata in data 18 aprile 2018 e pubblicata il 26 aprile 2018, inserendo alcune precisazioni e/o chiarimenti.

La Relazione si compone di due Sezioni:

1) la Sezione I illustra (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") (la "Politica di Remunerazione" o "Politica") con riferimento almeno all'esercizio successivo, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
2) la Sezione II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 gennaio 2020. Il Consiglio attuale è composto da 9 componenti: Nicholas Stathopoulos (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Vincenzo Cariello (Amministratore Indipendente), Stefania Criveller (Amministratore Non Esecutivo), Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente), Stefano Ferraresi (Amministratore Non Esecutivo), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente), Chiara Mio (Amministratore Indipendente) e Marvin Teubner (Amministratore Non Esecutivo);

(b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 maggio 2017. Il Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 gennaio 2020, è composto da Paola Camagni (Presidente), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Eleonora Guerriero (Sindaco Effettivo), Antonella Missaglia (Sindaco Supplente) e Stefano Poggi Longostrevi (Sindaco Supplente);
c) sono stati individuati oltre all'Amministratore Delegato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
Dott. Francesco Sama, Direttore OVS;
Dott. Massimo Iacobelli, Direttore UPIM;
Dott. Nicola Perin, Chief Financial Officer.

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2017, il 31 maggio 2018, alle ore 9:00, in unica convocazione presso BEST WESTERN PLUS Quid Hotel Venice Airport, in via Terraglio n. 15, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al sito ..

Venezia – Mestre, 18 aprile28 maggio 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di OVS coinvolge il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione"), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione" o "Comitato Remunerazione" o "Comitato") e l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea"). Al Consiglio è riservata in via esclusiva non delegabile la competenza a definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione costituito al suo interno (la cui composizione e compiti sono illustrati nel successivo paragrafo A.2).

Il Consiglio dà poi attuazione alla Politica di Remunerazione, determinando coerentemente con essa, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.

Il Consiglio predispone e approva annualmente la relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità con le raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Le funzioni del Comitato sono in dettaglio descritte nel successivo paragrafo A.2).

L'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, comma 1, n. 3 e 2389, comma 3, cod. civ., nonché dell'art. 2 2 dello statuto sociale. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'Assembla è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio.

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Il Consiglio ha istituito con delibera del 27 ottobre 2014 con efficacia dal 2 marzo 2015, primo giorno di negoziazione in Borsa delle azioni OVS, il Comitato Remunerazione, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato.

In data 15 giugno 2017, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2017, il Consiglio ha nominato quali componenti del nuovo Comitato Nomine e Remunerazione i seguenti 4 amministratori non esecutivi, 3 dei quali indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina: Gabriele Del Torchio (Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), Vincenzo Cariello (Amministratore Indipendente), Heinz Jürgen Krogner Kornalik (Amministratore Indipendente e Nicholas Stathopoulos (Amministratore non esecutivo).

Il Regolamento del Comitato è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione prima in data 12 giugno 2017 e successivamente in data 22 marzo 2018.

Il Consigliere Gabriele Del Torchio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, indicate in dettaglio nel regolamento.

In qualità di Comitato Nomine esso:

(a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza;

(b) propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori I ndipendenti;

(c) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione.

In qualità di Comitato Remunerazione esso:

(d) formula al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

(e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio proposte in materia;

(f) presenta proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(g) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti.

Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli Amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al

Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

***

Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato Nomine e Remunerazione, tra l'altro,:

nella sua funzione di Comitato per le Nomine ha, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, formulato agli azionisti proposte e orientamenti non vincolanti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sarebbe ritenuta opportuna e su richiesta della Società e ha espresso il proprio parere in merito alla nomina del nuovo Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.
nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione ha (i) formulato, al Consiglio di Amministrazione, proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in particolare formulando pareri e proposte non vincolanti in ordine agli obiettivi relativi alla remunerazione variabile a breve termine (MBO) ed ai criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; (ii) ha formulato pareri e proposte non vincolanti in ordine al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022 suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; (iii) monitorato e verificato l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, così come erano stati fissati dal Consiglio di Amministrazione, relativamente alla remunerazione variabile degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché (iv) a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha espresso il proprio parere in merito al compenso dei componenti il Consiglio, alla remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche, al compenso spettante ai Consiglieri componenti dei comitati interni al Consiglio nonché in merito al compenso dei membri dell'Organismo di Vigilanza.

C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione e l'Unità Organizzativa Risorse Umane e Organizzazione, nel corso del 2017, si sono avvalsi, quale esperto indipendente esterno nell'ambito delle attività per la Remunerazione, della società Mercer Italia S.r.l..

D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione di OVS è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con l'obiettivo di:

attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo.

In coerenza con dette raccomandazioni del Codice, la Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di OVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
c) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
d) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
e) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato.

La politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle tendenze di mercato con particolare riferimento alle migliori prassi in tema di remunerazioni. Il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in materia. Tale attività di banchmarking è utile per valutare la competitività dei pacchetti retributivi offerti al fine di attrarre e fidelizzare le persone di maggior talento sul mercato.

La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.

La presente Politica di Remunerazione è sostanzialmente in linea con quella dell'anno precedente, presentando comunque degli aspetti nuovi diretti al rafforzamento della stessa ai principi stabiliti dal Codice.

E) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La retribuzione dell'Amministratore Delegato così come quello dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
(ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile vengono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (c.d. Piani MBO).

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono ricompresi anche fra i destinatari di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, nella forma di Stock Option.

Si precisa che la Società, con l'ausilio dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Remunerazione, valuterà, nel corso del 2018, la possibilità di potenziare la struttura di incentivazione a lungo termine al fine di allineare sempre di più il pacchetto retributivo del top management con gli interessi degli azionisti e le performance di lungo periodo.

Le ipotesi allo studio saranno valutate in base all'efficacia e all'efficienza rispetto agli obiettivi della Società e al contesto specifico di business, partendo dal presupposto di sviluppare logiche di incentivazione coerenti con le best practice di mercato, con le raccomandazioni del Codice e della normativa vigente, nonché con i principali desiderata degli stakeholder.

Con riferimento alle componenti variabili a breve termine (MBO), qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data di assegnazione – che i target di MBO siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del destinatario dello stesso con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali i target non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dell'MBO erogato.

Con riferimento alle componenti variabili a medio-lungo periodo (Piani di Stock Option) vengono previste:

(i) delle clausole di revoca e restituzione, ossia qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione, accerti – entro il termine di 3 anni dalla data iniziale di esercizio – che gli obiettivi di performance del piano siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del beneficiario con sentenza di primo grado, comportamenti fraudolenti dolosi o di colpa grave a danno della Società da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria per la Società medesima o senza i quali gli obiettivi di performance non sarebbero stati raggiunti, il Consiglio medesimo si riserva, previa consultazione del Comitato Remunerazione, di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute;
(ii) una c.d. malus condition, ossia se prima della data iniziale di esercizio, ove il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato Remunerazione, accerti che il beneficiario (a) abbia commesso determinati fatti previsti dal regolamento del piano, ovvero (b) sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e dal Codice Etico adottati dalla Società, ovvero (c) abbia posto in essere qualsiasi comportamento (anche di carattere omissivo) o violazione di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati da qualsiasi Autorità, il Consiglio medesimo si riserva revocare, in tutto o in parte, le opzioni attribuite a ciascun beneficiario autore dei predetti atti e/o fatti.

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Con riferimento alla componente fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale questa è definita in complessivamente Euro 1.200.000 e comprende:

(i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017- in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
(ii) l'emolumento loro annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017-, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000,

Si segnala altresì che al Dott. Stefano Beraldo compete, in qualità di Direttore Generale della Società, la remunerazione prevista dal relativo contratto di lavoro dipendente concluso tra lo stesso e la Società, e che tale remunerazione ammonta a Euro 500.000.

In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000, avente "guaranteed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Componente variabile a breve termine

Con riferimento alla componente variabile di breve termine essa è legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance nell'orizzonte temporale annuale. in un orizzonte di breve periodo.

In particolare essa è legata principalmente al conseguimento di obiettivi di performance economica, finanziaria e operativa della Società. Il valore effettivo da corrispondere è determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi.

Al raggiungimento della performance target (obbiettivo di performance), l'ammontare dell'MBO annuale da corrispondere è pari a Euro 1.300.000. Sono altresì previste una soglia minima di incentivazione, pari al 90% del performance target (obbiettivo di performance), che consente l'erogazione del 60% dell'MBO annuale e un livello di incentivazione massima, pari al 130% dell'MBO annuale, che viene corrisposta al raggiungimento della performance pari al 115% del performance target (obbiettivo di performance).

I performance target vengono fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi della componente variabile annuale per il 2018 ed il relativo peso nella componente variabile a breve termine

INDICATORI DI PERFORMANCE	OBIETTIVO	PESO ASSOCIATO
EBITDA	Garantire la redditività dell'azienda	50%
Posizione Finanziaria Netta	Monitorare la capacità dell'azienda di generare cassa tenendo sotto controllo l'indebitamento	50%

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, può determinare al di sotto della soglia minima del performance target (obbiettivo di performance), l'ammontare del bonus MBO da corrispondere, nel caso in cui i risultati siano diversi dai target stabiliti, prendendo in considerazione i risultati economici complessivi della Società, le condizioni di mercato e in coerenza con le valutazioni del Consiglio sulle performance complessive dell'Amministratore.

Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Qualora ricorressero tali casi particolari, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni relative a tali deroghe o importi una tantum erogati, descrivendo l'iter decisionale, le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Componente variabile a lungo termine

Con riferimento alla componente variabile di lungo termine la Società ha adottato dei piani di stock option che ricomprendono tra i beneficiari anche l'Amministratore Delegato, Piano di Stock Option 2015-2020 e Piano di Stock Option 2017-2022, che consistono sostanzialmente nell'assegnazione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di OVS.

I dettagli di tali piani sono illustrati nelle relazioni illustrative e nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Piano di Stock Option 2015-2020

Al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA condizionato da un periodo di vesting seguito. di durata minima triennale e massima quinquennale come illustrato di EBITDA è altresì

Per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up.

Piano di Stock Option 2017-2022

Anche in tale caso, al fine di garantire la sostenibilità nel tempo delle performance economico-finanziarie di OVS, la maturazione dei diritti di opzione assegnati è subordinata al costante conseguimento su base annuale degli obiettivi di performance connessi all'EBITDA della Società determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun esercizio sociale. I diritti di opzione assegnati maturano nella misura massima del 20% l'anno in un arco temporale di cinque anni come illustrato di seguito.

L'esercizio dei diritti di opzione maturati in virtù del raggiungimento condizionato da un periodo di vesting seguito. dell'obiettivo di EBITDA è altresì di durata minima triennale e massima quinquennale quinquennale come illustrato di

Per l'Amministratore Delegato si derivanti dall'esercizio delle stock option. prevede un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni option.

In base alla struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato sopra descritta, la componente fissa è pari al 32% della retribuzione complessiva, mentre la variabile è pari al rimanente 68%, ove la componente a breve termine e la componente di lungo termine hanno il medesimo peso relativo, pari al 34% ciascuno.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) F) e L)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolat componente variabile di breve termine e una di medio articolata in una componente fissa, una medio-lungo termine.

Componente fissa

La componente fissa della remunerazio ricoperto e alle relative responsabilità. remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ne

La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

Componente variabile a breve termine

La componente variabile di breve termine è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.

La struttura generale del piano MBO per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

è applicato un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia dal 40% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione;
è prevista una soglia di performance minima, pari al 90% del performance target (obbiettivo di performance), al di sotto della quale l'incentivo monetario annuale non viene erogato. Il pay out minimo varia dal 20% al 40% della retribuzione fissa.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, potrà valutare nel caso in cui, in occasione di circostanze particolari, i risultati raggiunti non siano in linea con le soglie di performance minima, l'erogazione di un ammontare di bonus MBO, prendendo in considerazione i risultati economici complessivi della Società, le condizioni di mercato e in coerenza con le valutazioni del Consiglio sulle performance complessive de Dirigente con responsabilità strategiche.

Gli obiettivi assegnati sono selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

-EBITDA della Società e/o di linea di business - peso relativo non inferiore al 50%
- Altri obiettivi economico-finanziari (ad esempio vendite, quote di mercato, margini, cash flow, Posizione finanziaria netta) – peso relativo non inferiore al 30%
obiettivi quantitativi correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili – peso relativo non superiore al 20%

Il Comitato Remunerazione ha altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze particolari tali da giustificare tali misure.

Qualora ricorressero particolari casi di deroghe all'erogazione dell'MBO, come sopra indicato, o di importi aggiuntivi una tantum, la Società fornirà nella Relazione sulla Remunerazione di competenza, informazioni in merito, descrivendo l'iter decisionale e le valutazioni e le circostanze che hanno motivato tali scelte.

Componente variabile a lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre risorse manageriali con impatto sui risultati di medio-lungo termine della Società rientrano nel perimetro dei destinatari del Piano di Stock Option 2015-2020 e del Piano di Stock Option 2017-2022, sopra descritti con riferimento all'Amministratore Delegato.

Entrambi i suddetti piani, prevedono per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un periodo di lock-up di

12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

Per maggiori dettagli si rinvia ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay mix medio prevede un peso relativo della componente fissa pari al 53% del pacchetto complessivo, un'incidenza della retribuzione variabile di breve termine pari al 25% e un peso della remunerazione variabile di lungo termine pari al 22% della retribuzione totale.

Con riferimento ai benefit e al trattamento previsto in caso di cessazione della carica si rinvia a quanto indicato nei successivi paragrafi F) e L).

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Sia l'Amministratore Delegato che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in applicazione del CCNL, nonché in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

G) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo E).

H) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

Si rinvia a quanto indicato nei precedenti paragrafi D) ed E).

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015 denominato "Piano di Stock Option 2015 – 2020", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Anche con riferimento al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, approvato dall'Assemblea degli azionisti il 31 maggio 2017 denominato "Piano di Stock Option 2017 – 2022", la Politica prevede che esso contempli adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo E).

K) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Nel Piano di Stock Option 2015 – 2020, che è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 26 maggio 2015, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Nel Piano di Stock Option 2017 – 2022, presentato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017, sono inserite delle previsioni per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Come indicato nel precedente paragrafo E) in entrambi i paini di Stock Option:

per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina anche decorso il periodo di indisponibilità sopra indicato, l'Amministratore Delegato deterrà fino al termine del mandato un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni oggetto dell'impegno di lock-up;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è previsto un periodo di lock-up di 12 mesi applicato al 20% delle azioni derivanti dall'esercizio delle stock option.

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte della Società di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo Direttore Generale.

Si precisa che l'importo sopra indicato verrebbe corrisposto solo nel caso in cui il dott. Stefano Beraldo rinunciasse alla corresponsione di quanto ad egli dovuto da CCNL dirigenti per tali tipologie di interruzione, e che comporterebbero un costo analogo per l'azienda. Al fine di chiarezza, tale importo ammonterebbe indicativamente a 24 mensilità di remunerazione (fissa e variabile a breve termine).

Tale contratto include, inoltre, un impegno di non concorrenza che prevede il riconoscimento di un'indennità forfettaria erogabile nelle ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro subordinato, pari ad Euro 350.000.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Esiste un accordo tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede l'erogazione a beneficio dello stesso di un'indennità forfettaria di fine rapporto nell'ipotesi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato dovuta al recesso dal rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, dell'ammontare lordo di Euro 1.500.000.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

M) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In generale, i compensi attribuiti agli Amministratori Indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari e non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari ad Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

In conformità a quanto deliberato in sede assembleare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato di corrispondere annualmente, tra l'altro, per ciascuno degli esercizi per il triennio di durata in carica del Consiglio:

Euro 50.000,00 a ciascun Consigliere;
Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di particolari incarichi e i consiglieri Nicholas Stathopoulos, Stefano Ferraresi e Marvin Teubner hanno rinunciato al proprio compenso quali membri del Consiglio di Amministrazione, non percependo alcuna remunerazione.

O) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

Nella formulazione della politica sulla remunerazione per il 2018 sono state prese in considerazione come benchmark di riferimento alcune aziende che sono state considerate equiparabili alla Società, secondo diversi criteri di valutazione, tra cui, ad esempio elementi dimensionali e/o di business e/o di particolare interesse con riferimento al mercato del lavoro.

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2018.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2017 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione uscente, rimasto in carica fino al 31 maggio 2017, si precisa che gli stessi (confermati quali componenti del nuovo Consiglio nominato dall'Assemblea del 31 maggio 3017) hanno percepito il rateo di competenza dell'esercizio 2017 di quanto era stato deliberato per il precedente mandato dall'Assemblea della Società del 27 ottobre 2014 e dal Consiglio di Amministrazione ¹ .

¹ L'Assemblea della Società del 27 ottobre 2014 aveva deliberato di attribuire complessivamente a tutti i componenti del Consiglio di

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Dal punto di vista generale, e come indicato nella Sezione I della presente Relazione, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, la struttura retributiva si compone di:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (MBO) e medio-lungo periodo (Piani di Stock Option).

La componente fissa annuale e la retribuzione variabile sono diversamente modulate in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo.

L'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabile Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione monetari a breve termine (MBO).

Amministrazione, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche, un compenso fisso annuo lordo di complessivi Euro 900.000, demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di tale importo tra i consiglieri di amministrazione, nonché autorizzando espressamente il Consiglio di Amministrazione medesimo ad attribuire ai consiglieri investiti di particolari cariche eventuali remunerazioni entro il suddetto importo massimo. Il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di attribuire esclusivamente un emolumento lordo annuo fisso di Euro 450.000 all'Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo fisso complessivo di Euro 100.000 (comprensivo degli emolumenti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e di Presidente Comitato Nomine e Remunerazione) all'Amministratore Gabriele Del Torchio e un emolumento annuo lordo fisso di Euro 80.000 all'Amministratore Indipendente Heinz Jürgen Krogner Kornalik, rinunciando all'unanimità alla distribuzione di ulteriori compensi tra gli ulteriori componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Amministratore Delegato

Fermo restando il rateo di competenza del 2017 basato su quanto deliberato per il precedente mandato, l'articolazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato, Dottor Stefano Beraldo, risulta strutturata come segue:

A. Una componente fissa che comprende:

(i) l'emolumento lordo annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in ottemperanza e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017- in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 50.000;
(ii) l'emolumento loro annuo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2017-, in relazione alla carica di Amministratore Delegato, pari a Euro 450.000,

B. Una componente variabile di breve termine, legata al raggiungimento di obiettivi misurabili e definiti in modo da assicurare il riconoscimento delle performance in un orizzonte di breve periodo. Tale componente variabile di breve termine è legata principalmente al conseguimento degli obiettivi di EBITDA e Posizione Finanziaria Netta (PFN) della Società, obiettivi che per l'esercizio 2017 sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 18 aprile 2017. Il valore effettivo da corrispondere è stato determinato in base al livello di raggiungimento di tali obiettivi. In caso di raggiungimento delle previsioni di budget il valore previsto è stato fissato in Euro 1.300.000, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, può determinare l'ammontare del bonus da corrispondere, anche nel caso in cui i risultati siano diversi dai target di budget, prendendo in considerazione i risultati economici complessivi della Società, le condizioni di mercato e in coerenza con le valutazioni del Consiglio sulle performance complessive dell'Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, che ha deliberato in merito all'MBO 2017, ha ritenuto, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance - fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2017- e in considerazione delle performance complessive, di riconoscere all'Amministratore Delegato un importo pari all'80% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target, ovverosia un importo pari ad Euro 1.040.000. Tale dato è indicato nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

Si precisa inoltre, per completezza informativa, che il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017 aveva deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione, l'adozione di un c.d. incentive programme (programma premiale) collegato al c.d. Progetto Charles Voegele, di un importo complessivo totale di Euro 10.000.000 di cui il 45% sarebbe stato destinato all'Amministratore Delegato e il rimanente 55% sarebbe stato destinato ad altri manager in base alla rispettiva posizione e ai risultati attesi in relazione al loro contributo. Tale bonus avrebbe dovuto essere collegato a "risultati economici indicati nel Budget 2019 relativo al Progetto (ossia royalties e l'EBITDA generato dal business Charles Voegele)". Le linee guida relative a tale bonus prevedevano che (i) la condizione per la erogazione del bonus era "il raggiungimento dei risultati economici indicati nel Budget 2019 relativo al Progetto", i quali sarebbero stati verificati alla chiusura dell'esercizio 2019 (31 gennaio 2020), e dunque nel corso del 2020 (ii) ci potesse essere un'anticipazione di parte (1/3) del bonus (legata all'eventuale raggiungimento parziale dei risultati) da verificarsi nel corso dell'esercizio 2019 attraverso un raffronto tra i numeri recati dal budget 2019 e i risultati del bilancio 2018 (31 gennaio 2019), da approvarsi nel 2019. Il regolamento del piano, attuativo delle linee guida sopra indicate, avrebbe dovuto essere approvato nel corso dell'esercizio 2017 – primi mesi del 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, in data 18 aprile 2018, ha deciso di cancellare, tale incentive programme (programma premiale) alla luce della sostanziale variazione dei contenuti del c.d. progetto Charles Voegele.

C. Una Retribuzione variabile di lungo termine--Piani di Stock Option, come indicato nel paragrafo E) della Sezione I, a cui si rinvia.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2015-2020, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 2.291.375 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal regolamento del Piano 2015-2020 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance stabiliti per il 2017, nonostante il mancato raggiungimento dei livelli di EBITDA al 95% come previsto dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, tenuto conto dei livelli di EBITDA comunque raggiunti e il contesto di mercato, ha ritenuto comunque opportuno di consentire l'esercizio delle opzioni, in conformità al regolamento del piano, nella percentuale del 20% delle opzioni potenzialmente esercitabili, anziché del 10%, in virtù di quanto concesso dal Piano medesimo.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato complessivamente il 60% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano. Si precisa che 1/3 delle Opzioni Esercitabili potranno essere esercitate nel 2018 fino all'8 giugno 2025 (Primo Vesting Period).

Con riferimento al Piano di Stock Option 2017-2022, all'Amministratore Delegato sono state attribuite n. 1.500.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano 2017-2022 medesimo.

In sede di verifica degli obiettivi di performance stabiliti per il 2017, nonostante il mancato raggiungimento dei livelli di EBITDA al 95% come previsto dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, tenuto conto dei livelli di EBITDA comunque raggiunti e il contesto di mercato, ha ritenuto comunque opportuno di consentire l'esercizio delle opzioni, in conformità al regolamento del piano, nella percentuale del 10% delle opzioni potenzialmente esercitabili, anziché del 5%, in virtù di quanto concesso dal Piano medesimo.

Alla data della presente relazione l'Amministratore Delegato ha maturato il 10% delle opzioni assegnate, le quali potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto Piano.

I dettagli di tali piani sono illustrati nei documenti informativi pubblicati nei termini di legge sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, l'Amministratore Delegato è titolare di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Come indicato al paragrafo L) della Sezione I, si segnala l'esistenza di un contratto tra la Società e il dott. Stefano Beraldo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, che prevede l'erogazione di un'indennità forfettaria di fine rapporto a beneficio dello stesso in determinati casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, dovuta al recesso dal rapporto di lavoro o alla revoca della carica senza giusta causa ovvero in determinati casi di dimissioni per giusta causa. Al verificarsi di tali ipotesi è previsto il riconoscimento da parte dell'Emittente di un'indennità forfettaria di fine rapporto dell'ammontare lordo di Euro 5.050.000 in aggiunta alle competenze di fine rapporto di lavoro, in relazione al ruolo Direttore

Generale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una di medio-lungo termine.

A. La componente fissa della remunerazione è correlata alla significatività della posizione, al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità. La Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

Non è prevista l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

B. La parte variabile della remunerazione è legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte di breve periodo.

Gli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nel corso della riunione del 18 aprile 2017 con riferimento al MBO 2017, sono stati selezionati tra i seguenti a seconda del ruolo e delle responsabilità assegnate:

-EBITDA della Società e/o di linea di business
andamento vendite e margini
-Cash flow
-Posizione Finanziaria Netta

Altri obiettivi quantitativi sono correlati alle aree di attività individuali e a progetti specifici oggettivamente misurabili.

La struttura generale del piano MBO 2017 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda sui seguenti elementi:

• è' applicato un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia dal 30% al 60% della retribuzione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione;

• sono previste una soglia minima, target e massima di risultato alle quali corrispondono livelli di incentivi minimi, target e massimi.

E' stato previsto che il Comitato Remunerazione avesse altresì la facoltà di sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito all'erogazione di importi aggiuntivi "una tantum" in presenza di circostanze tali da giustificare tali misure.

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, che ha deliberato in merito all'MBO 2017, ha ritenuto, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance - fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2017- e in considerazione delle performance complessive, di riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche un importo tra il 70% e il 90% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target, ovverosia un importo pari, in aggregato, a Euro 429.000. Tale dato è indicato nella tabelle di cui alla Parte II della presente sezione.

In considerazione del fatto che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarebbero potuti rientrare tra i relativi beneficiari, con riferimento al c.d. bonus Charles Voegele, si rinvia a quanto sopra indicato per l'Amministratore Delegato.

C. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine si rinvia a quanto specificato nel paragrafo E) della Sezione I.

Con riferimento al Piano di Stock Option 2015-2020, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente e in aggregato n. 920.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano 2015-2020.

Alla data della presente relazione, ciascun dei suddetti beneficiari ha maturato complessivamente il 60% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano; si precisa che 1/3 delle Opzioni Esercitabili potranno essere esercitate nel 2018 fino all'8 giugno 2025 (Primo Vesting Period).

Con riferimento al Piano di Stock Option 2017-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state attribuite complessivamente ed in aggregato n. 660.000 opzioni, le quali matureranno e potranno essere esercitate in conformità a quanto previsto dal Piano 2017-2022.

In sede di verifica degli obiettivi di performance stabiliti per il 2017, nonostante il mancato raggiungimento dei livelli di EBITDA al 95% come previsto dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, tenuto conto dei livelli di EBITDA comunque raggiunti e il contesto di mercato, ha ritenuto comunque opportuno di consentire l'esercizio delle opzioni, in conformità al regolamento del piano, nella percentuale del 10% delle opzioni potenzialmente esercitabili, anziché del 5%, in virtù di quanto concesso dal Piano medesimo.

Alla data della presente relazione ciascuno dei suddetti beneficiari ha maturato il 10% delle proprie opzioni assegnate, che potranno essere esercitate in conformità al, e nei limiti previsti dal, regolamento del suddetto piano.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo E) della Sezione I, e ai documenti informativi relativi al Piano di Stock Option 2015-2020 e al Piano di Stock Option 2017-2022, disponibili sul sito internet della società (www.ovscorporate.it).

Benefits

Come indicato nel paragrafo F) della Sezione I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono titolari di benefici non monetari definiti in linea con le prassi di mercato e in applicazione del CCNL. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso dell'autovettura, le polizze vita, le polizze infortuni e le coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

Come indicato nel paragrafo L) della Sezione I, esiste un accordo tra la Società e un Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede l'erogazione a beneficio dello stesso di un'indennità forfettaria di fine rapporto nell'ipotesi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro subordinato dovuta al recesso dal rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, dell'ammontare lordo di Euro 1.500.000.

Possono essere stipulati patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2017 ha determinato, con riferimento al triennio di durata in carica del Consiglio, quale compenso complessivo annuo, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, un importo pari a Euro 1.100.000; tale importo complessivo era da ritenersi comprensivo anche della remunerazione per gli amministratori muniti di particolari cariche, spettando al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di propria competenza, stabilire i compensi e/o le remunerazioni spettanti a ciascun Consigliere, nel limite fissato dalla suddetta Assemblea.

Euro 50.000,00 a ciascun Consigliere;
Euro 20.000 a ciascuno dei componenti dei comitati;
Euro 25.000 a ciascun presidente dei comitati.

Nessun corrispettivo ulteriore è stato conferito per lo svolgimento di particolari incarichi e i consiglieri Nicholas Stathopoulos, Stefano Ferraresi e Marvin Teubner hanno rinunciato al proprio compenso quali componenti del Consiglio di Amministrazione, non percependo alcuna remunerazione.

Con riferimento al rateo percepito dagli Amministratori componenti il Consiglio scaduto il 31 maggio 2017 a seguito della nomina del nuovo organo amministrativo, si fa riferimento a quanto sopra indicato al paragrafo 1, Parte I, Sezione II.

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

L'Assemblea della Società del 31 maggio 2017 in sede di nomina del nuovo Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuite ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale uscente, scaduto il 31 maggio 2017 a seguito dell'Assemblea del 31 maggio 2017 che ha nominato il nuovo organo di controllo, l'Assemblea del 23 luglio 2014 aveva deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale il seguente compenso annuo lordo: Euro 62.000 al Presidente del Collegio Sindacale e Euro 42.000 a ciascuno dei Sindaci Effettivi. I Sindaci uscenti hanno pertanto recepito il rateo di quanto deliberato in sede di loro nomina.

II PARTE

La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e Cog nom e	Car ica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Com si f issi € pen	Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com	Com si v pen	aria bily no n ity equ	Ben efic i non ari net mo	Alt ri si pen com	To tale	Fai r V alu e dei si pen com in e ity qu	Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del to rap por di l avo ro
						Bon ed us altr i inc ivi ent	Par ipa zio tec n li u tili e ag
Nic hol as Sta tho los # pou	Pre sid e d el ent Con sig lio di Am min istr azi one	rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale
Ste fan o B ldo era #	Am min istr ato re De leg ato e Dir re G rale etto ene	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				483 .333 pen com so 1 sig lier AD con e e 500 .001 ribu zion ret e DG		2 1.04 0.00 0		24.3 18	3 200 .000	2.24 7.65 2	1.33 0.37 5
si d ( II) Com pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				983 .334		1.04 0.00 0		24.3 18	200 .000	2.24 7.65 2	1.33 0.37 5
Gab riel e D el To rch io #	Am min istr ato re	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20

² Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, che ha deliberato in merito all'MBO 2017, ha ritenuto, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance - fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2017- e in considerazione delle performance complessive, di riconoscere un importo pari all'80% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target.

³ Corrispettivo³In aggiunta l'Amministratore Delegato, nella qualità di Direttore Generale e in forza del contratto di lavoro dallo stesso sottoscritto con la Società, percepisce un importo pari a Euro 200.000 avente "guarandeed nature", nel senso di individuato ex ante in misura fissa e non discrezionale e dovuto indipendentemente dal raggiungimento di target annuali o di altri risultati,, quale corrispettivo annuale dovuto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e Cog nom e	Car ica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Com si f issi € pen	Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com	Com si v pen	aria bily no n ity equ	Ben efic i non ari net mo	Alt ri si pen com	To tale	Fai r V alu e dei si pen com in e ity qu	Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del rap por to di l avo ro
						Bon ed us altr i inc ivi ent	Par ipa zio tec n li u tili e ag
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				1 50.0 00	1 23.1 80 [ CC RS] 1 25.0 00 [ CN R] 9.93 1 [ CO PC]					108 .111
si d ( II) Com pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				50.0 00	58.1 11					108 .111
Ste fan o Fer si # rare	Am min istr ato re	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale
He inz Jür gen Kro gne r ik # Kor nal	Am min istr ato re	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So à ch ciet e red ige il b ilan cio				1 60.0 00	R] 7.94 13.3 33 [ CN 4 [ CO PC]					81.2 78
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				60.0 00	21.2 78					81.2 78
Chi Mi ara o	Am min istr ato re	rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red il b ige ilan cio				33.3 33	15.1 53 CC RS] [ 7.94 4 [ CO PC]					56.4 31
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				33.3 33	23.0 97					56.4 31

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e Cog nom e	Car ica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Com si f issi € pen	Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com	Com pen	si v aria bily no n ity equ	Ben efic i non ari net mo	Alt ri si com pen	To tale	Fai r V alu e dei si com pen in e ity qu	Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del to rap por di l avo ro
						Bon ed us altr i inc ivi ent	Par ipa zio tec n li u tili e ag
Ma rvin Tau bne r #	Am min istr ato re	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So à ch ciet e red ige il b ilan cio
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
To tale ( III)
Ste fan ia Cri vell er	Am min istr ato re	rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red il b ilan ige cio				33.3 33						33.3 33
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				33.3 33						33.3 33
Vin cen zo Car iell o	Am min istr ato re	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				33.3 33	13.3 33 [ CC RS] 13.3 33 [ CN R] 7.28 8 [ CO PC]					67.2 88
si d ( II) Com pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				33.3 33	33,9 55					67.2 88
3*	Dir ige nti con abi lità resp ons ich stra teg e	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	NA

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e Cog nom e	Car ica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Com si f issi € pen	Com si p er l pen a ipa zio par tec ne a itat i com	Com si v pen	aria bily no n ity equ	Ben efic i non ari mo net	Alt ri si com pen	To tale	Fai r V alu e dei si com pen in e ity qu	Ind ità di enn fine rica ca o di ion ces saz e del to rap por di l ro avo
						Bon ed us altr i inc ivi ent	Par ipa zio tec n li u tili e ag
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				1.34 0.28 8		4 429 .000		16.1 05		1.78 5.39 3	543 .264
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				1.34 0.28 8		429 .000		16.1 05		1.78 5.39 3	543 .264
la C Pao i am agn	Pre sid e d el ent Col leg io S ind le aca	Ese io chiu rciz l 31.0 so a 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red il b ige ilan cio				46.5 00						46.5 00
si d ( II) Com pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				46.5 00						46.5 00
Rob erto Cor tell azz o Wie l #	Sin dac o E ffet tivo	Ese rciz io chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				1 42.0 00	1 17.5 59 Od [ V]					59.5 59
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				42.0 00	17.5 59					59.5 59
Ele ono ra Gu erri ero	Sin dac o E ffet tivo	rciz io Ese chiu l so a 31.0 1.20 18	31.0 1.20 20
( I) Com si pen nell a So ciet à ch e red ige il b ilan cio				28.1 92						28.1 92

⁴ Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance fissati dal suddetto Consiglio, nel corso della riunione del 18 aprile 2017, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2017, ha deliberato in merito al suddetto MBO 2017 e ha ritenuto, in considerazione delle performance complessive, di riconoscere un importo tra il 70% e il 90% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target.

( A)	( B)	( C)	( D)	( 1)	( 2)		( 3)	( 4)	( 5)	( 6)	( 7)	( 8)
No me e Cog nom e	Car ica	Per iod o p er cui è s tata rico ta l per a ica car	Sca den za del la c aric a	Com si f issi € pen	Com si p er l pen a ipa zio tec par ne a itat i com	Com si v pen	aria bily no n ity equ	Ben efic i non ari net mo	Alt ri si pen com	To tale	Fai r V alu e dei si pen com in e ity qu	Ind ità di enn fine rica ca o di ion saz ces e del rap por to di l avo ro
						Bon ed us altr i inc ivi ent	Par ipa zio tec n li u tili e ag
( II) Com si d pen a trol late con e coll te ega
( III) To tale				28.1 92						28.1 92

Legenda:

CCRS = membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (fino al 20.09.2017 Comitato Controllo e Rischi [CCR])

CNR = membro del Comitato Nomine e Remunerazione

COPC = membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

OdV = Organismo di Vigilanza

1 Include i compensi riferibili al periodo che va dall'inizio dell'esercizio 2017 (1 febbraio 2017) alla scadenza del precedente mandato quale AD (31 maggio 2017). Infatti, l'attuale Consiglio di Amministrazione e l'attuale Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2017. Alcuni Consiglieri e un Sindaco sono stati componenti degli uscenti organi sociali [contrassegnati con #], pertanto i compensi indicati per tali soggetti includono anche quanto percepito con riferimento al periodo che va dall'inizio dell'esercizio (1 febbraio 2017) alla scadenza del mandato (31 maggio 2017) corrisposto sulla base di quanto era stato deliberato dai precedenti organi sociali fino alla scadenza del mandato ossia l'approvazione del bilancio al 31.01.2017.

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

Come richiesto dall'Allegato 3 – Schema 7-bis – del Regolamento Emittenti, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente sono indicate al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

			Op	zion i D eten ute dell 'ese rciz	all' iniz io io			Op zion i as nat e ne seg	l co dell 'ese rso	rciz io		Op	zion i es erci tate dell 'ese rciz io	nel cor so	Op zion i dut sca e nell 'ese rciz io	Op zion i det te enu alla fin e dell 'ese rciz io	Op zion i di pet enz com a dell 'ese rciz io
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = ( 2) + (5) – (1 1) – (14)	(16)
No me e Cog nom e	Car ica	Pia no	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod o pos le ese sibi rciz dal – al io ( )	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod ibil o p oss e rciz io ( dal – al ) ese	lue alla Fai r va i asse da ta d zio ne gna	Dat a di asse zio ne gna	Pre di zzo to me rca dell ion i e az nti sott osta all'a na sseg zion e	N. ion i opz	Pre di zzo rciz io ese	Pre di zzo to me rca dell ion i e az alla da ta d i rciz io ese	N. ion i opz	N. ion i opz	Fai lue r va
Stef ano aldo Ber	AD e Dir etto re Gen eral e
(I) C ensi omp nell a So ciet à redi che ge i l bila ncio		Pia 201 5- no 202 0	2.29 1.37 5	€ 4, 88	1/3 del le ioni Opz cita bili eser dop o 36 si me dall a D di ata Att ribu zion e (201 8) 1/3 del le ioni Opz cita bili eser dop o 48 si me dall a D di ata Att ribu zion e (201 9) Il sa ldo dell e Opz ioni bili Ese rcita dop o 60 si me dall a D di ata Att ribu zion e (202 0) Fin o al 08.0 6.20 25										0	2.29 1.37 5	1.09 3.70 0

TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche al 31.01.2018

			Op	zion i D eten ute dell 'ese rciz	all' iniz io io			Op zion i as nat seg e ne	l co dell 'ese rso	rciz io		Op	zion i es erci tate dell 'ese rciz io	nel cor so	Op zion i dut sca e nell 'ese rciz io	Op zion i det te enu alla fin e dell 'ese rciz io	Op zion i di pet enz com a dell 'ese rciz io
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = ( 2) + (5) – (1 1) – (14)	(16)
No me e Cog nom e	Car ica	Pia no	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod o pos le ese sibi rciz dal – al io ( )	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod ibil o p oss e rciz io ( dal – al ) ese	lue alla Fai r va i asse da ta d zio ne gna	Dat a di asse zio ne gna	di Pre zzo to me rca dell ion i e az nti sott osta all'a sseg na zion e	N. ion i opz	Pre di zzo rciz io ese	di Pre zzo to me rca dell ion i e az alla da ta d i rciz io ese	N. ion i opz	N. ion i opz	Fai lue r va
		Pia 201 7- no 202 2				1.50 0.00 0	€ 6, 39	Fin 1/3 del le o a ioni ibui attr te opz dop si d alla o 36 me Dat a di Att ribu zion e (202 0) 1/3 Fin del le o a ibui ioni attr te opz dop o 48 si d alla me a di Att ribu Dat zion e (202 1) Il sa ldo dell e Opz ioni Pot ialm ente enz rcita bili, dop o 60 Ese i da lla D di ata mes Att ribu zion e (2 022 ) Fin o al 30 .06. 202 7	236 .675	20/ 28.0 9.20 17	€ 6, 675				0	1.50 0.00 0	236 .675
(II) Com si pen da c roll ont ate e
coll egat e (III) To tale			2.29 1.37 5			1.50 0.00 0			236 .675			0			0	3.79 1.37 5	1.33 0.37 5

			Op	zion i D eten ute dell rciz 'ese	all' iniz io io			Op zion i as nat e ne seg	dell l co 'ese rso	rciz io		Op	zion i es erci tate dell rciz io 'ese	nel cor so	Op zion i dut sca e nell rciz 'ese io	Op zion i det te enu fin alla e dell 'ese rciz io	Op zion i di com pet enz a dell 'ese rciz io
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = ( 2) + (5) – (1 1) – (14)	(16)
No me e Cog nom e	Car ica	Pia no	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod o pos le ese sibi rciz dal – al io ( )	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	iod Per ibil o p oss e rciz io ( dal – al ) ese	lue alla Fai r va da ta d i asse zio ne gna	Dat a di asse zio ne gna	Pre di zzo to me rca dell ion i e az nti sott osta all'a sseg na zion e	N. ion i opz	di Pre zzo rciz io ese	Pre di zzo to me rca dell ion i e az alla da ta d i rciz io ese	ion i N. opz	ion i N. opz	Fai lue r va
(3)*	Dir igen ti con abil resp ons ità ich stra teg e
(I) C ensi omp nell a So ciet à che redi ge i l bila ncio		Pia 201 5- no 202 0	920 .000	€ 4, 88	1/3 del le Opz ioni cita bili eser dop o 36 si me dall di a D ata Att ribu zion e (201 8) 1/3 del le Opz ioni cita bili eser dop o 48 si me dall a D di ata Att ribu zion e (201 9) Il sa ldo dell e ioni Opz Ese rcita bili dop o 60 si me dall a D di ata Att ribu zion e (202 0) o al Fin 08.0 6.20 25										0	920 .000	439 .127

			Op	zion i D eten ute dell 'ese rciz	all' iniz io io			Op zion i as nat seg e ne	l co dell 'ese rso	rciz io		Op	zion i es erci nel tate dell 'ese rciz io	cor so	Op zion i dut sca e nell 'ese rciz io	Op zion i det te enu alla fin e dell 'ese rciz io	Op zion i di pet com enz a dell 'ese rciz io
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = ( 2) + (5) – (1 1) – (14)	(16)
No me e Cog nom e	Car ica	Pia no	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod o pos le ese sibi dal – al rciz io ( )	N. opz ion i	Pre zzo di ese rciz io	Per iod ibil o p oss e dal rciz io ( – al ) ese	lue alla Fai r va i asse da ta d zio ne gna	Dat a di asse zio ne gna	Pre di zzo to me rca dell ion i e az nti sott osta all'a sseg na zion e	N. ion i opz	Pre di zzo rciz io ese	Pre di zzo to me rca dell ion i e az alla da ta d i rciz io ese	N. ion i opz	N. ion i opz	Fai lue r va
		Pia 201 7- no 202 2				660 .000	€ 6, 39	Fin 1/3 del le o a ioni ibui attr te opz dop si d o 36 alla me Dat a di Att ribu zion e (202 0) 1/3 Fin del le o a ioni ibui attr te opz dop o 48 si d alla me Dat a di Att ribu zion e (202 1) ldo dell Il sa e Opz ioni Pot ialm ente enz bili, dop Ese rcita o 60 i da lla D di ata mes Att ribu zion e (2 022 ) Fin o al 30 .06. 202	104 .137	20/ 28.0 9.20 17	€ 6, 675					660 .000	104 .137
(II) Com si pen da c roll ont ate e
coll egat e To tale (III)			920 .000			660 .000			104 .137			0			0	1.58 0.00 0	543 .264

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	( 1)		( 2)			( 3)		( 4)
No me e Co gn om e	Ca ric a	Pia no		s d Bo ell' nu ann o			s d ced Bo i an ni ent nu pre	i	Alt ri b onu s
			( A)	( B)	( C)	( A)	( B)	( C)
			abi le/ Er Er ato og og	Di ffe rito	di dif Pe rio do fer im ent o	iù ero No n p bil i ga	abi le/ Er Er ato og og	An a D iffe riti cor
Ste fan o B ldo era	Am mi nis tra tor e De leg ato e Di ret tor e Ge ale ner
( I) Co i mp ens nel la S oci età che dig e il re bil io anc			5 1.0 40. 000
( II) Co i mp ens da llat tro con e e col leg ate
To ( III ) tal e			1.0 40. 000
3*	Di rig i co ent n Re bil ità spo nsa Str ich ate g e
( I) Co i mp ens nel la S oci età che dig e il re bil io anc			6 429 .00 0
( II) Co i mp ens da llat tro con e e

⁵ Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, che ha deliberato in merito all'MBO 2017, ha ritenuto, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio del 18 aprile 2017, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance - fissati dal Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2017- e in considerazione delle performance complessive, di riconoscere un importo pari all'80% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target

⁶Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, che ha deliberato in merito all'MBO 2017, ha ritenuto, in conformità a quanto previsto dalla Politica di remunerazione approvata dal Consiglio del 18 aprile 2017, nonostante non siano stati raggiunti al 100% gli obiettivi di performance - fissati dal suddetto Consiglio nel corso della riunione del 18 aprile 2017- e in considerazione delle performance complessive, di riconoscere un importo tra il 70% e il 90% del valore che sarebbe stato corrisposto in caso di raggiungimento del target.

col leg ate
To ( III ) tal e		429 .00 0

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa.

TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

No e C me ogn om e	Ca ric a	à Pa Soc iet cip rte ata	Nu azi oni du lla fin te a me ro po sse e del l'es izi ede nte erc o p rec	Nu azi oni me ro uis tat acq e	Nu azi oni me ro ven du te	Nu azi oni du lla fin te a me ro po sse e del l'es izi o in erc co rso
Nic hol as S tath ulo opo s	Pre sid e d el C ig lio di ent ons Am min istr azi one	S S A. OV .p.	-	-	-	-
	Am min istr re D eleg ato ato e rale Dir re G etto ene		99. 219	49. 880	80. 000	69. 099
Ste fan o B ldo era	Per ciat a st rett ent son am e a sso a [co niu ] ge	OV S S A. .p.		23. 200		23. 200
	Per ciat a st rett ent son am e a sso a roll [so ] ont ata c. c			1.9 24. 841		1.9 24. 841
Ga bri ele De l T hio orc	Am min istr ato re	OV S S A. .p.	-	-	-	-
fan Ste o F si err are	Am min istr ato re	A. OV S S .p.	-	-	-	-
rvin Te ubn Ma er	Am min istr ato re	S S A. OV .p.	-	-	-	-
He inz J Kr ürg en ogn er Ko lik rna	Am min istr ato re	OV S S A. .p.	-	-	-	-
érô J Pi e L me err on oss	Am min istr ato re	S S A. OV .p.	-	-	-	-
Pao la C i am agn	Pre sid e d el C olle io S ind le ent g aca	OV S S A. .p.	-	-	-	-
ber rtel laz Ro Co to zo Wi el	Sin dac ffet tivo o E	OV S S A. .p.	-	-	-	-
Ele ra G rier ono uer o	Sin dac ffet tivo o E	OV S S A. .p.	-	-	-	-

TABELLA N. 2 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nu di Di rig i co ent me ro n Re bil ità St ica rat spo nsa eg	Soc iet à P eci art ta pa	Nu azi oni edu p te me ro oss alla fin e d ell' rci zio ese ced ent pre e	Nu azi oni ist ate me ro ac qu	Nu azi oni nd ute me ro ve	Nu azi oni du po te me ro sse alla fin e d ell' rci zio in ese cor so
3*	OV S S A. .p.	-	95. 950	-	95. 950

* Si precisa che e informazioni relative al dott. Beraldo come Direttore Generale sono incluse nella parte di tabella nominativa

Venezia – Mestre, 18 aprile28 maggio 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicholas Stathopoulos

AI assistant

Ovs — Remuneration Information 2018

4189_rns_2018-05-30_5de9dc3d-e051-4a63-ab0e-b9d7711350f2.pdf

Sede sociale in Venezia-Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

B) Intervento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

C) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

D) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Componente fissa

Componente variabile a breve termine

Componente variabile a lungo termine

Piano di Stock Option 2015-2020

Piano di Stock Option 2017-2022

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente fissa

Componente variabile a breve termine

Componente variabile a lungo termine

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post

K) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

M) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

O) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società come riferimento

SEZIONE II

RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 GENNAIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1) Amministratori

2) Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

Amministratore Delegato

A. Una componente fissa che comprende:

Benefits

Trattamento previsti in caso di cessazione della carica

Generale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Benefits

Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e Patto di non concorrenza

3) Trattamento previsto per gli altri Amministratori

4) Remunerazione dei Sindaci e benefici monetari e non monetari a favore degli stessi

II PARTE

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