Ovs — Audit Report / Information 2018

May 10, 2018

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di OVS S.p.A. (di seguito anche "OVS"), nominato per il triennio 2017/18-2018/19-2019/20, dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 31 maggio 2017.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute del Codice di Autodisciplina. Inoltre, avendo OVS adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono dall'esercizio 2017/18 ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D.lgs.17 luglio 2016 n.135.

Con la presente Relazione, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, successivamente modificata ed integrata, il Collegio Sindacale dà conto di tali attività svolte nel corso dell'esercizio, distintamente

IINFO

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per ciascun oggetto di vigilanza previsto dalle normative che regolano l'attività del Collegio.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Nel corso dell'esercizio 2017/2018 il Collegio si è riunito 13 volte di cui 10 volte successivamente all'Assemblea che ne ha rinnovato la composizione, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti. Successivamente al 31 gennaio 2018, sino ad oggi il Collegio Sindacale si è riunito altre 9 volte, compresa la seduta per l'approvazione della presente relazione. Il Collegio, sia nella sua composizione precedente sia in quella attuale, ha assistito nella sua interezza a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per una riunione -successivamente alla nomina del Collegio attualmente in carica - alla quale il Collegio medesimo ha partecipato con l'assenza di un solo sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2017/2018 ha partecipato nella sua interezza o con la maggioranza dei suoi componenti, a tutte le riunioni dei Comitati endoconsiliari, ed ha altresì incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza e la società di revisione.

In tale ambito il Collegio:

ha vigilato sulla osservanza della legge e dello statuto;ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui OVS S p.A. ha aderito. In merito a tale punto il Collegio Sindacale ha riportato di volta in volta le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione che, su stimolo del

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Collegio, ha adottato talune misure correttive. Il Collegio continuerà a vigilare affinchè le proprie raccomandazioni vengano più compiutamente attuate, in particolare in merito alla raccomandazione formulata di portare in sede consigliare un piano strategico;

• In merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, il Collegio Sindacale ritiene che i flussi informativi tanto nei confronti del Collegio Sindacale che nei confronti di tali organo e comitati nonché la loro attivazione e la funzionalità operativa necessitino di una maggiore tempestività, di un miglioramento e di un rafforzamento, in linea con quanto previsto dalle regole di corporate governance; il Collegio Sindacale (a maggioranza, con il dissenso della Presidente del Collegio) ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla società costituiscono comunque, nel loro complesso, un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa;
• Si osserva che, a tutt'oggi, non vi sono state segnalazioni alla Consob ex art. 149, comma 3 del TUF;
• Il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei Consiglieri, facendo pervenire al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in materia, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio;
• Il Collegio ha altresì formulato al Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di continous improvement, alcune osservazioni in

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merito alla Relazione di Corporate governance approvata dal Consiglio nella seduta del 18 aprile u.s., raccomandando di uniformarsi al Codice di autodisciplina sia in tema di Board induction che in tema di Board evaluation;

• ha rilasciato in senso positivo i pareri di cui all'art. 2389, comma $\bullet$ 3, del codice civile relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;
• ha rilasciato parere favorevole (a maggioranza) relativamente al $\bullet$ bonus 2017/2018 riconosciuto all'amministratore delegato e deliberato dal Consiglio del 18 aprile 2018;
• ha espresso parere favorevole in merito alla proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previa valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, alla nomina del nuovo Responsabile della funzione Internal Audit, dott. Munari, avvenuta con delibera del Consiglio di amministrazione del 22 marzo 2018 e alla relativa remunerazione.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sui rapporti con società controllate o altre parti correlate

Al fine di vigilare sul rispetto dei principi $di$ corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato, come sopra esposto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati del Consiglio, il Collegio Sindacale dichiara:

di aver ottenuto - nel corso dell'esercizio 2017/2018 - dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'articolo 23, comma 3,

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dello Statuto, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio 2017/2018 da OVS S.p.A. e dalle società controllate; e tali attività sono descritte nella relazione sulla gestione di corredo al bilancio. Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni svolte nell'esercizio 2017/2018 siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Avendo il Collegio Sindacale appreso nel corso del Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018, informazioni in merito alla crisi in cui versa il Gruppo Charles Voegele, parte correlata di OVS, e considerando i relativi impatti sul bilancio al 31 gennaio 2018 nonché i rilevanti rapporti commerciali ancora in essere con tale Gruppo, lo stesso ha sollecitato ulteriori approfondimenti, ottenendo un primo riscontro nel corso del Consiglio di Amministrazione del 2 maggio u.s. e successivamente in quello del 9 maggio 2018. Alla data della presente relazione sono in corso ulteriori approfondimenti da parte del Consiglio di Amministrazione (che, nel frattempo, nella stessa seduta del 2 maggio, ha ratificato l'operato dell'amministratore delegato) e del Collegio Sindacale, anche con specifico riferimento all'accordo, stipulato agli inizi di aprile 2018, con lo stesso Gruppo Charles Voegele. Il Collegio Sindacale conseguentemente non è al momento in grado di riferire né di esprimersi compiutamente in ordine alla rispondenza dell'interesse sociale dell'accordo suddetto,

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né all'ordine all'eventuale osservanza delle procedure endosocietarie previste dalla normativa vigente, dai principi di governo societario applicabili e/o dallo statuto sociale;

di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo o con terzi effettuate nel corso dell'esercizio 2017/2018. Le operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2017/2018 sono state preventivamente analizzate dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, Comitato istituito con delibera del Consiglio di amministrazione del 7 settembre 2017. Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività di vigilanza, ha formulato le proprie osservazioni sul processo di approvazione delle operazioni OPC, riportandole sia al Comitato OPC che al Consiglio di amministrazione. Su sollecitazione del Collegio Sindacale, nel corso del Consiglio di amministrazione del 9 maggio 2018, è stata fornita una prima relazione di aggiornamento in merito all'effettivo perimetro di punti vendita acquistati e ai termini degli accordi commerciali siglati con COIN S.r.L., allora parte correlata di OVS (a seguito della delibera consiliare di OVS S.p.A. del 28 dicembre 2017) perfezionati tra le parti prevalentemente nel mese di febbraio 2018 e che, nel medesimo Consiglio del 9 maggio u.s., è stato chiarito che verranno completati e/o integrati nell'autunno 2018. Anche tale documentazione sarà oggetto di ulteriore analisi e approfondimento da parte del Collegio Sindacale anche funzionalmente alla verifica del rispetto del Regolamento e delle procedure O.P.C.; il Collegio Sindacale conseguentemente non è al momento in grado di riferire né di esprimersi compiutamente in ordine alla corretta applicazione della

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procedura OPC, e alla rispondenza dell'interesse sociale dei suddetti contratti, all'eventuale osservanza delle procedure endosocietarie previste dalla normativa vigente, dai principi di governo societario applicabili e/o dallo statuto sociale.

Con riferimento alle operazioni effettuate con parti correlate, nel corso del mese corrente di maggio 2018, anche su stimolo del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha iniziato ad effettuare ulteriori supplementi di analisi in merito all'accordo stipulato agli inizi di aprile 2018 con il Gruppo Charles Voegele, sia in merito all'attivazione della Procedura OPC, sia sulla qualificazione dell'operazione come "operazioni di minor rilevanza".

Sul tema O.P.C., pendenti gli approfondimenti di cui sopra, anche con riferimento all'attivazione delle procedure O.P.C. e alla qualificazione della operazione quale "operazione di minor rilevanza", la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale ritiene di non aver ancora acquisito tutti gli elementi per esprimersi compiutamente in ordine a quanto sopra; in ogni caso il Collegio Sindacale continuerà a monitorare il rispetto del Regolamento e delle Procedure O.P.C.;

• Nel corso dell'esercizio 2017/2018 la società non ha acquistato azioni proprie;

• Tenuto conto della dimensione e della struttura della società e del Gruppo OVS, il Collegio Sindacale, fermo quanto sopra, ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione finanziaria annuale, abbia fornito un'adeguata illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con altre parti correlate

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esplicitandone gli effetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché sulle modalità di determinazione dell'ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell'interesse della Società e che esse sono state condotte secondo criteri ordinari di gestione. In merito a ciò, si rappresenta che il Collegio Sindacale ha chiesto al revisore PWC degli approfondimenti in merito alla corretta rappresentazione contabile e al processo di valutazione delle poste di bilancio relative ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari con le società appartenenti al Gruppo Charles Voegele, ottenendo adeguata rassicurazione al riguardo.

Attività di vigilanza sul processo di revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione

La società di revisione legale ha rilasciato, in data odierna le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rispettivamente per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato al 31 gennaio 2018, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs n. 38/2005, così come descritti nelle note illustrative al bilancio. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di OVS forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di OVS S.p.A. e del gruppo OVS al 31 gennaio 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data. Con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, la società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla

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gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio alla suddetta data del 31 gennaio 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Inoltre, la società di revisione con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, ha dichiarato di non avere nulla da riportare. La società di revisione legale ha rilasciato, infine, la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11, del Regolamento (UE) n. 537/2014, i cui contenuti, per quanto concerne il bilancio cui la presente relazione si riferisce, sono coerenti con quelli della summenzionata relazione di revisione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità e il revisore ha verificato l'avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario rilasciando apposita relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs 30 dicembre 2016 n. 254 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267. Da tale relazione risulta che, sulla base del lavoro svolto da PWC, non sono pervenuti elementi che possano far ritenere che l'informativa di carattere non finanziario del Gruppo OVS relativa

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all'esercizio chiuso al 31 gennaio 2018 non sia stata redatta in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del sopra menzionato Decreto e dai GRI Standards.

Tale relazione conferma peraltro che il Bilancio di Sostenibilità redatto dal Gruppo è stato sottoposto ad esame in conformità dell'ISAE 3000.

Il Collegio Sindacale, alla luce anche degli approfondimenti e dei confronti ricevuti dal revisore, ritiene che il processo di formazione del bilancio sia stato nel suo complesso corretto e che i principi contabili siano stati applicati in maniera corretta.

In allegato alle Note al bilancio di esercizio della società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio riconosciuti alla società di revisione legale e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, inclusi gli "altri servizi" forniti ad OVS dalla società di revisione legale, PriceWaterhouseCoopers (PWC) e dai soggetti appartenenti alla sua rete. Alla PWC non sono stati attribuiti incarichi non consentiti ai sensi delle normative applicabili ad OVS. I servizi diversi dalla revisione consentiti sono stati preventivamente approvati dal precedente Collegio Sindacale, riguardando servizi prestati nel corso del mandato del precedente collegio, che ne ha valutato l'adeguatezza alla luce dei criteri proposti dal Regolamento EU 537/2014. Tenuto conto delle dichiarazioni di indipendenza rilasciate dalla PWC e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell'art. 18 del D.lgs. 39/2010, nonché degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da OVS S.p.A. e

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dalle società del Gruppo OVS, il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza del revisore. I servizi di cui sopra, si sono conclusi prima della nomina dell'attuale Collegio Sindacale, anche se pagati da OVS successivamente alla nomina dell'attuale collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione legale, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.lgs. 58/98 e dell'art. 19, comma 1, del D.lgs. 39/2010, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Nel collegio del 7 maggio 2018 il Collegio Sindacale ha rivisto e condiviso la proposta del 26 aprile 2018 per onorari integrativi richiesti a seguito della riforma europea della revisione legale per Euro 14.000; proposta rispettosa dei principi enunciati nella proposta iniziale di PWC, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 luglio 2014.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativocontabile, nonché sull'idoneità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

• l'esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di $i)$ Amministrazione sull'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente $ii)$

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Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'Assetto Amministrativo e Contabile;

• l'esame e i commenti del Chief Financial Officer/Dirigente $iii)$ Preposto sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria dalle quali non emergono carenze significative;
• l'esame della Relazione dell'Internal Audit sul Sistema di $iv)$ Controllo Interno e di Gestione dei Rischi OVS;
• l'esame dei rapporti dell'Internal Audit; $V)$
• l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive $\mathbf{vi})$ funzioni;
• vii) i rapporti informativi con gli organi amministrativi (mancando il collegio sindacale) delle società controllate estere ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del D.lgs. 58/98;
• viii) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, nell'occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il Comitato.

Il Collegio Sindacale ha espresso le proprie raccomandazioni in tema di sistema di controllo interno e relativamente alla funzione di internal audit e nonché sul piano 2018/2019 di audit, chiedendo un'integrazione su detto piano: tali raccomandazioni sono state recepite dalla società che si è altresì impegnata a rafforzare la struttura della funzione di internal audit che, ad oggi, essendo composta da un solo componente (il responsabile) necessita di un potenziamento. La struttura interna fa fronte alle suddette carenze strutturali, mediante l'ausilio di consulenti esterni che forniscono un

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contributo prevalentemente operativo per far sì che il piano di audit e i controlli vengano effettuati in linea con gli standard richiesti e il presidio risulti costante ed adeguato.

Tenuto in considerazione quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema per il controllo interno sia nel suo complesso adeguato.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile

Nel corso dell'esercizio, dalla data della precedente Relazione del Collegio Sindacale e sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e, a maggioranza (con dissenso della Presidente), ritiene che la struttura nel suo complesso sia adeguata.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza il Collegio ha altresì preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale, poste in essere ai sensi dei D.lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tali normative; tali attività sono illustrate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia.

L'Organismo di Vigilanza ha relazionato - anche nel corso degli incontri periodici - al Collegio Sindacale sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2017/2018 ivi incluso il processo di continuo aggiornamento del Modello organizzativo e la procedura di

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Whistleblowing, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Con riferimento, infine, alle disposizioni di cui all'art. 15 del Regolamento Mercati (adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017), relative alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, il Collegio Sindacale segnala che - alla data del 31 gennaio 2018 - le società cui si applica tale disposizione sono incluse fra le imprese in ambito ai fini del Sistema OVS di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative.

Valutazioni conclusive

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutte le osservazioni sopra riportate, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2018 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2018.

10 maggio 2018

ofa Camagni Cortellazza

Eleonora Guerriero Fleaver Groniero