Ovs — AGM Information 2020

May 29, 2020

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quinto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il giorno 9 luglio 2020, in unica convocazione.

Argomento n. 5 all'ordine del giorno della parte ordinaria

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2020-2022 OSSIA FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 GENNAIO 2023:

• 5.1 NOMINA DEI SINDACI EFFETTIVI E SUPPLENTI;
• 5.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE;

5.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUO DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE.

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") al 31 gennaio 2020 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 31 maggio 2017.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020- 2022, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023 e del Presidente di tale organo ed altresì a determinare il compenso annuo dei componenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che resteranno in carica, ai sensi dell'articolo 2400, primo comma, Codice Civile, per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 gennaio 2023. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Inoltre, l'articolo 24 dello Statuto Sociale, in conformità all'articolo 2402 Codice Civile, stabilisce che la retribuzione del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 24 dello Statuto Sociale, la nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, al momento della presentazione della lista, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 29 del 18 febbraio 2020.

La titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti, vale a dire entro il 18 giugno 2020.

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e una per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del Codice Civile.

Ogni lista dovrà contenere i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco Supplente. I nominativi dei candidati dovranno essere contrassegnati in ciascuna sezione da un numero progressivo e dovranno essere comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Ciascun Azionista ovvero gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla CONSOB nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti").

Si invitano gli Azionisti a presentare le liste tenendo conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i Sindaci dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Si rammenta che l'articolo 24 dello Statuto Sociale richiede che i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti siano nominati nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si precisa che, con riferimento alle modifiche apportate dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 all'art. 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra i generi nell'organo di controllo delle società quotate, si riterrà in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in relazione agli organi sociali formati da tre componenti, come stabilito dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti (da ultimo approvato, con delibera n. 21359/2020) e come già precisato da Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

In considerazione di quanto precede e alla luce di quanto previsto dall'articolo 24.2 dello Statuto Sociale, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà quindi essere composta in modo tale che almeno un sindaco effettivo e, per garantire l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione, almeno un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato.

Si rammenta altresì che, ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che, nel caso della Società, si identifica con il collegio sindacale), nel loro complesso, devono essere competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea degli Azionisti con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail corporate@pec.ovs.it; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 14 giugno 2020), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 15 giugno 2020.

Le liste dovranno essere depositate corredate della seguente documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica (ii); le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e della certificazione attestante la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 giugno 2020); (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società; e, se del caso, (iv) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento con questi ultimi di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti

Si rammenta che, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 18 giugno 2020); il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, che parimenti giunge a scadenza in data 18 giugno 2020. In tale caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 1,25% del capitale sociale.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 18 giugno 2020), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni qui richiamate sono considerate come non presentate.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale, all'elezione dei Sindaci si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci Effettivi e un Supplente;

• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco Effettivo – che assumerà la carica di Presidente – e l'altro Sindaco Supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulterà eletto il candidato di lista, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente, più anziano di età;
• c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale sarà tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risulteranno elencati.

Con riferimento al compenso, in conformità alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 –che hanno chiesto "agli organi di amministrazione e ai relativi comitati competenti in materia di remunerazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico" - il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno analizzato il benchmark retributivo di Collegi Sindacali di società comparabili a OVS e, considerato anche l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento del ruolo, hanno espresso dei propri suggerimenti, per il prossimo triennio, riguardo ad un incremento della retribuzione fissa annua del Presidente del Collegio Sindacale a euro 75.000 e dei Sindaci effettivi a euro 50.000 ciascuno, per renderle più allineate alle medie risultanti dall'analisi del benchmark.

Inoltre il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico, utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'impegno e tempo richiesto e adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce agli azionisti di tenere conto di proporre una remunerazione in linea con quanto sopra illustrato e degli orientamenti del Collegio Sindacale.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, all'articolo 24 dello Statuto Sociale, reperibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Statuto.

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Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare in merito:

• − alla nomina, ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto Sociale, dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, presentando a tal fine le liste di candidati; e
• − alla determinazione del compenso annuo dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte a tal fine presentate all'Assemblea.

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Venezia-Mestre, 26 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Franco Moscetti