Ovs — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul sesto argomento all'ordine del giorno – Parte Ordinaria - dell'Assemblea convocata in sede Ordinaria e Straordinaria per il giorno 31 maggio 2017, in unica convocazione.

Argomento n. 6 all'ordine del giorno parte ordinaria

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 3. NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 4. NOMINA DEL PRESIDENTE. 5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di OVS S.p.A. ("OVS" o la "Società") al 31 gennaio 2017 viene a scadere il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 27 ottobre 2014.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico:

• 1. alla determinazione del numero dei componenti,
• 1. alla determinazione della durata dell'incarico,
• 1. alla nomina dei componenti nonché
• 1. alla nomina del Presidente di tale organo e, altresì, a
• 1. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Si invitano gli Azionisti a presentare le liste tenendo conto, in conformità al Codice di Autodisciplina per le società quotate elaborato da Borsa Italiana S.p.A., anche del parere del Consiglio di Amministrazione sull'argomento; delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati; delle dimensioni dell'emittente e della complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché delle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, tenendo altresì conto dell'esigenza di assicurare continuità nella gestione. In relazione a tali aspetti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, in conformità anche delle indicazioni formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, ritiene che il numero dei propri componenti possa essere esteso a nove membri, garantendo così una ulteriore pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica e consentendo altresì, una maggiore distribuzione dei compiti e degli incarichi all'interno del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi del Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce, è richiesto che un componente abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti, come meglio di seguito specificato; propone infine che i candidati abbiano, per quanto possibile, un profilo attinente al settore commerciale e/o retail.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 2 amministratori che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati ai numeri 2/4 della lista, con i candidati non indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentano almeno un terzo arrotondati all'eccesso) dei candidati della lista. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 2 della Legge 12 luglio 2011 n. 120 (c.d. "Legge sull'equilibrio dei generi"), trattandosi del primo mandato da conferire in applicazione della legge stessa, al genere meno rappresentato sarà riservata una quota pari almeno ad un quinto (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale, come stabilito con Delibera Consob n. 19880 del 15 febbraio 2017.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale a cura dell'azionista o degli azionisti, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea (entro 6 maggio 2017), con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso OVS S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, Via Terraglio, n. 17, 30174 Venezia - Mestre, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail corporate@pec.ovs.it.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche; (ii) per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Autodisciplina delle società quotate; (iii) informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 10 maggio 2017), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);

(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (che, nel caso di OVS, trattandosi del primo mandato da conferire in applicazione della legge sull'equilibrio dei generi, prevede che al genere meno rappresentato sarà riservata una quota pari almeno ad un quinto (arrotondato all'eccesso) degli amministratori eletti).

Se nel corso dell'esercizio dovesse venire a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati verrà effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea dovrà eleggere un Presidente, tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione reperibile sul sito internet della Società www.ovscorporate.it, nella Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, all'articolo 13 dello Statuto Sociale, reperibile sul sito internet della Società, www.ovscorporate.it, nella Sezione "Governance/Statuto".

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"Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo deliberare in merito

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

- Nomina del Presidente;

- Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

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Venezia-Mestre, 18 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos