Ovs — AGM Information 2017

May 10, 2017

OVS S.p.A.

Sede legale in Venezia - Mestre, Via Terraglio, n. 17 - capitale sociale euro 227.000.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Venezia, codice fiscale e partita IVA 04240010274 - REA n° VE - 378007 Sito internet istituzionale: www.ovscorporate.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. sul quinto argomento all'ordine del giorno – Parte Ordinaria - dell'Assemblea convocata in sede Ordinaria e Straordinaria per il giorno 31 maggio 2017, in unica convocazione.

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER CODICE CIVILE, DELL'ART. 132 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

In considerazione delle ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, Vi proponiamo di deliberare un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

Segnaliamo altresì che la proposta di autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è analoga a quella della precedente autorizzazione assunta dall'assemblea della Società in data 23 luglio 2014 e che è scaduta in data 2 settembre 2016.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

• (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli", ivi incluso l'impiego delle azioni proprie acquistate;
• (ii) quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• (iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie OVS prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di OVS ammonta a Euro 227.000.000,00 ed è suddiviso in n. 227.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione, la Società e le società controllate non detengono azioni di OVS.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili, e in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; e
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo OVS nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo OVS e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo OVS, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti -, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e del neo entrato in vigore articolo 144-bis.1 del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato e delle Prassi Ammesse.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * *

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di OVS S.p.A.:

esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;

visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2017, approvato dall'odierna Assemblea

preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie OVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:
• i) l'acquisto potrà essere effettuato
• sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e della costituzione del c.d. "magazzino titoli"
• quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e

• impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;

  • ii) l'acquisto potrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e dell'articolo 144-bis.1 del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché delle prassi di mercato di cui all'articolo 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all' articolo 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;
  • iii) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo OVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, fermo restando l'applicazione delle ulteriori condizioni e termini di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo OVS nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto;
• iv) il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Venezia-Mestre, 18 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Nicholas Stathopoulos