OVERSEAS PROPERTIES S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 13, 2019

OVERSEAS PROPERTIES S.A.

Emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA Serie I por hasta V/N U\$S 100.000, (las "Obligaciones Negociables") de OVERSEAS PROPERTIES S.A. (la "Emisora"). En cumplimiento del artículo 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, se informa: A. Aprobación de la emisión y de los términos y condiciones: Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 20/05/2019 y por reunión del Directorio de la Emisora el 21/05/2019. B La Sociedad fue constituida el 28/05/2010 y se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia el 07 de julio de 2010 bajo el N° 12149, del Libro 50, Tomo - de Sociedades por Acciones. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución. La sede social se encuentra en Aristóbulo del Valle 285, Piso 14, Depto. F, CABA .C. La Emisora tiene por objeto realizar las siguientes actividades: a) Inmobiliaria constructora: administración, construcción y/o comercialización de obras civiles, industriales y/o electromecánicas, compra, venta, intermediación, alquiler, construcción, permuta, urbanización, arrendamientos, subdivisión, loteo y administración de inmuebles urbanos o rurales, etc. b) Operaciones financieras con exclusión de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y otras que requiera el concurso público, c) Agropecuarias: explotación en establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, frutícolas, forestales de propiedad de la Sociedad o de terceras personas, cría, invernación, venta, y hacienda de todo tipo, d) Compra de inmuebles con fines agrícolas o ganaderos, e) Ejercicio de comisiones, mandatos y representantes.. D. El capital social de la Emisora es de \$30.000,00 representado por 3.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de \$ 10 valor nominal cada uno y con derecho a un voto por acción. El Patrimonio Neto de la Emisora al 31/12/2018 es de \$ 96.745.029,46. E) El Monto del Empréstito es de hasta V/N U\$S 100.000 (valor nominal Cien Mil dólares estadounidenses); Moneda de Emisión: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses ("U\$S"). Los Pagos de los servicios de amortizaciones e intereses serán efectuados en pesos argentinos ("Pesos") a la relación de tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación-Argentina al cierre del segundo día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de cada servicio .F. La Emisora no ha emitido con anterioridad obligaciones negociables o debentures. Al tiempo de la emisión, la Emisora registra deudas con garantía hipotecaria por \$ 33.899.800.G. Naturaleza de la Garantía: Garantía Común. H) Condiciones de amortización: Las Obligaciones Negociables amortizarán en 6 (seis) cuotas semestrales y consecutivas de acuerdo a lo siguiente: (i) dos (2) primeras cuotas equivalentes al 16% sobre el capital efectivamente emitido y en circulación; y (ii) cuatro (4) cuotas equivalentes al 17% sobre el capital efectivamente emitido y en circulación. La primera fecha de pago de capital será a los 6 (seis) meses de la Fecha de Emisión. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Suscripción. Los Pagos de los servicios de amortizaciones e intereses serán efectuados en pesos argentinos ("Pesos") a la relación de tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del segundo día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de cada servicio. (I) Tipo y Época de Pago de Interés: Los pagos de intereses serán semestrales ("Período de Interés") y las fechas serán informadas en el Aviso de Suscripción. La primera fecha de pago de intereses será a los 6 (seis) meses desde la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses a pagar se tomarán los días efectivos de cada período de interés y se utilizará el divisor 365.