OVERSEAS PROPERTIES S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA SERIE I DE OVERSEAS PROPERTIES S.A. POR HASTA V/N U\$S 100.000 (Dólares Estadounidenses Cien Mil)

Se comunica a los inversores que OVERSEAS PROPERTIES S.A. (el "Emisor") ofrece en suscripción obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV GARANTIZADA por un monto de hasta un V/N U\$S 100.000 (las "Obligaciones Negociables") a ser emitidas en el marco del prospecto de emisión de Obligaciones Negociables de fecha 16 de julio de 2019 (el "Prospecto). La Oferta Pública fue autorizada por Resolución del Directorio de la CNV N° de 11 de Julio de 2019. Todos los términos indicados en mayúscula del presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

1. Emisor: OVERSEAS PROPERTIES S.A. es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

2. Organizador: Benedit Bursátil S.A. ALyC y AN - P (Registro CNV N° 271) 25 de Mayo 565, Piso 7, (C1002ABK) C.A.B.A. Teléfono 54 11 4315 8005.

3. Sistema de Colocación: La colocación será realizada por "subasta o licitación pública" a través del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias de Mercado Argentino de Valores S.A. ("SEMAV") por intermedio de cualquier Agente habilitado para ello. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer la tasa de interés nominal anual pretendida expresada como % (tanto por ciento) con dos decimales (la "Tasa de Interés Pretendida") 4. Período de Difusión: Comenzará el 19/07/2019y finalizará el 23/07/2019.

4. Período de Licitación: Comenzará el 24/07/2019 a las 11:00 (once) horas y finalizará a las 16:00 (dieciséis) horas. Durante este período los inversores interesados deberán cargar sus ofertas de suscripción a través de un agente autorizado para operar el sistema SEMAV.

5. Precio de suscripción: 100% del valor nominal.

6. Cantidad mínima y múltiplos: Las ofertas deberán indicar, además de la Tasa de Interés Pretendida, la cantidad nominal de Obligaciones Negociables pretendidas. Dicha cantidad nominal no podrá ser inferior a VN U\$S 400 (valor nominal dolares estadounidenses cuatrocientos) y toda cantidad superior deberá ser múltiplo de VN U\$S 1,00 (valor nominal dólares estadounidenses uno).

7. Tasa de Interés: Será fija y determinada por el Emisor con posterioridad al cierre del Período de Licitación en función de las ofertas recibidas. El resultado de la licitación y la tasa de interés determinada serán informados a CNV a través de la AIF y a MAV para su publicación en sus medios de información habitua!es( la "Tasa de Interés").

8. Adjudicación de ofertas: Definida la Tasa de Interés, se adjudicará el 100% del Valor Nominal pretendido a todas aquellas ofertas que hayan solicitado una Tasa de Interés Pretendida inferior a la Tasa de Interés. A todas aquellas ofertas cuya Tasa de Interés Pretendida sea igual a la Tasa de Interés, se les asignarán las cantidades nominales que correspondan en función de prorrata simple, aún cuando la cantidad nominal a asignar a alguna oferta fuera inferior a VN USS 400 (valor nominal dólares estadounidenses cuatrocientos).

9. Fecha de Integración: 29/07/2019

10. Forma de Integración: La integración deberá ser efectuada en por transferencia bancaria en pesos, al tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación Argentina al día de cierre del Período de Licitación,

11. a la cuenta que se informe en el aviso de resultados de la colocación.

12. Fecha de Emisión: Será el 29/07/2019

13. Fecha de Vencimiento: Será el 29/07/2022. Si la Fecha de Vencimiento y/o cualquier fecha en la que corresponda realizar un pago en relación con las Obligaciones Negociables no fuera un día hábil, el pago de los montos bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en el día hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho día hábil inmediato posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha original en la cual vencía, no devengando interés alguno.

14. Amortización: Las Obligaciones Negociables amortizarán en 6 (seis) cuotas semestrales y consecutivas de acuerdo a lo siguiente: (i) dos (2) primeras cuotas equivalentes al 16% sobre el capital efectivamente emitido los días 29/01/2020 y 29/07/2020; y (i¡) cuatro (4) cuotas equivalentes al 17% sobre el capital efectivamente emitido los días 29/01/2021, 29/07/2021. 29/01/2022 y 29/07/2022. Los Pagos de los servicios de amortizaciones serán efectuados en pesos argentinos ("Pesos") a la relación de tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación Argentina al cierre del segundo día hábil inmediato anterior a la fecha de pago de cada servicio.

15. Fecha de Pago de Intereses. Los pagos de intereses serán semestrales ("Período de Interés") y las fechas de pago serán los días 29/01/2020, 29/07/2020. 29/01/2021, 29/07/2021, 29/01/2022 y 29/07/2022. Para determinar los días efectivos de cada Período de Interés se tomarán en cuenta los días transcurridos entre la última fecha de pago,

inclusive, y la fecha de pago correspondiente al Período de Interés a calcular, exclusive. Para el primer Período de Interés se computarán los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Emisión, inclusive, y la fecha de pago del primer Período de Interés, exclusive.

1. Listado: Se ha solicitado el listado a MAV bajo el Régimen de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada. El Emisor podrá solicitar su listado en otros mercados autorizados por CNV.

2. Garantía: Común. Las Obligaciones Negociables a ser emitidas por OVERSEAS PROPERTIES S.A. estarán totalmente garantizadas con garantía común por Garantizar S.G.R. tanto en su capital como en los intereses. La Información sobre la Entidad de Garantía puede consultarse en la página de CNV.

3. Comisión de Colocación: 0,50 % (cincuenta centesimos por ciento).

San Miguel de Tucumán, 19 de julio de 2019.

OVERSEAS PROPERTIES S.A. Zabala Aybar Hugo Víctor Presidente