Oriola Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 4, 2025

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Oriola Oyj:n pörssitiedote 4.3.2025 klo 12.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Oriola Oyj:n (”Oriola” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 2.4.2025 klo 15.00 alkaen
Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio,
sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00. Kokouksessa on
kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä.
Tarkemmat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C ”Ohjeita
varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Tiedot ja ehdotukset koskien muodollisia järjestäytymiseen liittyviä asioita
asialistan kohdissa 1-5 sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on
julkaistu Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Kyseinen asiakirja
on myös osa tätä kokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään kokouksessa tiedoilla,
jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen

2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
   tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen
    esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,07 euroa
osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2025 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan 15.4.2025.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään
12.3.2025.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyy neuvoa
-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Oriola on 23.1.2025 julkistanut Oriolan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta ehdottaa, että
hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 71 400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 800 euroa, hallituksen
valiokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi, mikäli tämä ei toimi
hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, 40 800 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 34 200 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina
tai, mikäli asialistan asiakohdan 18 mukainen osakkeenomistajan ehdotus
hyväksytään, Oriola Oyj:n ainoan osakelajin osakkeina siten, että osakkeet
hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n
osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2025 on julkistettu. Kokouspalkkiot pidettäisiin
ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000
euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan
kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja
muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen
jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla.
Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

Kuitenkin mikäli yksi tai useampi nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei
ole käytettävissä valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotettujen
jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Petra Axdorff, Ann
Carlsson Meyer, Nina Mähönen, Yrjö Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri
Pärssinen ja Heikki Westerlund.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Heikki
Westerlund.

Mikäli kuka tahansa yllä esitellyistä ehdokkaista ei ole käytettävissä
valittavaksi hallitukseen mistä tahansa syystä, ehdotetaan, että käytettävissä
olevat muut ehdokkaat valitaan nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Nimitystoimikunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden olevan
riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta nimitystoimikunta suosittaa, että
osakkeenomistajat ottavat varsinaisessa yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen
yhtenä kokonaisuutena. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on riittävä asiantuntemus, osaaminen
ja kokemus, ja että kokoonpanossa huomioidaan listayhtiöiden hallinnointikoodin
sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat pörssin säännöt.

Nimitystoimikunta toteaa, että ehdotettu hallituksen kokoonpano vastaa Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin ja Yhtiön hyväksyttyjä
monimuotoisuusperiaatteita. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään
huomiota jäsenten toisiaan täydentävään kokemukseen ja asiantuntemukseen.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot
maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kim Järven.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan
palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi
valittaisiin uudelleen kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt
päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi Kim Järven.

1. Osakkeenomistajan ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien
   yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä
   yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Kuten Yhtiö on 7.2.2025 tiedottanut, Yhtiön hallitus on 7.2.2025 vastaanottanut
osakkeenomistaja Mariatorp Oy:ltä (”Osakkeenomistaja”) osakeyhtiölain 5 luvun 5
§:n mukaisen vaatimuksen ottaa varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi
osakelajien yhdistäminen ja suunnattu maksuton osakeanti. Kuten Yhtiö on
tiedottanut 3.3.2025, Yhtiön hallitus suosittaa, että osakkeenomistajan ehdotus
hyväksytään varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä
ja B-osake 1 äänen. Osakkeenomistaja, joka edustaa noin 14,67 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista ja noin 13,43 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä 28.2.2025, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
Yhtiön osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien
toimenpiteiden jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen
kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni
ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-osakkeiden omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen
muuttaminen jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan jäljempänä yksilöidyt ehdotukset tässä asiakohdassa 18
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä
yhdellä päätöksellä.

Osakkeenomistaja ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien
yhdistämiseksi seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Osakkeenomistaja ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakelajit
yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että Yhtiön eri osakelajeja
koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla,
jolloin kukin A-osake muutetaan nykyistä B-osaketta vastaavaksi. Osakelajien
yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen
kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni
ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistäminen, jäljempänä kuvattu
yhtiöjärjestyksen muutos sekä jäljempänä kuvattu suunnattu maksuton osakeanti
rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 4.4.2025. Osakelajien yhdistäminen ei
edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Osakkeenomistaja ehdottaa edellä esitettyyn osakelajien yhdistämiseen liittyen,
että A-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa
korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä neljäätoista (14) A-osaketta kohti
annetaan maksutta yksi (1) uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen Yhtiön
ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun
maksuttoman osakeannin perusteella kunkin neljäntoista (14) A-osakkeen omistus
muuttuu Yhtiön viidentoista (15) osakkeen omistukseksi ("Vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on kaikilla A-osakkeiden omistajilla, jotka
omistavat A-osakkeita täsmäytyspäivänä 4.4.2025 arvo-osuusjärjestelmässä.

Uudet osakkeet jaetaan A-osakkeiden omistajille osakeomistuksen suhteessa ja
kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten
arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien
sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Osakelajien yhdistämistä ja uusia osakkeita
koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 7.4.2025 ja kaupankäynti
Yhtiön ainoalla osakelajilla sekä uusilla osakkeilla alkaa arviolta 7.4.2025 tai
mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Siltä osin kuin A-lajin osakkeenomistajan A-osakkeiden lukumäärä samalla arvo
-osuustilillä ei ole neljällätoista (14) jaollinen, annetaan Yhtiön hallituksen
tarkemmin päättämällä tavalla ja Yhtiön sekä Yhtiön hallituksen nimeämän pankin
välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat
osakkeet Yhtiön hallituksen nimeämän pankin myytäväksi niiden A-lajin
osakkeenomistajien lukuun, joiden A-osakkeiden lukumäärä ei ole ollut
neljällätoista (14) jaollinen.  Maksuton osakeanti ei edellytä
osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 839 165
osaketta. Annettavien osakkeiden määrä perustuu yllä esitettyyn
Vaihtosuhteeseen. Mikäli Vaihtosuhteen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa
annettavien kaikkien osakkeiden yhteismäärä olisi murtoluku, osakkeiden
kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.
Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa
yhtiökokouksessa 2.4.2025 mahdollisesti päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan
osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Kuten Yhtiö on tiedottanut 3.3.2025, Yhtiön hallitus on saanut Danske Bank A/S,
Suomen sivuliikkeeltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien
ehdotettua osakelajien yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien
osakelajien yhdistämistä on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä
kohtuullinen Yhtiön A-osakkeiden omistajille ja B-osakkeiden omistajille.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida A-osakkeiden omistajille osakelajien
yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Ehdotuksen tehneen
Osakkeenomistajan mukaan osakelajien yhdistäminen voisi lisätä Yhtiön osakkeen
likviditeettiä ja kasvattaa niiden markkina-arvoa, selkeyttää Yhtiön omistus- ja
äänivaltarakennetta ja sen läpinäkyvyyttä ja siten lisätä Yhtiön kiinnostavuutta
sijoituskohteena. Osakelajien yhdistäminen voisi myös parantaa Yhtiön
mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla ja
mahdollisuuksia osallistua toimialajärjestelyihin. Osakeanti olisi siten Yhtiön
ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukainen ja sille olisi osakeyhtiölain
edellyttämä erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistaja ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakelajien
yhdistämisen johdosta muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen eri osakelajeja koskevia
määräyksiä.

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:

"Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.
Yhtiössä on enintään 1.500.000.000 osaketta."

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 11§:n 1 ja 2 momentit kuuluisivat muutoksen jälkeen
seuraavasti:

"Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä
osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä,
joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta
osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo
-osuusjärjestelmään."

Yhtiön Yhtiöjärjestyksen 11§:n 3 momenttiin ei ehdoteta muutoksia. Momentti
kuuluu seuraavasti:

"Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20
yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11§:n 3 momentin muuttaminen edellyttää,
että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5
kokouksessa edustetuista osakkeista."

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä
valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan tämän valtuutuksen perusteella voidaan antaa
enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin
9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous
hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä
valtuutus koskee enintään 18 000 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseen. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös
myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Tämän valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä
osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden
päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Tämän valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä
valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Tämän valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 Yhtiön
omaa B-osaketta, mikä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen
osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee yhteensä enintään 18 000 000
Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Tämä hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola
-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla
voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Tämän valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä
osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden
päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Tämän valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän
varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
   itselleen sekä suunnatusta osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen
   kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman
   toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten
osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen
yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien
Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy
asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus
koskee enintään 250 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämän valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön
osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Tämä hallitukselle annettava valtuutus
sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Annettavat osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Tämän valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi
olla maksuton. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy asialistan asiakohdan 18
mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä valtuutus koskee enintään 250 000
Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta
suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset,
lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana
hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on tämän valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000
Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista. Tätä valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja
sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous
hyväksyy asialistan asiakohdan 18 mukaisen osakkeenomistajan ehdotuksen, tämä
valtuutus koskee enintään 18 000 000 Yhtiön ainoan osakelajin osaketta.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Tämä hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2024 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

1. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen, nimitystoimikunnan ja Yhtiön osakkeenomistajan ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ja varsinaisen
yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja ovat saatavilla Oriolan verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com. Oriolan tilinpäätös, toimintakertomus (sisältäen
kestävyysraportin), tilintarkastuskertomus, kestävyysraportoinnin
varmennuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 12.3.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla
viimeistään 16.4.2025.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli perjantaina 21.3.2025
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään
perjantaina 28.3.2025 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen
alkaa tiistaina 4.3.2025 klo 12.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a)Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2025

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu
13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

c) Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00)

Puhelinilmoittautumisen yhteydessä ei voi ennakkoäänestää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika
tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen
asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen,
lakisääteisen edustajan tai avustajan syntymäaika, puhelinnumero ja/tai
sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Oriolalle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa
tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n
puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan
varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla
Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com. Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan,
että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä
ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti
suojaamattoman yhteyden välityksellä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 21.3.2025.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään perjantaina 28.3.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta
ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös
halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja
ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.oriola.com 4.3.2025 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen 28.3.2025 kl0
10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee
huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa
kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan, minkä jälkeen valtuutettu pääsee ilmoittautumaan
ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin henkilö
valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet
-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 4.3.2025 klo 12.00 - 28.3.2025 klo 10.00
välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2025

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com
saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics
Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen
päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla viimeistään 4.3.2025.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan
siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka
muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu
varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden
antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.oriola.com.

1. Muut tiedot

Kokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Ohjeet verkkolähetyksen
seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista
ei pidetä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien
oikeuksien käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2025 yhteensä 53 748 313 kaupparekisteriin
merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966 260, ja yhteensä
127 737 900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127 737 900, eli yhteensä
181 486 213 osaketta ja 1 202 704 160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 75 712
kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Näistä 63 650 kappaletta on A-osakkeita ja 12 062 kappaletta
on B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista
osakkeista on 0,04 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 4. päivänä maaliskuuta 2025

Oriola Oyj
Hallitus
Petter Sandström
Lakiasiainjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com

Liitteet: