OPONEO.PL S.A. — Remuneration Information 2025

Apr 16, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPONEO.PL S.A. ZA 2024 ROK

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) (dalej: "Ustawa").

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. (dalej: "Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 lipca 2020 r. w drodze uchwały nr 19 (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). W dniu 11 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6B w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane zmiany dotyczyły wprowadzenia zmiennego składnika wynagrodzenia członka Zarządu w postaci premii uznaniowej, o którym mowa w cz. IV pkt. 3 – 3 ⁵ Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zapisu dotyczącego wynagrodzenia stałego, o którym mowa w cz. IV pkt. 2 Polityki Wynagrodzeń. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń miało na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów i osób zainteresowanych pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów.

Polityka Wynagrodzeń, poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji i zakresu obowiązków, ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami Ustawy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta, a Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217).

2. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE

2.1. Zarząd

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia stałego, które dzieliło się na:

• ➢ wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej i jednocześnie wskazane w umowie zawartej między Spółką, a członkiem Zarządu;
• ➢ wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę powiązane z zakresem obowiązków nałożonych na członków Zarządu, jako pracowników Spółki.

a także zmiennego wynagrodzenia w postaci premii uznaniowych. Wynagrodzenia wskazane w sprawozdaniu są podawane w kwotach brutto PLN.

	Okres	Element stały
Członek organu		ryczałtu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę w Spółce	Wynagrodzenie zmienne, w tym premie i nagrody	Składki pracodawcy PPK*	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodze nia zmiennego do stałego
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	2024	1 946 648,32	50 902,80	1 375,39	0,00	1 998 926,51	0,07%
Michał Butkiewicz członek Zarządu	2024	541 638,45	50 902,80	1 430,93	779,74	594 751,92	0,24%
Wojciech Topolewski członek Zarządu	2024	513 065,91	51 777,00	20 490,93	1 083,17	586 357,01	3,61%
Ernest Pujszo członek Zarządu	2024	665 601,06	56 357,00	1 432,23	866,89	724 257,18	0,20%
Arkadiusz Kocemba członek Zarządu	2024	148 290,52	0,00	0,00	0,00	148 290,52	0,00%

wartości brutto w PLN

* w związku z prowadzeniem w Spółce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych ("PPK"), do PPK na zasadzie dobrowolnego uczestnictwa przystąpili członkowie Zarządu: Michał Butkiewicz, Ernest Pujszo oraz Wojciech Topolewski

W skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów, których przedmiotem jest pełnienie funkcji nadzorczych.

Element stały wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota określona w:

➢ uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej – na mocy tej uchwały zostaje przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej, odpowiednio dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej;

➢ uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu – na mocy tej uchwały zostało przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Komitetu Audytu Spółki, odpowiednio dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i pozostałych członków Komitetu Audytu.

		Element stały
Członek organu	Okres	wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	wynagrodzenia z Wynagrodzenie tytułu pełnienia zmienne, w tym funkcji członka premie i nagrody PPK* Komitetu Audytu		Składki pracodawcy	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodze nia zmiennego do stałego
Monika Siarkowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2024	29 241,89	2 468,48	0,00	475,67	32 186,04	0,00%
Lucjan Ciaciuch członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	2024	23 221,27	4 106,32	0,00	0,00	27 327,59	0,00%
Adam Knothe członek Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2024	23 948,18	2 468,48	0,00	396,26	26 812,92	0,00%
Krzysztof Bednarek członek Rady Nadzorczej	2024	23 766,63	0,00	0,00	356,51	24 123,14	0,00%
Rafał Markiewicz członek Rady Nadzorczej do dnia 13 czerwca 2024 roku	2024	8 955,64	0,00	0,00	0,00	8 955,64	0,00%
Robert Panufik członek Rady Nadzorczej od dnia 13 czerwca 2024 roku	2024	14 309,32	0,00	0,00	108,95	14 418,27	0,00%

wartości brutto w PLN

* w związku z prowadzeniem w Spółce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych ("PPK"), do PPK na zasadzie dobrowolnego uczestnictwa przystąpili członkowie Rady Nadzorczej: Monika Siarkowska, Krzysztof Barczewski, Michał Kobus i Krzysztof Bednarek.

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Rady Nadzorczej, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

3. INNE TRANSAKCJE

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Spółka ma możliwość zawierania z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. W związku z powyższym, Spółka prezentuje wynagrodzenia wynikające z transakcji zakupu usług w 2024 roku od członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członek organu	Okres	Wartość netto transakcji
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	2024	195
Arkadiusz Kocemba Członek Zarządu	Od 04/2024	176
Krzysztof Bednarek Członek Rady Nadzorczej	2024	1 767
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej	2024	231

dane w tys. PLN

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Dotychczas wypłacone wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki było zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełniało jej wymogi.

Wynagrodzenia członków Zarządu zapewniają stabilne źródło dochodu, uwzględniają funkcje w Zarządzie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania zadań poszczególnych członków Zarządu, doświadczenie członków Zarządu, a także zakres obowiązków i poziom odpowiedzialności związanej z pełnieniem funkcji członka Zarządu. Wynagrodzenia członków Zarządu przyciągają i zatrzymują w strukturach Spółki, a także nagradzają skuteczną oraz doświadczoną kadrę kierowniczą. Wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie motywuje członków Zarządu do wysokiego poziomu efektywności oraz osiągnięcia celów Spółki, spójnych z interesem akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalona została przy uwzględnieniu informacji o poziomie wynagrodzeń stosowanym na rynku przez podmioty o podobnym profilu i skali działania. Dodatkowo, wynagrodzenie członków Zarządu przyznane na podstawie umowy o pracę jest adekwatne do zakresu obowiązków nałożonych na poszczególnych członków Zarządu jako pracowników Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki, poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Zapewniony przez Politykę Wynagrodzeń poziom wynagrodzenia umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Polityka Wynagrodzeń przywiduje premie uznaniowe dla członków Zarządu za sprawne, skuteczne i terminowe przeprowadzenie wszelkich działań korporacyjnych związanych ze strategicznymi projektami dotyczącymi rozwoju Grupy Kapitałowej OPONEO.PL, które przyczyniły się do wzrostu wartości i wzmocnienia pozycji rynkowej OPONEO.PL S.A. i jej podmiotów zależnych

Polityka Wynagrodzeń określa, że zmienny składnik wynagrodzenia jest przyznawany członkom Zarządu w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów:

• a) Kryteria finansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej:
• − wysokość osiągniętego przez Spółę zysku liczonego narastająco od początku do końca okresu za jaki przyznawana jest premia;
• − wzrost wartości rynkowej Spółki;
• − realizacja zadań o charakterze finansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
• b) Kryteria niefinansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej:
• − realizacja zadań o charakterze niefinansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;
• − zapewnienie pracownikom Spółki bezpiecznych i higienicznych warunków pracy;
• − wykonanie nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez zewnętrzne i wewnętrzne organy nadzoru;
• − zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji oraz przejrzystych zasad wynagradzania i przyznawania premii w Spółce;
• − przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkom Zarządu nie zostały przyznane premie uznaniowe.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza jest obowiązana do sporządzenia niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach w roku 2024.

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Członek organu	Rok 2024	Rok 2023	zmiana rok do roku
Dariusz Topolewski
Prezes Zarządu	1 998 926,51	5 651 573,68	-64,63%
Michał Butkiewicz
członek Zarządu	594 751,92	585 174,56	1,64%
Wojciech Topolewski
członek Zarządu	586 357,01	564 399,97	3,89%
Ernest Pujszo
członek Zarządu	724 257,18	564 710,65	28,25%
Monika Siarkowska
Przewodniczący Rady Nadzorczej	32 186,04	23 848,73	34,96%
członek Komitetu Audytu
Lucjan Ciaciuch
członek Rady Nadzorczej	27 327,59	21 066,56	29,72%
Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Knothe
członek Rady Nadzorczej	26 812,92	2 881,61	830,48%
członek Komitetu Audytu
Rafał Markiewicz
członek Rady Nadzorczej do dnia 13 czerwca 2024 roku	8 955,64	4 477,82	100,00%
Krzysztof Bednarek
członek Rady Nadzorczej	24 123,14	16 495,81	46,24%
Arkadiusz Kocemba
Członek Zarządu	148 290,52	0,00	-
Robert Panufik
Członek Rady Nadzorczej od dnia 13 czerwca 2024 roku	14 418,27	0,00	-

wartości brutto w PLN

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNIKÓW SPÓŁKI
Wyniki	Rok 2024	Rok 2023	zmiana rok do roku
Zysk brutto (Spółka)	95 414	72 464	31,67%
Zysk brutto (Grupa)	111 297	68 860	61,63%
Zysk netto (Spółka)	76 467	58 727	30,21%
Zysk netto (Grupa)	89 476	54 494	64 19%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Spółka)	35,34%	29,95%	18,00%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Grupa)	27,86%	18,92%	47,25%
Marża EBIT w % (Spółka)	7,00%	4,47%	56,54%
Marża EBIT w % (Grupa)	5,85%	3,41%	71,55%

dane w tys. PLN

ŚREDNIOROCZNE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKI
NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ
Rok 2024	Rok 2023	zmiana rok do roku
7 517,81	6 351,87	18,36%

wartości brutto w PLN

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa OPONEO.PL na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiała się w następujący sposób:

100%	Opony.pl Sp. z o.o.
100%	OPONEO.CO.UK LTD
100%	Oponeo.de GmbH
	100%
100%	Hurtopon.pl Sp. z o.o.
100%	Oponeo International Sp. z o.o.
58,83%	Dadelo S.A.
100%	ROTOPINO.PL S.A.
100%	Oponeo Global Sp. z o.o.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie od spółki zależnej – Dadelo S.A. pobierał członek Zarządu Wojciech Topolewski, oraz sprawujący funkcje w Radzie Nadzorczej Dadelo S.A.- Dariusz Topolewski, Michał Butkiewicz, Ernest Pujszo, Maciej Karpusiewicz (członkowie Zarządu OPONEO.PL S.A.), a także Lucjan Ciaciuch. Ponadto wynagrodzenie od spółki zależnej ROTOPINO.PL S.A. pobierali członkowie Rady Nadzorczej tej spółki: Michał Butkiewicz, Ernest Pujszo, Wojciech Topolewski.

WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE ZALEŻNEJ – DADELO S.A.
Członek organu	Rok 2024	Rok 2023	zmiana rok do roku
Wojciech Topolewski członek Zarządu	235 116,44	221 472,48	6,16%
Dariusz Topolewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	12 000	12 000	0%
Lucjan Ciaciuch Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	8 400	6 700	25,37%
Michał Butkiewicz Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	8 000	6 500	29,23%
Ernest Pujszo Członek Rady Nadzorczej	7 000	2 000	250%

wartości brutto w PLN

WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE ZALEŻNEJ – ROTOPINO.PL S.A.
Członek organu	Rok 2024	Rok 2023	zmiana rok do roku
Michał Butkiewicz członek Rady Nadzorczej	9 000	7 500	20%
Ernest Pujszo członek Rady Nadzorczej czasowo oddelegowany do Zarządu	9 000	45 408	-80,18%
Wojciech Topolewski członek Rady Nadzorczej	9 000	7 500	20%

wartości brutto w PLN

8. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia stałego i zmiennego w postaci premii uznaniowej. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne, w tym oparte na akcjach. Wobec tego w 2024 roku członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane przez Spółkę żadne instrumenty finansowe.

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odroczenia wypłaty lub żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA LUB STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w przypadku:

• ➢ zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez członka Zarządu, bądź członka Rady Nadzorczej;
• ➢ znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
• ➢ istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• ➢ przyznawania składników wynagrodzenia i innych świadczeń;
• ➢ zawierania umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu;
• ➢ poszczególnych warunków umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków zakazu konkurencji.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania oraz stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Monika Siarkowska	______
Krzysztof Bednarek	______
Lucjan Ciaciuch	______
Adam Knothe	______
Robert Panufnik	______