OPONEO.PL S.A. — Remuneration Information 2023

Apr 19, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPONEO.PL S.A. ZA 2022 ROK

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) (dalej: "Ustawa").

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Oponeo.pl S.A. (dalej: "Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 lipca 2020 r. w drodze uchwały nr 19 (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). W dniu 11 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6B w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane zmiany dotyczyły wprowadzenia zmiennego składnika wynagrodzenia członka Zarządu w postaci premii uznaniowej, o którym mowa w cz. IV pkt. 3 – 3 ⁵ Polityki Wynagrodzeń oraz uszczegółowienia zapisu dotyczącego wynagrodzenia stałego, o którym mowa w cz. IV pkt. 2 Polityki Wynagrodzeń. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń miało na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów i osób zainteresowanych pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów.

Polityka Wynagrodzeń, poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji i zakresu obowiązków, ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami Ustawy. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta, a Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217).

2. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE

2.1. Zarząd

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia stałego, które dzieliło się na:

• ➢ wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej i jednocześnie wskazane w umowie zawartej między Spółką, a członkiem Zarządu;
• ➢ wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę powiązane z zakresem obowiązków nałożonych na członków Zarządu, jako pracowników Spółki.

a także zmiennego wynagrodzenia w postaci premii uznaniowych.

	Element stały
Członek organu	Okres	ryczałtu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę w Spółce	Wynagrodzenie zmienne, w tym premie i nagrody	Składki pracodawcy PPK*	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	2022	783 173,62	36 120,00	4 238 663,27	0	5 057 956,89	517,36%
Michał Butkiewicz członek Zarządu	2022	549 303,28	36 120,00	340 415,73	563,28	926 402,29	58,09%
Maciej Karpusiewicz członek Zarządu	2022	549 303,28	36 120,0	1 432,21	563,28	587 418,77	0,24%
Wojciech Topolewski członek Zarządu	2022	519 932,94	50 532,00	1 430,93	779,50	572 675,37	0,25%
Ernest Pujszo członek Zarządu	2022	519 932,94	55 332,00	1 375,39	0	576 640,33	0,24%

wartości brutto w PLN

* w związku z prowadzeniem w Spółce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych ("PPK"), do PPK na zasadzie dobrowolnego uczestnictwa przystąpili członkowie Zarządu: Michał Butkiewicz, Maciej Karpusiewicz oraz Wojciech Topolewski

W skład wynagrodzenia członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów, których przedmiotem jest pełnienie funkcji nadzorczych.

Element stały wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota określona w:

➢ uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej – na mocy tej uchwały zostaje przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej, odpowiednio dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej;

➢ uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu – na mocy tej uchwały zostało przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Komitetu Audytu Spółki, odpowiednio dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i pozostałych członków Komitetu Audytu.

		Element stały
Członek organu	Okres	wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu	Wynagrodzenie zmienne, w tym premie i nagrody	Całkowite wynagrodzenie	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2022	7274,01	1820,34	0	9 094,35	0
Lucjan Ciaciuch członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	2022	5789,24	3161,46	0	8 950,70	0
Krzysztof Barczewski członek Rady Nadzorczej	2022	5974,14	1009,67	0	6 983,81	0
Michał Kobus członek Rady Nadzorczej	2022	5 067,04	0	0	5 067,04	0
Wojciech Małachowski członek Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	2022	2514,18	810,12	0	3 324,30	0
Krzysztof Bednarek członek Rady Nadzorczej	2022	3 337,31	0	0	3 337,31	0

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych dla członków Rady Nadzorczej, tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwa, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

3. INNE TRANSAKCJE

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Spółka ma możliwość zawierania z członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. W związku z powyższym, Spółka w 2021 roku zawarła transakcje zakupu usług z Dariuszem Topolewskim oraz Moniką Siarkowską.

Członek organu	Okres	Wartość netto transakcji
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	2022	1 000
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej	2022	150,6

dane w tys. PLN

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Dotychczas wypłacone wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki było zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełniało jej wymogi.

Wynagrodzenia członków Zarządu zapewniają stabilne źródło dochodu, uwzględniają funkcje w Zarządzie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania zadań poszczególnych członków Zarządu, doświadczenie członków Zarządu, a także zakres obowiązków i poziom odpowiedzialności związanej z pełnieniem funkcji członka Zarządu. Wynagrodzenia członków Zarządu przyciągają i zatrzymują w strukturach Spółki, a także nagradzają skuteczną oraz doświadczoną kadrę kierowniczą. Wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie motywuje członków Zarządu do wysokiego poziomu efektywności oraz osiągnięcia celów Spółki, spójnych z interesem akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalona została przy uwzględnieniu informacji o poziomie wynagrodzeń stosowanym na rynku przez podmioty o podobnym profilu i skali działania. Dodatkowo, wynagrodzenie członków Zarządu przyznane na podstawie umowy o pracę jest adekwatne do zakresu obowiązków nałożonych na poszczególnych członków Zarządu jako pracowników Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki, poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Zapewniony przez Politykę Wynagrodzeń poziom wynagrodzenia umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

5. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkom Zarządu zostały przyznane premie uznaniowe za sprawne, skuteczne i terminowe przeprowadzenie wszelkich działań korporacyjnych związanych ze strategicznymi projektami dotyczącymi rozwoju Grupy Kapitałowej OPONEO.PL, które przyczyniły się do wzrostu wartości i wzmocnienia pozycji rynkowej OPONEO.PL S.A. i jej podmiotów zależnych

Polityka Wynagrodzeń określa, że zmienny składnik wynagrodzenia jest przyznawany członkom Zarządu w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów:

• a) Kryteria finansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej:
• − wysokość osiągniętego przez Spółę zysku liczonego narastająco od początku do końca okresu za jaki przyznawana jest premia;
• − wzrost wartości rynkowej Spółki;
• − realizacja zadań o charakterze finansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
• b) Kryteria niefinansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci premii uznaniowej:
• − realizacja zadań o charakterze niefinansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;
• − zapewnienie pracownikom Spółki bezpiecznych i higienicznych warunków pracy;
• − wykonanie nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez zewnętrzne i wewnętrzne organy nadzoru;
• − zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji oraz przejrzystych zasad wynagradzania i przyznawania premii w Spółce;
• − przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

6. ZMIANY WYNAGRODZEŃ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza jest obowiązana do sporządzenia niniejszego sprawozdania o wynagrodzeniach w roku 2021.

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNAGRODZEŃ ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Członek organu	Rok 2022	Rok 2021	zmiana rok do roku
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu	5 057 956,89	4 338 728,72	16,58%
Michał Butkiewicz członek Zarządu	926 402,29	666 063,62	39,09%
Maciej Karpusiewicz członek Zarządu	587 418,77	666 130,60	-11,82%
Wojciech Topolewski członek Zarządu	572 675,37	510 843,63	12,10%
Ernest Pujszo członek Zarządu	576 640,33	661 615,73	-12,84%
Monika Siarkowska Przewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	9 094,35	10 745,77	-15,37%
Lucjan Ciaciuch członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	8 950,70	11 032,38	-18,87%
Krzysztof Barczewski członek Rady Nadzorczej	6 983,81	5 280,20	32,26%
Michał Kobus członek Rady Nadzorczej	5 067,04	6 415,83	-21,02%
Wojciech Małachowski członek Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu	3 324,30	9 488,78	-64,97%
Krzysztof Bednarek członek Rady Nadzorczej	3 337,31	0	0

PORÓWNANIE ZMIAN W ZAKRESIE WYNIKÓW SPÓŁKI
Wyniki	Rok 2022	Rok 2021	zmiana rok do roku
Zysk brutto (Spółka)	49.990	66.967	-25.35%
Zysk brutto (Grupa)	52.677	78.486	-32,88%
Zysk netto (Spółka)	40.510	53.928	-24.88%
Zysk netto (Grupa)	42.281	62.826	-32,70%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Spółka)	15,12%	21,31%	-29.04
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Grupa)	11,61%	17,92%	-6,32
Marża EBIT w % (Spółka)	4,22%	5,45%	-22.56
Marża EBIT w % (Grupa)	3,73%	5,25%	-1,52

dane w tys. PLN

ŚREDNIOROCZNE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ
Rok 2022	Rok 2021	zmiana rok do roku
6 918,96	5 903,44	30,92 %

7. WYNAGRODZENIE OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa OPONEO.PL na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się w następujący sposób:

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie od spółki zależnej – Dadelo S.A. pobierał członek Zarządu Wojciech Topolewski oraz sprawujący funkcje w Radzie Nadzorczej Dadelo S.A.- Dariusz Topolewski, Michał Butkiewicz, Maciej Karpusiewicz (członkowie Zarządu OPONEO.PL S.A.), a także Lucjan Ciaciuch i Wojciech Małachowski (będący w Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w 2022 roku). Ponadto wynagrodzenie od spółki zależnej ROTOPINO.PL S.A. pobierali członkowie Rady Nadzorczej tej spółki: Michał Butkiewicz, Maciej Karpusiewicz, Ernest Pujszo, Wojciech Topolewski.

WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE ZALEŻNEJ – DADELO S.A.
Członek organu	Rok 2022	Rok 2021	zmiana rok do roku
Wojciech Topolewski członek Zarządu	221 472,48	141 554,00	56,46%
Dariusz Topolewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	20 000	0	0%
Lucjan Ciaciuch Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu	12 800	0	0%
Michał Butkiewicz Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	12 000	0	0%
Maciej Karpusiewicz Członek Rady Nadzorczej	10 000	0	0%
Wojciech Małachowski Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	12 000	0	0%

WYNAGRODZENIE W SPÓŁCE ZALEŻNEJ – ROTOPINO.PL S.A.

Członek organu	Rok 2022	Rok 2021	zmiana rok do roku
Michał Butkiewicz członek Rady Nadzorczej	5 000	8 105	-38.31%
Maciej Karpusiewicz członek Rady Nadzorczej	5 000	8 105	-38.31%
Ernest Pujszo członek Rady Nadzorczej	5 000	8 000	-38.31%
Wojciech Topolewski członek Rady Nadzorczej	3 500	8 105	-56.82%

wartości brutto w PLN

8. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia stałego i zmiennego w postaci premii uznaniowej. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne, w tym oparte na akcjach. Wobec tego w 2021 roku członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane przez Spółkę żadne instrumenty finansowe.

9. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odroczenia wypłaty lub żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA LUB STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w przypadku:

• ➢ zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez członka Zarządu, bądź członka Rady Nadzorczej;
• ➢ znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
• ➢ istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• ➢ przyznawania składników wynagrodzenia i innych świadczeń;
• ➢ zawierania umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu;

➢ poszczególnych warunków umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji członka Zarządu, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków zakazu konkurencji.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania oraz stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Monika Siarkowska	______
Krzysztof Barczewski	______
Krzysztof Bednarek	______
Lucjan Ciaciuch	______
Michał Kobus	______