AI assistant
OPONEO.PL S.A. Capital/Financing Update 2019
5741_rns_2019-08-26_0706c76a-0f02-49c6-99fe-52fb1a8c7bf9.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
Plan połączenia
uzgodniony pomiędzy :
OPONEO.PL spółką akcyjną z siedzibą w Bydgoszczy , ul. Podleśna nr 17 , 85 - 145 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000275601, NIP : 9532457650, REGON : 093149847, o kapitale zakładowym 13.936.000,00 zł,
a
OPONEO BRANDHOUSE spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Bydgoszcz, ul Podleśna 17, 85 – 145 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS : 0000374489, NIP : 7010276664, REGON : 142759976, o kapitale zakładowym 28.916.000,00 zł,
Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( Dz. u. Nr 94,poz. 1037 z późn.zm ) Zarządy łączących się spółek sporządziły niniejszy plan połączenia :
I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek :
- Spółka przejmująca :
a) firma : OPONEO.PL spółka akcyjna,
b) typ spółki : spółka akcyjna ,
c) siedziba spółki : Bydgoszcz .
- Spółka przejmowana :
a) firma : OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,
b) typ spółki : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,
c) siedziba spółki : Bydgoszcz.
II. Sposób łączenia :
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez spółkę OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy spółki OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt.1 kodeksu spółek handlowych
ti. poprzez przeniesienie całego majątku spółki OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy na spółkę OPONEO.PL spółka akcyjna Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowega spółki OPONEO.PL spółka akcyjna, gdyż spółka OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczona odpowiedzialnością jest jednoosobową spółką, spółki OPONEO.PL spółka akcyjna .
Na skutek połączenia spółka OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy jako spółka przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej, która to spółka zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego .
III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat
Z uwagi na to, że spółka OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy jest jednoosobową spółką, spółki OPONEO.PL spółki akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy, zgodnie z treścią art. 516 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 499 § 1 pkt.2) kodeksu spółek handlowych, plan połączenia nie przewiduje stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat
IV. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej :
Z uwagi na to, że spółka OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy jest jednoosobową spółką, spółki OPONEO.PL spółki akcynej z siedzibą w Bydgoszczy, zgodnie z treścią art. 516 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 499 § 1 pkt. 3 ) kodeksu spółek handlowych, plan połączenia nie narowww. przyznawania akcji w Spółce Przejmującej .
V. Dzień, od którego nowe akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku :
Z uwagi na to, że spółka OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy jest jednoosobową spółką, spółki OPONEO.PL spółki akcyinej z siedzibą w Bydgoszczy, zgodnie z treścią art. 516 § 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 499 § 1 pkt.4 ) kodeksu spółek handlowych, plan połączenia nie przewiduje dnia, od którego nowe akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku .
VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej :
Nie będą przyznane jakiekolwiek prawa przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek , a także innych osób
uczestniczących w połączeniu :
Nie będą przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także osób uczestniczących w połączeniu.
Załączniki :
- projekty uchwał o połączeniu spółek,
- projekt zmian statutu spółki przejmującej,
- ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej,
- oświadczenia o stanie księgowym spółek.
Zarząd OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
OPONEO BRANDHOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy
Wojciech Topolewski Prezes Zarządu
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu
Michał Adam Butkiewicz Członek Zarządu
Maciej Piotr Karpusiewicz Członek Zarządu
Ernest Kamil Pujszo Członek Zarządu
Wojciech Topolewski Członek Zarządu
Projekt
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL spółki z akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy o połączeniu ze spółką OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy .
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL spółki akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy uchwala połączenie Spółki ze spółką pod firmą OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy o wartości 28.075.800,31 zł ( słownie : dwudziestu ośmiu milionów siedemdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset i 31/100 złotych ) na spółkę pod firmą OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu
Michał Adam Butkiewicz Członek Zarządu
Maciej Piotr Karpusiewicz Członek Zarządu
Ernest Kamil Pujszo Członek Zarządu
Wojciech Topolewski Członek Zarządu
Projekt
uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników OPONEO BRANDHOUSE spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy o połączeniu ze spółką OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OPONEO BRANDHOUSE spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy uchwala połączenie Spółką pod firmą OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy o wartości 28.075.800,31 zł ( słownie : dwadzieścia osiem milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset i 31/100 złotych ) na spółkę pod firmą OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
Wspólnik wyraża zgodę na plan połączenia spółek z dnia 17 czerwca 2019 r. stanowiący załącznik do niniejszej uchwały .
Wojciech Topolewski Prezes Zarządu
Projekt
zmian statutu spółki OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w związku z połączeniem ze spółką OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy
W związku z połączeniem spółki OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ze spółką OPONEO BRANDHOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy nie przewiduje się zmian statutu spółki OPONEO.PL spółka akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy
Dariusz Topolewski Prezes Zarządu
Michał Adam Butkiewicz Członek Zarządu
Maciej Piotr Karpusiewicz Członek Zarządu
Ernest Kamil Pujszo Członek Zarządu
Super
Wojciech Topolewski Członek Zarządu
| LP | Składnik | Nazwa | Wartość księgowa | Wartość ksiegowa |
|---|---|---|---|---|
| aktywów | pasywow | |||
| Aktywa | Wartość Działu Marketingu | 355 569.74 | ||
| C | Aktywa | Znak słowno-graficzny OPONY.Com | 5 709 414,00 | |
| Aktywa | Znak słowno-graficzny oponeo | 4 282 064,00 | ||
| Aktywa | OPONEC stowny X Znal |
4 282 064,00 | ||
| Aktywa | Opony.com stowny Znak |
4 282 064.00 | ||
| Aktywa | OPONEO słowny (WIPO) X ro 0 2 |
4 282 064,00 | ||
| Aktywa | Znak słowny felgi.p | 1 427 355,00 | ||
| Aktywa | Znak słowny RADIALO | 1 427 355,00 | ||
| Aktywa | m REIFEN stownv nak N |
1 427 355,00 | ||
| 0 | Aktywa | Srodki pieniężne | 591 333,26 | |
| L | Aktywa | (bez należności od spółki przejmującej) Należności |
0,00 | |
| C | Aktywa | e - udziały w Oponeo Lastik (Turcja) 1% nstrumenty finansow |
9 162,31 | |
| € | Pasywa | bowiązań do spółki przejmującej) ZO (bez Zobowiazania |
3 436,22 | |
| 7 | Pasywa | budžetu Zobowiązania wobec |
1 277 968,50 | |
| S | Pasywa | wynagrodzeń Zobowiązania z tytułu |
171 673,69 | |
| Razem | 28 075 800,31 | 1 453 078,41 | ||
Wykaz składników aktywów i pasywów w wartości księgowej spółki Oponeo Brandhouse na dzień 31.05.2019
of Nojciech Topolewski r Priezes Zarząda
Tel. 52 374 03 57, Fax 52 341 88 50 OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. 85-145 Bydgoszcz, ul. Podleśna 17 NIP 701 02 76 664, REGON 142759976
OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o.
ul. Podleśna 17. 85-145 Bydgoszcz
| S i |
01.12.2018-31.05.2019 01.12.2018-30.04.2019 | 01.12.2017-30.11.2018 | |
|---|---|---|---|
| DZIAŁALNOSCKONTYNUOWANA | |||
| Przychody ze sprzedazy | 12 409 856,90 | 9 747 070,49 | 21 155 066,34 |
| oszt własny sprzedaży | 0 00 | 0,00 | 0.00 |
| ysk (strata) brutto na sprzedaży | 12 409 856,90 | 9 747 070.49 | 210 55 066.34 |
| Koszty sprzedaży | -2 070 626.78 | -1 753 887.73 | -4 936 825.25 |
| Koszty ogolnego zarządu | 0.00 | 0,00 | 0,00 |
| Pozostałe przychody | 2,83 | 1,72 | 5,28 |
| Pozostałe koszty operacyjne | -25,30 | -0,46 | 994,45 -1 |
| zysk (strata) z działalności operacyjnej | 10 339 207,65 | 7 993 184,02 | 16 216 251,92 |
| Przychody finansowe | 0,00 | 0.00 | 0.00 |
| Koszty finansowe | -2 999.00 | -2 946,00 | -122,60 |
| Zysk z wyceny aktywów finansowych w | |||
| wartoci godziwej przez wynik finansowy | 0.00 | 0.00 | 0,00 |
| Zvsk (strata) brutto | 10 336 208,65 | 7 990 238.02 | 16 216 129,32 |
| Podatek dochodowy | -1 974 577,00 | -1 543 062.00 | -2 369 562.00 |
| Zvsk (strata) netto | 8 361 631 65 | 6447 176.02 | 13 846 567 32 |
| Zysk na akcję przypadający na akcjnariuszy | |||
| v trakcie okresu: | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| podstawowv | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| rozwodniony | 0,00 | 0.00 | 0.00 |
| ZYSK NETTO | 8 361 631,65 | 6 447 176.02 | 13 846 567,32 |
| nne całkowite dochody | 0.00 | 0.00 | 0,00 |
| skutki wyceny aktywów finansowych | |||
| dostepnych do sprzedazy | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Podatek dochodowy dotyczący aktywów finansowych |
0.00 | 0,00 | 0,00 |
| Różnice kursowe z przeliczeń jednostek | |||
| zagranicznych | 0,00 | 0.00 | 0,00 |
| Zyski i straty aktuarialne | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Podatek dochodowy dotyczący zysków i | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| strat aktuarialnych | |||
| Całkowite dochody | 0,00 | 0.00 | 0.00 |
| Lacznie całkowite dochody | 8 36 TEST F | 6 447 176,02 | 13 846 567,32 |
Wojciech Topolewski Prezes Zarządu
OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. 85-145 Bydgoszcz, ul. Podleśna 17 NIP 701 02 76 664, REGON 142759976 Tel. 52 374 03 57, Fax 52 341 88 50
OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o.
ul. Podleśna 17. 85-145 Bydgoszcz
| 31.05.2019 | 30.04.2019 | 30.11.2018 | |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwate | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Wartości niematerialne i prawne | 27 475 304,74 | 27 475 304,74 | 27 475 304,74 |
| Długoterminowe aktywa finansowe | 9 162,31 | 9 162,31 | 9 162,31 |
| Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw | |||
| własności | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Inwestycje długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | |||
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 0.00 | 0,00 | 0,00 |
| Aktywa trwale razem | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Aktywa obrotowe | 27 484 467,05 | 27 484 467,05 | 27 484 467,05 |
| Zapasy | |||
| 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz | |||
| pozostałe należności | 10 660 598,55 | 8 986 686,38 | 13 607 651,22 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 591 333,26 | 41 708,68 | 2 944 775,75 |
| Aktywa obrotowe razem | 11 251 931,81 | 9 028 395,06 | 16 552 426,97 |
| Aktywa razem | 38 736 398,86 | 36 512 862,11 | 44 036 894,02 |
| Kapital własny | |||
| Kapitał akcyjny | 28 921 000,00 | 28 921 000,00 | 28 921 000,00 |
| Kapitał zapasowy | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Kapital rezerwowy | 0,00 | 0,00 | |
| Zysk (strata) z lat ubiegłych | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Akcje własne | 0,00 | 0,00 | |
| Zysk (strata) netto | 8 361 631,65 | 0,00 6 447 176,02 |
0,00 |
| Kapitał własny przynależny akcjonariuszom | 13 846 567,32 | ||
| spółki | 37 282 631,65 | 35 368 176,02 | |
| Kapital własny razem | 37 282 631,65 | 42 767 567,32 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 35 368 176,02 | 42 767 567,32 | |
| Długoterminowe zobowiązania finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | 0,00 | 0,00 | |
| 0,00 | 0,00 | ||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz | |||
| pozostałe zobowiązania | 1 022 252,21 | 861 195,09 | 860 268,70 |
| Krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | |||
| Rezerwy krótkoterminowe | 431 515,00 | 283 491,00 | 409 058,00 |
| 0,00 | 0,00 | ||
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 1 453 767,21 | 1 144 686,09 | 1 269 326,70 |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 38 736 398,86 | 36 512 862 11 | 44 036 894,02 |
OPONEO BRANDHOUSE Sp. Z 0.0. 85-145 Bydgoszcz, ul. Podleśna 17 NIP 701 02 76 664, REGON 142759976 Tel. 52 374 03 57, Fax 52 341 88 50
