OPONEO.PL S.A. — Audit Report / Information 2023

May 16, 2024

OPONEO.PL S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. za rok obrotowy 2023

Bydgoszcz 2024-05-14

Spis treści

	Sprawozdanie Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. za rok obrotowy 2023 1
I.	Skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w roku 2023 3
II.	Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku 4
III.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL 6
IV.	Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2023 rok 10
V.	Kontrola wewnętrzna i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki 11
VI.	Zwięzła ocena sytuacji Spółki 12

I. Skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w roku 2023

W 2023 roku Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. pełniła swoje funkcje w składzie:

• Monika Siarkowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Lucjan Ciaciuch Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Barczewski Członek Rady Nadzorczej (do dnia 31 października 2023 roku),
• Krzysztof Bednarek Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej (do dnia 11 lipca 2023 roku),
• Rafał Markiewicz Członek Rady Nadzorczej (od dnia 12 lipca 2023 roku),
• Adam Knothe Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31 października 2023 roku).

II. Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki nadzorowała funkcjonowanie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. OPONEO.PL S.A. jest spółką akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z polskim prawem i statutem Spółki. OPONEO.PL S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nadzorowała funkcjonowanie Spółki kierowanej przez Zarząd w następującym składzie osobowym:

• Prezes Zarządu Dariusz Topolewski,
• Członek Zarządu Michał Butkiewicz,
• Członek Zarządu Maciej Karpusiewicz(do dnia 25 maja 2023 roku),,
• Członek Zarządu Ernest Pujszo,
• Członek Zarządu Wojciech Topolewski.

Zarząd Spółki stosował się do obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej zgodnie Art. 38 01. Kodeksu Spółek Handlowych przekazując informacje Przewodniczącej Rady, a także na spotkaniach, co Rada uznała za zadowalający sposób przekazywania informacji. Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej w 2023 roku, w związku z powyższym nie wypłacono wynagrodzenia z tytułu badań.

Rada Nadzorcza w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku działała na mocy przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Działalność Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolą jej działalności w zakresie racjonalności podejmowanych decyzji, ich celowości oraz zgodności z planami Spółki przyjętymi na rok 2023.

Rada Nadzorcza uważnie obserwowała aktywność inwestycyjną Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza analizowała bieżące wyniki sprzedażowe i finansowe, a także plany rozwojowe Spółki.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: 31 marca, 05 kwietnia, 19 kwietnia, 24 maja, 17 sierpnia i 09 listopada 2023 roku. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Podczas posiedzeń zostały podjęte uchwały w przedmiocie:

• 1. ustalenia terminów przekazywania Radzie Nadzorczej informacji przez Zarząd Spółki
• 1. złożenia lub przyjęcia przez Radę Nadzorczą oświadczenia ws. wyboru firmy audytorskiej, oświadczenia ws. Komitetu Audytu Spółki oraz oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności za 2022 rok
• 1. przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. za 2022 rok
• 1. przyjęcia przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok
• 1. oceny rekomendacji Zarządu OPONEO.PL S.A. w sprawie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2022
• 1. wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości przez OPONEO.PL S.A.
• 1. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
• 1. upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. do czynności prawnych związanych z zawieraniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu
• 1. odwołania Członka Zarządu OPONEO.PL S.A. S.A. Macieja Karpusiewicza ze składu Zarządu Spółki
• 1. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki OPONEO.PL S.A.
• 1. powołania nowego członka Komitetu Audytu
• 1. wyrażenia zgody na utworzenie Spółki Oponeo Global Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• Uchwała nr 1/NET/2023 Rady Nadzorczej Spółki OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 maja 2023 roku w przedmiocie: zmiany miesięcznego ryczałtu Prezesa Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu;

• Uchwała nr 2/NET/2023 Rady Nadzorczej Spółki OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 29 września 2023 roku w przedmiocie: wyrażenia zgody na przyznanie premii uznaniowej dla Prezesa Zarządu OPONEO.PL S.A.

Uchwałą nr 5/2023 Rada Nadzorcza Spółki OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 19 kwietnia 2023 roku pozytywnie oceniła rekomendację Zarządu OPONEO.PL S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wielkości 40 509 640,03 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści złotych 03/100) w następujący sposób:

• 1. kwotę w wysokości 19 272 092,00 zł przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dywidendy w kwocie 1,40 zł na jedną akcję,
• 1. pozostałą kwotę w wysokości 21 237 548,03 zł przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

Ostateczną decyzją o wysokości dywidendy i jej wypłacie podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL

Wypełniając zobowiązania statutowe Rada Nadzorcza zaznajomiła się i oceniła zaprezentowane przez Zarząd jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe OPONEO.PL za rok obrotowy 2023.

Zgodnie z Uchwałą nr 5/NET/2022 Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. z dnia 15 czerwca 2022 roku, Rada Nadzorcza wybrała do badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 roku firmę audytorską HLB M2 Audit PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 z przyjętymi przez OPONEO.PL S.A. zasadami rachunkowości, a także czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy OPONEO.PL S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe OPONEO.PL S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe OPONEO.PL S.A. zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 533 418 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 58 727 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące kapitał własny wielkości 196 102 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące środki pieniężne w kwocie 75 347 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz opinię biegłego rewidenta, zgodnie z którą sprawozdanie finansowe Spółki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OPONEO.PL na dzień 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza na mocy statutowej zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OPONEO.PL zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 679 064 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 54 494 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące kapitał własny wielkości 288 039 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące środki pieniężne w kwocie 85 434 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz opinię biegłego rewidenta, zgodnie z którą sprawozdanie finansowe Grupy OPONEO.PL:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za rok obrotowy 2023, przygotowane zostały w zgodzie z przepisami prawa, w tym, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdanie Jednostkowe i Sprawozdanie Skonsolidowane zostały przez Zarząd Spółki sporządzone w ustalonych przepisami prawa

powszechnie obowiązującego terminach, a opinie biegłego rewidenta zawarte w sprawozdaniach z badania w/w sprawozdań finansowych zostały wydane bez zastrzeżeń.

Ocena sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego została przez Radę Nadzorczą Spółki przeprowadzona w oparciu o treść w/w dokumentów przedłożonych Radzie Nadzorczej, informacje zawarte w sprawozdaniach z badania sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego sporządzonych przez HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Firma Audytorska"), informacji zawartych w przedłożonym Radzie Nadzorczej sprawozdaniu dodatkowym sporządzonym przez Firmę Audytorską, informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą bezpośrednio od członków zespołu przeprowadzającego badanie, w tym kluczowego biegłego rewidenta, dokonaną przez Komitet Audytu Spółki ocenę sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego oraz ocenę przebiegu badania w/w sprawozdań przez Firmę Audytorską, a także informacje pozyskane przez Radę Nadzorczą w toku bieżących czynności nadzorczych podejmowanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami przedstawionymi przez Komitet Audytu w temacie wyników badania sprawozdań finansowych i uznała, iż sprawozdania te, w ocenie Rady Nadzorczej odzwierciedlają sytuację finansową Spółki i Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, zawarte w sprawozdaniu jednostkowym, sprawozdaniu skonsolidowanym informacje przedstawiają rzetelnie i jasno wszelkie informacje niezbędne lub istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Opierając się na ustaleniach własnych i kierując się przedstawionymi przez audytora wynikami badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza w całości ocenia pozytywnie.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2023 rok

Rada Nadzorcza na mocy statutowej zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu dotyczącym działalności Spółki oraz Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za rok obrotowy 2023 wraz z opinią biegłego rewidenta.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, w tym z:

• art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących i okresowych");
• informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2023, według najlepszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu zdobytej przez Radę, zawierają pełną relację z funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL w roku obrotowym 2023.

Z wyżej wymienionych powodów Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone jej sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i uznaje je za kompletne i wyczerpujące.

Rada Nadzorcza wyraziła swoją aprobatę dla działalności Zarządu w roku obrotowym 2023.

Ocena Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2023 rok, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym została sporządzona przez Radę Nadzorczą dnia 29 kwietnia 2023 roku i opublikowana wraz z raportem rocznym Spółki i Grupy Kapitałowej.

V. Kontrola wewnętrzna i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki OPONEO.PL S.A. Rada Nadzorcza bierze bezpośredni udział w podejmowaniu decyzji strategicznych dla Spółki. Celem systematycznych spotkań jest dokładny nadzór nad działalnością operacyjną Spółki i realizacją kluczowych projektów. Rada Nadzorcza ma głos rozstrzygający w kwestiach wydatków i inwestycji, odpowiada za system kontroli wewnętrznej i jej skuteczność w toku przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Ponadto w celu monitorowania i minimalizacji ryzyka dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL stosowane są mechanizmy kontrolne zawarte w procedurach OPONEO.PL S.A. Należą do nich m.in.:

• "Wytyczne Compliance w zakresie zapobiegania korupcji",
• "Procedura Ochrony Informacji Poufnych w ramach Grupy Kapitałowej OPONEO.PL S.A.,
• "Regulamin Wykonywania Obowiązków Informacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej OPONEO.PL S.A.",
• "Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, wewnętrznych procedur i standardów etycznych (whistleblowing) w OPONEO.PL S.A."

Rada Nadzorcza nie stwierdza znaczących nieprawidłowości czy luk w systemie kontroli wewnętrznej Spółki, które wymagałyby podjęcia działań naprawczych.

Niniejszym, Rada Nadzorcza pomyślnie ocenia panujące w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL zasady sprawozdawczości finansowej i budżetowej, system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz procedury kontroli wewnętrznej.

VI. Zwięzła ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. dokonała oceny ogólnej Spółki.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem odnotowuje zwiększenie przychodów ze sprzedaży Spółki za rok obrotowy 2023 o 7,8% w stosunku do roku obrotowego 2022 oraz o 10,4% Grupy Kapitałowej, które były po raz kolejny były rekordowymi w historii Spółki i Grupy.

Przyglądając się szczegółowym wynikom, Rada Nadzorcza zauważa wzrost przychodów ze sprzedaży akcesoriów samochodowych (opony, felgi i akcesoria samochodowe) o 8,3% do roku poprzedniego, mimo trudnej sytuacji na rynku oponiarskim ze względu na skutki gospodarcze konfliktu zbrojnego za wschodnią granicą.

Pozytywna ocena potwierdza kolejny rok rozwoju dla OPONEO.PL S.A. i umocnienia swojej pozycji na rynku dystrybucji opon i felg oraz w sektorze handlu e-commerce, pomimo wymagającej sytuacji panującej na rynku dystrybucji opon w Europie, co pokazują jednoznacznie powyższe liczby. Rozwój Grupy jest proporcjonalny również do rozwoju rynku e-commerce. Ugruntowana pozycja Grupy OPONEO.PL na rynku e-commerce, jest dziś szczególnie istotna. Obecnie większość klientów wybiera zakupy przez internet, wybierając wygodę, szybką dostawę i bezpieczeństwo transakcji.

Istotne dla klientów są coraz bardziej szybkie usługi logistyczne, zasadne zatem jest inwestowanie w centrum logistyczne o najnowszych standardach obsługi wysyłki towaru. Spółka OPONEO.PL S.A. udoskonala procesy logistyczne i optymalizuje magazynowanie, w tym rozpoczęła automatyzację procesów przyjęcia towarów uruchomionego w 2022 roku nowego magazynu w Zelgoszczy. Centrum to zostało już wyposażone w automatyczną linię do wydawania opon, co przyspiesza i poprawia jakość obsługi i zwiększa wydajność w zakresie realizacji zamówień klientów.

Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. wierzy, że obrana strategia zaowocuje dalszym wzrostem wyników finansowych OPONEO.PL w kolejnych latach.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. pozytywnie opiniuje dalsze działania mające na celu utrzymanie wysokiej dynamiki rozwoju Spółki i Grupy na rynku e-commerce.

Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A.

Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego OPONEO.PL S.A. za rok obrotowy 2023 oraz Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. W ocenie Rady Nadzorczej dane umieszczone w tych dokumentach pozostają w zgodzie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ich zawartość obejmuje wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje niezbędne do oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej.

Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. zapoznała się z zawartością skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za rok obrotowy 2023. W opinii Rady Nadzorczej sprawozdania te są spójne, adekwatne do ksiąg i dokumentów dostępnych w obszarze kompetencji Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. i poruszają wszystkie znaczące aspekty działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL zgodnie z ich stanem faktycznym.

Biorąc to pod uwagę Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu OPONEO.PL S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego OPONEO.PL S.A. za rok obrotowy 2023,
• Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OPONEO.PL w roku obrotowym 2023,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za rok obrotowy 2023.

Monika Siarkowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej

______________________________

______________________________

______________________________

Adam Knothe

Członek Rady Nadzorczej

______________________________

______________________________

Krzysztof Bednarek

Członek Rady Nadzorczej

Rafał Markiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Lucjan Ciaciuch

Członek Rady Nadzorczej