OPONEO.PL S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 7, 2021

Raport łe Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 1 SPIS TREŚCI LIST PREZESA ZARZĄDU 3 3 O GRUPIE OPONEO.PL 5 WYBRANE DANE FINANSOWE 7 1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE 10 1.1. TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO 10 1.2. RYNEK FINANSOWY 11 1.3. RYNEK MOTORYZACYJNY 12 1.4. RYNEK OPONIARSKI 12 1.5. RYNEK E-COMMERCE 12 1.6. ZMIANY PRAWNE 14 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY OPONEO.PL ORAZ OPONEO.PL S.A. 18 2.1. GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY 18 2.1.1. Grupa OPONEO.PL 18 2.1.2. OPONEO.PL S.A. 22 2.2. SYTUACJA FINANSOWA 24 2.2.1. Grupa OPONEO.PL 24 2.2.2. OPONEO.PL S.A. 26 2.3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 27 2.3.1. Grupa OPONEO.PL 27 2.3.2. OPONEO.PL S.A. 28 2.4. ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM 29 2.4.1. Grupa OPONEO.PL 29 2.4.2. OPONEO.PL S.A. 29 2.5. WSKAŹNIKI FINANSOWE 29 2.5.1. Grupa OPONEO.PL 29 2.5.2. OPONEO.PL S.A. 30 2.6. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE 32 2.6.1. Kredyty i pożyczki 32 2.6.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe 33 2.7. PERSPEKTYWY GRUPY OPONEO.PL I OPONEO.PL S.A. 34 2.7.1. Czynniki zewnętrzne mające wpływ na wyniki 34 2.7.2. Planowane działania 36 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2020 ROKU 38 3.1. STRUKTURA GRUPY OPONEO.PL 38 3.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY GRUPY OPONEO.PL 39 3.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY OPONEO.PL 41 3.3.1. OPONEO.PL S.A. 41 3.3.2 Działalność pozostałych spółek 43 3.4. PODSTAWOWE RODZAJE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 46 3.4.1. Ryzyko finansowe 46 3.4.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 47 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 2 3.4.3. Ryzyko związane ze strategią 48 3.4.4. Ryzyko operacyjne 48 3.4.5. Ryzyko prawne 49 3.4.6. Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa SARS-COV-2 49 3.5. RELACJE Z KLIENTAMI I WSPÓŁPRACA Z DOSTAWCAMI 49 3.6. ZATRUDNIENIE 50 3.7. POZOSTAŁE INFORMACJE 52 3.7.1. Sprawy sporne 52 3.7.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi 52 4. ŁAD KORPORACYJNY 54 4.1. ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO 54 4.1.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego 54 4.1.2. Niestosowane zasady ładu korporacyjnego 54 4.2. SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 60 4.3. AKCJE I AKCJONARIAT 61 4.3.1. Struktura akcjonariatu 61 4.3.2. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 63 4.3.3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 63 4.3.4. Notowania akcji 63 4.3.5. Dywidenda 64 4.4. STATUT I WŁADZE STATUTOWE 64 4.4.1. Zmiana statutu 64 4.4.2. Walne Zgromadzenie 64 4.4.3. Rada Nadzorcza 66 4.4.4. Zarząd 70 4.4.5. Wynagrodzenia władz statutowych 71 4.5. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 71 4.6. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 71 4.7. INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 72 5. ZARZĄDZANIE ZRÓWNOWAŻONYM ROZWOJEM I SPOŁECZNĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIZNESU W OPONEO.PL 75 5.1. FILOZOFIA DZIAŁANIA 75 5.2. NASI INTERESARIUSZE 76 5.3. RYZYKA NIEFINANSOWE 76 5.4. NASZE DZIAŁANIA W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 79 5.4.1. Zarządzanie ludźmi 79 5.4.2. Różnorodność i poszanowanie praw człowieka 81 5.4.3. Nasi klienci 82 5.5. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI 83 5.6. ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE 83 5.7. OCHRONA ŚRODOWISKA 85 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 3 LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo, Mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL oraz spółki OPONEO.PL S.A. za 2020 rok. Pomimo ogólnoświatowej pandemii, która to wywarła znaczny wpływ na największe gospodarki i osłabiła działalność wielu firm, był to dla Spółki oraz całej Grupy OPONEO.PL okres intensywnego rozwoju i nowych akwizycji. Spółki z Grupy OPONEO. PL są beneficjentem dynamicznego rozwoju rynku e-commerce, który za sprawą pandemii zyskał na popularności jako bezpieczny kanał zakupowy. W 2020 roku transformacja technologiczna handlu przyspieszyła, a wartość branży online wzrosła o 100% rok do roku i wyniosła wg szacunków ekspertów ok. 100 mld zł, choć prognozy z początku ubiegłego roku zakładały wartość na poziomie ok. 70 mld zł. W 2020 roku umocniliśmy pozycję marki OPONEO.PL na rynku sprzedaży opon i wypracowaliśmy w sumie 32 110 tys. zł skonsolidowanego zysku netto, czyli o 58,6% więcej niż w poprzednim roku. Przychody Grupy wzrosły o 10,52% rok do roku i po raz pierwszy w historii przekroczyły miliard złotych, osiągając kwotę 1 063 260 tys. zł. Z tytułu sprzedaży opon uzyskaliśmy przychód wielkości 924 433 tys. zł, sprzedając łącznie rekordową liczbę 3 772,8 tys. opon w Polsce i za granicą. Wzrosty sprzedaży osiągnęliśmy mimo trendów spadkowych na rynku opon w Polsce i w Europie. W skali całego kraju sprzedaż opon do samochodów osobowych w 2020 roku spadła o 15%, a w Europie o 12%. Z handlu na rynku polskim wygenerowaliśmy 857 301 tys. zł przychodu, co oznacza wzrost o 11,38%. Udział przychodów krajowych w całości przychodów Grupy OPONEO.PL ze sprzedaży wyniósł 80,63%. Sprzedaż na rynkach zagranicznych wzrosła o 7,09% i wyniosła 205 959 tys. zł. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 4 Tak dobre wyniki w zakresie handlu oponami to m.in. efekt wysokiej jakości naszych usług i bardzo szerokiej bazy asortymentowej produktów oponiarskich. Po raz kolejny sklep oponeo.pl zwyciężył w kategorii Motoryzacja zajmując I miejsce w Rankingu Opineo 2020 i znalazł się wśród najlepszych e- sklepów w Polsce. Na fali wzrostu rynku e-commerce zyskała również spółka zależna Dadelo S.A. prowadząca internetowy sklep z rowerami i częściami rowerowymi, której przychody za 2020 roku wzrosły o 93% względem roku 2019. Spółka Dadelo S.A. zadebiutowała na warszawskiej GPW 29 grudnia 2020 roku. Do obrotu trafiło 4,6 mln praw do akcji oferowanych w IPO po cenie 18 zł za sztukę. Ponadto kontynuowaliśmy proces dywersyfikowania biznesu o nowe projekty e- commercowe. Dnia 29 grudnia 2020 roku sfinalizowana została transakcja ze spółką TIM S.A., w wyniku której OPONEO.PL S.A. stała się właścicielem 100% akcji Rotopino.pl S.A. Obecność Rotopino.pl S.A. w Grupie OPONEO.PL ma pozwolić na dalsze umacnianie pozycji tego podmiotu na rynku internetowych sprzedawców narzędzi i elektronarzędzi zarówno w Polsce, jak i na terenie UE. Zbliżony model działalności Rotopino.pl oraz spółek z Grupy OPONEO.PL umożliwi dodatkowo budowanie pozytywnego efektu synergii na wielu płaszczyznach. Zdecydowaliśmy się także na wejście w nową branżę – produktów metalowych, we współpracy z firmą Metalkas. W listopadzie ubiegłego roku otrzymaliśmy zgodę Prezesa UOKiK na planowaną koncentrację polegającą na utworzeniu nowej spółki pod nazwą LAM S.A. w celu prowadzenia sprzedaży metalowych drabin i regałów za pośrednictwem internetu. W I kwartale br. spółka LAM S.A., w której OPONEO.PL S.A. posiada 50% akcji, została zarejestrowana i rozpoczęliśmy sprzedaż przez sklep internetowy edrabiny.pl. Wykorzystanie wypracowanych praktyk i ich implementacja do nowych podmiotów Grupy OPONEO.PL pozwoli nam na zminimalizowanie ryzyka sezonowości i osiągnięcie efektu skali poprzez rozbudowanie Grupy. Perspektywy aktywnego rozwoju segmentu e-commerce, zmiany trendów zakupowych jak i przewidywany wzrost udziału e-commerce w sprzedaży opon w relacji z naszym know-how, wykwalifikowaną kadrą pracowników, rozwiniętym zapleczem logistycznym, nowoczesnymi i bezpiecznymi rozwiązaniami informatycznymi oraz stabilną sytuacją finansową potwierdzają prawidłowość obranej strategii rozwoju Grupy. W związku z tym w 2021 roku będziemy kontynuować działania mające na celu umacnianie pozycji rynkowej Grupy OPONEO.PL. Analizując wpływ COVID-19 na branżę automotive i zmagania się z jej z bezpośrednimi konsekwencjami pandemii jestem przekonany, że ugruntowana pozycja Grupy OPONEO.PL na rynku e-commerce jest dziś szczególną wartością. Zakładamy, podobnie jak w ubiegłym roku, utrzymanie możliwie wysokich poziomów sprzedaży i rentowności w celu maksymalizacji wyników. Jednocześnie kładziemy duży nacisk na zdrowie i ochronę naszych pracowników, zapewniając im zdalny dostęp do pracy, mając przy tym na uwadze konieczność zapewnienia ciągłości prowadzonego biznesu. Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim interesariuszom Grupy OPONEO.PL, klientom, kontrahentom oraz pracownikom, którzy przyczynili się do rozwoju Grupy oraz z przyjemnością zaprosić do lektury raportu rocznego za 2020 rok. Z wyrazami szacunku Dariusz Topolewski Prezes Zarządu Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 5 O GRUPIE OPONEO.PL Grupa OPONEO.PL jest liderem w zakresie internetowej sprzedaży opon w Polsce. Jest obecna już w 13 krajach w Europie. W 2020 roku Grupa OPONEO.PL wypracowała 1 063 260 tys. zł przychodów, co stanowiło wzrost o 10,52% w porównaniu z rokiem 2019. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 6 Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 roku, jej kapitalizacja na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 574,2 mln zł. Grupa OPONEO.PL systematycznie poprawia swoje wyniki finansowe co przekłada się na regularną wypłatę dywidend dla akcjonariuszy. Skrócona informacja o wynikach finansowych Grupy OPONEO.PL za lata 2007-2020 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 Przychody w mln zł 1063 962 843 708,5 545,8 416,5 322,7 259,1 207,1 171 144 ,1 85,7 94,3 64,8 Zysk/strata ze sprzedaży w mln zł 217,2 187 161,9 131,4 95,5 72,3 53 39,6 33,6 32 27,7 12,5 5,5 5 Wynik na działalności operacyjnej w mln zł 36,9 28,7 24,4 15,5 23,6 11,2 4,4 4,2 -1,1 6,2 9,4 1,7 6,7 5,1 Wynik brutto w mln zł 34,8 30,3 24 21,3 26,7 10,9 4,7 3,7 2 10 9,5 2,5 7,5 5,2 Wynik netto w mln zł 32,1 20,2 16,4 17,5 15,9 10,3 4,2 3,4 1,4 7,5 7,4 1,9 6 4,1 Zysk na 1 akcję w zł 2,3 1,45 1,2 1,2 1,14 0,74 0,3 0,24 0,1 0,57 0,59 0,15 0,47 0,33 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję w zł 0,1 0,4 0,35 0,2 0,1 0,05 0,03 0,03 0,2 0 0,01 0 0,1 0 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 7 WYBRANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe dla GK OPONEO.S.A. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 063 260 962 058 237 642 223 641 Zysk (strata) ze sprzedaży 217 223 186 954 48 550 43 459 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 36 866 28 667 8 240 6 664 Zysk (strata) brutto 34 790 30 252 7 776 7 032 Zysk (strata) netto 32 110 20 246 7 177 4 706 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 21 329 22 579 4 622 5 302 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -42 790 -2 951 -9 272 -693 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 534 -11 446 -549 -2 688 Przepływy pieniężne netto razem -23 995 8 182 -5 200 1 921 Aktywa razem 381 304 346 950 82 626 81 472 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 154 972 174 771 33 582 41 041 Zobowiązania długoterminowe 13 754 14 536 2 980 3 413 Zobowiązania krótkoterminowe 141 218 160 235 30 601 37 627 Kapitał własny 226 332 172 179 49 045 40 432 Kapitał zakładowy 13 936 13 936 3 020 3 273 Liczba akcji (w szt.) 13 936 000 13 936 000 13 936 000 13 936 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 2,30 1,45 0,50 0,34 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 2,30 1,45 0,50 0,34 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 16,24 12,35 3,52 2,47 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 16,24 12,35 3,52 2,47 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 8 Wybrane dane finansowe dla OPONEO.S.A. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 981 323 918 005 219 329 213 400 Zysk (strata) ze sprzedaży 195 191 174 618 43 626 40 592 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 28 847 5 961 6 447 1 386 Zysk (strata) brutto 26 755 23 136 5 980 5 378 Zysk (strata) netto 25 361 17 006 5 668 3 953 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 357 6 416 4 845 1 507 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -41 343 12 535 -8 959 2 944 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 505 -11 212 -1 626 -2 633 Przepływy pieniężne netto razem -26 491 7 739 -5 740 1 817 Aktywa razem 346 725 367 962 75 133 86 406 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 130 955 178 937 28 377 42 019 Zobowiązania długoterminowe 8 179 19 960 1 772 4 687 Zobowiązania krótkoterminowe 122 776 158 977 26 605 37 332 Kapitał własny 215 770 189 025 46 756 44 388 Kapitał zakładowy 13 936 13 936 3 020 3 273 Liczba akcji (w szt.) 13 936 000 13 936 000 13 936 000 13 936 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 1,82 1,22 0,39 0,28 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 1,82 1,22 0,39 0,28 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 15,48 13,56 3,36 3,19 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 15,48 13,56 3,36 3,19 Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na euro zastosowano następujące kursy: 1. Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych: • 4,4742 – kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2020 roku, • 4,3018 – kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2019 roku. 2. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej: • 4,61148 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2020 roku, • 4,2585 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2019 roku, Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 9 1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 10 1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE 1.1. TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO Zgodnie z szacunkami Międzynarodowego Funduszu Walutowego, globalny Produkt Krajowy Brutto (PKB) w 2020 roku spadł o 3,5%, chociaż wcześniejsze szacunki mówiły nawet o spadku na poziomie 5,2%. Znacznemu spowolnieniu uległo prognozowane tempo wzrostu zarówno w gospodarkach rozwiniętych (-4,9%) i rozwijających się (-2,4%). PKB Stanów Zjednoczonych szacowany jest na -3,4% wobec 2,2% w 2019 roku. Zaś PKB dla strefy euro w 2020 roku spadło o 7,3% według zrewidowanych szacunków Europejskiego Banku Centralnego. 1 W 2020 roku zgodnie z szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), wartość PKB w Polsce była niższa o 2,8% w porównaniu z 2019 rokiem, w którym odnotowano wzrost o 4,5%. Spadek PKB w wysokości 2,8% w 2020 roku był znacznie poniżej średniej dla Unii Europejskiej, gdzie PKB obniżyło się w zeszłym roku o 7,4%. Po załamaniu wzrostu w I kwartale 2020 roku, kolejne kwartały były lepsze. Gospodarka Polski, wsparta pakietem fiskalnym, dostosowała się do ograniczeń administracyjnych i podobnie jak w innych krajach Unii, już ostatni kwartał 2020 roku pokazał mniejszy wpływ pandemii na tempo PKB. Pod koniec roku motorem gospodarki był przemysł napędzany poprawą koniunktury w globalnym przemyśle i zmianą struktury popytu w kierunku dóbr trwałego użytku. Na podstawie dostępnych danych oszacowano następujące dynamiki wzrostu wartości dodanej brutto: • wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2020 roku zmniejszyła się o 2,9% w porównaniu z 2019 r., wobec wzrostu o 4,5% w 2019 roku, • wartość dodana brutto w przemyśle w 2020 roku zmniejszyła się o 0,2% w porównaniu z 2019 r., wobec wzrostu o 4,3% w 2019 roku, • wartość dodana brutto w budownictwie w 2020 r. w porównaniu z 2019 roku zmniejszyła się o 3,7%, wobec spadku o 4,1% w 2019 roku, • wartość dodana brutto w handlu i naprawach w 2020 roku w porównaniu z 2019 roku zmniejszyła się o 4,0%, wobec wzrostu o 5,4% w 2019 roku, • W 2020 r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 3,7% w porównaniu z 2019 roku, w którym zanotowano wzrost o 3,5%. • Spożycie ogółem w 2020 roku spadło realnie o 1,5%, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 3,0% (w 2019 r roku wzrost odpowiednio o 4,4% oraz o 4,0%). 2 . Akumulacja brutto w 2020 roku w porównaniu z rokiem poprzednim zmniejszyła się realnie o 12,2%, w tym nakłady brutto na środki trwałe zmniejszyły się o 8,4% (w 2019 roku wzrost odpowiednio o 0,1% oraz o 7,2%). Stopa inwestycji w gospodarce narodowej (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach bieżących) w 2020 roku wyniosła 17,1%, wobec 18,5% w 2019 roku. 1 Stockwatch, EBC zrewidował prognozę dla strefy euro na 2020 rok do -7,3 proc. PKB z -8 proc., https://www.stockwatch.pl/wiadomosci/ebc-zrewidowal-prognoze-dla-strefy-euro-na-2020-rok-do-73-proc- pkb-z-8-proc,zagranica,283902, grudzień 2020. 2 GUS, Produkt krajowy brutto w 2020 roku - szacunek wstępny, https://stat.gov.pl/obszary- tematyczne/rachunki-narodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2020-roku-szacunek- wstepny,2,10.html, styczeń 2021. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 11 Stopa bezrobocia zarejestrowanego na koniec grudniu 2020 roku wyniosła 6,2% zgodnie z danymi podanymi przez Główny Urząd Statystyczny (GUS). Liczba zarejestrowanych bezrobotnych w końcu grudniu 2020 roku wyniosła 1 046,4 tys. w porównaniu do 866,4 tys. na koniec 2019 roku. Zgodnie z szacunkami GUS inflacja w ujęciu rocznym wyniosła 2,3%. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2020 roku w stosunku do roku poprzedniego wyniósł 3,4% 3 . 1.2. RYNEK FINANSOWY Nasilenie pandemii COVID-19 i związane z tym restrykcje epidemiczne oddziaływały negatywnie na aktywność w gospodarce światowej i globalny rynek finansowy. Niepewność, prowadzane obostrzenia oraz lockdown-y wywołały znaczące spadki w produkcji w wielu branżach wywołane zastojami, co w rezultacie doprowadziło do istotnych strat dla wielu przedsiębiorców, gwałtownego spadku aktywności gospodarczej i aktywności finansowej gospodarstw domowych. 2020 rok na rynkach finansowych był bez wątpienia zdeterminowany przez jedno wydarzenie jakim była pandemia COVID-19. Pomimo niesprzyjającego otoczenia, bezprecedensowa polityka monetarna banków centralnych polegająca na cięciu stóp procentowych i skupie aktywów w połączeniu z wsparciem finansowym ze strony wielu rządów, odcisnęła swoje piętno na rynkach finansowych, co przełożyło się na dodatnie stopy zwrotu dla większości aktywów w całym 2020 roku. Pandemia COVID-19 wprowadziła spore zamieszanie w świecie inwestycji. Na przełomie lutego i marca 2020 roku nastąpiło tąpnięcie indeksów giełdowych i gigantyczne wahania na rynkach akcji. Mimo tych wahań, polski rynek akcji zakończył 2020 rok pozytywnie – czołowe indeksy odrobiły większość strat, a część z nich wyszła na plus. Warto również zauważyć pewną dwubiegunowość w zakresie zachowania się notowań akcji spółek z szerokiego rynku. Część sektorów, szczególnie z sektorów IT, okazało się być „zwycięzcami” takiego stanu rzeczy. Przesunięcie pracowników do pracy zdalnej oraz przyśpieszona digitalizacja przedsiębiorstw wpłynęła pozytywnie na wyniki podmiotów z branży. Wartość pierwotnych ofert publicznych (IPO) przeprowadzonych na europejskich giełdach w 2020 roku spadła o 8% w porównaniu do 2019 roku i wyniosła 20,3 mld euro. Na globalnych rynkach akcji różnica pomiędzy dochodowością instrumentów udziałowych względem rentowności obligacji cały czas jest najwyższa od kryzysu w 2008 roku. W 2020 roku wzrosły ceny obligacji skarbowych. Rekordowo niskie rentowności odnotowywały obligacje takich europejskich państw jak Niemcy, Hiszpania, czy Włochy, które jeszcze kilka lat temu były określane mianem spekulacyjnych. Powyższe zjawisko miało również wpływ na wysokie stopy zwrotu generowane przez fundusze inwestycyjne skupione na tej klasie aktywów 4 . W 2020 roku niepewność dotyczyła także ostatecznej formy Brexit-u. Pod koniec grudnia ubiegłego roku zakończono ostatecznie negocjacje na linii Londyn-Bruksela. Globalna recesja uderzyła także w notowania kursów walut. Wśród najbardziej dotkniętych przez pandemiczne skutki walut najwięcej na wartości straciły te, których kraje borykały się z kryzysem ekonomicznym jeszcze przed 2020 rokiem. Funt brytyjski jest jedną z kilku najważniejszych walut na świecie, niestety pandemia, w tym długotrwały lockdown, uderzyła w brytyjską gospodarkę w 3 GUS, Wskaźniki cen towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2020 roku, https://stat.gov.pl/obszary- tematyczne/ceny-handel/wskazniki-cen/wskazniki-cen-towarow-i-uslug-konsumpcyjnych-w-grudniu-2020- roku,2,110.html, styczeń 2021. 4 Fxmag.pl, https://www.fxmag.pl/artykul/podsumowanie-szalonego-2020-rok-zlota-ogromnej-zmiennosci- rynku-akcyjnego-trumpa-oraz-ujemnych-cen-ropy-naftowej-zobacz-co-dzialo-sie-w-minionym-roku, styczeń 2021. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 12 najmniej odpowiednim momencie. W minionym roku funt brytyjski notował spore wahania, na co wpłynęło także zwiększone ryzyko twardego Brexitu. Ogólne spadek w 2020 roku w stosunku do polskiej waluty wyniósł 6%. Spadki odnotował rubel rosyjski (-21%) w związku z załamaniem cen ropy naftowej. Sporo straciła lira turecka (23%) w związku z utratą inwestorów w ryzykowne aktywa. Kryzys nie ominął także złotego polskiego (22 września kurs EUR/PLN przebił psychologiczną granicę 4,5000 PLN). • Kurs EUR/PLN był najniższy 14 stycznia 2020 roku wynosząc 4,2227 zł. • Kurs CHF/PLN był najniższy 6 stycznia 2020 roku wynosząc 3,9043 zł. • Kura GBP/PLN był najniższy 18 marca 2020 roku wynosząc 4,7678 zł. • Kurs USD/PLN był najniższy 17 grudnia 2020 roku wynosząc 3,6188 zł. 1.3. RYNEK MOTORYZACYJNY Pandemia koronawirusa przełożyła się negatywnie na rejestrację aut w wielu krajach w tym również w Polsce, gdzie zarejestrowano dokładnie 3 004 tys. samochodów, czyli 12,7% mniej niż w 2019 roku. Na podstawie danych z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców największe straty odniosły salony samochodowe sprzedające nowe samochody. Obostrzenia w postaci lockdownów i zamkniętych granic wpłynęły na 16,9% spadek rejestracji samochodów używanych sprowadzonych z zagranicy. Import aut stanowił 26% rejestracji w minionym roku (771 tys.). W 2020 roku, po raz pierwszy od 2016 roku, liczba zarejestrowanych nowych aut osobowych i dostawczych o masie do 3,5 t w Polsce wyniosła mniej niż pół miliona – wynika z danych Polskiego Związku Przemysłu Motoryzacyjnego. W ubiegłym roku zarejestrowano 428 tys. nowych samochodów osobowych, czyli o 22,9% mniej niż w 2019 roku, co stanowiło 14% rejestracji w ubiegłym roku. Klienci indywidualni kupili 117 tys. nowych aut, tj. o 28% mniej niż przed rokiem. Samochodów dostawczych o masie do 3,5 t przybyło 488 tys., o 22% mniej niż w 2019 roku. Natomiast najwięcej, bo 1,8 mln zarejestrowanych aut tj. 60% pochodziło z rynku wtórnego 5 . 1.4. RYNEK OPONIARSKI Z danych zgromadzonych przez ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers' Association) wynika, że w 2020 roku w Europie sprzedano 192,3 mln sztuk zastępczych opon do samochodów osobowych, co oznacza spadek rok do roku o 12%. Spadek odnotowano także w segmencie opon ciężarowych (-4%) i opon motocyklowych (-9%). W Polsce, w 2020 roku sprzedano 9,16 mln opon do samochodów osobowych (w tym SUV-ów i lekkich samochodów dostawczych), tj. o 15% mniej niż w poprzednim roku. 6 1.5. RYNEK E-COMMERCE Tempo wzrostu rynku w Europie European Ecommerce Report 2020 wskazuje, że obroty w handlu B2C w Europie osiągnęły poziom 717 miliardów EUR w 2020 roku, co oznacza wzrost o 12,7% r/r. Dobry wynik w obliczu światowej pandemii udało się utrzymać dzięki dynamicznie rosnącemu handlowi elektronicznemu. Świadczy o tym między innymi 15% wzrost średnich rocznych wydatków na osobę w badanych krajach Europy Środkowej i Centralnej. Granicę 1000 EUR w rocznych wydatkach online w roku 2020 przekroczyli 5 Statystyki z SI CEPiK, http://www.cepik.gov.pl/statystyki, styczeń 2021. 6 Etrma, ETRMA Members’ Tyre Sales in Europe: Weaker Market for 2019, https://www.etrma.org/wp- content/uploads/2020/01/20200121-2019-market-apppraisal-FINAL.pdf, styczeń 2020. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 13 mieszkańcy państw takich, jak: Wielka Brytania (1,020 EUR), Szwecja (1,012 EUR), a zbliżają się do tej wartości Niemcy (947 EUR), Holendrzy (929 EUR), Hiszpanie (921 EUR) oraz Duńczycy (850 EUR). Dla porównania - w Polsce wskaźnik ten wyniósł 456 EUR 7 . Odsetek osób robiących zakupy online jest bardzo zróżnicowany w zależności od kraju i wynosi od 90% do 23%. Według raportu e-commerce in Europe 2020 najwyższy jest w Wielkiej Brytanii, gdzie wynosi aż 90% osób w wieku od 16 do 74 roku życia. Dania z wynikiem 89% znajduje się pod tym względem na drugim miejscu. Sprzedaż online mocno stoi także w Holandii (87%). Ogólny wzrost zainteresowania usługami e-commerce’u widać zwłaszcza w krajach skandynawskich, oprócz wspomnianej Danii, także Norwegia (85%) i Szwecja (84%) plasują się pod tym względem w europejskiej czołówce. Wśród państw z wysokim odsetkiem osób kupujących online wyróżnić można także: Islandię (83%), Niemcy (83%), Szwajcarię (80%), a także Francję (70%), Belgię (73%), Czechy (72%) oraz Polskę (61%). Włochy i Portugalia nie przekroczyły jeszcze progu 50%. Najmniejszy odsetek, tj. 23% osób kupujących przez Internet odnotowano w Czarnogórze 8 . Rozpowszechnienie handlu elektronicznego ma wyraźny związek ze wskaźnikiem dostępności Internetu, który waha się od 99% w Luksemburgu i na Islandii, do 74% w Bułgarii oraz Bośni. Średni wskaźnik rozpowszechnienia Internetu w 2020 roku w Europie szacuje się na ponad 82%. W okresie od 2015 do 2020 roku liczba użytkowników Internetu korzystających z zakupów online wzrosła w Europie z 62% do 72%. Biorąc pod uwagę wyłącznie grupę wiekową od 16 do 54 roku życia, wartość ta wynosi 78%. Rynek e-commerce w Polsce Wartość polskiego rynku e-commerce za 2020 rok szacuje się na 100 mld zł, to 100% wzrost w stosunku do 2019 roku. Największy udział w rynku online (74%) uzyskały towary fizyczne, wartość zakupów w tym obszarze wycenia się na ok. 74 mld zł. W sektorze usług na zakupy online w 2020 roku w Polsce wydano prawie 13 mld zł. 9 Szacunki nie wydają się przesadzone – e-commerce w Polsce rozwinął się w okresie ostatnich 5 lat bardzo szybko, a Polacy często kupują przez Internet. Odsetek polskich Internautów korzystających z takiej formy zakupów wzrósł z 53% do europejskiej średniej, czyli poziomu 72%. Nie tylko maleje liczba osób odrzucających taką formę zakupów, ale także co trzeci respondent w raporcie „E- commerce w Polsce 2020” przygotowanym przez Gemius, zadeklarował, że jego wydatki na e-zakupy zwiększą się w najbliższym czasie 10 . Z raportu Gemiusa wynika także, że 72% internautów wybiera polskie sklepy, zaś 30% korzysta także ze sklepów zagranicznych. Najaktywniejszą grupę stanowią osoby w wieku 35-49 lat, natomiast najmniej kupują najmłodsi, czyli pomiędzy 15 a 24 rokiem życiem. Pomimo mniejszej siły nabywczej, to właśnie w tej grupie panuje największe przekonanie do handlu online. Zaledwie 8% respondentów z tej grupy w ogóle nie korzysta z zakupów w sieci. Wyniki wskazują także na to, że chęć kupowania online deklarują częściej osoby mieszkające w miastach powyżej 200 tysięcy mieszkańców (30%) oraz we wsiach (25%). Rzadziej sięgają po takie rozwiązania osoby z miast średnich (22%) i małych (23%). 7 https://www.postnord.se/siteassets/pdf/rapporter/e-commerce-in-europe-2020.pdf 8 E-commerce statistics for individuals, https://ec.europa.eu/eurostat/statisticsexplained/pdfscache/46776.pdf, styczeń 2021. 9 Polski e-commerce 2020” raport serwisu Przelewy 24, https://www.przelewy24.pl/storage/app/media/docs/polski_e-commerce_2020_26_03.pdf, marzec 2021. 10 „E-commerce w Polsce 2020”, https://eizba.pl/wp-content/uploads/2020/06/Raport-e-commerce-2020.pdf. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 14 Czynnikami, które skłoniłyby Polaków do częstszych zakupów online, okazują się: niższe koszty dostawy (57% odpowiedzi), niższe ceny niż w sklepach tradycyjnych (56%), a także możliwość skorzystania z kodów rabatowych lub zniżek. Z kolei największe problemy, na jakie natrafiają Internauci to: długie oczekiwanie na dostarczenie produktu (37%), wysokie koszty dostawy (30%) oraz natarczywość wyświetlających się reklam (27%). Ulubioną formą dostawy okazał się kurier (74%), natomiast duży wzrost zaliczyły maszyny paczkowe (68%), których całodobowość działania zdecydowanie przemawia do kupujących. Najczęściej wybieraną formą płatności w 2020 roku, z wynikiem 53%, było pośrednictwo PayU, 32% wybierało natomiast Przelewy24. Z raportu wynika, że 80% respondentów deklaruje kupowanie w Internecie z wykorzystaniem laptopa, 69% smartfona, 50% woli użyć do tego celu komputera stacjonarnego, a 24% sięga po tablet. Na pierwszym miejscu wśród najchętniej kupowanych online kategorii produktów są: odzież wraz z dodatkami i akcesoriami (69%). W przypadku produktów spożywczych, materiałów budowlanych oraz mebli dominującym zachowaniem konsumencki jest przeglądanie informacji na temat danego produktu w Interncie, a następnie realizacja zakupu w sklepie stacjonarnym (tzw. efekt ROPO). Odwrotny trend dotyczy produktów takich jak kosmetyki, perfumy, telefony, odzież, obuwie, telefony oraz sprzęt RTV/AGD, gdzie konsumenci wolą obejrzeć produkt fizycznie, a następnie kupić go w Internecie. 17% respondentów w badaniu Polski e-commerce 2020 kupiła w ostatnich 28 dni artykuły samochodowe i motocyklowe, a 14% sprzęt sportowy i rekreacyjny. 11 1.6. ZMIANY PRAWNE Z dniem 1 stycznia 2020 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, a także szeregu innych aktów prawnych, mająca na celu ograniczenie zatorów płatniczych. Wprowadzone w związku z tym zmian obejmują zwłaszcza: • skrócenie do maksymalnie 60 dni terminu zapłaty w tzw. transakcjach asymetrycznych, w których wierzycielem jest przedsiębiorstwo z sektora mśp, a dłużnikiem duża firma; • zobowiązanie grup kapitałowych, podatników osiągających w roku podatkowym przychód ponad 50 mln euro oraz spółek nieruchomościowych do składania właściwemu ministrowi rocznych sprawozdań o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych; • ustanowienie możliwości wszczęcia przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych, które może zakończyć się nałożeniem na podmiot kontrolowany kar w wysokości do 5% przychodu osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, ale nie więcej niż równowartość 50 000 000 euro. • wprowadzenie ulgi za złe długi w PIT i CIT – w formie zbliżonej do mechanizmu stosowanego w VAT; • zwiększenie stawki odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych z 9,5% do 11,5%; • ułatwienie możliwości uzyskiwania zabezpieczenia w postępowaniu cywilnym w sprawach o roszczenia pieniężne z tytułu transakcji handlowych, w których wartość wynagrodzenia nie przekracza 75 tys. zł, a opóźnienie w zapłacie wynosi ponad 3 miesiące. W takich przypadkach 11 Polski e-commerce 2020, https://www.przelewy24.pl/storage/app/media/docs/polski_e- commerce_2020_26_03.pdf, marzec 2020. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 15 wierzyciel zwolniony jest obecnie z obowiązku uprawdopodobnienia interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia – co znacząco ułatwia uzyskanie pozytywnego rozstrzygnięcia. W związku z wprowadzeniem stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie też stanu epidemii COVID-19 (co nastąpiło kolejno 14 marca 2020 roku i 20 marca 2020 roku) – Rada Ministrów na podstawie ustawy o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi wydała szereg rozporządzeń, wprowadzających obostrzenia mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania koronawirusa SARS-CoV-2. Przedmiotowe obostrzenia obejmują w szczególności: • ograniczenie określonego sposobu przemieszczenia się, • obowiązek odbywania kwarantanny, • zakaz lub ograniczenie prowadzenia określonych rodzajów działalności gospodarczej, Powyższe ograniczenia spowodowały ograniczenie mobilności kierowców indywidualnych. W 2020 roku ustawodawca realizuje kolejny etap stosowania ustawy ograniczającej handel w niedziele. Na chwilę obecną zakaz handlu obowiązuje we wszystkie niedziele z wyjątkiem siedmiu w roku. Zakaz handlu nie obowiązuje w dwie niedziele poprzedzające pierwszy dzień Bożego Narodzenia, w niedzielę bezpośrednio przed Wielkanocą oraz w ostatnie niedziele stycznia, kwietnia, czerwca i sierpnia. Ograniczenie to może mieć pozytywny wpływ na funkcjonowanie sklepów internetowych w Polsce. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 16 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY OPONEO.PL W 2020 ROKU Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 17 Dane skonsolidowane Grupy OPONEO.PL Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 18 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY OPONEO.PL ORAZ OPONEO.PL S.A. 2.1. GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY 2.1.1. Grupa OPONEO.PL W 2020 roku Grupa Kapitałowa OPONEO.PL wypracowała zysk brutto w wysokości 34 790 tys. zł (wzrost o 15% w stosunku do zysku brutto z 2019 roku), zysk netto był o 58,6% większy niż w poprzednim roku i wyniósł 32 110 tys. zł. Główne czynniki kreujące wynik finansowy Grupy OPONEO.PL w 2020 roku to: • Dynamiczny wzrost przychodów z tytułu sprzedaży. W 2020 roku wyniosły one 1 063 260 tys. zł, czyli wzrosły o 10,5% w porównaniu z 2019 rokiem. Przy czym przychody ze sprzedaży w kraju wyniosły 857 301 tys. zł i przyrosły o 11,4% w relacji do 2019 roku a wpływy z tytułu sprzedaży za granicą zamknęły się kwotą 205 959 tys. zł, co oznacza wzrost o 7,1 % rok do roku. • Wzrost kosztów operacyjnych o 11,8% (tj. kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu) do poziomu 177 267 tys. zł. Wzrost liczby realizowanych zamówień miał wpływ na koszty usług obcych (w tym przede wszystkim usług transportu, spedycji i magazynowania) oraz kosztów zatrudnienia pracowników. • Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W 2020 roku wyniósł on -3 090 tys. zł wobec 217 tys. zł w 2019 roku. Istotny wpływ na wielkość wyniku na pozostałej działalności operacyjnej miało dokonanie odpisu utraty wartości aktywów w wysokości 486 tys. zł spółki OPONEO.COM INC, która została zamknięta z dniem 30 listopada 2020 roku oraz zaprzestaniem kontynuowania prac nad czterema projektami i obciążeniem kosztów operacyjnych kwotą 1410 tys. zł jako efektem zakończenia prac rozwojowych z wynikiem negatywnym. • Niższy wynik na działalności finansowej. W 2020 roku wyniósł -2 076 tys. zł wobec 1 585 tys. zł za rok 2019, jest to efekt ujemnego wyniku na różnicach kursowych. • Niższe obciążenie podatkiem dochodowym. Podatek dochodowy za 2020 rok był niższy o 73,2% w stosunku do podatku za rok 2019 i wyniósł -2 680 tys. zł. Na zmniejszenie obciążenia podatkowego w 2020 roku wpłynęło głównie odwrócenie naliczonego w 2011 podatku odroczonego w związku z połączeniem spółek OPONEO.PL S.A. i OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 19 Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Zmiana Grupy OPONEO.PL w tys. zł w % Przychody ze sprzedaży 1 063 260 962 058 101 202 10,52% Koszt własny sprzedaży -846 037 -775 104 -70 933 9,15% Koszty operacyjne (ogólnego zarządu i sprzedaży) -177 267 -158 504 -18 763 11,84% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -3 090 217 -3 307 X Wynik na działalności finansowej -2 076 1 585 -3 661 X Wynik brutto 34 790 30 252 4 538 15,00% Podatek dochodowy -2 680 -10 006 7 326 -73,22% Wynik netto, w tym 32 110 20 246 11 864 58,60% Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 32 110 20 246 11 864 58,60% Przychody ze sprzedaży W 2020 roku przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 1 063 260 tys. zł wobec 962 058 tys. zł przychodów za 2019 rok. Na sprzedaż krajową przypadało 857 301 tys. zł, co oznacza wzrost rok do roku o 11,38%. Przychody z działalności zagranicznej wyniosły 205 959 tys. zł, co oznacza wzrost rok do roku o 7,09%. Udział przychodów krajowych w całości przychodów Grupy OPONEO.PL ze sprzedaży wyniósł 80,63%. Głównym elementem przychodów były przychody ze sprzedaży opon. Wyniosły one 945 756 tys. zł i przedstawiały 88,95% całości przychodów ze sprzedaży Grupy. W 2020 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 3 772,8 tys. opon, o 3,3% więcej niż rok wcześniej. W 2020 roku z tytułu sprzedaży felg Grupa uzyskała 42 256 tys. zł przychodów, czyli o 9,39% więcej niż w poprzednim roku. Przychody z tytułu sprzedaży pozostałych towarów wyniosły w 2020 roku 65 253 tys. zł. Przychody ze sprzedaży pozostałych towarów wynikały przede wszystkim z działalności prowadzonej przez spółkę zależną Dadelo S.A., tj. sprzedaży rowerów i akcesoriów rowerowych. Trzeba podkreślić, że w przychodach Grupy nie były konsolidowane przychody spółki Rotopino.pl S.A. ze względu na fakt, iż wartość tych przychodów osiągnięta od dnia nabycia udziałów (29 grudnia 2020 roku) do dnia 1 063 260 -846 037 -177 267 --3 090 -2 076 34 790 -2 680 32 110 17 006 -200 000 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 Wynik netto 2019 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszty operacyjne Wynik pozost. dział. operacyjnej Wynik na dział. finansowej Wynik brutto Podatek dochodowy Wynik netto 2020 Źródła kreacji wyniku netto Grupy OPONEO.PL w 2020 roku (w tys. zł) Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 20 kończącego rok obrotowy jest nieistotna z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej W 2020 roku wynik Grupy na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -3 090 tys. zł w porównaniu z 217 tys. zł w poprzednim roku. Na zmianę wyniku z działalności operacyjnej wpływ miał głównie dokonane przez Grupę OPONEO.PL odpisy aktualizujące aktywa oraz odniesienie w ciężar kosztów negatywnych prac rozwojowych w związku z zaprzestaniem kontynuacji projektów. Koszty operacyjne Głównym elementem kosztów operacyjnych Grupy OPONEO.PL są koszty usług obcych. W 2020 roku wyniosły one 81 110 tys. zł i stanowiły 45,76% całości kosztów operacyjnych. Były one o 9,11% wyższe niż przed rokiem. Ich wzrost wynikał z dynamicznego rozwoju działalności biznesowej Grupy. Znaczną rolę w strukturze kosztów odgrywały także koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze). W 2020 roku zamknęły się one kwotą 33 699 tys. zł i przedstawiały 19,01% kosztów operacyjnych Grupy. Koszty pracownicze zwiększyły się o 22,66% w porównaniu z 2019 rokiem. W 2020 roku inne koszty operacyjne stanowiły 25,20% kosztów operacyjnych i wyniosły 44 675 tys. zł , co oznacza wzrost o 14,75% rok do roku. 876 807 945 756 38 630 42 256 12 211 9 995 34 410 65 253 - 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 2019 2020 Przychody ze sprzedaży Grupy OPONEO.PL (w tys. zł) Pozostałe towary Pozostałe przychody (usługi) Felgi Opony 74 341 81 110 38 934 44 675 27 473 33 699 12 752 11 740 3 410 3 999 1 594 2 044 - 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 2019 2020 Struktura rodzajowa kosztów Grupy OPONEO.PL (w tys. zł) Podatki i opłaty Zużycie materiałow i energii Amortyzacja Koszty pracownicze Inne koszty operacyjne Usługi obce Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 21 Wynik na działalności finansowej W przychodach finansowych Grupa wykazuje oprócz otrzymanych również należne odsetki. Głównymi pozycjami po stronie kosztów są: ujemne różnice kursowe, zapłacone odsetki oraz opłaty leasingowe. W 2020 roku wynik Grupy na działalności finansowej wyniósł -2 076 tys. zł wobec 1 585 tys. zł w 2019 roku. Ujemny wynik na tej działalności wynika z niekorzystnego bilansu różnic kursowych. Podatek dochodowy W 2020 roku Grupa w sprawozdaniu z dochodów wykazała -2 680 tys. zł podatku dochodowego wobec -10 006 tys. zł podatku w 2019 roku. W rachunku zysków i strat za 2020 rok Grupa uwzględniła 4 532 tys. zł podatku odroczonego. Bieżące obciążenia podatkowe wyniosły -7 212 tys. zł w 2020 roku, wobec -9 778 tys. zł w 2019 roku. Na wartość podatku dochodowego w 2020 roku wykazywanego w sprawozdaniu z dochodów roku wpłynęło odwrócenie podatku odroczonego powstałego w 2011 roku w związku z połączeniem ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 22 2.1.2. OPONEO.PL S.A. W 2020 roku OPONEO.PL S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 25 366 tys. zł wobec zysku netto w 2019 roku wielkości 17 006 tys. zł. Główne czynniki kreujące wynik finansowy Spółki w 2020 roku to: • Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2020 roku wyniosły one 981 323 tys. zł, tj. wzrosły o 6,9% w porównaniu z poprzednim rokiem. Przy czym przychody ze sprzedaży w kraju ukształtowały się na poziomie 778 584 tys. zł i przyrosły o 5,9% w relacji do 2019 roku. Wpływy z tytułu sprzedaży zagranicznej zamknęły się kwotą 202 739 tys. zł i wzrost o 10,7%. • Spadek kosztów operacyjnych o 3,02% do poziomu 162 550 tys. zł. Zmniejszeniu uległy inne koszty operacyjne oraz amortyzacja. Na wzrost kosztów usług obcych wpłynęła liczba zrealizowanych zamówień (koszty transportu, spedycji i magazynowania), wzrosły także koszty pracownicze ze względu na koszt zatrudnienia i utrzymania pracowników. • Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W 2020 roku wyniósł on -3 794 tys. zł wobec -1 041 tys. zł w 2019 roku. Istotny wpływ na wielkość wyniku na pozostałej działalności operacyjnej miało dokonanie odpisu utraty wartości aktywów w wysokości 1 044 tys. zł dotyczącego spółki zależnej OPONEO Lastik Satış ve Pazarlama Dış Ticaret Limited Şirketi oraz OPONEO.COM INC. w związku z podjęciem działań zmierzających do zamknięcia działalności tych podmiotów. Spółka OPONEO.COM INC. została zamknięta z dniem 30 listopada 2020 roku. • Niższy wynik na działalności finansowej. W 2020 roku wyniósł -2 092 tys. zł wobec 17 175 tys. zł za rok 2019, jest to efekt ujemnego wyniku na różnicach kursowych oraz połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. w wyniku czego w przychodach finansowych nie zawarto podzielonego zysku w postaci dywidendy przejętej spółki (co miało miejsce w poprzednich latach). • Niższe obciążenie podatkiem dochodowym. Podatek dochodowy za 2020 rok był niższy o 77,26% w stosunku do podatku za rok 2019 i wyniósł -1 394 tys. zł. Na zmniejszenie obciążenia podatkowego w 2020 roku wpłynęło głównie odwrócenie naliczonego w 2011 podatku odroczonego w związku z połączeniem spółek OPONEO.PL S.A. i OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. 981 323 -786 132 -162 550 -3 794 -2 092 26 755 -1 394 32 110 17 006 -200 000 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 Wynik netto 2019 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszty operacyjne Wynik pozost. dział. operacyjnej Wynik na dział. finansowej Wynik brutto Podatek dochodowy Wynik netto 2020 Źródła kreacji wyniku netto OPONEO.PL S.A. w 2020 roku (w tys. zł) Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 23 Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Zmiana z całkowitych dochodów OPONEO.PL S.A. w tys. zł w % Przychody ze sprzedaży 981 323 918 005 63 318 6,90% Koszt własny sprzedaży -786 132 -743 387 -42 745 5,75% Koszty operacyjne (ogólnego zarządu i sprzedaży) -162 550 -167 616 5 066 -3,02% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -3 794 -1 041 -2 753 264,45% Wynik na działalności finansowej -2 092 17 175 -19 267 Wynik brutto 26 755 23 136 3 619 15,65% Podatek dochodowy -1 394 -6 130 4 736 -77,26% Wynik netto 25 361 17 006 8 355 49,12% Przychody ze sprzedaży Głównym elementem przychodów ze sprzedaży były wpływy ze sprzedaży opon, które wyniosły 924 433 tys. zł i przedstawiały 94,2% całości przychodów ze sprzedaży Spółki. Były one o 13% wyższe niż w 2019 roku. W 2020 roku Spółka uzyskała z tytułu sprzedaży felg 42 138 tys. zł przychodów, czyli o 9,38% więcej niż w poprzednim roku. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej W 2020 roku wyniósł on -3 794 tys. zł wobec -1 041 tys. zł w 2019 roku. Istotny wpływ na wielkość wyniku na pozostałej działalności operacyjnej miało dokonanie odpisów aktualizujących aktywa trwałe oraz odstąpienie od kontynuacji prac nad czterema projektami uznając je za negatywne. Koszty operacyjne Głównym elementem kosztów operacyjnych OPONEO.PL S.A. są koszty usług obcych. W 2020 roku wyniosły one 73 651 tys. zł i stanowiły 45,31% całości kosztów operacyjnych. Były one o 1,84% wyższe niż przed rokiem. Ich wzrost wynikał z rozwoju działalności biznesowej Spółki. Znaczną rolę w strukturze kosztów odgrywały także koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze). W 2020 roku zamknęły się one kwotą 30 017 tys. zł i przedstawiały 18,47% kosztów operacyjnych Spółki. Koszty pracownicze zwiększyły się o 39,78% w porównaniu z poprzednim rokiem, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia związanego z przejęciem 865 024 924 433 38 523 42 138 13 428 13 899 1 030 853 - 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 2019 2020 Przychody ze sprzedaży OPONEO.PL S.A. (w tys. zł) Pozostałe towary Pozostałe przychody (usługi) Felgi Opony Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 24 pracowników w wyniku połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. oraz wypłaconej jednorazowej premii uznaniowej. Inne koszty operacyjne w 2020 roku, stanowiące 25,88 % kosztów operacyjnych ogółem, wyniosły 42 073 tys. zł, co oznacza spadek rok do roku o 25,88 %. Wynika to z połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. w wyniku czego OPONEO.PL S.A. przejęła znaki towarowe, które w ubiegłych latach generowały dla Spółki koszty w postaci opłacania licencji za ich użytkowanie. W innych kosztach operacyjnych zawierają się przede wszystkim koszty reklamy oraz opłat i prowizji, w tym związanych z usługami bankowymi i płatnościami elektronicznymi. Wynik na działalności finansowej W 2020 roku wyniósł - 2 092 tys. zł wobec 17 175 za rok poprzedni, jest to efekt połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o., której zysk za poprzednie lata stanowił przychody Spółki w postaci otrzymanej dywidendy. Na ujemny wynik na działalności finansowej za rok 2020 wpływ miał również ujemny bilans na różnicach kursowych. Podatek dochodowy Podatek dochodowy za 2020 rok był niższy o 77,26% w stosunku do kwoty podatku za rok 2019 i wyniósł -1 394 tys. zł. Na zmniejszenie obciążenia podatkowego w 2020 roku istotny wpływ miało odwrócenie naliczenia podatku odroczonego utworzonego w roku 2011 z tytułu połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. W rachunku zysków i strat za 2020 rok OPONEO.PL S.A. uwzględniło 4 529 tys. zł podatku odroczonego. Dotyczył on poza odwróceniem naliczenia dotyczącego przejętej spółki również rozliczanych w czasie przychodów z tytułu odroczonej płatności oraz przychodów związanych z adaptacją powierzchni magazynowych, rezerwy urlopowej, a także korekt rabatowych. Bieżące obciążenia podatkowe wyniosły -5 923 tys. zł w 2020 roku tys. zł, wobec - 5 933 tys. zł w 2019 roku. 2.2. SYTUACJA FINANSOWA 2.2.1. Grupa OPONEO.PL 31 grudnia 2020 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej OPONEO.PL 381 304 tys. zł i były o 9,90% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Zwiększenie wartości aktywów to efekt rozwoju Grupy oraz zmian w prezentacji wynikających z wymogów MSSF. 72 322 73 651 56 761 42 073 21 474 30 017 12 555 11 438 3 063 3 387 1 441 1 984 - 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 2019 2020 Struktura rodzajowa kosztów OPONEO.PL S.A. (w tys. zł) Podatki i opłaty Zużycie materiałów i energii Amortyzacja Koszty pracownicze Inne koszty operacyjne Usługi obce Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 25 Główne elementy aktywów Grupy to: • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 31 grudnia 2020 roku wynosiły one 55 334 tys. zł, tj. 14,51% aktywów. Stan ich był o 30,25% niższy w porównaniu z końcem 2019 roku. • Zapasy wyceniono na 100 175 tys. zł (26,27% aktywów). Efektem wzrostu oprócz skali działania Grupy jest nabycie udziałów spółki Rotopino.pl S.A. wraz z jej aktywami w tym zapasów towarów handlowych. W ciągu roku zapasy przyrosły o 0,40% • Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 83 256 tys. zł (21,83% aktywów). W porównaniu z 2019 rokiem ich wartości wzrosła o 1,08%. Jest to głównie efekt zmiany prezentacji wykorzystywanej w działalności Grupy wynajmowanej powierzchni magazynowej. • Wartości niematerialne i prawne – wycenione na 47 728 tys. zł (12,52% aktywów). Były one o 137,93% wyższe w porównaniu ze stanem z 31 grudnia 2019 roku. Jest to związane z wprowadzeniem do ewidencji znaków towarowych przejętych w wyniku połączenia ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. • Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności – wynosiły one 49 970 tys. zł, czyli 13,11% całości aktywów. Wartość ich była o 12,74% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Wzrost ten wynika z otrzymania wyższych rabatów w porównaniu z 2019 rokiem, a także przedpłat towarowych oraz przypadających na dzień sprawozdawczy rozliczeń z operatorami usług logistycznych i płatności. 79,3 55,3 99,8 100,2 82,4 83,3 40,0 88,6 44,3 50,0 1,1 2,9 0,0 1,0 - 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 31.12.2019 31.12.2020 Struktura aktywów Grupy OPONEO.PL (w mln zł) Pozostałe aktywa obrotowe Pozostałe aktywa trwałe Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Wartości niematerialne (w tym wartość firmy) Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 172,1 226,3 149,2 122,6 14,5 13,8 11,0 18,6 - 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 31.12.2019 31.12.2020 Struktura pasywów Grupy OPONEO.PL (w mln zł) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytulu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kapitał własny razem Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 26 31 grudnia 2020 roku Grupa OPONEO.PL w 59,36% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne wynosiły 226 332 tys. zł wobec 172 179 tys. zł na koniec 2019 roku (wzrost o 31,45%). Znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały ponadto zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 124 326 tys. zł (32,61% pasywów). Wielkość ich spadła o 17,61% w relacji do stanu na koniec 2019 roku. 2.2.2. OPONEO.PL S.A. 31 grudnia 2020 roku aktywa ogółem OPONEO.PL S.A. wyniosły 346 725 tys. zł i były o 5,78% niższe w porównaniu ze stanem na koniec 2019 roku. Główne elementy aktywów Spółki to: • Środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 31 grudnia 2020 roku wynosiły one 41 800 tys. zł, tj. 12,05% aktywów. Stan ich był o 38,8% niższy w porównaniu z końcem 2019 roku. • Długoterminowe aktywa finansowe w postaci udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych w wysokości 70 584 tys. zł, czyli o 8,66% wyższe niż w 2019 roku. Jest to m.in. wynik nabycia akcji Rotopino.pl S.A. Stanowiły one 20,35% aktywów. • Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 74 895 tys. zł (21,6% aktywów) były o 8,85% niższe niż na koniec 2019 roku. Jest to głównie efekt ujęcia planowej, rocznej amortyzacji. • Zapasy o wartości 69 831 tys. zł (20,14% aktywów) – w porównaniu rok do roku spadły one o 20,99%. Na zmianę wpłynęła szybsza rotacji zapasów, zmniejszona wartość zakupów w ostatnim okresie roku 2020 oraz zwiększenie sprzedaży spowodowane warunkami atmosferycznymi. • Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności – wynosiły one 39 500 tys. zł, czyli 11,39% całości aktywów. Wartość ich była o 6,42% mniejsza w porównaniu z końcem 2019 roku. Należności te wynikały głównie z przypadających na dzień sprawozdawczy cykli rozliczeń z firmami kurierskimi i operatorami płatności bezgotówkowych, a także dokonanych przedpłat na towar oraz korekt rabatowych • Wartości niematerialne i prawne – wycenione na 46 190 tys. zł (13,32% aktywów). Wartość ich była o 127,32,0% większa w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 roku. Zwiększenie wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku spowodowane jest ujęciem w ewidencji OPONEO.PL S.A. znaków towarowych, stanowiących majątek spółki OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. przeniesiony w wyniku połączenia spółek, 68,3 41,8 65,0 70,6 82,2 74,9 88,4 69,8 42,2 39,5 20,3 46,2 1,3 1,5 0,5 2,6 - 10 20 30 40 50 60 70 80 90 31.12.2019 31.12.2020 Struktura aktywów OPONEO.PL S.A. (w mln zł) Pozostałe aktywa trwałe Pozostałe aktywa obrotowe Wartości niematerialne i prawne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zapasy Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 27 31 grudnia 2020 roku kapitały własne stanowiły 62,23% pasywów Spółki. Wynosiły one 215 770 tys. zł wobec 189 025 tys. zł na koniec 2019 roku (wzrost o 14,14%). Podczas Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A., które miało miejsce 07 lipca 2020 roku, akcjonariusze uchwalili przekazanie 15 612 tys. zł z zysku 2019 roku na kapitał zapasowy Spółki. Znaczny udział w sumie bilansowej OPONEO.PL S.A. miały ponadto zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 111 899 tys. zł (32,27% pasywów). Wartość ich spadła o 25,31% w relacji do stanu na koniec 2019 roku. 2.3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 2.3.1. Grupa OPONEO.PL W 2020 roku Grupa OPONEO.PL zanotowała przepływy pieniężne na poziomie -23 995 tys. zł, wobec 8 182 tys. zł w 2019 roku. Złożyły się na nie: • Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 21 329 tys. zł. Dodatni wpływ na przepływy miało głównie: wygenerowanie zysku (32 110 tys. zł), zmiana stanu zapasów (11 796 tys. zł) oraz amortyzacja (11 739 tys. zł). Natomiast ujemny wpływ na przepływy z działalności operacyjnej miały przede wszystkim zmiana stanu rezerw (-4 032 tys. zł) oraz zmiana poziomu zobowiązań (-37 254 tys. zł). Przed rokiem przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 22 579 tys. zł. • Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -42 790 tys. zł. Był to przede wszystkim efekt: nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (-5 279 tys. zł), udzielenia pożyczek (-11 500 tys. zł) oraz nabycia aktywów finansowych (-35 072 tys. zł). Dodatni wpływ wynikał ze spłaty pożyczki (9521 tys. zł.) Rok wcześniej przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -2 951 tys. zł. • Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -2 534 tys. zł. Otrzymane kredyty i pożyczki (38 635 tys. zł) były w 2020 roku częściowo zrównoważone spłatami zobowiązań tego typu (-34 627 tys. zł). Dodatnio na przepływy finansowe Grupy w 2020 roku wpłynęło przejęcie środków pieniężnych nabytej spółki Rotopino.pl S.A. O ujemnych przepływach z działalności finansowej zadecydowała wypłata dywidendy (-1 394 tys. zł), opłaty wynikające z umów leasingowych (- 6 179 tys. zł). W 2019 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły -11 446 tys. zł. Na koniec 2020 roku Grupa OPONEO.PL dysponowała 55 334 tys. zł środków pieniężnych. Rok wcześniej środki pieniężne wynosiły 79 329 tys. zł. 189,0 215,8 149,8 111,9 20,0 8,2 9,2 10,9 - 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160 170 31.12.2019 31.12.2020 Struktura pasywów OPONEO.PL S.A. (w mln zł) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytulu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kapitał własny razem Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 28 2.3.2. OPONEO.PL S.A. W 2020 roku OPONEO.PL S.A. zanotowała przepływy pieniężne na poziomie -26 491 tys. zł wobec 7 739 tys. zł w poprzednim roku. Złożyły się na nie: • Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 22 357 tys. zł. Dodatni wpływ na przepływy miało głównie: wygenerowanie zysku (25 361 tys. zł), zmiana stanu należności (2 906 tys. zł), zmiana stanów zapasów (18 545 tys. zł) oraz amortyzacja (11 438 tys. zł). Natomiast ujemnie na przepływy głównie oddziaływała zmiana stanu zobowiązań (-36 753 tys. zł). Przed rokiem przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 6 416 tys. zł. • Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -41 343 tys. zł. Był to przed wszystkim efekt zakup aktywów finansowych (-35 222 tys. zł), udzielonych pożyczek (-11 500 tys. zł) oraz innych wydatków inwestycyjnych (-4 210 tys. zł). Rok wcześniej przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 12 535 tys. zł. • Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -7 505 tys. zł. Otrzymane kredyty i pożyczki (34 627 tys. zł) były w 2020 r. zrównoważone spłatami zobowiązań tego typu (-34 627 tys. zł). O ujemnych przepływach z działalności finansowej zadecydowała wypłata dywidendy (-1 394 tys. zł) oraz opłaty wynikające z umów leasingowych (- 6 122 tys. zł). W 2019 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły -11 212 tys. zł. Na koniec 2020 roku OPONEO.PL. S.A. dysponowała 41 800 tys. zł środków pieniężnych z czego 27 292 tys. zł przypadało na PLN, a 11 187 tys. zł na EUR. Rok wcześniej środki pieniężne wynosiły 68 291 tys. zł. 79 329 21 329 --42 790 -2 534 55 334 Środki pieniężne - stan na 31.12.2019 Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej Przepływy z dział. finansowej Środki pieniężne - stan na 31.12.2020 Przepływy pieniężne Grupy OPONEO.PL w 2020 roku (w tys. zł) Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 29 2.4. ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM 2.4.1. Grupa OPONEO.PL Na koniec 2020 roku kapitały własne Grupy wynosiły 226 332 tys. zł w porównaniu z 172 179 tys. zł kapitału w 2019 roku. Obok zaliczenia zysku bieżącego okresu, wpływ na ich wielkość miała wypłacona za 2019 rok dywidenda. 2.4.2. OPONEO.PL S.A. 31 grudnia 2020 roku kapitały własne Spółki wynosiły 215 770 tys. zł wobec 189 025 tys. zł na koniec 2019 roku, co jest wynikiem wypłaty dywidendy za 2019 rok oraz osiągniętego wyniku finansowego w 2020 roku. 2.5. WSKAŹNIKI FINANSOWE 2.5.1. Grupa OPONEO.PL Grupa OPONEO.PL prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, ponieważ w jej opinii są one - łącznie z danymi prezentowanymi w sprawozdaniach finansowych - źródłem wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych na przestrzeni roku 2020 i 2019. Wskaźniki finansowe Grupy zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (d. ESMA) w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW. Zaprezentowane przez Grupę wybrane wskaźniki (rentowności, płynności i zadłużenia oraz rotacji majątku) stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony oceną ich przydatności pod kątem specyfiki działalności Grupy i dostarczenia inwestorom dodatkowych, przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy. W opinii Emitenta pozwala to ocenić w sposób najbardziej optymalny przedstawione wyniki finansowe. Trzeba jednak podkreślić, że zastosowane przez Grupę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje wspomagające ocenę finansową i rozpatrywane łącznie ze wszystkimi danymi i informacjami wynikającymi z opublikowanych sprawozdań finansowych Grupy. 68 291 22 357 -41 343 7 739 41 800 Środki pieniężne - stan na 31.12.2019 Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej Przepływy z dział. finansowej Środki pieniężne - stan na 31.12.2020 Przepływy pieniężne OPONEO.PL S.A. w 2020 roku (w tys. zł) Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 30 W 2020 roku Grupa poprawiła większość wskaźników rentowności, w tym rentowność brutto na sprzedaży, która ukształtowała się na poziomie 20,4% i wzrosła o 1,22 p.p. rok do roku. Marża EBIT, wyniosła 3,47% wobec 2,89% marży EBIT w 2019 roku, zaś marża EBITDA, która wyniosła 4,57% wzrosła w porównaniu z 2019 rokiem o 1,05 p.p. W 2020 roku marża zysku netto wyniosła 3,02% wobec 1,94% w 2019 roku. Stopy zwrotu z aktywów i kapitału wyniosły odpowiednio 8,42% i 14,19% w 2020 roku. Wzrost powyższych wskaźników rentowności jest efektem zwiększenia skali działalności. Wskaźniki rentowności % 2020 2019 Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100% 3,47% 2,89% Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100% 4,57% 3,52% Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100% 20,43% 19,21% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100% 3,02% 1,94% Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100% 8,42% 5,46% Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100% 14,19% 14,72% Wskaźniki płynności za 2020 roku ukształtowały się na satysfakcjonującym poziomie. Dodatkowo, wskaźnik zadłużenia ogólnego był relatywnie niski. Z 69,9% do 77,23% wzrósł wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźniki płynności i zadłużenia 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 1,46 1,43 Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe 0,74 0,85 Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,39 0,54 Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 40,64% 45,80% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100% 77,23% 69,90% W 2020 roku zapasy rotowały wolniej niż w poprzednim roku. Skrócił się cykl rotacji należności do 16,92 dni i cykl rotacji zobowiązań do 47,81 dni. Z kolei cykl środków pieniężnych wydłużył się. Wskaźniki rotacji majątku 2020 2019 Cykl zapasów w dniach (Zapasy360/Koszt własny sprzedaży) 42,63 39,96 Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług360/Przychody ze sprzedaży) 16,92 16,97 Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe360/Przychody ze sprzedaży) 47,81 55,58 Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań bieżących) 11,74 1,17 2.5.2. OPONEO.PL S.A. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 31 Spółka prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, ponieważ w jej opinii są one - łącznie z danymi prezentowanymi w sprawozdaniach finansowych - źródłem wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni roku 2020 i 2019. Wskaźniki finansowe Spółki zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (d. ESMA) w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW. Zaprezentowane przez Spółkę wybrane wskaźniki (rentowności, płynności i zadłużenia oraz rotacji majątku) stanowią standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Ich dobór został poprzedzony oceną ich przydatności pod kątem specyfiki działalności Spółki i dostarczenia inwestorom dodatkowych, przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Spółki. W opinii Emitenta pozwala to ocenić w sposób najbardziej optymalny przedstawione wyniki finansowe. Trzeba jednak podkreślić, że zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje wspomagające ocenę finansową i rozpatrywane łącznie ze wszystkimi danymi i informacjami wynikającymi z opublikowanych sprawozdań finansowych Spółki. W 2020 roku Spółka poprawiła wszystkie wskaźniki rentowności. Rentowność brutto na sprzedaży ukształtowała się na poziomie 19,89% i wzrosła o 1,09 p.p. rok do roku. Marża EBIT, wyniosła 2,94% wobec 0,9% marży EBIT w 2019 roku, zaś marża EBITDA, która wyniosła 4,11% wzrosła w porównaniu z 2019 rokiem o 2,61 p.p. W 2020 roku marża zysku netto wyniosła 2,58% wobec 2,1% w 2019 roku. Należy zaznaczyć, że stopy zwrotu z aktywów i kapitału były relatywnie wysokie i wyniosły odpowiednio 7,31% i 11,75% w 2020 roku. Wskaźniki rentowności % 2020 2019 Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100% 2,94% 0,90% Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100% 4,11% 1,50% Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100% 19,89% 18,80% Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100% 2,58% 2,10% Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100% 7,31% 5,20% Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100% 11,75% 9,50% Wskaźniki płynności za 2020 roku ukształtowały się na satysfakcjonującym poziomie. Dodatkowo, wskaźnik zadłużenia ogólnego był relatywnie niski. Z 87,8% do 90,04% wzrósł wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźniki płynności i zadłużenia 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe) 1,24 1,26 Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe 0,67 0,74 Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe) 0,34 0,46 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 32 Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100% 37,77% 45,00% Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100% 90,04% 87,80% W 2020 roku zapasy rotowały szybciej niż w poprzednim roku. Skrócił się cykl rotacji należności oraz cykl rotacji zobowiązań. Z kolei wydłużył się cykl środków pieniężnych. Wskaźniki rotacji majątku 2020 2019 Cykl zapasów w dniach (Zapasy360/Koszt własny sprzedaży) 31,98 37,31 Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług360/Przychody ze sprzedaży) 14,49 16,65 Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe360/Przychody ze sprzedaży) 45,04 58,71 Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań bieżących) 1,43 -4,75 2.6. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE 2.6.1. Kredyty i pożyczki OPONEO.PL S.A. posiada możliwość korzystania z wielocelowej linii kredytowej zaciągniętej w BNP Paribas Bank Polska S.A. Limit wynikający z tej linii wynosi 120 000 tys. zł. Okres kredytowania określono do dnia 23 sierpnia 2028 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększona o marżę w wysokości 0,8 p.p. Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii kredytowej są: • weksel in blanco, • hipoteka kaucyjna do kwoty 50 000 tys. zł, • cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia, • cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów, • oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, • zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych, • przelew istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu wszystkich należności handlowych przysługujących kredytobiorcy od wszystkich jego dłużników. Na koniec 2020 roku linia ta nie była wykorzystywana. OPONEO.PL S.A. posiada w mBanku S.A. możliwość korzystania z linii na finansowanie bieżącej działalności, udzielonej na podstawie umowy z dnia 28 października 2020 roku. Limit wynikający z tej linii wynosi 19 000 tys. zł. Okres korzystania z linii określono do dnia 30 czerwca 2022 roku. W ramach linii w dniu 28 października 2020 udzielono elektronicznego kredytu na zapłatę zobowiązań w kwocie 19 000 tys. zł z terminem spłaty 31 maja 2021 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększona o marżę w wysokości 1,0 p.p. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka miała zerowe wykorzystanie kredytu z powyższej linii. Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii na finansowanie bieżącej działalności są: • weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, • 2 weksle in blanco z deklaracją wekslową – do ew. wystawionych w ramach linii gwarancji. Do dnia 30 września 2032 roku OPONEO.PL S.A. poręcza umowę wielocelowej linii kredytowej udzielonej na rzecz spółki powiązanej Dadelo S.A. przez BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna o Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 33 kwocie limitu 32 000 tys. zł. Poręczenie udzielone zostało do kwoty 48 000 tys. zł. Spółka Dadelo S.A. na dzień bilansowy wykorzystywała linię kredytową w kwocie 4 973 tys. zł. Dnia 07 września 2020 roku spłacona została pożyczka w kwocie 9 500 tys. zł wraz z odsetkami udzielona Ryszardowi Zawieruszyńskiemu w II kwartale 2020 roku. Ponadto OPONEO.PL S.A. ani spółki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości znaczącej dla działalności Grupy OPONEO.PL. 2.6.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe Spółka OPONEO.PL S.A. zawarła umowy na wynajem powierzchni magazynowej z firmami: • AIFM PL III Sp. z o.o. (wcześniej: PDC Industrial Center 43 Sp. z o.o.), • AIFM PL I Sp. z o.o. (wcześniej: ACCOLADE PL IV Sp. z o.o.) na podstawie, których jest zobowiązana do przedstawienia wynajmującemu w terminie 21 dni od jej podpisania bezwarunkowej, przenoszalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej wyrażonej w euro. Gwarancja ma być utrzymywana przez cały okres najmu pomieszczeń magazynowych. W związku z zawarciem kolejnej umowy z firmą AIFM PL III Sp. z o.o. (wcześniej: PDC Industrial Center 43 Sp. z o.o.) na wynajem dodatkowej powierzchni magazynowej, w dniu 30 października 2020 roku została zmieniona gwarancja bankowa wystawiona przez BNP Paribas Bank Polska SA do kwoty 308,1 tys. euro. Gwarancja jest ważna do dnia 31 stycznia 2022 roku. W związku z zawarciem kolejnej umowy z firmą AIFM PL I Sp. z o.o. na wynajem dodatkowej powierzchni magazynowej, 30 października 2020 roku wystawiona została przez BNP Paribas Bank Polska SA gwarancja bankowa do kwoty 236,7 tys. euro. Gwarancja jest ważna do 31 stycznia 2022 roku. W związku z rozwojem bazy magazynowej spółki, wystawiona została przez BNP Paribas Bank Polska SA gwarancja bankowa na rzecz Castleport Investments Sp. z o. o., ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa do kwoty 1 130 tys. euro. Gwarancja ważna jest do 31 grudnia 2021 roku. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka kontynuowała umowy leasingowe z Millenium Leasing Sp. z o.o. w Warszawie dotyczące nabycia wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi zamówień w magazynach spółki OPONEO.PL S.A. Okres leasingu obejmuje lata 2019-2024 na łączną kwotę 1 824 tys. zł. Zabezpieczeniem umów są weksle gwarancyjne „in blanco” bez protestu, wystawione przez Spółkę. W 2020 roku nie wystąpiły inne istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 34 2.7. PERSPEKTYWY GRUPY OPONEO.PL I OPONEO.PL S.A. 2.7.1. Czynniki zewnętrzne mające wpływ na wyniki Dynamika PKB Przedłużające się obostrzenia są zaburzeniem dla polskiej gospodarki w perspektywie krótkoterminowej, jednak średnioterminowe perspektywy dla wzrostu gospodarczego są już bardziej optymistyczne. Eksperci liczą, że odmrożenie handlu i części usług w drugim kwartale 2021 roku przyniesie szansę na 4% wzrost PKB i odbicie się gospodarki w całym 2021 roku. Zgodnie z informacją Rady Polityki Pieniężnej podaną 3 marca 2021 roku Rada utrzymuje stopy procentowe na niezmienionym poziomie. Dostępne informacje dotyczące sytuacji gospodarczej na początku 2021 roku wskazują na utrzymywanie się dekoniunktury w sektorze usług, przy dalszym wzroście produkcji przemysłowej w gospodarce. Mimo niepewności dotyczącej rozwoju pandemii utrzymują się optymistyczne nastroje na międzynarodowych rynkach finansowych. Towarzyszy temu wzrost cen surowców na rynkach światowych, w tym ropy naftowej. Po spadku PKB w ubiegłym roku, oczekuje się wzrostu aktywności gospodarczej w 2021 roku, choć skala i tempo ożywienia obarczone są niepewnością. Głównym źródłem niepewności pozostaje dalszy przebieg pandemii i jej wpływ na koniunkturę w kraju i za granicą. Pozytywnie na krajową koniunkturę wpływać będą działania ze strony polityki gospodarczej, w tym poluzowanie polityki pieniężnej NBP dokonane w ubiegłym roku, a także przewidywane ożywienie w gospodarce światowej. Tempo ożywienia gospodarczego w kraju może być ograniczane przez brak wyraźnego i trwalszego dostosowania kursu złotego do globalnego wstrząsu wywołanego pandemią oraz poluzowania polityki pieniężnej NBP 12 . Dynamika wydarzeń związanych z epidemią koronawirusa sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Trzeba jednak przyjąć, że epidemia będzie miała znaczący wpływ na sytuację gospodarczą kraju i Europy w 2021 roku. Rozwój e-commerce Pełny wpływ pandemii COVID-19 na sektor e-commerce objawi się w danych za następnych rok, jednak już na podstawie statystyk za 2020 rok można wysnuć pierwsze refleksje na temat zmian w europejskim handlu. E-commerce odegrał w gospodarce kluczową rolę w obliczu kryzysu, pozwalając biznesom na funkcjonowanie w okolicznościach zwiększonego reżimu sanitarnego oraz twardego lockdownu. Handel elektroniczny zapewnił konsumentom bezpieczny dostęp do produktów, bez konieczności opuszczania domu. Pandemia COVID-19 przyspieszyła transformację cyfrową nie tylko konsumentów, ale także firm. Obecność biznesu w Internecie nabrała pierwszorzędnego znaczenia w nowej rzeczywistości. Zawirowania spowodowane ogólnoświatową epidemą nie zmieniły tego, że Polska jest według ekspertów jednym z najszybciej rozwijających się rynków e-commerce (raport Statista Digital Market Outlook). Tempo rozwoju w Polsce wciąż zaliczało się do jednego z najwyższych na świecie, a niektóre branże mocno postawiły na handel online. E-commerce rządzi się swoimi prawami, dlatego na osiągnięcie sukcesu mają szanse tylko firmy elastyczne, stawiające na nowoczesne rozwiązania. Eksperci pracujący nad raportem eCommerce Trends 2021 wskazują, że najważniejszymi tendencjami w branży będą w najbliższym czasie: 12 NBP, Informacja po posiedzeniu Rady Polityki Pieniężnej w dniach 3 marca 2021 r., https://www.nbp.pl/polityka_pieniezna/dokumenty/files/rpp_2021_03_03.pdf, marzec 2021. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 35 • Social commerce, czyli sprzedaż za pośrednictwem platform social media; • Personalizacja reklam i ofert za pomocą sztucznej inteligencji AI; • Obecność na najważniejszych platformach handlowych; • Zapewnienie bezpieczeństwa konsumenta oraz jego danych. Specjaliści przewidują także, że technologie związane z kryptowalutami, rzeczywistością wirtualną VR oraz mobilnymi aplikacjami nieco stracą na znaczeniu, ponieważ ich wartość została w poprzednich latach przeszacowana. Nadchodzące zmiany prawne Od 1 stycznia 2021 roku weszły w życie zmiany przepisów kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawach konsumenta – wedle których niektóre unormowania, mające na celu ochronę konsumentów, znajdują zastosowanie także do części przedsiębiorców. Za takie uprzywilejowane firmy ustawa uznaje osoby fizyczne, zawierające umowy bezpośrednio związane z ich działalnością gospodarczą, gdy z treści tych umów wynika, że nie posiadają one dla nich charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej (wskazanej Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej). W odniesieniu do ww. przedsiębiorców, zwanych dalej „uprzywilejowanymi kontrahentami”: • nie znajdują zastosowania niedozwolone postanowienia umowne (tzw. klauzule abuzywne) – a więc postanowienia nieuzgodnione indywidualnie, które kształtują prawa i obowiązki uprzywilejowanego kontrahenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. W przypadku, gdy taka klauzula abuzywna zostanie zamieszczona w zawartej umowie – jest dla uprzywilejowanego kontrahenta niewiążąca; • przysługują rozszerzone uprawnienia, wynikające z przepisów o rękojmi za wady – obejmujące w szczególności zasadę, że jeżeli wada zakupionego produktu ujawni się w ciągu roku od dnia jego wydania, to uprzywilejowany kontrahent nie będzie musiał dowodzić, że wada lub jej przyczyna istniały w chwili wydania rzeczy. Wystąpi w tym zakresie domniemanie, które może zostać obalone dopiero przeciwnym dowodem przedsiębiorcy- sprzedawcy. Nadto, począwszy od 1 stycznia 2021 roku uprzywilejowany kontrahent zwolniony jest z obowiązku sprawdzenia towaru pod kątem istnienia ew. wad niezwłocznie po jego doręczeniu. Brak takiego sprawdzenia nie będzie skutkował utratą uprawnień z rękojmi; • przysługuje też uprawnienie do odstąpienia od umowy zawartej na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa w terminie 14 dni od otrzymania towaru lub zawarcia umowy. Skutkiem takiego odstąpienia jest w szczególności to, że strony zobligowane są do dokonania zwrotu tego, co nawzajem świadczyły. Tak więc: kupujący może oddać sprzedawcy nabyty wcześniej towar i żądać zwrotu ceny (powiększonej o koszty pierwotnej wysyłki); • przedsiębiorcy prowadzący działalność w branży e-commerce zobowiązani są do spełnienia szeregu obowiązków informacyjnych, określonych zwłaszcza umową o prawach konsumenta – pod rygorem powstania negatywnych skutków prawnych. Brak informacji może powodować w szczególności wydłużenie możliwości odstąpienia od umowy przez uprzywilejowanego kontrahenta o 12 miesięcy, powstanie fikcji braku zawarcia umowy (co wiąże się z niemożliwością żądania zapłaty ceny) itd. Z dniem 31 grudnia 2020 roku zakończył się okres przejściowy, w trakcie którego pomimo BREXIT-u – Wielka Brytania była na potrzeby relacji z Unią Europejską traktowana tak, jakby w dalszym ciągu pozostawała jednym z Państw Członkowskich. W to miejsce, począwszy od dnia 1 stycznia 2021 - zaczęły obowiązywać zasady określone umową o handlu i współpracy UE – Wielka Brytania, której Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 36 treść finalnie uzgodniono 24 grudnia 2020 roku. Przedmiotowa umowa, jakkolwiek oczekuje jeszcze na ratyfikację przez Parlament Europejski, znajduje tymczasowe zastosowanie już teraz, w oparciu o decyzję Rady Partnerstwa - co najmniej do końca kwietnia 2021 roku. W związku z tym, znaczącym zmianom uległy m.in. przepisy określające zasady przewozu towarów na teren Zjednoczonego Królestwa, zwłaszcza poprzez: • przywrócenie obowiązku dokonywania zgłoszeń celnych, • przywrócenie kontroli na granicach, • zmianę sposobu opodatkowania importowanych/eksportowanych towarów podatkiem VAT oraz akcyzą, • wprowadzenie dodatkowych formalności, polegających zwłaszcza na wymogu pozyskania przez przewoźników właściwych licencji, zezwoleń, certyfikatów itd. W konsekwencji, nowy stan prawny może skutkować wzrostem kosztów Grupy OPONEO.PL – i to pomimo podjęcia stosownych działań zaradczych, polegających zwłaszcza na otwarciu własnego magazynu na terenie Wielkiej Brytanii, a także zwiększeniu wysyłek bezpośrednio z lokalnych hurtowni/partnerów. 2.7.2. Planowane działania W 2020 roku Grupa OPONEO.PL planuje: • umacniać pozycję lidera internetowej sprzedaży opon w kraju poprzez dalszy rozwój sprzedaży ogumienia, m.in. na bazie współpracy z warsztatami samochodowymi; • optymalizować sprzedaż na rynkach zagranicznych; • rozwijać sprzedaż rowerów oraz części i akcesoriów rowerowych za pośrednictwem spółki zależnej Dadelo S.A.; • umacniać pozycję spółki zależnej Rotopino.pl S.A. na rynku internetowych sprzedawców narzędzi i elektronarzędzi zarówno w Polsce, jak i na terenie UE • rozpocząć internetową sprzedaż produktów metalowych (drabiny, regały) za pośrednictwem spółki stowarzyszonej LAM S.A. • prowadzić działania na rzecz rozszerzenia zakresu produktów oferowanych drogą on-line; • udoskonalać procesy logistyczne, w tym wprowadzić automatyzację procesów wydawania towarów. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 37 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2020 ROKU Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 38 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2020 ROKU 3.1. STRUKTURA GRUPY OPONEO.PL Skład Grupy Kapitałowej OPONEO.PL przedstawiał się 31 grudnia 2020 roku następująco: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 39 Grupę Kapitałową OPONEO.PL tworzą podmioty operujące na rynku e-commerce lub w sferze jego infrastruktury. OPONEO.PL S.A. – jako jednostka dominująca – pełni funkcje kontrolne w organach nadzoru spółek i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe OPONEO.PL S.A. ze spółkami wzmacniają więzi handlowe. Transakcje Spółki z podmiotami zależnymi odbywają się na zasadach rynkowych. Zmiany w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL w 2020 roku: • W dniu 13 stycznia 2020 roku XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu dotyczącego połączenia OPONEO.PL S.A. ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Spółka z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie Planu połączenia spółek z dnia 17 czerwca 2019 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki OPONEO BRANDHOUSE Spółka z o.o. na spółkę OPONEO.PL S.A. Z dniem połączenia spółek, OPONEO.PL S.A. jako spółka przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki OPONEO BRANDHOUSE Spółka z o.o., która to została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Szczegółowe informacje na temat transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku. • Dnia 2 czerwca 2020 roku w ramach Grupy OPONEO.PL powstała spółka Oponeo International Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy dedykowana do prowadzenia działalności na rynkach zagranicznych. • Dnia 30 listopada 2020 roku została rozwiązana spółka zależna OPONEO.COM INC. z siedzibą w Wilmington, Delaware o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 10/2021 dnia 19 lutego 2021 roku. Decyzja o likwidacji spółki OPONEO.COM INC. została podjęta w związku z epidemią koronawirusa SARS-Cov-2 i związanym z nią brakiem możliwości realizowania bieżącego wsparcia i nadzoru nad spółką zależną w USA. • 29 grudnia 2020 roku zawarta została pomiędzy spółkami TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy umowa przenosząca 100% akcji Rotopino.pl S.A. na OPONEO.PL S.A. Szczegółowe informacje na temat nabycia udziałów spółki Rotopino S.A. zostały podane odpowiednio w raportach bieżących nr 26/2020 dnia 27 listopada 2020 roku, nr 29/2020 z dnia 24 grudnia 2020 roku oraz nr 30/2020 z dnia 29 grudnia 2020 roku. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OPONEO.PL po dniu bilansowym Dnia 11 lutego 2021 roku zarejestrowana została spółka LAM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, w której OPONEO.PL S.A. posiada 50% akcji. Informacje na temat przedsięwzięcia zostały przedstawione w raporcie nr 25/2020 z dnia 24 listopada 2020 roku. 3.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY GRUPY OPONEO.PL W 2020 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 3 772,8 tys. opon, o 3,3% więcej niż rok wcześniej. Większość sprzedaży odbyła się w Polsce – Grupa sprzedała tu 3 029,9 tys. opon, czyli 82,9% całości wolumenu. Za granicą sprzedano natomiast 624,1 tys. opon, co stanowiło 17,1% w strukturze sprzedaży opon. 2019 2020 Zmiana r/r – ogółem Kraj zagranica Razem Kraj zagranica Razem Opony samochodowe 3 008 095 593 224 3 601 319 3 060 051 664 745 3 724 796 3,43% Opony motocyklowe 20 990 30 833 51 823 19 825 28 010 47 835 -7,70% Opony ciężarowe 794 - 794 164 - 164 -79,35% Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 40 Razem 3 029 879 624 057 3 653 936 3 080 040 692 755 3 772 795 3,25% W strukturze sprzedaży za 2020 rok największy udział miały opony letnie. Sprzedano ich w kraju i za granicą łącznie 1 716 tys. szt. Ich sprzedaż wzrosła o 4,6 % w relacji do 2019 roku. Grupa sprzedała w sumie 1 354 tys. opon zimowych. Jednak największy wzrost sprzedaży odnotowano na oponach całorocznych. Wolumen sprzedanych opon całorocznych wyniósł 703 tys. i wzrósł o 42,6% w stosunku do 2019 roku. W 2020 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 146 tys. felg (zarówno aluminiowych, jak i stalowych), tj. o 5% więcej niż w poprzednim roku. Największą dynamiką sprzedaży wykazały się felgi aluminiowe, których sprzedaż wyniosła 84 tys. sztuk i wzrosła r/r o 20,2%. Grupa sprzedała mniej felg stalowych tj. 61,9 tys. sztuk, co wynika z trendu ostatnich lat - - felgi aluminiowe, dzięki nowym technologiom sprawdzają się zarówno w sezonie letnim jak i zimowym. Liczba felg sprzedanych przez Grupę OPONEO.PL 2019 2020 Zmiana r/r – ogółem Kraj zagranica Razem Kraj zagranica Razem Felgi aluminiowe 61 205 8 708 69 913 69 031 14 993 84 024 20,18% Felgi stalowe 46 952 22 135 69 087 41 977 19 969 61 946 -10,34% Razem 108 157 30 843 139 000 111 008 34 962 145 970 5,01% 398 95 1 313 208 1 319 321 585 118 1 140 214 1 355 361 Opony całoroczne - Polska Opony całoroczne - zagranica Opony zimowe - Polska Opony zimowe - zagranica Opony letnie - Polska Opony letnie - zagranica Liczba opon sprzedanych przez Grupę OPONEO.PL (w tys. szt.) 2020 2019 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 41 3.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY OPONEO.PL 3.3.1. OPONEO.PL S.A. Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności OPONEO.PL S.A. jest z sprzedaż detaliczna opon i felg za pośrednictwem Internetu, przy wykorzystaniu autorskich rozwiązań e-commerce i IT. Spółka oferuje opony do samochodów osobowych, dostawczych, terenowych (4x4) i quadów, felgi stalowe i aluminiowe, a także łańcuchy na koła oraz inne artykuły motoryzacyjne. Na dzień publikacji raportu rocznego Spółka prowadzi sprzedaż internetową opon i felg w Polsce i w 10 innych krajach. Na koniec 2020 roku do Spółki należały bezpośrednio następujące serwisy: • Oponeo.pl – sklep internetowy sprzedający opony i felgi w Polsce, , oferujący dostawę opon do 1 223 serwisów wymiany opon; • Felgi.pl – e-sklep specjalizujący się w sprzedaży felg aluminiowych; strona ma również unikalną funkcję – możliwość wirtualnej przymiarki felg; • Oponeo.cz – sklep internetowy oferujący opony w Czechach; • Oponeo.sk – e-sklep na Słowacji, sprzedający opony do samochodów i motocykli oraz felgi; • Pneus-oponeo.be – strona w języku francuskim do sprzedaży opon i felg w Belgii, współpracuje z 161 punktami montażu opon; • Banden-oponeo.be – strona w języku flamandzkim do sprzedaży opon i felg w Belgii; • Oponeo.es – witryna sprzedająca opony, felgi i łańcuchy na Półwyspie Iberyjskim, współpracuje z 1 352 punktami montażu opon; • Oponeo.fr – e-sklep opon, felg i łańcuchów, dla klientów francuskich, sklep oferuje możliwość dostawy opon do 1 153 serwisów wymiany; • Oponeo.it – sklep internetowy opon, felg i łańcuchów, dla klientów z Włoch oferujący także dostawę do 1 681 serwisów montażu opon; • Oponeo.nl – sklep oferujący opony samochodowe, felgi stalowe i łańcuchy oraz możliwość ich ewentualnej dostawy do 499 stacji wymiany opon; • Oponeo.at – internetowa sprzedaż opon, felg stalowych oraz łańcuchów w Austrii oraz możliwość ich ewentualnej dostawy do 54 stacji wymiany opon; • Oponeo.ie – e-sklep opon samochodowych i motocyklowych oraz felg stalowych, dostarczający bezpłatnie opony na terenie Irlandii, oferujący także dostawę do 29 serwisów montażu opon; • Oponeo.hu – witryna zajmująca się sprzedażą opon samochodowych i motocyklowych oraz felg aluminiowych na Węgrzech. Na koniec 2020 roku Spółka oferowała w Polsce bezpłatną dostawę opon do serwisów ich wymiany. W 2020 roku z usługi zakupów on-line z możliwością rezerwacji wymiany opon w wybranym serwisie skorzystało 6% klientów. Wyniki sprzedażowe W 2020 roku OPONEO.PL S.A. sprzedała 3 489,5 tys. opon, tj. o 1,8% więcej niż rok wcześniej. W kraju sprzedano przy tym 3 080 tys. opon, czyli 88,3% ogólnej liczby sprzedanego ogumienia. Sprzedaż na polskim rynku była o 1,7% wyższa w porównaniu z poprzednim rokiem. Za pośrednictwem stron zagranicznych Spółka sprzedała 409,4 tys. szt., co oznacza wzrost o 3,2% w relacji do 2019 roku. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 42 Wśród produktów sprzedanych przez Spółkę przeważały opony do samochodów (98,9% wszystkich sprzedanych opon). Liczba sprzedanych opon samochodowych wzrosła r/r o 2%. Liczba opon sprzedanych przez OPONEO.PL S.A. 2019 2020 Zmiana r/r – ogółem Kraj zagranica Razem Kraj zagranica Razem Opony samochodowe 3 008 095 376 633 3 384 728 3 060 051 390 908 3 450 959 1,96% Opony motocyklowe 20 990 20 066 41 056 19 825 18 540 38 365 -6,55% Opony ciężarowe 794 _ 794 164 - 164 -79,35% Razem 3 029 879 396 699 3 426 578 3 080 040 409 448 3 489 488 1,84% W 2020 roku Spółka sprzedała 133,7 tys. felg stalowych i aluminiowych, co oznacza wzrost o 3,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. Liczba felg sprzedanych przez OPONEO.PL S.A. 2019 2020 Zmiana r/r – ogółem Kraj zagranica Razem Kraj zagranica Razem Felgi aluminiowe 61 205 6 022 67 227 69 031 9 908 78 939 17,42% Felgi stalowe 46 952 15 471 62 423 41 977 12 775 54 752 -12,29% Razem 108 157 21 493 129 650 111 008 22 683 133 691 3,12% Organizacja i infrastruktura Spółka posiada nowoczesne centrum logistyczne w Bydgoszczy, zajmujące łącznie powierzchnię 28 tys. m². Jest ono w stanie wysłać do klientów indywidualnych ponad 40 tys. opon dziennie. Spółka korzysta także z usług centrów logistycznych w Siechnicach i Wojkowicach należących do 3LP S.A. Pierwsze centrum o powierzchni 10 tys. m² jest zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, dogodnie połączonej z autostradą A4, a w przyszłości także z drogą ekspresową S8. Drugie, również o powierzchni 10 tys. m² przy samej autostradzie A4. Oba są w stanie wysłać po 15 tys. opon dziennie. Sprzedaż internetowa jest realizowana za pomocą rozwiązań informatycznych opracowywanych samodzielnie przez rozbudowany Dział Informatyczny, będący integralną częścią Spółki. W celu podniesienia poziomu bezpieczeństwa systemów informatycznych w 2020 Spółka dokonała szeregu inwestycji w infrastrukturę serwerową, mających na celu uruchomienie własnego ośrodka zapasowego. Zmodernizowany został również system tworzenia i kontroli kopii zapasowych, który pozwala na szybkie i skuteczne odzyskanie systemu informatycznego. 31 grudnia 2020 roku Spółka zatrudniała 428 pracowników, podczas gdy na koniec 2019 roku w Spółce pracowało 359 osób. Trzeba zaznaczyć, że w wyniku połączenia Spółka przejęła 67 pracowników OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2020 roku 48,5% pracowników zatrudniona była w Dziale Handlowym. Zatrudnienie w OPONEO.PL S.A. 31 grudnia 2019 31 grudnia 2020 Dział Handlowy 180 207 IT 60 66 Magazyn 50 84 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 43 Pozostałe działy 69 70 Razem 359 427 Nagrody i wyróżnienia W 2020 roku OPONEO.PL S.A. znalazła się wśród najlepszych e-sklepów oraz zajęła I miejsce w kategorii „Motoryzacja” w Rankingu Opineo 2020. Ponadto I miejsce Spółka zajęła także w Plebiscycie "Złota Setka Pomorza i Kujaw" w kategorii Social Media. OPONEO.PL S.A. otrzymała także nagrodę Orzeł w kategorii Lider Biznesu przyznawaną przez tygodnik „Wprost” Prezydent Miasta Bydgoszczy wyróżnił zaś OPONEO.PL S.A. jako organizację szczególnie zasłużoną dla miasta Bydgoszcz za wspieranie bydgoskiego sportu. Ponadto OPONEO.PL S.A. posiada także certyfikaty Michelin Approved Website, Continental Approved Website, Goodyear – Autoryzowany dystrybutor on-line, gwarantujące wysoką jakość na każdym etapie zakupu opon. 3.3.2 Działalność pozostałych spółek Opony.pl Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności Opony.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych. Spółka ta jest właścicielem sklepu internetowego Opony.pl. 31 grudnia 2020 roku aktywa spółki wynosiły 1 334 tys. zł, wobec 1 601 tys. zł rok wcześniej. W 2020 roku Spółka zanotowała 337 tys. zł straty netto wobec zysku netto w wysokości 108 tys. zł w 2019 roku. Funkcję Prezesa Zarządu do dnia 01 czerwca 2020 roku sprawował Wojciech Topolewski. Z dniem 1 czerwca 2020 roku na funkcję Prezesa Zarządu powołany został Ryszard Zawieruszyński. OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Inwestycje S.K.A. Przedmiotem działalności OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Inwestycje Spółki Komandytowo- Akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy było zarządzanie akcjami w spółce Rotopino.pl S.A., które to akcje OPONEO.PL S.A. sprzedała w 2016 roku. Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy tej spółki wynosił 100 tys. zł a jedynym komplementariuszem spółki była spółka OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. 31 grudnia 2020 roku aktywa tej spółki wynosiły 5 116 tys. zł, wobec 5 114 tys. rok wcześniej. W 2020 roku jej wynik finansowy ukształtował się na poziomie 2 tys. zł, wobec straty netto w wysokości -2 tys. zł wygenerowanej w 2019 roku. HURTOPON.PL Sp. z o.o. HURTOPON.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy powstała w 2005 roku. Głównym przedmiotem jej działalności jest udostępnianie firmom z branż oponiarskiej, motoryzacyjnej i transportowej internetowej platformy handlowej. Na platformie tej hurtownicy wystawiają oferty sprzedaży oraz kupna opon i felg. Spółka HURTOPON.pl Sp. z o.o. sama nie oferuje żadnych produktów i nie jest stroną w umowach zawieranych między użytkownikami a oferentami. 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy tej spółki wynosił 360 tys. zł i nie zmienił się w ciągu roku. 31 grudnia 2020 roku aktywa spółki wynosiły 101 tys. zł, wobec 162 tys. zł rok wcześniej. W 2020 roku Spółka zanotowała 95 tys. zł straty netto wobec 83 tys. zł straty netto w 2019 roku. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 44 W 2020 roku funkcję Prezesa Spółki pełnił Krzysztof Huss. Zarząd Spółki był jednoosobowy. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 45 OPONEO.CO.UK LTD Podstawowym przedmiotem działalności OPONEO.CO.UK LTD z siedzibą w Londynie jest sprzedaż detaliczna on-line artykułów motoryzacyjnych, opon oraz części samochodowych. Spółka prowadzi działalność na terenie Wielkiej Brytanii za pośrednictwem platformy Oponeo.co.uk. Przeciętny czas dostawy zakupionych towarów na terytorium Wielkiej Brytanii wynosi 2–5 dni roboczych. Na koniec 2020 roku Spółka współpracowała z 691 serwisami montażu opon, do których dostarcza opony bezpłatnie. Rynek brytyjski jest jednym z większych (wg European Automobile Manufacturers Association) rynków zbytu opon zastępczych w Europie. Na koniec 2020 roku Zarząd Spółki stanowili: • Dariusz Topolewski – Prezes Zarządu, • Ernest Pujszo – Członek Zarządu, • Seweryn Rutkowski – Członek Zarządu. 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 100 GBP. Na koniec 2020 roku aktywa OPONEO.CO.UK LTD wyniosły 5 786 tys. zł (na koniec 2019 roku było to 6 588 tys. zł). Spółka ta zakończyła 2020 rok z zyskiem netto w wysokości 645 tys. zł, podczas gdy w poprzednim roku jego wartość wyniosła 804 tys. zł. Oponeo.de GmbH Spółka Oponeo.de GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż internetową opon i felg oraz wyposażenia i części zamiennych do samochodów i motocykli. Spółka działa za pośrednictwem platformy Oponeo.de na terenie Niemiec. Towary są wysyłane na koszt spółki i docierają do klientów średnio w ciągu 2–4 dni. Rynek niemiecki jest największym rynkiem sprzedaży opon w Europie. 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 25 tys. euro. Aktywa Spółki wynosiły 4 497 tys. zł, podczas gdy na koniec poprzedniego roku ukształtowały się na poziomie 2 697 tys. zł. W 2020 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 659 tys. zł, podczas gdy w poprzednim roku wygenerowano zysk netto na poziomie 233 tys. zł. W 2020 roku funkcję Prezesa w jednoosobowym Zarządzie sprawował Krzysztof Huss. OPONEO.COM Inc. Spółka OPONEO.COM Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware powstała w 2012 roku. Przedmiotem jej działalności jest internetowa sprzedaż opon za pośrednictwem witryny Oponeo.com w stanach Kalifornia oraz Newada. Do dnia 30 listopada 2020 roku Zarząd OPONEO.COM Inc. działał w składzie: • Dariusz Topolewski – Prezes Zarządu, • Ernest Pujszo – Wiceprezes Zarządu. Spółka została rozwiązana i wykreślona z ewidencji podmiotów gospodarczych z dniem 30 listopada 2020 roku. OPONEO Lastik Satış ve Pazarlama Dış Ticaret Limited Şirketi OPONEO Lastik Satış ve Pazarlama Dış Ticaret Limited Şirketi z siedzibą w Stambule oferuje za pośrednictwem platformy oponeo.com.tr szeroki asortyment opon do samochodów i motocykli. Na stronie Spółki można zapoznać się także z popularnymi artykułami na tematy motoryzacyjne i poradami. Zarząd tej spółki w 2020 roku tworzyli: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 46 • Ernest Pujszo – Prezes Zarządu. Na koniec 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 580 tys. lir tureckich i nie zmienił się w ciągu roku. Aktywa Spółki wynosiły 228 zł, wobec 375 tys. zł na koniec 2019 roku. W 2020 roku wynik finansowy Spółki netto wyniósł – 136 tys. zł, wobec -50 tys. zł straty netto w poprzednim roku. Dadelo S.A. Dadelo S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Dadelo.pl oraz Centrumrowerowe.pl. Oprócz tego w asortymencie e-sklepu znajdują się też: odzież i obuwie dla miłośników sportu rowerowego, urządzenia elektroniczne (takie jak: liczniki rowerowe, pulsometry, zegarki, GPS-y) oraz odżywki i kosmetyki. W sumie w ofercie e-sklepu znajduje się około 13 tys. produktów z unikalnym identyfikatorem cyfrowym. Spółka współpracuje z 297 punktami odbioru rowerów, w których klient może odebrać zakupiony rower gotowy do jazdy. W 2020 roku w skład Zarządu tej Spółki wchodzili: • Ryszard Zawieruszyński – Prezes Zarządu, • Wojciech Topolewski – Członek Zarządu, • Jacek Zieziulewicz – Członek Zarządu. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 373,5 tys. zł na koniec 2020 roku. 31 grudnia 2020 roku aktywa Dadelo S.A. wynosiły 32 131 tys. zł wobec 18 665 tys. zł w roku poprzednim. Według standardów MSR Spółka zakończyła 2020 rok z zyskiem netto w wysokości 5 250 tys. zł wobec 1 751 tys. zł zysku netto w 2019 roku. Spółka jest notowana na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Rotopino.pl S.A. Dnia 29 grudnia 2020 roku zawarta została pomiędzy spółkami TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy umowa przenosząca własność 100% akcji Rotopino.pl S.A., w wyniku czego OPONEO.PL S.A. stała się właścicielem 100% akcji Rotopino.pl S.A. Rotopino.pl S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest spółką funkcjonującą na rynku krajowym i zagranicznym, której podstawową działalnością jest internetowa sprzedaż narzędzi i elektronarzędzi. Do spółki należy kilkanaście sklepów internetowych m.in. narzedzia.pl i rotopino.pl. Dynamiczny rozwój firmy na przestrzeni ostatnich lat umożliwił jej zajęcie pozycji lidera na rynku krajowym. W 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: • Paweł Sznajder – Prezes Zarządu, • Agnieszka Kozieł – Członek Zarządu, • Anna Muller - Członek Zarządu. Pełne dane finansowe spółki Rotopino.pl S.A. z siedzibą w Bydgoszczy będą konsolidowane w Grupie od dnia 01 stycznia 2021 roku. 3.4. PODSTAWOWE RODZAJE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 3.4.1. Ryzyko finansowe Na działalność Grupy OPONEO.PL wpływają: • Ryzyko walutowe Grupa prowadzi działalność handlową poza obszarem Polski, głównie na terenie Unii Europejskiej, stąd też wahania kursów walut wpływają na osiągane przez nią wyniki. Grupa Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 47 stara się równoważyć przychody i koszty ponoszone w danej walucie oraz zawiera kontrakty zabezpieczające forward w odniesieniu do płatności oraz należności w walutach obcych. Wysokość zakupów walutowych jest szacowana z około jednomiesięcznym wyprzedzeniem przed rozpoczęciem bieżącego sezonu sprzedaży. Jest to moment, w którym krajowe koncerny ogłaszają swoje cenniki oraz przedstawiają warunki zakupowe. Elementy te są punktami odniesienia do podjęcia decyzji o wielkości zakupów w obcej walucie. Przy kalkulacji cen zakupu w złotych przyjmuje się kursy walut z chwili szacowania wielkości zakupów. W zakresie obsługi i zabezpieczania transakcji walutowych Jednostka Dominująca współpracuje z BNP Paribas Bank Polska S.A. • Ryzyko stopy procentowej Spółki z Grupy OPONEO.PL korzystają z linii kredytowych ze zmienną stopą procentową, dlatego podwyżki oficjalnych stóp procentowych mogą stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka stopy procentowej. • Ryzyko kredytowe Ryzyko to może wynikać z zachwiania wzrostu gospodarczego, który wpłynie na pogorszenie sytuacji płatniczej kontrahentów. Ryzyko jest jednak nieznaczne, ponieważ płatności za towar są w znacznej części realizowane przez pobrania przy dostawie. W przypadku gdy Spółka udziela klientom kredytu kupieckiego, poddaje ich weryfikacji. Ponadto należności wynikające z działalności handlowej są ubezpieczone w firmie KUKE SA. • Ryzyko płynności Grupa OPONEO.PL stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań. OPONEO.PL dąży do utrzymania równowagi finansowej także dzięki wykorzystywaniu różnych źródeł finansowania (kredyt bankowy, kredyty kupieckie). Zagrożeniem dla Grupy może być zaostrzenie polityki kredytowej, ograniczające możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego. 3.4.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Grupy OPONEO.PL zależy od sytuacji gospodarczej zarówno Polski, jak sytuacji makroekonomicznej na świecie, w szczególności od: • tempa wzrostu gospodarczego i udziału konsumpcji w kreowaniu wzrostu PKB – wzrost poziomu zamożności społeczeństwa i sytuacja sprzyjająca podejmowaniu decyzji zakupowych przekładają się na wzrost popytu na środki transportu i ich wyposażenie. Recesja gospodarcza może natomiast doprowadzić do: – ograniczenia popytu na opony i inne akcesoria samochodowe oraz spadku ich cen i marży sprzedawców; jednocześnie niska liczba nowych rejestracji może mieć pozytywny wpływ na średniookresowy popyt na opony związany z wymianą starych opon na nowe; – zmniejszenia przebiegów indywidualnych środków transportu z uwagi na brak funduszy na ich utrzymanie; spowoduje to mniejsze zużycie opon, a tym samym ograniczy potrzebę ich wymiany. • polityki monetarnej, w tym wysokości stóp procentowych, które wraz z polityką kredytową banków decydują o poziomie zakupów na kredyt; • sytuacji na rynkach walutowych i kursu złotego – znaczne osłabienie złotego, wpływające na wzrost cen towarów z importu, może przełożyć się na spadek popytu na samochody i akcesoria sprowadzane z zagranicy. Osłabienie lokalnych walut w relacji do euro, za które Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 48 Grupa OPONEO.PL kupuje sprzedawane przez siebie produkty, niekorzystnie wpływa natomiast na pozycję konkurencyjną Grupy na miejscowych rynkach; • wzrostu cen surowców, przede wszystkim ropy naftowej i kauczuku, które doprowadzą do wzrostu cen opon; • nadprodukcji opon, której efektem może być spadek ich cen; • rosnącej konkurencji na rynku – niskie bariery wejścia sklepów internetowych mogą doprowadzić do wzrostu presji konkurencyjnej i spadku marż. 3.4.3. Ryzyko związane ze strategią Ryzyko strategiczne jest związane z wystąpieniem konsekwencji finansowych, które mogą zostać spowodowane przez podjęcie błędnych decyzji w długoterminowych planach Grupy ze względu na niewłaściwą ocenę czynników mających wpływ na rozwój organizacji; są to w szczególności: • tempo rozwoju e-commerce – wyższe niż przyjęte tempo rozwoju rynku może spowodować, że procesy wspierające sprzedaż nie zostaną dostosowane do zwiększonych potrzeb rynku i Grupa może utracić na nim wiodącą pozycję; • nowinki technologiczne – np. nowe technologie w zakresie produkcji opon, wykorzystanie dronów w dostarczaniu przesyłek itp.; • przyszłe preferencje klientów w zakresie stosowania najnowszych technologii (sprzedaż mobilna, rezygnacja z samochodów prywatnych na rzecz transportu publicznego, czy upowszechnienie się transportu naczep samochodowych drogą kolejową w celu ochrony środowiska). 3.4.4. Ryzyko operacyjne Prowadząc działalność w obszarze e-commerce Grupa OPONEO.PL jest narażona na następujące rodzaje ryzyka: • ryzyko informatyczne, tj. problemy związane z: – zapewnieniem ciągłości pracy aplikacji – ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości lub nawet uniemożliwienie sprzedaży. Aby zapobiec takiej sytuacji, Grupa korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się przez pełną multiplikację sprzętu i oprogramowania; – potencjalnymi włamaniami do systemów – podłączenie systemów informatycznych do sieci internetowej stwarza ryzyko narażenia się na przestępstwa komputerowe dokonywane za pośrednictwem sieci, takie jak włamanie do systemu komputerowego i zniszczenie go lub uszkodzenie czy blokada usług (denial of service). Grupa nie lekceważy tego ryzyka i utrzymuje zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosuje odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa. • ryzyko wystąpienia problemów związanych z logistyką, dostępnością towarów w magazynie, kompletowaniem i właściwym opakowaniem towarów, współpracą z kurierami. • ryzyko związane z nadmiernym nagromadzeniem zapasów – jest to ryzyko wynikające z niewłaściwej oceny sytuacji, np. pogodowej – duże zapasy opon generują dodatkowe koszty i powodują starzenie się ogumienia. • ryzyko związane z koncentracją masy towarowej w jednym miejscu – ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkowałyby poważnym zakłóceniem ciągłości dostaw do odbiorców. Aby zminimalizować ewentualne negatywne skutki tego czynnika ryzyka, Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 49 wdrożony został system umożliwiający systematyczne tworzenie zapasowych kopii wszelkich informacji i ewentualne natychmiastowe odtworzenie sieci informatycznej na bazie systemu awaryjnego. Zawarto też odpowiednie umowy ubezpieczeniowe gwarantujące pokrycie ewentualnych strat. • ryzyko odpływu wykwalifikowanych pracowników – brak wykwalifikowanego personelu może spowodować wzrost liczby błędów w realizacji zamówień. 3.4.5. Ryzyko prawne Działalność Grupy OPONEO.PL zależy przede wszystkim od zmian prawnych w następujących obszarach: • systemu podatkowego – wzrost obciążeń fiskalnych może doprowadzić do obniżenia rentowności tej działalności; • prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, które mogą się przełożyć na wzrost kosztów zatrudnienia; • uregulowań dotyczących podmiotów działających na rynku telekomunikacyjnym; • zmian w przepisach dotyczących ochrony środowiska, takich jak wprowadzenie podatku ekologicznego. Istnieje ponadto ryzyko związane z różnicami w interpretacji przepisów podatkowych. Działalność Grupy OPONEO.PL i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami. Przyjęcie przez organy podatkowe takiej interpretacji przepisów podatkowych, która będzie odmienna od zastosowanej do wyliczenia zobowiązania podatkowego sporządzonego przez Grupę, może mieć istotny wpływ na jej działalność. 3.4.6. Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa SARS-COV-2 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła stan pandemii wirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19. Dnia 12 marca br. rząd Polski wprowadził w kraju stan zagrożenia epidemicznego, a w dniu 20 marca br. ogłosił stan epidemii zgodnie z ustawą o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych. Na działalność Grupy Kapitałowej OPONEO.PL może wpłynąć zmieniające się otoczenie partnerów biznesowych i trudne do przewidzenia, dalsze warunki na rynku, dotyczące m.in. popytu na opony. Do czynników ryzyka należy również osłabienie kursu waluty polskiej. W chwili obecnej, Grupa monitoruje rozwój pandemii, pozostając w stałym kontakcie z głównymi partnerami biznesowymi i prowadzi działania mające na celu zabezpieczenie przed zidentyfikowanymi ryzykami. 3.5. RELACJE Z KLIENTAMI I WSPÓŁPRACA Z DOSTAWCAMI Klientami Grupy OPONEO.PL są głównie klienci indywidualni. Grupa uwzględnia ich różnorodne potrzeby i preferencje: • oferta Grupy na wszystkich rynkach obejmuje około 79,5 tys. opon, w tym 4,8 tys. modeli, od 231 producentów. Są to opony mające co najwyżej 18 miesięcy od daty wyprodukowania. Oznacza to, że Grupa OPONEO.PL stosuje dwa razy bardziej rygorystyczne normy niż te przewidziane przez polską normę PN-C94300-7; • koszty przesyłki – z badań ankietowych wynika, że są one jednym z podstawowych czynników zachęcających indywidualnych klientów do zakupów przez Internet. Większość sklepów należących do Grupy OPONEO.PL dostarcza klientom zakupione towary bezpłatnie; Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 50 • szybkość dostawy – na terenie Polski zakupione towary są zwykle dostarczane w ciągu 24 godzin; • forma zapłaty – klienci mogą skorzystać z różnych form zapłaty, w tym – w niektórych sklepach – z zakupów na raty; • informacja – portale Grupy oddają do dyspozycji klientów największą w Polsce bazę informacji i opinii na tematy związane z motoryzacją. Klienci mogą skorzystać także z rozmaitych poradników dotyczących wyboru i użytkowania opon. Wśród tych informacji znajdują się także testy nowo wprowadzonych na rynek produktów przeprowadzane przez specjalistów z Grupy OPONEO.PL; • montaż – w wielu krajach Grupa OPONEO.PL proponuje klientom możliwość dostarczenia zamówień do serwisu wymiany opon. Na koniec 2020 roku sieć ta składała się z 6,4 tys. punktów montażowych. Klienci wysoko oceniają jakość usług Grupy, o czym świadczą średnie oceny klientów spółek Grupy OPONEO.PL, uczestniczących w Programie Opineo Słucham Swoich Klientów. Sklep Oponeo.pl jest na I miejscu w rankingu jakości usług e-sklepów w kategorii Motoryzacja. Sklep Ocena w Opineo Koszty dostawy Szybkość wysyłki Zakupy na raty Oponeo.pl 4.9 Bezpłatnie 24 h tak Centrumrowerowe.pl 5 Bezpłatnie 24h tak Dadelo.pl 4.9 Bezpłatnie 24h tak ocena w pięciopunktowej skali E-sklep Oponeo.pl jest oznaczony przez Opineo Znakiem Jakości Q. Znakiem tym są oznaczane sklepy o sprawdzonej reputacji, które sukcesywnie podnoszą poziom świadczonych usług. Podlegają one stałemu monitoringowi zarówno ze strony ekspertów Opineo, którzy sprawdzają, czy spełniane są prawne aspekty funkcjonowania i sprzedaży przez Internet, jak i ze strony samych klientów, którzy przyznają im punkty. Nagły spadek ogólnej punktacji powoduje natychmiastową reakcję Opineo i możliwe jest wyłączenie certyfikacji. Ze względu na profil działalności Grupy OPONEO.PL głównymi dostawcami są producenci opon oraz podmioty sprzedające opony w handlu hurtowym. W 2020 roku żaden z producentów nie osiągnął progu co najmniej 10% przychodów. 3.6. ZATRUDNIENIE 31 grudnia 2019 roku Grupa OPONEO.PL zatrudniała w sumie 459 pracowników. W ciągu roku zatrudnienie wzrosło o 22 pracowników. Przyrost zatrudnienia wynikał ze wzrostu skali działalności Grupy. Zatrudnienie w Grupie OPONEO.PL 31 grudnia 2019 31 grudnia 2020 Dział Handlowy 218 221 IT 60 66 Magazyn 102 105 Pozostałe działy 79 76 Razem 459 468 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 51 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 52 3.7. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.7.1. Sprawy sporne W okresie objętym niniejszym raportem Grupa OPONEO.PL nie dokonywała istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. W 2020 roku, jak również do dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego, nie toczyły się ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki oraz jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL. 3.7.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie OPONEO.PL pomiędzy podmiotami powiązanymi nie zawarto jednej lub wielu transakcji na innych warunkach niż rynkowe. W sprawozdaniu Grupy OPONEO.PL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wyeliminowane zostały transakcje wzajemne podmiotów powiązanych objętych konsolidacja pełną. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zawarte wartości netto transakcji, które miały miejsce w 2020 roku. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 53 4. ŁAD KORPORACYJNY Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 54 4. ŁAD KORPORACYJNY 4.1. ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w OPONEO.PL S.A. jest przekazywane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). OPONEO.PL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku. Tekst obowiązującego zbioru zasad jest dostępny publicznie na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW: http://corp-gov.gpw.pl/. Zarząd OPONEO.PL S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd OPONEO.PL S.A. kontaktuje się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania przesyłane drogą mailową na adres ir@oponeo.pl. W 2020 roku Spółka kontynuowała prowadzenie przeznaczonej dla inwestorów strony internetowej, na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane w serwisie relacji inwestorskich OPONEO.PL S.A.: http://www.ir.oponeo.pl/ są na bieżąco aktualizowane. 4.1.2. Niestosowane zasady ładu korporacyjnego W 2020 roku Spółka nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016: Zasada Komentarz OPONEO.PL S.A. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 55 I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej informowania o strategii. Spółka nie publikuje oddzielnych materiałów i dokumentów na temat strategii. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie ma zastosowania, gdyż Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie przewiduje bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, co wynika z zasady IV.Z.2. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje ani bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, ani zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie ewentualne problemy prawne związane z zapisem przebiegu Walnego Zgromadzenia oraz koszty realizacji takiego zapisu, Spółka nie zamierza stosować powyższej zasady. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie ma zastosowania. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40. Strona www.ir.oponeo.pl jest dostępna w wersji angielskiej w wybranych, najistotniejszych dla inwestorów obszarach. Ponadto Spółka na życzenie inwestorów przygotowuje informacje w języku angielskim. II. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału – dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej publikacji podziału odpowiedzialności na stronie. Spółka opracowała podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności pomiędzy Członków Zarządu, jednak nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. funkcjonuje jedynie Komitet Audytu, w skład którego wchodzi dwóch niezależnych Członków Rady Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 56 mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Nadzorczej w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety poza wskazanym wyżej. II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. Ocena sytuacji OPONEO.PL S.A. sporządzona przez Radę Nadzorczą nie zawiera oceny systemu compliance ani funkcji audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce działów zajmujących się compliance oraz audytem wewnętrznym. III. Systemy i funkcje wewnętrzne III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ma w swojej strukturze wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Działania takie są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki lub podmioty zewnętrzne (bez wyodrębnionej w tym celu komórki specjalnej). III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada nie jest stosowana. Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Ze względu na wielkość firmy funkcje zawarte w przedmiotowej zasadzie realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki lub podmioty zewnętrzne (bez wyodrębnionej w tym celu komórki specjalnej). III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana, gdyż – jak wskazano w uzasadnieniu niestosowania zasady nr III.Z.1 – w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. W ocenie Spółki obecna struktura organizacyjna, w której dyrektorzy poszczególnych pionów podlegają Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 57 Zarządowi Spółki, zapewnia prawidłowy przepływ informacji oraz dostateczny nadzór nad działalnością poszczególnych obszarów. W Spółce nie istnieją procedury zabraniające kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką, a Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyspecjalizowanych jednostek zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady; obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 58 w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie ma zastosowania. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz niezgłaszanie Spółce oczekiwań akcjonariuszy uzasadniają brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z posiadania akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym po zakończeniu obrad Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa wystarczająco regulują Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 59 wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów Spółka udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi w granicach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy prawa. VI. Wynagrodzenia VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń. VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce nie zostały przyjęte dotychczas programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących Zasada nie jest stosowana. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Raport na temat Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie przedstawiony z raporcie za rok 2020 zgodnie z nowelizacją Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 60 poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 4.2. SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Przyjęta polityka rachunkowości dla OPONEO.PL S.A. i spółek zależnych zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej stanowi o prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych dla tych jednostek. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., na podstawie której Zarząd Spółki zatwierdził dokumentację opisującą wdrożone przez Spółkę zasady rachunkowości, przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. stosowane były polskie zasady rachunkowości. Od czasu powstania Grupy Kapitałowej w 2010 roku jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Proces przygotowywania sprawozdań finansowych odbywa się przy ścisłym i bezwyjątkowym zastosowaniu tych zasad. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Podstawą danych wprowadzanych do Księgi Głównej są zapisy w dokumentach i Księgach Źródłowych. Dzięki stosowaniu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej. Zarząd ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przygotowane sprawozdanie finansowe jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego, a następnie przez Zarząd Spółki. W procesie sporządzania sprawozdań elementem kontrolnym jest weryfikacja sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań rocznych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo-księgowego. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników z zakończonego okresu. W trakcie roku Zarząd i Rada Nadzorcza analizują, oceniają i nadzorują uzyskane wyniki finansowe. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 61 O skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. świadczy wysoka jakość sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów. OPONEO.PL S.A. monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mają wpływ na kierunki działalności Spółki. Ponadto, przez Spółkę tworzone są rezerwy na podatek odroczony oraz urlopy. 4.3. AKCJE I AKCJONARIAT 4.3.1. Struktura akcjonariatu 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy OPONEO.PL S.A. wynosił 13 936 tys. zł i dzielił się na: • 8 676 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 1 260 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W 2020 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPONEO.PL S.A. przedstawiał się następująco: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 62 Akcjonariusz 06.04.2021 31.12.2020 31.12.2019 Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Ryszard Zawieruszyński 3 081 200 22,11 3 081 200 22,11 3 283 097 23,56 Dariusz Topolewski 3 001 592 21,54 3 001 592 21,54 3 001 592 21,61 Rockbridge TFI S.A. - - - - 2 108 503 15,13 Generali PTE S.A. 1 531 274 10,99 1 531 274 10,99 1 282 645 9,20 AEGON OFE 1 155 000 8,29 1 155 000 8,29 1 155 000 8,29 Norges Bank 968 838 6,95 968 838 6,95 - - Pozostali 4 198 096 30,12 4 198 096 30,12 3 105 163 22,28 Razem 13 936 000 100,00 13 936 000 100,00 13 936 000 100,00 Na dzień publikacji raportu Spółka nie miała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Data publikacji niniejszego raportu 22,11% 21,54% 10,99% 8,29% 6,95% 30,12% Struktura akcjonariatu OPONEO.PL S.A. stan na 06.04.2021 roku Pozostali NORGESBANK AEGON OFE Ryszard Zawieruszyński Dariusz Topolewski Generali PTE S.A. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 63 4.3.2. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji OPONEO.PL S.A. przez Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu: Akcjonariusz 06.04.2021 31.12.2020 31.12.2019 Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w % Dariusz Topolewski 3 001 592 21,54 3 001 592 21,54 3 001 592 21,54 Wojciech Topolewski 59 780 0,43 59 780 0,43 59 780 0,43 Michał Butkiewicz 17 093 0,12 17 093 17 093 17 093 0,12 W Grupie Kapitałowej OPONEO.PL nie funkcjonują pracownicze programy akcji, za wyjątkiem programu w Spółce Dadelo S.A. opisanego w Prospekcie Emisyjnym tej spółki 4.3.3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych Akcje OPONEO.PL S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza także żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 4.3.4. Notowania akcji Akcje OPONEO.PL są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od września 2007 roku. Od sesji 19 marca 2016 roku wchodzą w skład indeksu sWIG80, a od 16 grudnia 2016 roku – w skład WIGdiv. Spośród głównych warszawskich indeksów w 2020 roku najlepiej poradził sobie indeks małych spółek, które wypracowały dwucyfrową stopę zwrotu. SWIG80 zyskał w całym roku 33,6% i znalazł się najwyżej od połowy 2017 roku. WIG stracił 1,4% a mWIG40 1,8%Lockdown oraz obostrzenia w wyniku epidemii COVID-19 sprzyjały jednak kilku branżom w tym branży e-commerce i to posiadacze akcji tych spółek odnotowali spore zyski. W 2020 roku kurs akcji OPONEO.PL S.A. w momencie zamknięcia sesji na GPW wahał się w przedziale od 17,50 zł (zanotowany w dniu 09 kwietnia) do 44 zł (na sesji 28 grudnia). W ostatnim dniu notowań 2020 roku, tj. 30 grudnia, cena akcji OPONEO.PL S.A. wyniosła 41,2 zł. W 2020 roku średni wolumen obrotu akcjami OPONEO.PL S.A. na GPW wynosił 17 660 akcji. 31 grudnia 2020 roku wartość rynkowa OPONEO.PL S.A. ukształtowała się na poziomie 574,2 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 215,8 mln zł. Relacja C/WK (cena/wartość księgowa) wynosiła 2,54, a C/Z (cena/zysk) 17,91. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 64 4.3.5. Dywidenda Wysokość dywidendy dla akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. jest uzależniona od aktualnej sytuacji rynkowej oraz rozwoju działalności Spółki i uwzględnia utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL. Dnia 07 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwałą nr 8 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy 0,10 zł na 1 akcję. Dzień prawa do dywidendy ustalono na dzień 15 lipca 2020 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 20 lipca 2020 roku. Wypłata została zrealizowana w terminie. Dywidenda 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Zysk netto OPONEO.PL S.A. (w tys. zł) 2 735,5 3 605,3 9 801,0 15 888,40 16 713,00 16 832,00 17 006,0 Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł) 383,9 638,1 1 276,3 2 787,20 4 877,60 5 574,40 1 393,60 Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł) 0,03 0,05 0,10 0,2 0,35 0,40 0,10 Dzień ustalenia prawa do dywidendy 03.07.2014 03.07.2015 11.07.2016 3.07.2017 3.07.2018 03.07.2019 15.07.2020 * Od ogólnej liczby akcji potrącono akcje własne, których skup do dnia dywidendy nie został zrealizowany. 4.4. STATUT I WŁADZE STATUTOWE 4.4.1. Zmiana statutu Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. nie podejmowało żadnych uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 4.4.2. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwołuje je Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego Spółki zawierający powód zwołania Zgromadzenia bądź na wniosek Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki corocznie, najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, • powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat, • udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków. Ponadto następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 65 • przyjęcie bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych za rok ubiegły; • udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonanych przez nich obowiązków; • wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń akcjonariuszy o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; • wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; • zbycie przedsiębiorstwa; • przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat; • ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu; • zatwierdzenie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; • rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki; • podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę; • zmiany Statutu; • sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej; • zatwierdzenie regulaminu pracy Rady Nadzorczej; • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia może być każda sprawa skierowana przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki bądź na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty wyżej wymienionych uchwał na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu nie jest możliwe z istotnych powodów – w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli wystąpią nadzwyczajne przeszkody (tzw. siła wyższa) lub jest w oczywisty sposób bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sposób, jak zwołanie, nie później niż trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem; powinno przy tym zminimalizować straty dla Spółki i niedogodności dla akcjonariuszy. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Stosuje się domniemanie, iż dokument pisemny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 66 Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają większością 51% wszystkich posiadanych przez akcjonariuszy głosów. Głosowanie jest jawne, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają głosowania tajnego. Ponadto zarządza się głosowanie tajne na żądanie chociażby jednego z obecnych akcjonariuszy, a także przy wyborach i wnioskach o usunięcie członków władz Spółki lub jej likwidatorów oraz o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również o udzielenie absolutorium. Wybór Rady Nadzorczej, w tym wybór w drodze głosowania oddzielnymi grupami, odbywa się zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych. W Walnym Zgromadzeniu może brać udział każdy akcjonariusz, a także doradcy, specjaliści, względnie inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Zarząd zaprasza biegłego rewidenta Spółki do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident powinni udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie. Udzielenie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie uczestnika Walnego Zgromadzenia winno dotyczyć wyłącznie spraw istotnych i rozpatrywanych przez to Walne Zgromadzenie. 4.4.3. Rada Nadzorcza Zasady powoływania i odwoływania Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu, Zarząd w terminie 14 dni zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał określonym w Statucie wymaganiom. Skład W 2020 roku w skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. wchodzili: • Monika Siarkowska – Przewodnicząca Rady, Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 67 • Lucjan Ciaciuch – Członek Rady (niezależny), • Michał Kobus – Członek Rady, • Wojciech Małachowski – Członek Rady (niezależny), • Paweł Sznajder – Członek Rady (do dnia 29. grudnia 2020 roku). Na dzień publikacji skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. przedstawia się następująco: • Monika Siarkowska – Przewodnicząca Rady, • Lucjan Ciaciuch – Członek Rady (niezależny), • Michał Kobus – Członek Rady, • Wojciech Małachowski – Członek Rady (niezależny), • Krzysztof Barczewski – Członek Rady. Kompetencje Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wszystkich jej oddziałów. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: • sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu i składanie rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu; • badanie i opiniowanie sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; • opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i ich przeznaczenia; • reprezentowanie Spółki w sporach i przy zawieraniu umów pomiędzy Zarządem lub Członkiem Zarządu a Spółką, zawieszanie w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu z ważnych powodów; • opiniowanie wniosków Zarządu o zakładanie nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach; • opiniowanie okresowych planów ekonomicznych Spółki; • udzielenie zgody na zakładanie nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach, tworzenie i zamykanie oddziałów, zakładów, filii, agencji, przedsiębiorstw; • zatwierdzanie planów ekonomicznych spółki oraz okresowych planów jej rozwoju; • rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu; • wyrażenie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; • ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu; • zatwierdzanie budżetu Spółki; • wyznaczanie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki, zwalnianie ich z tej funkcji oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa; • wyrażenie zgody na podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki; • zatwierdzanie umów z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Członków Zarządu; • zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu; • delegowanie członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia Członków Zarządu czy też całego Zarządu; • udzielanie zgody Zarządowi na powołanie prokurentów; Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 68 • wyrażanie zgody na sprzedawanie i/lub oddawanie w leasing, zastawianie, obciążanie aktywów Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego planu rocznego Spółki bądź biznesplanu obejmującego część lub całość działań Spółki; • zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie; • zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania Rady; • powoływanie i odwoływanie Członków Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu; • wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Komitet Audytu Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili: • Lucjan Ciaciuch – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu, • Monika Siarkowska – Członek Komitetu Audytu. Lucjan Ciaciuch - Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Prowadzi firmę audytorską Uni-Rach-Audyt Lucjan Ciaciuch zarejestrowaną w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3687. Wcześniej pracował m.in. jako: Dyrektor ds. finansowych w PBPP Piecobudowa-Bydgoszcz oraz Dyrektor Wydziału finansowego w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 500/4802 oraz kwalifikacje na syndyka i likwidatora przedsiębiorstw. Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 69 Monika Siarkowska – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży internetowej, w której działa Spółka. Zawodowo związana z OPONEO.PL S.A. od 2007 roku, tj. od momentu wprowadzenia Spółki na rynek główny GPW w Warszawie. Utworzyła dział IR w OPONEO.PL S.A., prowadząc i nadzorując obowiązki informacyjne Spółki pod kątem regulacji prawnych o obrocie instrumentami finansowymi i komunikację z rynkiem kapitałowym. Wcześniejsze doświadczenia w spółkach działających w obszarze internetu zbierała m.in. w polskim oddziale Grupy Active 24 oraz w zagranicznych oddziałach Europa Technologies i Oracle. Komitet Audytu uchwalił Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej: 1. W zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego OPONEO.PL S.A. przyjmuje się następujące zasady wyboru: a) wybór dokonywany jest zgodnie z § 18 ust. 7 lit. m Statutu Spółki; b) firma audytorska do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego musi spełniać warunki niezależności określone w art. 69 – 73 u o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2. Firmę audytorską wybiera Rada Nadzorcza z firm rekomendowanych przez Komitet Audytu. 3. Procedura i wybór firmy audytorskiej powinny być dokonane z odpowiednim wyprzedzeniem, aby wyeliminować ryzyko naruszenia niezależności i dochować innych obostrzeń wynikających z przepisów prawa, a jednocześnie by zapewnić odpowiednią jakość badań i udział firmy audytorskiej w niezbędnych czynnościach. 4. Firma audytorska nie może przeprowadzać badania sprawozdania finansowego za okres nie dłuższy niż 5 kolejnych lat z tym. 5. Wybrana firma audytorska przeprowadza przegląd śródroczny i sprawozdanie finansowe za zakończony rok obrotowy. 6. Wyboru dokonuje się z firm składających oferty, jak również zaproszonych do złożenia ofert, biorąc pod uwagę: a) ich dotychczasowe doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych; b) posiadane zaplecze kadrowe; c) doświadczenie w badaniu firm o podobnej specyfice działalności jak OPONEO.PL S.A.; d) możliwości techniczne przeprowadzania badania w oczekiwanym przez OPONEO.PL S.A. terminie; e) cenę usługi badania sprawozdania finansowego. 7. Wskazane jest aby firma audytorska badała również sprawozdania finansowe spółek zależnych. Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A., podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej, nie mogą świadczyć na rzecz OPONEO.PL S.A. żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej, które są zabronione do świadczenia przez te podmioty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności na podstawie art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zw. z art. art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 70 Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tychże usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OPONEO.PL S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W celu wydania oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, Komitet Audytu ma prawo zwracać się o okazanie odpowiednich dokumentów lub udzielenie wyjaśnień. Niezależnie od wydawania ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, Komitet Audytu może wydawać stosowne wytyczne dotyczące usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Na podstawie w/w dokumentów dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie usług w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2020 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialności (dalej HLB M2) została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2020 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. HLB M2 świadczyła wcześniej usługi w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych na rzecz OPONEO.PL S.A. Ponadto w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji 4.4.4. Zarząd Skład Zgodnie ze Statutem Zarząd jest jedno- lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która powierza funkcję Prezesa Zarządu jednemu z nich w drodze głosowania. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat. 31 grudnia 2020 roku Zarząd OPONEO.PL S.A. stanowili: • Dariusz Topolewski – Prezes Zarządu, • Michał Butkiewicz – Członek Zarządu, • Ernest Pujszo – Członek Zarządu, • Maciej Karpusiewicz – Członek Zarządu, • Wojciech Topolewski – Członek Zarządu. Kompetencje Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami OPONEO.PL S.A. z dopełnieniem należytej staranności. Do zakresu działań Zarządu w szczególności należy: • prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki, • sporządzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu, rachunku wyników w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych, Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 71 • prowadzenie protokołów Walnego Zgromadzenia oraz księgi podejmowanych uchwał, • wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz stosowanie się do zaleceń i uchwał Rady Nadzorczej, • prowadzenie wszystkich spraw niezastrzeżonych do właściwości pozostałych organów Spółki. Zarząd jest zobowiązany do realizacji wszystkich obowiązków spoczywających na nim z mocy obowiązujących przepisów prawa, a także wiążących uchwał organów Spółki oraz uprawnionych z mocy odrębnych przepisów zewnętrznych organów kontroli i zarządzania. Sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają podjęcia uchwały Zarządu; są to w szczególności: • zatwierdzenie do realizacji zleceń, jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki; • zawarcie umowy o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego i zawarcie wszystkich umów generalnych; • zawarcie umowy sponsoringu lub reklamy o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki; • zawarcie umowy agencyjnej, pośrednictwa lub podobnej, jeżeli w ich wyniku może w przyszłości powstać obowiązek zapłaty prowizji albo innej formy wynagrodzenia o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki; • zawarcie umowy przewłaszczenia majątku Spółki; • ustanowienie hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność Spółki; • nabycie, modernizacja, rozbudowa itp. środków trwałych przekraczających 10% kapitału zakładowego Spółki, nieznajdujących się w planie inwestycyjnym przedstawionym do akceptacji Radzie Nadzorczej; • skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego, administracyjnego lub polubownego, jeżeli wartość sporu przekracza 10 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd jest obowiązany do wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących zakładania nowych spółek, przystępowania do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywania i sprzedaży udziałów i akcji w innych spółkach. 4.4.5. Wynagrodzenia władz statutowych Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących OPONEO.PL S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok w punkcie 5.8 sprawozdania. 4.5. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia różnorodności płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem władz i kluczowych menadżerów. Spółka stosuje zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu., W tym celu opracowano wewnętrzne regulacje mające na celu zwiększanie różnorodności i zapewnianie równych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób. OPONEO.PL S.A. jako spółka o międzynarodowym zasięgu działania zatrudnia osoby różnej narodowości. 4.6. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Dnia 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. wybrała firmę HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Sp. z o.o. (dalej: HLB M2) do przeprowadzenia: Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 72 • Przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2020 – 30.06.2020. • Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2020 – 31.12.2020. • Przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2021 – 30.06.2021. • Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2021 – 31.12.2021. HLB M2 z siedzibą w Warszawie, jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 4123. OPONEO.PL S.A. korzystała wcześniej z usług świadczonych przez HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 50 50 Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego / skonsolidowanego sprawozdania finansowego 25 25 Usługi doradztwa podatkowego 0 0 Pozostałe usługi (roczne badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych) 0 0 Razem 75 75 4.7. INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd OPONEO.PL S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL, informuje że: • Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2020 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Firma Audytorska”), została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. • Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2020 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. • W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. • Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 73 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 74 5. ASPEKTY NIEFINANSOWE DZIAŁALNOŚCI OPONEO.PL, CZYLI NASZ WPŁYW NA SPOŁECZEŃSTWO I ŚRODOWISKO Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 75 INFORMACJA - Wyjaśnienie Spółki w związku ze zmianami prawa w zakresie raportowania danych niefinansowych. Niniejszy dokument nie stanowi Oświadczenia na temat danych niefinansowych wymaganego zmianami w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 2201 z późn. zm.) wynikającymi z transpozycji Dyrektywy 2014/95/UE do prawa polskiego. OPONEO.PL w 2020 r. nie spełnia wymogów określonych w Ustawie o rachunkowości nakładających obowiązek przygotowania takiego dokumentu ani na poziomie Spółki dominującej OPONEO.PL S.A. ani na poziomie Grupy OPONEO.PL. Jednakże OPONEO.PL S.A. popierając intencję zwiększenia przejrzystości informacji społecznych i środowiskowych, działając od lat w duchu zrównoważonego rozwoju oraz analizując dynamiczny rozwój Grupy OPONEO.PL podjęło decyzję o dokonaniu analizy wewnętrznej i przygotowaniu niniejszego raportu otwarcia w zakresie „Aspektów niefinansowych działalności OPONEO.PL”. 5. ZARZĄDZANIE ZRÓWNOWAŻONYM ROZWOJEM I SPOŁECZNĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIZNESU W OPONEO.PL 5.1. FILOZOFIA DZIAŁANIA Od początku swojej działalności, OPONEO.PL S.A. przyświecają 3 kluczowe wartości: • kapitał - ludzie tworzący harmonijny zespół, zmierzający do wspólnego celu, • praca - działania oparte na partnerskiej współpracy i altruizmie, • sukces - wynik wykorzystywania ludzkich talentów, dopasowanych do zadań z dbałością o rozwój osobisty i stałe podnoszenie umiejętności. Wartości te powodują nieustanny rozwój OPONEO.PL S.A., podkreślając znaczenie ludzi w organizacji. Oni są najcenniejszym zasobem i bez nich Spółka nie byłaby tam, gdzie jest. Społeczna odpowiedzialność OPONEO.PL S.A.– to przede wszystkim dbałość o prawa pracowników, budowa ich motywacji i satysfakcji oraz tworzenie przestrzeni do rozwoju w strukturach firmy. Opony i ich testowanie na torze to pasja założycieli OPONEO.PL S.A. Rajdy Mistrzostw Polski czy Wyścigi Rallycross to okazja dla pracowników Spółki, aby zobaczyć jak opony zachowują się w najbardziej wymagających warunkach. Sponsoring sportów motorowych był dla Spółki naturalnym kierunkiem zaangażowania się. Znaczna część pracowników Spółki wywodzi się z Bydgoszczy i okolic – tu też Spółka skupia działania społeczne i charytatywne koncentrując się m.in. na wsparciu inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych. Wpływ na środowisko Spółki to w głównej mierze jej działalność biurowa, magazynowa oraz transport opon. Nadrzędną zasadą jaka przyświeca Spółce, jest minimalizacja negatywnego oddziaływania, co niejednokrotnie idzie w parze z korzyściami finansowymi dzięki zwiększaniu efektywności i optymalizacji procesów. OPONEO.PL S.A. konsekwentnie wdraża efektywne ekologicznie rozwiązania w zakresie zarządzania przestrzenią biurową i magazynową oraz usprawniania trasy przewozu opon do klienta, celem skrócenia czasu dojazdu, a zarazem długości tras co ma wymierne przełożenie na poziom emisji gazów do środowiska. Obsługa klienta na najwyższym poziomie to naturalna konsekwencja modelu biznesowego OPONEO.PL S.A. Spółka wdraża szereg działań i procesów mających na celu jej nieustanne Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 76 polepszanie począwszy od spisania standardów obsługi poprzez szkolenia pracowników po kontrolę jakości. 5.2. NASI INTERESARIUSZE W związku ze swoją działalnością, OPONEO.PL S.A., ma kontakt i wpływ na szereg podmiotów, ludzi i organizacji – tzw. interesariuszy. Ich analiza pod kątem wpływu na biznes oraz zainteresowania organizacją pozwala ustalić priorytety w zakresie budowania relacji. Kluczowe dla działalności biznesowej Spółki, a zarazem podstawowe z perspektywy jej odpowiedzialności społecznej są następujące grupy interesariuszy: • Pracownicy – to podstawowy zasób Spółki umożliwiający jej budowę wartości. • Klienci – nieustanne podnoszenie jakości obsługi buduje lojalność i zwiększa bazę klientów. • Producenci opon i hurtownie – dobre relacje umożliwiają sprawną współpracę dla obustronnych korzyści. • Społeczność internetowa – istotą działalności OPONEO.PL S.A. jest e-commerce, co oznacza, iż Spółka jest częścią społeczności internetowej respektując prawa, normy i zasady tu panujące. • Przewoźnicy (kurierzy) – trwałe relacje i dobra komunikacja stanowią podstawę sprawnej logistyki. • Konkurencja– śledzenie działań pod kątem ryzyka wejścia na rynek dużych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi, w tym oponami. • Serwisy – budowanie sieci serwisów partnerskich celem budowy lepszych doświadczeń klientów. • Media ogólnopolskie – budowa wizerunku z ich pomocą jest niezbędna celem dotarcia do świadomości klientów. 5.3. RYZYKA NIEFINANSOWE W związku z działalnością OPONEO.PL S.A., z perspektywy zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu można wymienić szereg ryzyk niefinansowych, takich jak: RYZYKO OPIS RYZYKA SPOSÓB ZARZĄDZANIA OTOCZENIE ZEWNĘTRZNE I RYNKOWE ORAZ ZDARZENIA LOSOWE Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz czynnikami pogodowymi Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą zmiennością sprzedaży. Można wyróżnić dwa kluczowe okresy – wiosnę i jesień czyli czas wymiany opon. Dodatkowo czynniki pogodowe mogą spowodować znaczne przesunięcia w tym zakresie. Wykwalifikowana kadra analityków na bieżąco śledzi sprzedaż opon i prognozuje jej wahania, od czego uzależniona jest m.in. liczba osób w zespole obsługi klienta czy realizujących wysyłkę. Spółka prowadzi również sprzedaż opon całorocznych coraz częściej kupowanych w Polsce. Dodatkowo Spółka prowadzi sprzedaż felg stalowych i aluminiowych charakteryzujących się dużą rentownością i mniejszymi wahaniami sezonowymi. Ryzyko utraty Centrum logistyczne, a zarazem Zastosowano decentralizację zapasów Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 77 majątku w wyniku pożaru, zalania i innych zdarzeń losowych - związane z koncentracją masy towarowej w jednym miejscu podstawowe zaplecze magazynowe, ulokowane jest w regionie bydgoskim. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkowałyby poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do odbiorców, a w szczególności opóźnieniami w realizacji dostaw. Skutkiem byłaby utrata ciągłości przychodów oraz ewentualna utrata części rynku zbytu. z wykorzystaniem nowego magazynu. Dodatkowo na poziomie magazynów realizowany jest bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich standardów ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Wdrożony został system umożliwiający systematyczne tworzenie zapasowych kopii wszelkich informacji co umożliwia natychmiastowe odtworzenie sieci informatycznej na bazie systemu awaryjnego oraz zawarto odpowiednie umowy ubezpieczeniowe gwarantujące pełne pokrycie ewentualnych strat. Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa SARS- COV-2 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła stan pandemii wirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19. Dnia 12 marca br. rząd Polski wprowadził w kraju stan zagrożenia epidemicznego, a w dniu 20 marca br. ogłosił stan epidemii zgodnie z ustawą o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych. Stale monitorowany jest rozwój pandemii, pracownicy GK OPONEO.PL pozostają w kontakcie z głównymi partnerami biznesowymi i prowadzą działania mające na celu zabezpieczenie przed możliwymi ryzykami; logistycznymi, związanymi z produkcją i cenami ogumienia. Ponadto pracownicy pozostający na kwarantannie mają możliwość pracy zdalnej, w większości działów umożliwiono pracę zdalną oraz wprowadzono zmianowy tryb pracy, by ograniczyć ryzyko ewentualnego zakażenia się. W okresie urlopowym pracownicy powracający z wakacji pracowali przez 1-2 tygodni w trybie pracy zdalnej. PRACOWNICY I KLIENCI Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu Ze względu na specyfikę branży, kluczową rolę w strukturze odgrywają wysoko wykwalifikowani specjaliści, w szczególności o wykształceniu informatycznym. Odejście pracownika powoduje wymierną stratę w postaci konieczności pozyskania i wyszkolenia odpowiednio wykwalifikowanego następcy. OPONEO.PL S.A. prowadzi politykę kadrową zachęcającą pracowników do wiązania z nami swojej kariery. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 78 Ryzyko związane z rzeczywistą lub postrzeganą dyskryminacją na poziomie rekrutacji bądź zatrudnienia, awansów, czy ustalania wynagrodzeń. Ogłoszenia rekrutacyjne zawierające treści potencjalnie dyskryminujące określone grupy (czyli skierowane np. do konkretnej płci, bądź przedziału wiekowego), bądź praktyki w zakresie zatrudniania, awansów bądź wynagrodzeń mogące nosić znamiona dyskryminacji narażają pracodawcę na skargi i pozwy związane. OPONEO.PL S.A. zgodnie z zapisami z Regulaminu pracy unika jakichkolwiek form dyskryminacji. W praktyce oznacza to również formułowanie ogłoszeń rekrutacyjnych w sposób neutralny i niedyskryminujący, jak również dbałość o równość w zatrudnianiu, awansach czy ustalaniu wynagrodzeń. Ryzyko utraty klientów / wizerunku w wyniku nieprofesjonalnej obsługi Klienci są wrażliwi na przebieg i sprawność realizacji zamówienia, doradztwo oraz udzielony poziom wsparcia. W przypadku niespełnienia ich oczekiwań w tym zakresie, istnieje ryzyko strat wizerunkowych oraz niezrealizowania sprzedaży. Działania Spółki zapobiegające temu ryzyku to regularnie badania satysfakcji klientów, ścisła kontrola jakości, jak również zapewnienie odpowiedniego przeszkolenia personelu. KORUPCJA I NADUŻYCIA Ryzyko związane z wypływem poufnych informacji Ewentualny wypływ informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych (m.in. polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców) i bazy klientów mógłby pogorszyć pozycję konkurencyjną Spółki oraz doprowadzić do nieuzyskania planowanych przychodów. Poufne informacje są udostępniane jedynie pracownikom z najwyższego szczebla zarządzania. Dodatkowo zakres dostępu do danych jest uzależniony od zakresu zadań poszczególnych pracowników. Ryzyko związane z potencjalnymi włamaniami internetowymi (utrata zaufania do portalu) Działalność w e-commerce stwarza potencjalne ryzyka związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service). OPONEO.PL S.A utrzymuje zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i stosowne procedury bezpieczeństwa. OCHRONA ŚRODOWISKA I DZIAŁANIA SPOŁECZNE Ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony środowiska Istnieje ryzyko wystąpienia opłaty środowiskowej od zużytych opon, która zostanie przesunięta na sprzedawców nowych opon. Wpłynęłoby to nieznacznie na OPONEO.PL S.A. uiszcza opłatę produktową (recyclingową) wymaganą prawem w tym zakresie. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 79 wyniki spółki. Spółka wprowadzająca na rynek krajowy opony spoza Polski jest zobowiązana do poniesienia kosztów ich przyszłego recyklingu. Ryzyko związane ze wspieraniem organizacji i projektów o charakterze kontrowersyjnym Ryzykiem może być wspieranie darowiznami lub innego rodzaju zaangażowanie Spółki w działalność organizacji działających na pograniczu prawa lub mocno kontrowersyjnych np. o charakterze rasistowskim, głoszących dyskryminacyjne hasła. Przed nawiązaniem współpracy/ udzieleniem wsparcia zawsze ma miejsce zebranie informacji i dokładne sprawdzenie organizacji.OPONEO.PL S.A. wspiera wyłącznie organizacje/projekty działające z korzyścią dla społeczności lokalnych w otoczeniu Spółki lub wspierających cele i wartości istotne dla Spółki. 5.4. NASZE DZIAŁANIA W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU Od początku działalności OPONEO.PL S.A. realizuje działania wpisujące się w filozofię odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju. Począwszy od zarządzania pracownikami przez budowę biur i magazynów, optymalizację tras przejazdów po sponsoring sportów motorowych i działania charytatywne. W związku z wymogami w zakresie raportowania danych niefinansowych, Spółka postanowiła przygotować raport otwarcia, podsumować działania, mimo braku konieczności spełnienia obowiązku w tym zakresie na dzień 31 grudnia 2020 roku. Na kolejnych stronach prezentowane jest podejście i działania Spółki w zakresie: • Zagadnień pracowniczych. • Różnorodności i poszanowania praw człowieka. • Przeciwdziałania korupcji. • Zagadnień społecznych. • Ochrony środowiska. W każdym z obszarów opisana jest polityka Spółki w tym zakresie odwołując się do spisanych i funkcjonujących dokumentów, standardów bądź rozwiązań; przedstawione są procedury należytej staranności, a także działania Spółki i rezultaty tych działań. 5.4.1. Zarządzanie ludźmi Działalność OPONEO.PL S.A. koncentruje się na rynku e-commerce, jednakże nie byłaby możliwa bez pracowników, stanowiących najważniejszy zasób Spółki. OPONEO.PL S.A. jest polską firma obecną coraz szerzej na rynku europejskim i w związku z dynamicznym rozwojem nieustannie potrzebuje zarówno specjalistów, jak i osób zamierzających zdobyć doświadczenie zawodowe. Spółka umożliwia również opcje rozwoju wewnętrznego poprzez awanse pionowe i poziome, jak też tworzenie nowych komórek organizacyjnych, w ramach struktury, w oparciu o zdiagnozowane potrzeby i możliwości. Zatrudnienie OPONEO.PL S.A. Całkowita liczba pracowników 31.12.2020 31.12.2019 Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 80 Całkowita liczba pracowników 428 359 Liczba pracowników na stanowiskach kierowniczych 17 18 Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć. 140 kobiet, 288 mężczyzn 138 kobiet, 221 mężczyzn W ramach zarządzania zasobami ludzkimi Spółce zależy na pozyskiwaniu i utrzymywaniu zmotywowanych pracowników posiadających oczekiwane kompetencje i kwalifikacje. W ramach rekrutacji OPONEO.PL S.A. kieruje się tylko i wyłącznie przesłankami merytorycznymi z zachowaniem zasady równości szans w odniesieniu do bieżących potrzeb kadrowych zdefiniowanych przez poszczególne zespoły. Więcej szczegółów w tym zakresie zamieszczono w rozdziale 2.2.1 – o różnorodności i poszanowaniu praw pracowników. Rotacja w OPONEO.PL S.A. 01.01.2020- 31.12.2020 01.01.2019- 31.12.2019 Liczba nowo zatrudnionych w podziale na płeć 94 osoby w tym 30 kobiety, 64 mężczyzn 138 osoby w tym 52 kobiety, 86 mężczyzn Liczba osób, które zakończyły pracę w firmie, w podziale na płeć 118 osób w tym 28 kobiet, 90 mężczyzn 98 osób w tym 28 kobiet, 70 mężczyzn W zależności od działu stosowana jest m.in. rekrutacja wewnętrzna, jak również rekrutacja z polecenia – w szczególności w odniesieniu do wysoko specjalistycznych stanowisk np. w dziale IT. Dodatkowo OPONEO.PL S.A. realizuje działania mające wspierać rekrutację, takie jak przykładowo: • Prezentacja firmy i możliwych stanowisk pracy oraz konkurs dla absolwentów Zespołu Szkół Samochodowych a także dalsza kontynuacja współpracy ze szkołą w formie zamieszczania na stronie szkoły ogłoszenia rekrutacyjnych. • Współpraca ze szkołami średnimi oraz uczelniami w województwie kujawsko-pomorskim, a także z Katolickim Uniwersytetem Lubelskim Jana Pawła II w zakresie działań HR m.in. staży dla studentów, ofert pracy na stanowiska wymagające biegłej znajomości języków obcych. Pracownicy otrzymują wynagrodzenie miesięczne, wynikające z określonej w umowie stawki godzinowej i faktycznie przepracowanego czasu pracy lub ustaloną prowizję. Za pracę w nadgodzinach przysługuje dodatek. Podstawową zasadą w zakresie wynagrodzeń jest równość wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, co obejmuje wszystkie składniki wynagrodzenia. Spółka nie posiada Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz nie wypłaca świadczenia urlopowego. W codziennej pracy kładziony jest nacisk na rozwój pracowników za co odpowiedzialność rozkłada się pomiędzy pracownika i jego przełożonego. Dedykowane działy i osoby uczestniczą w szkoleniach tematycznych. Dodatkowo realizowane są szkolenia finansowane zewnętrznie. Nowi pracownicy, w szczególności w Działach Obsługi Klienta (DOK), odbywają szkolenie wprowadzające umożliwiające poznanie całej firmy oraz przyswojenie standardów obsługi klienta. Przed każdym sezonem realizowane są szkolenia produktowe z producentami w zakresie: parametrów technicznych, wyników testów, ciekawostek z branży a także nowości na dany sezon. Szkolenia wewnętrzne obejmują szeroko pojętą wiedzę dotyczącą modeli opon, felg, bieżników, homologacji, a także obsługi klienta – w tym omówienie zasad oceny rozmów z klientami. Szkolenie takie jest obowiązkowe dla każdego nowego pracownika DOK. Atrakcją dla pracowników, związaną ze Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 81 specyfiką produktu, który sprzedają była organizacja dla pracowników zespołu sprzedaży spotkań na torze wyścigowym, w ramach którego odbyła się integracja zespołu, doskonalenie techniki jazdy, szkolenia produktowe oraz testy wybranych opon. Motywacja i satysfakcja pracowników jest kluczowym aspektem dla rozwoju Spółki. Kładziony jest duży nacisk na przyjazną atmosferę i dobre relacje w miejscu pracy. Spółka dba o różnorodność oraz docenia indywidualność każdego pracownika co przekłada się na kształtowanie indywidualnych ścieżek kariery. W OPONEO.PL S.A. mają miejsce awanse poziome i rotacje wewnętrzne. Pracownicy zmieniają działy i zespoły w firmie, bądź obejmują nowe obszary kompetencji w ramach nowo powołanych, zainicjowanych przez nich zespołów. Stawiane są jasne cele i wymagana jest odpowiedzialność za obszar pracy każdego z pracowników wspierając ich w tym odpowiednimi narzędziami. W obrębie poszczególnych zespołów na bieżąco zbierana jest informacja zwrotna od pracowników. W DOK były realizowane badania zaangażowania, co przełożyło się na ulepszanie systemów premiowych poszczególnych zespołów. Ponadto pracownicy w ramach „Przeglądu pracy i rozwoju” otrzymują informację zwrotną od przełożonego na temat swojej pracy i dalszego rozwoju. OPONEO.PL S.A. zapewnia szereg benefitów dla swoich pracowników, takich jak: • Wymiana opon dla pracowników z rabatem. • Korzystne warunki zakupowe dotyczące rowerów i opon dla pracowników. • Zapewnienie pracownikom na terenie budynku: − restauracji, − strefy relaksu w budynku, − siłowni, strefy fitness, − pokoju do karmienia dla młodych matek, − udogodnień dla osób z niepełnosprawnościami (windy, szerokie przejścia, toalety). 5.4.2. Różnorodność i poszanowanie praw człowieka Jedną z kluczowych zasad w codziennej działalności Spółki jest poszanowanie godności, równości i różnorodności ludzi; w szczególności pracowników Spółki, partnerów biznesowych oraz klientów. Wzajemny szacunek, dobra atmosfera pracy oraz najwyższe standardy w zakresie obsługi klienta to podstawy, które towarzyszą każdemu od początku pracy w OPONEO.PL S.A. Wewnętrzne regulacje w zakresie równości, różnorodności oraz praw człowieka opierają się na obowiązujących polskich aktach prawnych takich jak Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej, Kodeks Pracy oraz Kodeks Cywilny. Podstawowymi dokumentami regulującym podejście Spółki w tym zakresie jest Regulamin Pracy oraz Regulamin Wynagradzania. PRACOWNICY OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka stosuje zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu. W tym celu opracowano wewnętrzne regulacje mające na celu zwiększanie różnorodności i zapewnianie równych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób. W zakresie aspektów różnorodności takich jak kierunek wykształcenia czy posiadany poziom doświadczenia zawodowego – rekrutacja oparta jest zawsze o konkretne wymogi na danym stanowisku zarówno w odniesieniu do konkretnych kwalifikacji zawodowych jak też określonych kompetencji miękkich. Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Zgodnie z zasadą "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" OPONEO.PL S.A. prezentuje udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 82 Zarząd OPONEO.PL S.A. 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 liczba osób liczba osób liczba osób liczba osób liczba osób % Kobiety - - - - - - Mężczyźni 5 5 5 5 4 100 Razem 5 5 5 5 4 100 Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 liczba osób % liczba osób % liczba osób % Kobiety 1 20 1 20 - - Mężczyźni 4 80 4 80 5 100 Razem 5 100 5 100 5 100 Celem OPONEO.PL S.A. jest tworzenie środowiska pracy, które charakteryzuje się poszanowaniem praw człowieka, wolnego od jakichkolwiek przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Na początku pracy w OPONEO.PL S.A. każdy z pracowników jest informowany o obowiązku równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansów oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, bez względu na wszelkie aspekty różnorodności, w tym także bez względu na formę zatrudnienia. Spółka prowadzi politykę całkowitego braku tolerancji dla dyskryminacji i mobbingu uświadamiając pracowników czym te zjawiska mogą być w praktyce. Stosowne zapisy są zawarte w Regulaminie Pracy, zebrane w jednym z załączników i przekazywane każdemu pracownikowi na początku jego pracy. W codziennej działalności OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia pracownikom bezpieczeństwa i higieny pracy w pełni spełniając obowiązujące przepisy prawa krajowego w tym zakresie. Każdy nowy pracownik przechodzi obowiązkowe badania powtarzane okresowo, następnie szkolony jest z przepisów BHP oraz poświadcza zapoznanie się z ryzykiem stanowiskowym. Celem w tym zakresie jest ograniczenie do zera możliwość wystąpienia wypadków. W firmie brak jest chorób zawodowych, nie odnotowano również wypadków śmiertelnych. OPONEO.PL S.A. w żaden sposób nie ogranicza wolności zrzeszania się pracowników i ich prawa do tworzenia związków i stowarzyszeń w ramach prawa polskiego. Na ten moment w Spółce nie działa żaden związek zawodowy, nie obowiązuje żaden układ zbiorowy. 5.4.3. Nasi klienci Obsługa klienta jest jednym z kluczowych priorytetów OPONEO.PL S.A. Spółce zależy nam na tym, aby klienci byli zadowoleni z zakupu w sklepie i aby mieli pewność, że Spółka dba o ich bezpieczeństwo na drodze sprzedając najlepszej jakości produkty. Oponeo.pl to też miejsce, w którym klienci znajdą profesjonalną wiedzę na temat opon, aktualne testy, opinie innych użytkowników i relacje z wydarzeń sportowych które wspiera Spółka. Każdy pracownik rozpoczynający pracę w Dziale Obsługi Klienta OPONEO.PL S.A. musi zapoznać się obowiązującymi standardami dotyczącymi jakości obsługi klientów. W Spółce obowiązuje Księga Standardów czyli przyjęty zbiór obowiązujących zasad dotyczących obsługi klienta zewnętrznego oraz wewnętrznego. Dodatkowo wszystkie niezbędne informacje, zasady, wskazówki nowy pracownik otrzymuje na szkoleniu wstępnym i jest regularnie rozliczany z ich stosowania w codziennej pracy. Ponadto w ramach doskonalenia jakości obsługi klienta oraz kontroli przyjętych standardów rozmowy pracowników Spółki z klientami są nagrywane i regularnie odsłuchiwane. Ocena jest elementem systemu premiowego, indywidualnie ustalonego dla każdego zespołu. Jest to dla nas ważne źródło Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 83 informacji zwrotnej, dotyczącej potrzeb klientów w zakresie obsługi jak i ewentualnych potrzeb szkoleniowych pracowników Spółki. Każdy klient ma możliwość oceny obsługi, rozmowy z pracownikiem Spółki, jak też procesu reklamacji. Każdorazowo klienci otrzymują na podany adres e-mail ankietę z prośbą o ocenę. Dodatkowo klienci mają do dyspozycji skrzynki pocztowe: info@oponeo.pl / reklamacje@oponeo.pl / uwagi@oponeo.pl, na które mogą kierować pytania, opinie i uwagi. Zarówno ankiety, jak też zgłoszenia na skrzynki pocztowe są regularnie sprawdzane i analizowane. W Spółce funkcjonują sprecyzowane procedury reklamacyjne opisane na ogólnodostępnej stronie internetowej: https://www.oponeo.pl/reklamacje. W ramach procesu reklamacyjnego każdy klient otrzymuje na bieżąco powiadomienia e-mailowe o etapie reklamacji i dalszych krokach. 5.5. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI OPONEO.PL S.A. posiada Wytyczne Compliance w zakresie zapobiegania korupcji oraz szereg funkcjonujących regulacji wewnętrznych mających zastosowanie w obszarze przeciwdziałania korupcji. Spółka nie akceptuje następujących działań noszących znamiona korupcji czy nadużyć: • przywłaszczenie mienia Spółki, podmiotów powiązanych, bądź kontrahentów, • publikowanie niezgodnych z prawdą danych w sprawozdaniach finansowych bądź niewłaściwe stosowanie zasad rachunkowych, • obiecywanie, proponowanie, nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub osobistych, • przyjmowanie bądź wręczanie prezentów w formie pieniężnej, • wszelkie inne umyślne działania skutkujące szkodą dla Spółki lub naruszające obowiązujące regulacje i procedury. Przy wszelkiego rodzaju negocjacjach, zawieraniu umów/kontraktów oraz przy istotnych kontaktach z instytucjami publicznymi i jednostkami gospodarczymi pracownicy odpowiedzialni za ten proces powinni działać za wiedzą i zgodą Zarządu. Wszelkie płatności na rzecz zewnętrznych podmiotów, z uwzględnieniem darowizn i sponsoringu, wymagają akceptacji Zarządu, bądź osoby wskazanej. Zabronione jest przekazanie środków z funduszy Spółki (bądź darowizn rzeczowych) na rzecz partii politycznej, działacza partii lub komitetu politycznego, czy na rzecz kandydata na urząd państwowy, regionalny, lub lokalny. W przypadku informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR obowiązują procedury wymagane przez MAR. W Spółce funkcjonuje Komitet audytu w ramach Rady Nadzorczej. 5.6. ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE OPONEO.PL stawia sobie za cel bycia dobrym i cenionym sąsiadem w społeczności, w której prowadzi swoją działalność. Równocześnie Spółka dąży do budowy wiarygodnego wizerunku w branży realizując szereg działań sponsoringowych związanych ze sportami motorowymi. Działania Spółki na rzecz społeczeństwa koncentrują się zatem na wsparcie rozwoju sportów i inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych. Dodatkowo Spółka realizuje szereg działań społecznych w społeczności lokalnej na terenie Bydgoszczy i w okolicach. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 84 Wsparcie rozwoju sportów motorowych Głównym obszarem społecznego zaangażowania OPONEO.PL S.A. są inicjatywy związane z rozwojem motorsportu. Początki to organizacja cyklu 4 bezpłatnych szkoleń „Bezpiecznej Jazdy z OPONEO”. obejmujących szkolenia teoretyczne (prawidłowa pozycja za kierownicą, wpływ elementów pojazdu na bezpieczeństwo jazdy) oraz zawody praktyczne - slalom, prawidłowe pokonywanie zakrętów, symulacje poślizgu, test Stewarta, hamowanie na luźnej nawierzchni z ominięciem przeszkody. Zaangażowanie w sporty motoryzacyjne jest naturalną drogą rozwoju dla lidera sprzedaży opon przez internet. Spółka współpracuje ze Stowarzyszeniem OPONEO Motorsport, którego głównym celem są działania na rzecz odbudowania rallycrossu w Polsce - organizacja zawodów, szkolenie przyszłych zawodników i sędziów. W roku 2020 ze względu na sytuację epidemiologiczną większość rund zawodów OPONEO Mistrzostw Polski Rallycross nie odbyło się. Więcej szczegółów: http://www.rallycross.com.pl/. Wsparcie inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych Kolejnym obszarem zaangażowania Spółki jest kolarstwo, co idzie w parze z rozwojem jednej ze spółek OPONEO.PL S.A., a mianowicie Dadelo.pl S.A. zajmującej się sprzedażą rowerów i akcesoriów rowerowych. OPONEO.PL S.A. w ostatnich latach wspierało także takie działania sportowe jak; siatkówka (KS Pałac), piłka nożna (Fundacja Akademia Piłkarska Tęcza Bydgoszcz, Budowlany Klub Sportowy), kalistenika (Calisthenics Academy - Eliminacje do Pucharu Świata w Street Workout 2019) oraz handbike. Ponadto OPONEO.PL S.A. sponsoruje Rafała Wilka - niepełnosprawnego sportowca w przygotowaniach i drodze do Igrzysk Paraolimpijskich w Tokyo 2020 (http://www.rafalwilk.com/). Do każdej oferty sponsoringu OPONEO.PL S.A. podchodzi w sposób indywidualny. Spółka stara się poprzez wsparcie sportowców i entuzjastów dalekich podróży pokazać OPONEO.PL nie tylko jako sklep internetowy, ale również jako firmę, która chętnie pomaga rozwijać pasje ludzi. W ostatnich latach OPONEO.PL S.A. wspierało szereg wypraw zagranicznych, w tym m.in. podróżników z „Bezgranic 4x4” zajmujących się organizacją wypraw OFF-road, małżeństwo podróżników Szpilki na Mapie, którzy spędzili ponad 3 lata w podróży przez Afrykę i Amerykę Południową oraz Arkadego Fiedlera w ramach „Electric Explorer African Challenge”, czyli pierwszej w historii podróży przez Afrykę samochodem w 100% elektrycznym celem promocji elektro-mobilności. Osobnym obszarem zaangażowania OPONEO.PL S.A. jest wsparcie dzieci i potrzebujących w społeczności lokalnej. W minionym roku OPONEO.PL S.A. dołączyło do lokalnej akcji charytatywnej „Dla Hani” organizowanej przez Akademię Piłkarską Małych Mistrzów Mikołaj Grzelczak „OPONEO Wakacje” to darmowe treningi wakacyjne dla dzieci do 13. roku życia organizowane przy współpracy z Bydgoskim Klubem Sportowym „Chemik”. Celem projektu jest aktywizacja dzieci poprzez sport i możliwość aktywnego spędzenia czasu w wakacje. W 2016 roku inicjatywa przybrała formę ogólnopolskiej akcji „OPONEO wspiera młodych”. Celem było dotarcie do mniejszych klubów w Polsce i udzielenie wsparcia finansowego, aby pomóc w rozwijaniu pasji sportowych wśród najmłodszych. W edycjach 2019, 2018, 2017 i 2016 uczestniczyło po 400 uczestników. Spółka ufundowała łącznie 698 kompletów strojów młodym zawodnikom klubów piłkarskich. W roku 2020 treningi „OPONEO Wakacje” nie odbyły się ze względu na sytuację związaną z epidemią koronawirusa. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 85 W 2020 roku OPONEO.PL S.A. wsparła także kompletami opon Ochotniczą Straż Pożarną w Moszczenicy, która podczas pandemii niosła pomoc seniorom. 5.7. OCHRONA ŚRODOWISKA Wpływ na środowisko Spółki to w głównej mierze jej działalność biurowa, magazynowa oraz transport opon. Nadrzędną zasadą jaka przyświeca Spółce, jest minimalizacja negatywnego oddziaływania, co niejednokrotnie idzie w parze z korzyściami finansowymi dzięki zwiększaniu efektywności i optymalizacji procesów. OPONEO.PL S.A. konsekwentnie wdraża efektywne ekologicznie rozwiązania w zakresie zarządzania przestrzenią biurową i magazynową. Rozbudowując siedzibę o kolejny budynek biurowy konsekwentnie pozostawała przy ekologicznych źródłach energii zasilających wysokowydajne układy CO, klimatyzacji i wentylacji. Wykonano kilkadziesiąt odwiertów geotermalnych i w oparciu o dolne źródło uruchomiono układ pomp ciepła o mocy grzewczej ok. 500 kW. W nowym budynku wykorzystano stolarkę okienną o podwyższonym współczynniku izolacyjności termicznej i akustycznej, w roku 2018 roku stolarka została wymieniona również w starych budynkach. Dodatkowe rozwiązania proekologiczne w nowym budynku to zastosowanie wentylacji mechanicznej z odzyskiem ciepła, oraz podwyższanie izolacyjności przegród budowlanych w tym ścian, dachu i posadzki na gruncie. Zainwestowano także w rozwiązania z zakresu fotowoltaiki. Pilotażowa instalacja fotowoltaiczna produkuje energię elektryczną, która kierowana jest do wewnętrznej sieci energetycznej, co zmniejsza ilość prądu pobieranego od dostawcy zewnętrznego. W całym budynku dokonano montażu oświetlenia LED oraz zmodernizowano oświetlenie zewnętrzne na terenie Spółki przechodząc w całości na źródła LED wraz z automatyką sterującą natężeniem światła oraz detekcją ruchu. Nowy, powiększony teren Spółki został w całości oświetlony za pomocą LED oraz dokonywano wymiany już istniejącego oświetlenia zewnętrznego. Równocześnie przeprowadzona została modernizacja systemu oświetlenia istniejących budynków polegająca na wymianie istniejących opraw na nowe energooszczędne W jej ramach zdemontowano 300 szt. opraw jarzeniowych o mocy 72W/szt. zastępując je 290 szt. opraw LED o mocy 40W/szt. Zapotrzebowanie na energię końcową i wielkość emisji CO2 Nośnik energii Współczynniki nakładu nieodnawialnej energii pierwotnej Wskaźnik emisji [kgCO 2 /GJ] lub [MgCO 2 /MWh] wg. KOBiZE Stan przed modernizacją Zapotrzebowanie na energię końcową Wielkość emisji [MgCO 2 /rok] [GJ/rok] lub [MWh/rok] BUDYNEK 1 Energia elektryczna - 0,798 78,66 62,77 BUDYNEK 2 Energia elektryczna - 0,798 71,746 57,25 MAGAZYN Energia elektryczna - 0,798 28,401 22,66 SUMA 142,68 *Dane na podstawie audytu energetycznego wykonanego we wrześniu 2017 roku Spółka w wyniku audytu energetycznego zrealizowanego w 2017 roku wdrożyła szereg działań mających na celu usprawnienie i podjęcie przedsięwzięć termomodernizacyjnych wybranych na Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 86 podstawie oceny stanu technicznego. Celem zmniejszenia strat ciepła w budynkach w wyniku przenikania przez ściany zewnętrzne dokonano ocieplenia elewacji przy użyciu płyt warstwowych (izolacyjnych). Dodatkowo w ramach modernizacji systemu grzewczego wykonane zostało podłączenie magazynu do pompy ciepła zainstalowanej w sąsiednim budynku biurowym. Pozwoliło to na wykorzystanie nadwyżki energii cieplnej ze źródła geotermalnego w sezonie zimowym w celu dogrzewania sąsiedniej hali magazynowej. W wyniku podłączenia do magazynu pompy ciepła nastąpiło wyeliminowanie zużycia oleju opałowego. Efektem środowiskowym jest zmniejszenie emisji substancji szkodliwych, zaś efektem społecznym poprawa warunków pracy osób zatrudnionych i innych przebywających w modernizowanym budynku. W starym budynku wykonano wymianę baterii na wodo oszczędne. W wyniku remontu dokonano wymiany baterii we wszystkich sanitariatach (8 szt.) na automaty z elektrycznym sterowaniem i ogranicznikami przepływu redukującym zużycie wody/cykl. Dodatkowo w planach jest instalacja nawadniania terenów zielonych zasilana wodą opadową gromadzoną z dachów. Realizowane jest odprowadzanie wody deszczowej z parkingów po podczyszczaniu do miejskiej kanalizacji deszczowej. Separator redukuje ilość zanieczyszczeń ropopochodnych w wodzie opadowej zebranej z parkingów. Na całym terenie Spółki prowadzona jest segregacja odpadów. Spółka dąży do usprawniania tras przewozu opon do klienta, celem skrócenia czasu dojazdu, a zarazem długości trasu co ma wymierne przełożenie na poziom emisji gazów do środowiska. W związku z dużym wolumenem towaru wysyłanego z magazynu Spółki podjęto decyzję o decentralizacji logistyki i otworzono nowe centrum logistyczne w Siechnicach koło Wrocławia. Z tego magazynu obsługiwani są klienci zlokalizowani w południowo zachodniej części Polski. Dodatkowo, w związku z uciążliwością transportu dla społeczności lokalnej centrum dystrybucyjne w Bydgoszczy przeniesiono do parku przemysłowego, zlokalizowanego blisko obwodnicy prowadzącej do autostrady, dzięki temu zminimalizowano przejazdy samochodów ciężarowych przez Bydgoszcz. Spółka objęta jest obowiązkiem utylizacji opon - w 2020 roku zutylizowano 4,9 tys. szt. opon oraz przyjęła do utylizacji 171, 9 tys. szt. od serwisów samochodowych. Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 87 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd OPONEO.PL S.A. 06 kwietnia 2021 roku. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Dariusz Topolewski Prezes Zarządu Michał Butkiewicz Członek Zarządu Maciej Karpusiewicz Członek Zarządu Ernest Pujszo Członek Zarządu Wojciech Topolewski Członek Zarządu Bydgoszcz, 06 kwietnia 2021 roku Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 rok 88