OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2025

Jun 17, 2025

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 28 lipca 2025 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____________ ______________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 28 lipca 2025 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. .........................................

2. ........................................

3. ........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Zważywszy, że praca kluczowych pracowników, współpracowników oraz członków organów OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: "Spółka") ma i będzie miała istotny wpływ na działalność Spółki, jej wartość i wartość akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy w zakresie maksymalizacji zysków z inwestycji w papiery wartościowe emitowane przez Spółkę, w celu stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienia wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej oraz organu nadzorczego poprzez trwałe związanie ze Spółką, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

postanawia wdrożyć program motywacyjny dla kluczowych pracowników, współpracowników oraz członków organów Spółki (dalej: "Program") na zasadach określonych w niniejszej uchwale:

§ 1

• 1. Program będzie prowadzony w latach 2025–2027, przy czym akcje stanowiące wynagrodzenie z tytułu Programu mogą przez Spółkę być emitowane w latach 2026-2028.
• 1. Program przeznaczony jest dla wybranych kluczowych pracowników i współpracowników Spółki istotnych z punktu widzenia realizacji strategii Spółki, świadczących na rzecz Spółki pracę lub usługi na podstawie stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku cywilnoprawnego, jak również dla członków organów Spółki (dalej: "Osoby Uprawnione").

§ 2

• 1. Program zostanie przeprowadzony w drodze wyemitowania przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D i zaoferowania tych akcji do objęcia Osobom Uprawnionym z wyłączeniem w całości prawa poboru.
• 1. Program będzie realizowany sukcesywnie, tj. Zarząd Spółki będzie podejmował decyzję o emisji akcji w ramach Programu nie częściej niż raz w roku obrotowym następującym po roku, za który Osobom Uprawnionym przyznawane jest wynagrodzenie w ramach Programu.
• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do wynagrodzenia w ramach Programu, tj. akcje Spółki zostaną zaoferowane do objęcia Osobom Uprawnionym wyłącznie w przypadku wzrostu rocznych przychodów wykazanych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki o wartość określoną w regulaminie Programu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu będą wyłącznie Osoby Uprawnione, które będą pozostawać ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku cywilnoprawnym lub będą pełnić funkcje w organie Spółki na dzień przypadający w kolejnym roku obrotowym, określony w regulaminie Programu (kryterium lojalnościowe) oraz spełniające pozostałe kryteria określone w ramach Programu.
• 1. Akcje emitowane w ramach Programu mogą być objęte okresowym zakazem ich zbywania. Okres obowiązywania wyżej wymienionego zakazu zostanie określony w regulaminie Programu.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady jego przeprowadzenia, w szczególności: ustalane w oparciu o budżety Spółki wielkości parametrów przychodów na poszczególne lata obowiązywania Programu, których osiągnięcie będzie umożliwiało przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia nowo wyemitowanych akcji, sposób wyznaczenia Osób Uprawnionych oraz liczby akcji oferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym.
• 1. Program zostanie uruchomiony pod warunkiem przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Niniejsza uchwała ma umożliwić Spółce uruchomienie i prowadzenie programu motywacyjnego skierowanego do osób kluczowych dla Spółki (w tym członków organów), istotnych z punktu widzenia realizacji strategii Spółki. Realizacja programu motywacyjnego ma na celu stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej oraz organu nadzorczego poprzez trwałe związanie ze Spółką, co finalnie powinno doprowadzić do maksymalizacji zysków Spółki oraz podniesienia jej wartości.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia Spółce uruchomienia

i przeprowadzenia programu motywacyjnego ustanowionego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego w celu stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienia wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej oraz organu nadzorczego poprzez trwałe związanie ze Spółką (dalej: "Program"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 180.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100) każda (dalej: "Nowe Akcje") w terminie 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki w zakresie niniejszego upoważnienia (dalej: "Kapitał Docelowy"), przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu określonymi w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (dalej: "Uchwała ws. Programu") oraz regulaminie Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Emisja Nowych Akcji zostanie przeprowadzona poprzez skierowanie ofert objęcia Nowych Akcji wyłącznie do osób uprawnionych do udziału w Programie zgodnie z Uchwałą ws. Programu (dalej: "Osoby Uprawnione"), z wyłączeniem w całości prawa poboru. Prawa do objęcia Nowych Akcji będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione wyłącznie na zasadach określonych w Uchwale ws. Programu i regulaminie Programu oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nich określonych.
• 1. Nowe Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Nowych Akcji.
• 1. Nowe Akcje zostaną zdematerializowane poprzez ich rejestrację w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Nowe Akcje przyznane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane. Nowe Akcje przyznane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Nowe Akcje zostały przyznane. Przez "przyznanie" akcji rozumie się zapisanie akcji na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza lub sponsora emisji.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru jest umożliwienie Spółce uruchomienia i prowadzenia Programu na zasadach określonych w Uchwale ws. Programu oraz regulaminie Programu.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Nowych Akcji, jak również do ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany statutu Spółki poprzez dodanie nowego §8¹ :

"§8¹

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 180.000,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: "Nowe Akcje") w terminie trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki w zakresie niniejszego upoważnienia (dalej: "Kapitał Docelowy").

• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (dalej: "Program") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu określonymi w w/w uchwale i regulaminie Programu.
• 1. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Nowych Akcji uczestnikom Programu. Emisja Nowych Akcji w ramach Kapitału Docelowego zostanie przeprowadzona poprzez skierowanie ofert objęcia Nowych Akcji wyłącznie do osób uprawnionych do udziału w Programie, z wyłączeniem w całości prawa poboru.
• 1. Cena emisyjna Nowych Akcji będzie każdorazowo równa wartości nominalnej Nowych Akcji.
• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Nowe Akcje przyznane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane; Nowe Akcje przyznane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane. Przez "przyznanie" akcji rozumie się zapisanie akcji na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza lub sponsora emisji."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wynikające z niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Uzasadnienie niniejszej uchwały stanowi opinia Zarządu Spółki uzasadniająca przyznanie Zarządowi Spółki możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D, emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 zd. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), w oparciu o uchwałę nr 5/2025 Zarządu OPONEO.PL S.A. z dnia 16 czerwca 2025 roku w sprawie opracowania i wdrożenia istotnych zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. postanawia zmienić dotychczasową Politykę Wynagrodzeń poprzez:

a) zmianę cz. IV pkt. 3 poprzez nadanie mu następującej treści:

"3. Zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i nagrody

Członkom Zarządu przyznawane jest wynagrodzenie zmienne z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w postaci premii uznaniowej lub instrumentów finansowych nabywanych na preferencyjnych warunkach. Danemu członkowi Zarządu może zostać przyznana jedna lub większa ilość premii uznaniowych w ciągu roku obrotowego.

O przyznaniu wynagrodzenia zmiennego oraz o jego wysokości decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały."

• b) zmianę cz. IV pkt. 3¹ poprzez nadanie mu następującej treści:
  • "3 1 . Wzajemna proporcja stałych i zmiennych składników wynagrodzenia

Łączna wysokość wynagrodzenia zmiennego, przyznanego danemu członkowi Zarządu za dany rok obrotowy, nie może przekroczyć pięciokrotności jego stałego wynagrodzenia w tym roku obrotowym z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu."

• c) zmianę cz. IV pkt. 3² poprzez nadanie mu następującej treści:
  • "3 2 . Kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Zmienny składnik wynagrodzenia jest przyznawany członkom Zarządu w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, w której zawarto jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, przy czym podstawą do określenia i przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia jest ocena wyników osiągniętych przez członka Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

• a) Kryteria finansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia:
• − wysokość osiągniętego przez Spółę zysku liczonego narastająco od początku do końca okresu za jaki przyznawane jest wynagrodzenie zmienne;
• − wzrost rocznych przychodów Spółki;
• − wzrost wartości rynkowej Spółki;
• − realizacja zadań o charakterze finansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
• b) Kryteria niefinansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia:
• − realizacja zadań o charakterze niefinansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;

• − zapewnienie pracownikom Spółki bezpiecznych i higienicznych warunków pracy;
• − wykonanie nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez zewnętrzne i wewnętrzne organy nadzoru;
• − zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji oraz przejrzystych zasad wynagradzania i przyznawania premii w Spółce;

przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska.

• d) zmianę cz. IV pkt. 3⁴ poprzez nadanie mu następującej treści:
  • "3 4 . Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione

O przyznaniu wynagrodzenia zmiennego oraz o jego wysokości decyduje Rada Nadzorcza, podejmując stosowną uchwałę, jednocześnie dokonując oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia."

e) dodanie w cz. IV po pkt. 3⁵ , nowego pkt. 3⁶ o następującej treści:

"3 6 . Program motywacyjny oparty o akcje

W Spółce wprowadzony został program motywacyjny na lata obrotowe 2025 – 2027, w ramach którego za poszczególne lata obrotowe, w przypadku spełnienia warunków programu, Członkom Zarządu mogą zostać przyznane akcje Spółki na preferencyjnych warunkach.

Umożliwienie nabycia Członkom Zarządu akcji Spółki na preferencyjnych warunkach ma charakter motywacyjny oraz pozwoli zapewnić związanie tych osób ze Spółką, co ma prowadzić do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, a w konsekwencji przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jej stabilności.

Wprowadzony program motywacyjny przewiduje możliwość objęcia emitowanych akcji okresowym zakazem ich zbywania."

f) zmianę cz. IV pkt. 4 poprzez nadanie mu następującej treści:

"4. Inne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu nie otrzymują innych niepieniężnych składników wynagrodzenia, z zastrzeżeniem iż:

• − Członek Zarządu, który jest dodatkowo zatrudniony w Spółce z tytułu umowy o pracę jest uprawniony do korzystania z innych świadczeń przysługujących wszystkim pracownikom Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług."
• g) zmiana cz. IV pkt. 5 poprzez nadanie mu następującej treści:

"5. Rodzaj i okres, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką oraz okres

i warunki rozwiązania tego stosunku prawnego

• a) umowa o pełnienie funkcji członka Zarządu:
• − Członkowie Zarządu nie zawarli umów o pełnienie funkcji członka Zarządu ze Spółką i pełnią funkcję na podstawie powołania na mocy uchwały Rady Nadzorczej na okres 5 lat kadencji.
• − Zgodnie z KSH Rada Nadzorcza może w dowolnym momencie odwołać Członków Zarządu.
• b) umowa o pracę z członkiem Zarządu dotycząca działań niezależnych od pełnienia funkcji w Zarządzie;
• − jest zawierana na czas nieokreślony;
• − umowę wypowiada Rada Nadzorcza;
• − okres wypowiedzenia umowy: 3 miesiące;
• − podczas okresu wypowiedzenia członkowi Zarządu przysługuje 100% wynagrodzenia, wynikającego z umowy o pracę;
• − Spółka może rozwiązać umowę o pracę zawartą z członkiem Zarządu bez zachowania okresu wypowiedzenia (z tzw. skutkiem natychmiastowym) w przypadkach określonych przez Kodeks Pracy;
• − Członek Zarządu może rozwiązać umowę o pracę zawartą ze Spółką bez zachowania okresu wypowiedzenia (z tzw. skutkiem natychmiastowym) w przypadkach określonych przez Kodeks Pracy."
• h) zmianę cz. V pkt. 1 poprzez nadanie mu następującej treści:

"1. Składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie członka Rady nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego.

Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów, których przedmiotem jest pełnienie funkcji nadzorczych."

i) zmianę cz. V pkt. 3 poprzez nadanie mu następującej treści:

"3. Zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i nagrody

Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane zmienne składniki wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych nabywanych na preferencyjnych warunkach. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane premie i nagrody.

O przyznaniu wynagrodzenia zmiennego oraz o jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały."

• j) dodanie w cz. V po pkt. 3, nowego pkt. 3¹ o następującej treści:
  • "3 1 . Wzajemna proporcja stałych i zmiennych składników wynagrodzenia

Łączna wysokość wynagrodzenia zmiennego, przyznanego danemu członkowi Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy, nie może przekroczyć sześćdziesięciopięciokrotności jego stałego wynagrodzenia w tym roku obrotowym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."

k) dodanie w cz. V po pkt. 3¹ , nowego pkt. 3² o następującej treści:

"3 2 . Kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Zmienny składnik wynagrodzenia jest przyznawany członkom Rady Nadzorczej w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, w której zawarto jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, przy czym podstawą do określenia i przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia jest ocena wyników osiągniętych przez członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

• a) Kryteria finansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia:
• − wysokość osiągniętego przez Spółę zysku liczonego narastająco od początku do końca okresu za jaki przyznawane jest wynagrodzenie zmienne;
• − wzrost rocznych przychodów Spółki;
• − wzrost wartości rynkowej Spółki;
• − realizacja zadań o charakterze finansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Rady Nadzorczej w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym;

• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;
• − przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
• b) Kryteria niefinansowe przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia:
• − realizacja zadań o charakterze niefinansowym;
• − pozytywna ocena pracy członka Rady Nadzorczej w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym;
• − zapewnienie pracownikom Spółki bezpiecznych i higienicznych warunków pracy;
• − wykonanie nakazów, wystąpień, decyzji i zarządzeń wydawanych przez zewnętrzne organy nadzoru;
• − zagwarantowanie równych szans rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji oraz przejrzystych zasad wynagradzania i przyznawania premii w Spółce; przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska."
• l) dodanie w cz. V po pkt. 3² , nowego pkt. 3³ o następującej treści:
  • "3 3 . Sposób, w jaki kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki Kryteria przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji zadań stawianych przed członkami Rady Nadzorczej Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez:
  • a) promowanie podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia zysku Spółki;
  • b) wprowadzenie w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania oraz zatrudnienia i awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kadry, w tym kadry kierowniczej;
  • c) usprawnienie procesów sprzedaży, co przyczynia się do zwiększenia wydajności działań biznesowych Spółki, a jednocześnie do efektywniejszej realizacji planów Spółki;
  • d) podejmowanie działań i wprowadzanie usprawnień procesów przy uwzględnieniu ich wpływu na otaczające środowisko, co przyczynia się do utrwalenia wizerunku Spółki jako przedsiębiorstwa mającego wzgląd na ochronę środowiska."

m) dodanie w cz. V po pkt. 3³ , nowego pkt. 3⁴ o następującej treści:

"3 4 . Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione

O przyznaniu wynagrodzenia zmiennego oraz o jego wysokości decyduje Walne Zgromadzenie, podejmując stosowną uchwałę, jednocześnie dokonując oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia."

• n) dodanie w cz. V po pkt. 3⁴ , nowego pkt. 3⁵ o następującej treści:
  • "3 5 . Możliwość odroczenia wypłaty/żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia."

o) dodanie w cz. V po pkt. 3⁵ , nowego pkt. 3⁶ o następującej treści:

"3 6 . Program motywacyjny oparty o akcje

W Spółce wprowadzony został program motywacyjny na lata obrotowe 2025 – 2027, w ramach którego za poszczególne lata obrotowe, w przypadku spełnienia warunków programu, Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane akcje Spółki na preferencyjnych warunkach.

Umożliwienie nabycia Członkom Rady Nadzorczej akcji Spółki na preferencyjnych warunkach ma charakter motywacyjny oraz pozwoli zapewnić związanie tych osób ze Spółką, co ma prowadzić do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, a w konsekwencji przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz jej stabilności.

Wprowadzony program motywacyjny przewiduje możliwość objęcia emitowanych akcji okresowym zakazem ich zbywania."

p) zmianę cz. V pkt. 4 poprzez nadanie mu następującej treści:

"4. Inne składniki wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują innych niepieniężnych składników wynagrodzenia. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z członkami Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług."

q) zmianę cz. VI pkt. 1 poprzez nadanie mu następującej treści:

"1. Tryb przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w dniu 7 lipca 2020 r. w drodze uchwały nr 19 przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz została zamieszczona na stronie internetowej Spółki wraz z wynikami głosowania. Polityka Wynagrodzeń została następnie zmieniona w dniu 11 lutego 2021 roku w drodze uchwały nr 6B oraz w dniu 28 lipca 2025 roku w drodze uchwały nr 7 przez Walne Zgromadzenie Spółki, a tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń został zamieszczony na stronie internetowej Spółki wraz z wynikami głosowania nad uchwałami dotyczącymi zmian. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata."

r) zmianę cz. VI pkt. 2 poprzez nadanie mu następującej treści:

"2. Proces decyzyjny

Decyzję o opracowaniu i wdrożeniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń podjął Zarząd Spółki. Po opracowaniu Polityka Wynagrodzeń została przedstawiona do opinii Radzie Nadzorczej, a następnie skierowana pod obrady Walnego Zgromadzenia.

Decyzję o opracowaniu i wdrożeniu zmian do Polityki Wynagrodzeń dokonanych w dniu 11 lutego 2021 roku w drodze uchwały nr 6B oraz w dniu 28 lipca 2025 roku w drodze uchwały nr 7 przez Walne Zgromadzenie Spółki, podjął Zarząd Spółki. Po opracowaniu propozycji zmian zostały one skierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia."

s) zmianę cz. XII poprzez nadanie jej następującej treści:

"XII. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w dniu 7 lipca 2020 r. w drodze uchwały nr 19 przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W dniu 11 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6B w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane zmiany dotyczyły wprowadzenia zmiennego składnika wynagrodzenia członka Zarządu w postaci premii uznaniowej, o którym mowa w cz. IV pkt. 3 – 3 ⁵oraz uszczegółowienia zapisu dotyczącego wynagrodzenia stałego, o którym mowa w cz. IV pkt. 2.

W dniu 28 lipca 2025 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie dokonania zmian w Polityce Wynagrodzeń. Dokonane zmiany dotyczyły wprowadzenia zmiennego składnika

wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej w postaci instrumentów finansowych nabywanych na preferencyjnych warunkach."

§2

Jednolity tekst Polityki Wynagrodzeń stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. Ustawy Walne Zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 90e ust. 4 zd. 2 Ustawy istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Przedłożony przez Zarząd Spółki projekt zmian w Polityce Wynagrodzeń jest w pełni zgody ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wprowadzenie zmiennego składnika wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej w postaci instrumentów finansowych nabywanych na preferencyjnych warunkach, co umożliwi w Spółce realizację programu motywacyjnego.