OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2025

Jun 17, 2025

Ogłoszenie Zarządu OPONEO.PL S.A. o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

Zarząd OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 lipca 2025 roku, na godz. 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("NWZA"), które odbędzie się w Bydgoszczy przy ul. Podleśnej 17 z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Projekty uchwał

Projekty uchwał zgłoszone na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostały udostępnione w załączniku do raportu bieżącego nr 19 dot. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, stanowiące pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, ma na celu dodanie § 8 1 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§8 1

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 180.000,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: "Nowe Akcje") w terminie trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki w zakresie niniejszego upoważnienia (dalej: "Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego (dalej: "Program") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu określonymi w w/w uchwale i regulaminie Programu.

• 1. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Nowych Akcji uczestnikom Programu. Emisja Nowych Akcji w ramach Kapitału Docelowego zostanie przeprowadzona poprzez skierowanie ofert objęcia Nowych Akcji wyłącznie do osób uprawnionych do udziału w Programie, z wyłączeniem w całości prawa poboru.
• 1. Cena emisyjna Nowych Akcji będzie każdorazowo równa wartości nominalnej Nowych Akcji.
• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Nowe Akcje przyznane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane; Nowe Akcje przyznane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane. Przez "przyznanie" akcji rozumie się zapisanie akcji na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza lub sponsora emisji."

Wykonywanie prawa głosu

Głosowanie na NWZA odbywa się za pomocą kart do głosowania. Akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zasady podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem NWZA, tj. do dnia 07 lipca 2025 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: zarzad@oponeo.pl.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem NWZA na piśmie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: zarzad@oponeo.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z treścią art. 428 Kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 Kodeksu

spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 429 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Dokumenty podlegające załączeniu do żądań akcjonariuszy dotyczących umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych, lub które mają być wprowadzone do porządku obrad NWZA.

Do żądań dotyczących wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad NWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub które mają być wprowadzone do porządku obraz NWZA, akcjonariusze dołączają kopie dokumentów potwierdzających prawo do uczestnictwa w NWZA oraz tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika:

• 1. kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza,
• 1. kopię dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza będącego osobą fizyczną, lub w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię odpisu z odpowiedniego rejestru potwierdzającą upoważnienie osoby (osób) fizycznej (fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza, a także kopię dowodu osobistego lub paszportu osób reprezentujących akcjonariusza
• 1. w przypadku, gdy występujący z żądaniem działa (działają) przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa w formie pisemnej, lub pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej oraz w/w dokumenty określające tożsamość pełnomocnika oraz akcjonariusza, a w przypadku

akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną dokumenty potwierdzające uprawnienie osób fizycznych do udzielenia pełnomocnictwa wraz z w/w dokumentami potwierdzającymi tożsamość tych osób.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje więcej niż jednego akcjonariusza, może on głosować odmiennie z akcji każdego reprezentowanego akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: ir@oponeo.pl.

Formularze, o których mowa w art. 402 (3) §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki w sekcji Dla inwestorów pod adresem: http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Informacje o dokumentach koniecznych do zweryfikowania tożsamości pełnomocnika zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący NWZA postanawia o braku możliwości uczestnictwa w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się i wykonywania prawa głosu w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący NWZA postanawia o braku możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Dzień Rejestracji (record date) uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. zwołanym na dzień 28 lipca 2025 roku przypada na dzień 12 lipca 2025 roku.

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestnictwa w NWZA mają stosownie do art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą NWZA, tj. w dniu 12 lipca 2025 (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji tj. do 14 lipca 2025 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZA zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Podleśnej 17 w Bydgoszczy, w godz. od 8.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA, tj. w dniach 23-25 lipca 2025 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZA akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZA, w tym projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA, lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZA na stronie internetowej Spółki http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/ oraz pod adresem Podleśna 17 Bydgoszcz, w godz. od 8.00 do 16.00.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZA proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad NWZA.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZA będą udostępniane na stronie internetowej Spółki: http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/.

Zarząd OPONEO.PL S.A.

Dokument podpisany przez ARKADIUSZ KOCEMBA Data: 2025.06.17 14:22:14 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Wojciech Topolewski Data: 2025.06.17 14:23:27 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Michał Adam Butkiewicz Data: 2025.06.17 14:25:31 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Ernest Kamil Pujszo Data: 2025.06.17 12:38:04 CEST Signature Not Verified