OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2024

Sep 26, 2024

Uchwały będące przedmiotem głosowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 26 września 2024 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana Michała Adama Butkiewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19% kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu tajnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 26 września 2024 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego spółki, zmiany oznaczenia serii akcji oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19% kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19% kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. Monika Siarkowska

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19% kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego spółki, zmiany oznaczenia serii akcji oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie 359 § 1 i 2 w zw. z art. 360 § 1, art. 455 § 1 oraz art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §22 pkt 10 i 11 statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać umorzenia dobrowolnego za zgodą akcjonariuszy 2.700.220 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji własnych Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o równych uprawnieniach, w pełni opłaconych, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji wynoszącej 2.700.220,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), stanowiących 19,38% kapitału zakładowego Spółki i 19,38% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLOPNPL00013 ("Umarzane Akcje Własne"), nabytych przez Spółkę za wynagrodzeniem przysługującym akcjonariuszom w postaci ceny sprzedaży, wynoszącym łącznie za wszystkie Umarzane Akcje Własne 112.139.871,32 zł (słownie: sto dwanaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden 32/100 złotych) ("Wynagrodzenie").
• 1. Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych:
  2. a. w odniesieniu do 170.220 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia) Umarzanych Akcji Własnych – w okresie od dnia 12 listopada 2021 r. do dnia 19 sierpnia 2022 r., za zgodą akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu odkupu akcji własnych Spółki

przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 10 listopada 2021 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych ("I Program Odkupu Akcji").

• b. w odniesieniu do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) Umarzanych Akcji Własnych – w dniu 22 czerwca 2023 r., za zgodą akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu odkupu akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także uchwały Zarządu Spółki nr 4 dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych ("II Program Odkupu Akcji").
• c. w odniesieniu do 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) Umarzanych Akcji Własnych – w dniu 6 listopada 2023 r., za zgodą akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu odkupu akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także

uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 19 października 2023 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych ("III Program Odkupu Akcji").

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że nabycie wszystkich Umarzanych Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia.

2. Wynagrodzenie za Umarzane Akcje Własne zostało wypłacone akcjonariuszom w całości, w trakcie realizacji odpowiednio I Programu Odkupu Akcji, II Programu Odkupu Akcji oraz III Programu Odkupu Akcji, wyłącznie ze środków zgromadzonych uprzednio w kapitałach rezerwowych utworzonych odpowiednio na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, z kwoty, która zgodnie art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogła zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały ("Umorzenie"), postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.700.220,00 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), tj. z kwoty 13.936.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych) do kwoty 11.235.780,00 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) ("Obniżenie Kapitału").
• 1. Celem Obniżenia Kapitału jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po Umorzeniu.

1. Obniżenie Kapitału następuje bez procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ Obniżenie Kapitału zostaje dokonane w związku z umorzeniem akcji Spółki przeprowadzonym zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu realizacji niniejszej uchwały postanawia zmienić dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach A, B i C, zastępując je jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A – C ("Zmiana Oznaczenia Akcji").

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z Umorzeniem, Obniżeniem Kapitału oraz Zmianą Oznaczenia Akcji, postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w ten sposób, że § 8 statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.235.780,00 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.235.780 (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A - C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

1. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela."

§ 5

W związku ze zmianą statutu Spółki, o której mowa w § 4 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w statucie Spółki w dniu odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

W głosowaniu jawnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19%

kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego spółki, zmiany oznaczenia serii akcji oraz zmiany statutu Spółki

Niniejsza uchwała stanowi realizację celu w jakim nabyte zostały przez Spółkę akcje własne w ramach (i) programu odkupu akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2021 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 10 listopada 2021 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych, (ii) programu odkupu akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także uchwały Zarządu Spółki nr 4 z dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych, a także (iii) programu odkupu akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2023 r. w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, a także uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 19 października 2023 r. w sprawie przyjęcia regulaminu programu odkupu akcji własnych.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 września 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §22 pkt 11 statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w ten sposób, że na końcu §5 statutu Spółki dodaje się następujące pkt 32 i 33:

"32. 49.41.Z Transport drogowy towarów,

1. 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska."

§ 2

W związku ze zmianą statutu Spółki, o której mowa w §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w statucie Spółki w dniu odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

W głosowaniu jawnym brali udział akcjonariusze posiadający 8 248 952 akcji i głosów, co stanowi 59,19% kapitału zakładowego.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 8 248 952 głosów, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki

Niniejsza uchwała związana jest z zamiarem rozszerzenia działalności OPONEO.PL S.A. i wprowadzenia do statutu Spółki nowych kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) związanych z usługami transportowymi

w celu zoptymalizowania kosztów logistycznych w Grupie Kapitałowej Spółki oraz optymalizacji współpracy

podmiotów w ramach Grupy Kapitałowej Spółki.