OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2023

Apr 19, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 17 maja 2023 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____________ ______________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 17 maja 2023 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, z oceny rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. .........................................

2. ........................................

3. ........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. zsiedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 roku obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 555 801 461,09 zł;
• 1. Rachunek zysków i strat Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości: 40 509 640,03 zł;

• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2022 rok obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 687 499 tys. zł;
• 1. Rachunek zysków i strat Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości: 42 281 tys. zł ,
• 1. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku w kwocie 40 509 640,03 zł przeznaczyć w następujący sposób:

• 1. kwotę w wysokości 19 272 092,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 00/100) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dywidendy w kwocie 1,40 zł (słownie: jeden złoty 40/100) na jedną akcję,
• 1. pozostałą kwotę w wysokości 21 237 548,03 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 03/100) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2

• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy) ustala się na dzień 26 maja 2023 roku.
• 1. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 05 czerwca 2023 roku.

§ 3

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych z dywidendy wykluczone są akcje własne będące w posiadaniu OPONEO.PL S.A. w ilości 170 220.

§ 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Butkiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Michałowi Butkiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Ernestowi Pujszo – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Ernestowi Pujszo – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Topolewskiemu– Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Wojciechowi Topolewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Pani Monice Siarkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Pani Monice Siarkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Lucjanowi Ciaciuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Lucjanowi Ciaciuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Kobusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Michałowi Kobusowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Małachowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 11 maja 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Wojciechowi Małachowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 11 maja 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Barczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Krzysztofowi Barczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Bednarkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 11 maja 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Krzysztofowi Bednarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 11 maja 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie:zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

Zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Stosownie do art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, czyli uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

§ 1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem ISIN PLOPNPL00013 w łącznej liczbie nie większej niż 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) tj. 2,37% (dwa procent i trzydzieści siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki w terminie od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 30 zł (słownie: trzydzieścizłotych) za akcję i nie wyższa niż 90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych) za akcję.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.
• 1. W granicach określonych w ustępie 2 Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany te akcje nabywać.
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2023 roku.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Spółka nie może w dniu obrotowym nabywać akcji własnych w liczbie większej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami na rynku regulowanym z ostatnich 20 dni obrotu, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym w trybie:

• a) składania zleceń maklerskich;
• b) zawierania transakcji pakietowych.

§ 3

Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,
• 1. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, możliwość dokonania przez Spółkę zakupu własnych akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, określającej warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nieprzekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo art. 362 § 2 pkt 1, 2 Kodeksu Spółek Handlowych precyzuje, że nabycie akcji własnych Spółki jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez spółkę zbyte.

Spełniając powyższe wymagania Zarząd zaproponował powyższe uchwały, które walne zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych stosowną uchwałę.

Zarząd OPONEO.PL S.A. uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki pozwala na skup akcji własnych celem budowania wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

Działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz niewykorzystane środki z kapitału rezerwowego:

• a) w wysokości 11.010.128,68 zł (słownie: jedenaście milionów dziesięć tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych 68/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy;
• b) w wysokości 29.700.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych) przeznaczyć na nowy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 21 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości.

§2

• 1. Środki na nowy kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 lit. b zostaną przeniesione z kwoty pochodzącej z rozwiązanego kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w §1 lit. b.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych warunkiem dokonania nabycia akcji własnych Spółki jest dodatkowo, aby łączna cena nabycia akcji własnych wraz ze wszystkimi kosztami ich nabycia nie była wyższa niż wysokość specjalnie w tym celu utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. Wobec powyższego kapitał rezerwowy zostanie utworzony z rozwiązanego kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt. 11 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A.:

a) skreśla § 15 ust. 2 oraz § 18 ust.3 Statutu Spółki,

b) dokonuje zmiany § 18 ust. 10 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

§ 18 ust. 10

"W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać kontroli aktywów a także żądać od Zarządu prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

c) dodaje § 22 pkt 15) Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

§ 22 pkt 15)

"określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętej w dniu 17 maja 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie §18 pkt 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki dokonane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 7/2023 z dnia 19 kwietnia 2023 roku, polegające na nadaniu następującego brzmienia:

§3 ust. 8

"Rada Nadzorcza z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka zapewnia

uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej."

§8

"Tryb podejmowania uchwał określa § 3 ust. 5 - 7 niniejszego regulaminu."

§ 9 ust.2 zostaje skreślony.

§ 12 zostaje skreślony.

§ 2