OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2023

Apr 19, 2023

Ogłoszenie Zarządu OPONEO.PL S.A. o zwołaniu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

Zarząd OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 17 maja 2023 roku, na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("ZWZA"), które odbędzie się w Bydgoszczy przy ul. Podleśnej 17 z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, z oceny rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2022 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w

roku 2022.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zmiana Statutu Spółki

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, stanowiące pkt 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, ma na celu wprowadzenie następujących zmian w Statucie Spółki:

a) wykreślenie § 15 ust. 2 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"2. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu, oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji."

b) wykreślenie § 18 ust.3 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"3. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu, powołania członka Komitetu Audytu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób."

c) dokonaniu zmiany § 18 ust. 10 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"10. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe."

i nadaniu mu nowego następującego brzmienia:

"10. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać kontroli aktywów a także żądać od Zarządu prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

d) dodanie § 22 pkt 15) Statutu Spółki i nadanie mu następującego brzmienia:

"15) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

Wykonywanie prawa głosu

Głosowanie na ZWZA odbywa się za pomocą kart do głosowania. Akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zasady podejmowania uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem ZWZA, tj. do dnia 26 kwietnia 2023 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: zarzad@oponeo.pl.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem ZWZA na piśmie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: zarzad@oponeo.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z treścią art. 428 Kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 429 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

Dokumenty podlegające załączeniu do żądań akcjonariuszy dotyczących umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych, lub które mają być wprowadzone do porządku obrad ZWZA.

Do żądań dotyczących wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad ZWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub które mają być wprowadzone do porządku obraz ZWZA, akcjonariusze dołączają kopie dokumentów potwierdzających prawo do uczestnictwa w ZWZA oraz tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika:

• 1. kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza,
• 1. kopię dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza będącego osobą fizyczną, lub w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię odpisu z odpowiedniego rejestru potwierdzającą upoważnienie osoby (osób) fizycznej (fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza, a także kopię dowodu osobistego lub paszportu osób reprezentujących akcjonariusza
• 1. w przypadku, gdy występujący z żądaniem działa (działają) przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa w formie pisemnej, lub pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej oraz w/w dokumenty określające tożsamość pełnomocnika oraz akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną dokumenty potwierdzające uprawnienie osób fizycznych do udzielenia pełnomocnictwa wraz z w/w dokumentami potwierdzającymi tożsamość tych osób.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje więcej niż jednego akcjonariusza, może on głosować odmiennie z akcji każdego reprezentowanego akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: zarzad@oponeo.pl.

Formularze, o których mowa w art. 402 (3) §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki w sekcji Dla inwestorów pod adresem: http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Informacje o dokumentach koniecznych do zweryfikowania tożsamości pełnomocnika zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący ZWZA postanawia o braku możliwości uczestnictwa w ZWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się i wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zwołujący ZWZA postanawia o braku możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Dzień Rejestracji (record date) uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. zwołanym na dzień 17 maja 2023 roku przypada na dzień 01 maja 2023 roku.

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestnictwa w ZWZA mają stosownie do art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZA, tj. w dniu 01 maja 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji tj. do 02 maja 2023 roku.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Podleśnej 17 w Bydgoszczy, w godz. od 8.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZA, tj. w dniach 12,15,16 maja 2023 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZA akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZA, w tym projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA, lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZA na stronie internetowej Spółki http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/ oraz pod adresem Podleśna 17 Bydgoszcz, w godz. od 8.00 do 16.00.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZA proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 15 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZA.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZA będą udostępniane na stronie internetowej Spółki: http://www.ir.oponeo.pl/relacje-inwestorskie/wza/.

Zarząd OPONEO.PL S.A.

………………………………………..

Dariusz Topolewski - Prezes Zarządu

Maciej Karpusiewicz – Członek Zarządu

……..…………………………………….

.……..……………………………………

Michał Butkiewicz - Członek Zarządu

Ernest Pujszo - Członek Zarządu

.……..……………………………………

.……..……………………………………

Wojciech Topolewski - Członek Zarządu