OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2023

Sep 19, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 16 października 2023 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____________ ______________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 16 października 2023 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. .........................................

2. ........................................

3. ........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

§ 1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem ISIN PLOPNPL00013 w łącznej liczbie nie większej niż 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) tj. 15,79% (piętnaście procent i siedemdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki w terminie od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 25 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych) za akcję i nie wyższa niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych) za akcję.

• 1. W granicach określonych w ustępie 2 Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany te akcje nabywać.
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 października 2023 roku.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.

§ 2

• 1. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym w trybie:
  2. a) składania zleceń maklerskich;
  3. b) zawierania transakcji pakietowych,

c) transakcji zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w drodze zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie").

1. W przypadku nabywania Akcji w drodze transakcji, o których mowa w §2 ust. 1 pkt a i pkt b nabycie akcji nastąpi z zachowaniem następujących warunków:

(i) Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.

(ii) Spółka nie może w dniu obrotowym nabywać akcji własnych w liczbie większej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami na rynku regulowanym z ostatnich 20 dni obrotu, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

(iii) w każdym wypadku nabycie akcji będzie odbywać się z zachowaniem wymagań przewidzianych w art. 3 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu

do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

• 1. W przypadku nabywania Akcji w drodze Zaproszenia nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:
  2. (i) cena nabycia Akcji w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. (ii) nabywanie Akcji w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji;

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały w tym stworzenia regulaminu określającego szczegółowe zasady i cele związane z realizacją uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku.

§ 4

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,
• 1. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, możliwość dokonania przez Spółkę zakupu własnych akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, określającej warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nieprzekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo art. 362 § 2 pkt 1, 2 Kodeksu Spółek Handlowych precyzuje, że nabycie akcji własnych Spółki jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez spółkę zbyte.

Spełniając powyższe wymagania Zarząd zaproponował powyższe uchwały, które walne zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych stosowną uchwałę.

Uchwała określa maksymalną ilość akcji, które mogą zostać nabyte przez Zarząd w okresie do 31 grudnia 2026 roku. Ostateczna decyzja dotycząca ilości i terminów nabywanych na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia akcji własnych zostanie podjęta przez Zarząd w granicach wskazanych w upoważnieniu.

Zarząd OPONEO.PL S.A. uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki pozwala na skup akcji własnych celem budowania wartości akcji Spółki.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 16 października 2023 roku w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku oraz utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

§1

Działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. postanawia:

1) rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku w wysokości 5.527.853,68 (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote 68/100);

2) utworzyć nowy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 99.000.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów złotych), przy czym na nowy kapitał rezerwowy:

a) przeznaczyć kwotę w wysokości 5.527.853,68 (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote 68/100) z rozwiązanego kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt 1) powyżej;

b) przeznaczyć kwotę 93.472.146,32 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści sześć złotych 32/100) z kapitału zapasowego.

§2

• 1. Środki na nowy kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 pkt 2) zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w §1 pkt 2).

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych warunkiem dokonania nabycia akcji własnych Spółki jest dodatkowo, aby łączna cena nabycia akcji własnych wraz ze wszystkimi kosztami ich nabycia nie była wyższa niż wysokość specjalnie w tym celu utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. Wobec powyższego kapitał rezerwowy zostanie utworzony z rozwiązanego kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 17 maja 2023 roku zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz kapitału zapasowego.