OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2022

Jul 21, 2022

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 08 września 2022 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____________ ______________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 08 września 2022 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad NWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia OPONEO.PL S.A. z Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu OPONEO.PL S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZA.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. .........................................
• 1. ........................................

• ........................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: połączenia OPONEO.PL S.A. z Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.

§ 1

• 1. Po przedstawieniu przez Zarząd OPONEO.PL S.A. (dalej: "Spółka") w trybie art. 521 §3 k.s.h. w zw. z art. 505 §4 k.s.h. istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia dokonać połączenia Spółki ze spółką Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000450813, NIP: 7010369199, REGON: 146535512, kapitał zakładowy: 100.000,00 zł, wpłacony w całości (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie następuje w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji (łączenie przez przejęcie).
• 1. Połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez zmiany statutu Spółki.
• 1. Szczegółowe warunki połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej określone zostały w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki i jedynego komplementariusza Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2022 roku, na który to plan połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych koniecznych do prawidłowej realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie połączenia OPONEO.PL S.A. z Oponeo Brandhouse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.

Planowane połączenie jest uzasadnione przyczynami ekonomicznymi oraz zamiarem uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej OPONEO.PL. Szczegółowe uzasadnienie przedstawione zostało w sprawozdaniu Zarządu Spółki sporządzonym dla celów połączenia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 392 §1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w następujący sposób:

• 1. Dla przewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie wynosi 2.000,00 zł netto (słownie: dwa tysiące złotych) za posiedzenie;
• 1. Dla członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie wynosi 1.600,00 zł netto (słownie: tysiąc sześćset złotych) za posiedzenie.

§ 2

Jednocześnie uchyla się uchwałę nr 26 Zwyczajnego Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku regulującą wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 08 września 2022 roku w sprawie: zmiany wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 392 §1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. uchwala wynagrodzenie członków Komitetu Audytu OPONEO.PL S.A. w następujący sposób:

• 1. Dla Przewodniczącego Komitetu Audytu wynagrodzenie wynosi 750,00 zł netto (słownie: siedemset pięćdziesiąt złotych) za posiedzenie;
• 1. Dla członka Komitetu Audytu wynagrodzenie wynosi 450,00 zł netto (słownie: czterysta pięćdziesiąt złotych) za posiedzenie.

§ 2

Jednocześnie uchyla się uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z dnia 12 czerwca 2018 roku regulującą wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.