Ontex Group NV — Share Issue/Capital Change 2015

Nov 5, 2015

ONTEX GROUP

Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) BTW: BE 0550.880.915 RPR Gent, afdeling Dendermonde

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

$\mathbf{1}$ DOELSTELLING VAN DIT VERSLAG

Dit bijzonder verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") op 28 oktober 2015, in het kader van een kapitaalverhoging door de uitgifte van maximaal 6.805.554 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, waartoe op dezelfde dag wordt besloten door de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal onder de voorwaarden weergegeven in titel 3 hieronder (de "Kapitaalverhoging").

Dit bijzonder verslag beschrijft de Kapitaalverhoging en zet de redenen uiteen voor de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap; het heeft betrekking op de parameters voor de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders. zoals vereist door artikel 596 W.Venn.

De Raad van Bestuur merkt van bij het begin op dat het voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 598 W.Venn.

$\mathcal{L}$ CONTEXT

De Vennootschap overweegt een transactie waarbij ze, via enkele van haar dochtervennootschappen, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen van Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V., een Mexicaanse vennootschap die hygiënische wegwerpartikelen vervaardigt ("Grupo Mabe"), samen met andere gerelateerde belangen, zal verwerven voor een totale ondernemingswaarde van ongeveer MXN 7.200 miljoen (wat bij een wisselkoers van 18,30, overeenkomt met EUR 393 miljoen) (de "Transactie"), overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in de Master Purchase Agreement, die de partijen wensen te ondertekenen op of rond 3 november 2015 (de "Overeenkomst"), samen met andere transactiedocumenten, met inbegrip van de koopovereenkomsten met betrekking tot de aankoop van percelen grond voor een bijkomende waarde van EUR 7.4 miljoen.

De Transactie stelt de Vennootschap in staat om, via haar dochtervennootschappen. een toonaangevende Mexicaanse onderneming te verwerven die een sterke strategische partner is. Grupo Mabe's investering in innovatie en productie laten de onderneming toe haar toekomstige groei te versterken. De Transactie is in het bijzonder in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap welke gericht is op het uitbreiden van haar autonome groei aangevuld met goed afgelijnde overnames met toegevoegde waarde, en toont een nadruk aan op het uitbreiden van haar platform buiten West-Europa en verder naar de groeimarkten toe, terwijl tegelijkertijd de bijdrage van de sterke Ontex merken aan de groep wordt vergroot.

Ontex BVBA, een 100% dochtervennootschap van de Vennootschap, en bepaalde dochtervennootschappen van Ontex BVBA, zullen de belangen, waarnaar hierboven verwezen werd, verwerven voor een vergoeding gebaseerd op een totale ondernemingswaarde van MXN 7.200 miljoen, waarvan een bedrag van maximaal MXN 1.550 miljoen een uitgestelde vergoeding vormt, betaalbaar indien en voor zover Grupo Mabe bepaalde EBITDA drempels bereikt in de boekjaren 2015, 2016 en 2017. Van de netto-vergoeding, die betaalbaar is aan de verkopers bij de closing van de Transactie (de "Closing") (zijnde MXN 5.650 miljoen verminderd met Grupo Mabe's geraamde netto financiële schuld op Closing) zal een bedrag in MXN, tegen de dan geldende wisselkoers, van ten minste USD 200 miljoen in cash worden betaald (de "Closing Cash Betaling"), en het saldo zal worden betaald in de vorm van een vendor loan note uitgegeven door Ontex BVBA (de "Vendor Loan Note") welke onmiddellijk zal worden ingebracht in de Vennootschap in ruil voor nieuw uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap.

De Vennootschap zal een intra-groep lening verstrekken aan Ontex BVBA om de Closing Cash Betaling te financieren die op Closing dient te worden overgemaakt aan de verkopers. Deze intra-groep lening zal gedeeltelijk worden gefinancierd door de Kapitaalverhoging. De Vennootschap zal tevens een intra-groep lening verstrekken aan Ontex BVBA om de Vendor Loan Note te herfinancieren.

$3.$ BESCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De beslissing om het kapitaal te verhogen $(a)$

De Kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap (de "Statuten"), is de Raad van Bestuur gemachtigd (i) om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerder malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag (voor uitgiftepremie) van maximaal 50% van het maatschappelijk kapitaal zoals dit bedrag werd opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van Vennootschap, zijnde EUR 680.650.828; en (ii) om de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen

in het belang van de Vennootschap, onderworpen aan de beperkingen en in overeenstemming met de voorwaarden bepaald in het W.Venn.

Nu wordt voorgesteld om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van maximaal 6.805.554 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") (zijnde 10% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap verminderd met één aandeel) tegen een uitgifteprijs welke zal worden bepaald door een bookbuilding procedure maar welke niet minder mag zijn dan 10% onder de slotkoers van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op de handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de ABB, zoals hieronder gedefinieerd, onder de opschortende voorwaarde, en in de mate, van de effectieve inschrijving op de Nieuwe Aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen worden geplaatst bij institutionele investeerders door middel van een accelerated bookbuilt offering (de "ABB"), waarvoor het order book zal worden bijgehouden door UBS Limited (de "Bookrunner"). De ABB zal vermoedelijk worden gestart na de publieke aankondiging van de Transactie door de Vennootschap. Er zullen geen openbare aanbiedingen zijn in België of elders.

De Raad van Bestuur zal om het even welke twee uitvoerende bestuurders. samen handelend, de bevoegdheid verlenen om, ten laatste op de dag voorafgaand aan de start van de ABB, het maximum aantal aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging te bepalen, om aldus te verzekeren dat de drempel van 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap niet wordt overschreden en geen prospectus vereist is voor de toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen (zie paragraaf 3(d)(ii) hieronder), rekening houdend met het aantal aandelen dat op Closing zal worden uitgegeven aan de verkopers in ruil voor de inbreng van de Vendor Loan Note, zoals overeengekomen tussen de Vennootschap en de verkopers na de datum van dit verslag en voor de start van de ABB.

De Raad van Bestuur zal om het even welke twee uitvoerende bestuurders, samen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheid verlenen om:

• $(i)$ het tijdstip van de start van de ABB te bepalen;
• $(ii)$ aan het einde van de bookbuilding procedure, de uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen (inclusief uitgiftepremie) te bepalen, rekening houdend met de minimale uitgifteprijs zoals hierboven weergegeven; en
• $(iii)$ akte te nemen van de realisatie van de Kapitaalverhoging.

$(b)$ Kenmerken van de Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen volledig worden volstort in geld op het ogenblik van hun uitgifte en zullen dezelfde rechten en kenmerken hebben als, en volledig vervangbaar zijn door, de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van het recht om dividenden te ontvangen.

De finale uitgifteprijs per aandeel dient ten belope van de fractiewaarde van elk aandeel als kapitaal te worden geboekt. Het resterende gedeelte van de uitgifteprijs dient op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te worden geboekt, welke, zoals het kapitaal, een garantie zal vormen voor derde partijen en alleen mag worden verminderd of afgeschaft door een besluit van de algemene vergadering in overeenstemming met artikel 612 W.Venn.

De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op de gereglementeerd markt Euronext Brussel.

$(c)$ Accelerated bookbuilt offering en de rol van de Bookrunner

De Bookrunner zal investeerders contacteren en, volgend op de ontvangst van hun inschrijvingen, de toewijzing van de Nieuwe Aandelen aanbevelen, in overeenstemming met de principes uiteengezet in het Solicitation and Allocation Protocol (het "Protocol") dat zal worden gesloten tussen de Bookrunner en de Vennootschap. De finale verdeling van de Nieuwe Aandelen zal worden bepaald door de Vennootschap op aanbeveling van de Bookrunner. Geen enkele investeerder heeft of zal enige toezegging of verbintenis bekomen van de Vennootschap of de Bookrunner met betrekking tot de toewijzing van de Nieuwe Aandelen.

$(d)$ Geen Prospectus

• $(i)$ Aanbieding. In overeenstemming met artikel 3, §2, 1, a), van de wet 2006 van 16 juni $OP$ de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"), is de aanbieding van Nieuwe Aandelen aan gekwalificeerde investeerders geen openbare aanbieding, waardoor geen publicatie van een prospectus vereist is.
• $(ii)$ Toelating tot verhandeling. In overeenstemming met artikel 18, §2, a) van de Prospectus wet, is geen prospectus vereist voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen ten gevolge van de Kapitaalverhoging, overwegende dat de Nieuwe Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie van de Vennootschap, die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten.

$\overline{4}$ . VERANTWOORDING VOOR DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

De Raad van Bestuur is van mening dat een ABB met opheffing van het voorkeurrecht beter geschikt is dan andere alternatieven, zoals een openbare aanbieding aan de bestaande aandeelhouders, overwegende dat:

• $(i)$ het een kortere uitvoeringstermijn veronderstelt, waardoor het risico verbonden aan de marktvolatiliteit en -liquiditeit wordt beperkt;
• $(ii)$ het geschikt is voor transacties met een beperkte omvang, zoals hier het geval is, waar institutionele investeerders de capaciteit hebben om snel in te schrijven op de volledige Kapitaalverhoging, zodat de ABB kan worden uitgevoerd in één enkele dag;
• $(iii)$ het meer flexibiliteit toelaat om de Kapitaalverhoging aan te passen aan de marktomstandigheden;
• $(iv)$ de uitgifteprijs kan worden gemaximaliseerd, met lagere kortingen dan zich gebruikelijk voordoen bij kapitaalverhogingen met eerbiediging van het voorkeurrecht:
• de uitgiftekosten beperkt blijven, aangezien de kosten van de ABB beperkt $(v)$ blijven tot het plaatsingsproces en daarom lagere operationele, marketing en juridische kosten met zich meebrengen, wat leidt tot lagere kosten in het algemeen in vergelijking met een kapitaalverhoging met eerbiediging van het voorkeurrecht of een openbare aanbieding op de markt in zijn geheel; en
• $(vi)$ het een grotere flexibiliteit toelaat bij de toekenning van de Nieuwe Aandelen, zodat deze optimaal kunnen worden verdeeld, wat op zijn beurt het risico op speculatie en het flowback risico beperkt;

Gelet op het doel van de Kapitaalverhoging om een gedeelte van de middelen op te halen, welke nodig zijn om de Closing Cash Betaling te financieren, en rekening houdend met de voordelen van een accelerated bookbuilding procedure, de kosten, timing en de nadelen verbonden aan een plaatsing met eerbiediging van de voorkeurrechten, en de beperkte verwatering door de Kapitaalverhoging, is de Raad van Bestuur van mening dat de Kapitaalverhoging via een ABB, welke noodzakelijkerwijze een opheffing van het voorkeurrecht veronderstelt, het vennootschapsbelang van de Vennootschap dient.

5. DE BEPALING VAN DE PRLIS VAN DE NIEUWE AANDELEN

De voorgenomen plaatsing bij institutionele investeerders impliceert het gebruik van een bookbuilding procedure, volgens hetwelk de investeerders hun interesse aangeven voor een bepaald volume inschrijvingen bij verschillende prijsniveaus. Dit proces laat toe bij het bepalen van de inschrijvingsprijs een evenwicht te vinden tussen de maximalisatie van de hoeveelheid kapitaal waarvoor op elk aandeel wordt ingeschreven enerzijds en de maximalisatie van het succes van de plaatsing en het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven anderzijds.

Zoals aangegeven in paragraaf 3(a) hierboven, zal de finale uitgiftepriis bepaald worden aan het einde van de bookbuilding procedure, rekening houdend met de minimale uitgifteprijs zoals uiteengezet in paragraaf 3(a) hierboven, door om het even welke twee uitvoerende bestuurders (gezamenlijk handelend), overeenkomstig de volmachten verleend door de Raad van Bestuur.

6. BESCHRIJVING VAN DE IMPACT VAN DE KAPITAALVERHOGING OP DE POSITIE VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

De prijsbepalingsmethode zoals uiteengezet in titel 5 hierboven laat geen precieze en finale berekening van de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging toe gelet op het feit dat de finale uitgifteprijs nog niet gekend is op de datum van dit verslag. Dit heeft tot gevolg dat de analyse van de impact van de Kapitaalverhoging op de positie van de bestaande aandeelhouders, zoals hieronder wordt uiteengezet, gebaseerd is op de hypothese dat de uitgifteprijs EUR 25,41 bedraagt, zijnde de minimale uitgifteprijs indien de slotkoers van het aandeel op de handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de ABB gelijk is aan de slotkoers van het aandeel op de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag (EUR 28,23 min 10%). Hoewel het theoretische maximum toegestane aantal aandelen bij de voorgenomen beslissing gelijk is aan 6.805.554 Nieuwe Aandelen, zal het werkelijk aantal aandelen, zoals hierboven uiteengezet, lager zijn, rekening houdend met het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven aan de verkopers in ruil voor de inbreng van de Vendor Loan Note. Uitgaande van een MXN/USD wisselkoers van 16.50, een geraamde financiële schuld van Grupo Mabe van MXN 939 miljoen en een referentieprijs van het aandeel van EUR 28, zou dit aantal gelijk zijn aan 2.756.721 aandelen en zou het aantal Nieuwe Aandelen gelijk zijn 6.805.554 verminderd met 2.756.721 aandelen, zijnde 4.048.833 Nieuwe Aandelen.

Gevolgen in termen van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de $(a)$ stemrechten

Indien, in de hierboven vermelde hypothese, het maximum aantal aandelen wordt uitgegeven, zijnde 4.048.833 Nieuwe Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen 5,95% van het totaal huidig aantal uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. Ervan uitgaande dat geen van de bestaande aandeelhouders inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zal de Kapitaalverhoging daardoor, gebaseerd op de hogervermelde assumpties, leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van 100 naar 94,38%.

Financiële gevolgen $(b)$

Rekening houdend met de hogervermelde hypothetische uitgifteprijs (EUR 25,41) en aantal Nieuwe Aandelen (4.048.833), en ervan uitgaande dat geen enkele huidige aandeelhouder inschrijft op de Nieuwe Aandelen, zou de financiële dilutie ("FD") van de bestaande aandeelhouders, uitgedrukt in een percentage van de waarde van één aandeel, 0,561% bedragen.

Dit percentage is berekend op basis van de volgende formule:

$$
FD = \frac{(CP - IP)}{CP} * \frac{MN}{(NS + MN)} * 100
$$

waarbij:

• CP de slotkoers is van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 27 oktober 2015 is, zijnde EUR 28,23;
• NS het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap voor de Kapitaalverhoging is, zijnde 68.055.555;
• MN het hypothetische maximum aantal Nieuwe Aandelen is dat kan worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging, zijnde 4.048.833:
• IP de hypothetische uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen is, welke voor bovenstaande berekening wordt geraamd op EUR 25.41.

De hypothetische uitgifteprijs, hierboven vermeld, wordt louter ter illustratie weergegeven, en de finale uitgifteprijs zal worden bepaald op het einde van de bookbuilding procedure, rekening houdend met de minimale uitgifteprijs zoals bepaald overeenkomstig de beslissing van de Raad van Bestuur aangaande de Kapitaalverhoging.

7. CONCLUSIE

Rekening houdend met de hogervermelde overwegingen, is de Raad van Bestuur van mening dat de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders het vennootschapsbelang van de Vennootschap dienen.

(handtekeningspagina volgt)

Brussel, 28 oktober 2015

In naam van de Raad van Bestuur van Ontex Group NV,

Charles Bouaziz Chief Executive Officer

Cepholli BVEA,

vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Jacques Purnode
Chief Financial Officer