Ontex Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 24, 2017

BELANGRIJK: Om geldig te zijn, moet deze volmacht, volledig ingevuld, gedateerd en ondertekend, ONTEX GROUP NV ten laatste op 18 mei 2017 bereiken op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die ONTEX GROUP NV te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

IMPORTANT: In order to be valid, the proxy must be fully completed, dated and signed and must reach ONTEX GROUP NV no later than 18 May 2017 in the manner described in the convening notice. Proxies arriving late or not complying with the required formalities will be rejected.

Proxy (to be used by Shareholders only)

De ondergetekende: The undersigned:

(Naam en adres / Name and address)

hierin optredend als lastgever,

eigenaar van het volgende aantal aandelen in Ontex Group NV (naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder nummer 0550.880.915) (de "Vennootschap"):

herein acting as grantor of a proxy,

owner of the following number of shares in Ontex Group NV (public limited liability company organized under the laws of Belgium with registered office at Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), Belgium, registered with the Register of Legal Entities (Ghent, division Dendermonde) under number 0550.880.915) (the "Company"):

(Aantal aandelen / Number of shares)

stelt hiermee aan tot zijn/haar volmachtdrager (lasthebber), met recht van substitutie:

herewith appoints as his/her proxy holder, with right of substitution:

(Naam en adres van de gevolmachtigde / Name and address of the proxy holder)

(Indien de naam van de volmachtdrager niet is ingevuld, zal de volmacht geacht worden te zijn gegeven aan Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel van de Vennootschap. In dat geval mag de geachte volmachtdrager enkel stemmen indien zij specifieke steminstructies heeft gekregen voor elk onderwerp op de agenda (zie hieronder))

(If the name of the proxy holder is not completed, the proxy will be deemed to be given to Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel of the Company. In this case, the deemed proxy holder may only cast a vote in case she has received specific voting instructions for each item on the agenda (see below.))

hierna de "volmachtdrager", hereinafter the "proxy holder",

aan wie hij/zij volmacht geeft tot bijwoning van en om stemrechten uit te oefenen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 24 mei 2017, onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 24 mei 2017 om 14 uur (CET), op de zetel van de Vennootschap, alsmede elke andere aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda die daarna zou worden bijeengeroepen als gevolg van uitstel of verdaging, met als bedoeling de hierna uiteengezette agenda in overweging te nemen en om, voor dit doel, deel te nemen aan alle activiteiten, te stemmen of zich te onthouden, notulen en andere stukken te ondertekenen, woonplaats te kiezen, subdelegatie te geven, en meer in het algemeen te doen wat nuttig of noodzakelijk wordt geacht door de volmachtdrager.

to whom he/she gives power of attorney to attend and exercise voting rights at the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the Company to be held on Wednesday 24 May 2017, immediately after the Annual General Shareholders' Meeting on 24 May 2017 at 2:00 p.m. (CET), at the registered office of the Company, as well as at any other shareholders' meeting with the same agenda that may be convened subsequently as a result of delay or adjournment, for the purpose of considering the agenda set forth below, and for this purpose, to take part in all proceedings, to vote or abstain, to sign any minutes and other items, to elect domicile, to sub-delegate authority, and more generally to do anything the proxy holder deems useful or necessary.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

• een van de volgende personen als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) de Vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is (artikel 547bis, §4, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen);

• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar de Vennootschap zonder aanduiding van een volmachtdrager, in welk geval de volmacht geacht zal worden te zijn gegeven aan Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel van de Vennootschap.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de Vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt, net als voor alle andere personen bedoeld in artikel 547bis, §4 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen;

• de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

De Vennootschap nodigt daarom aandeelhouders uit die geen volmachtdrager aanduiden of die een volmachtdrager aanduiden die een potentieel belangenconflict heeft op basis van artikel 547bis, §4 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien de aandeelhouder geen specifieke steminstructies heeft gegeven, dan zal de volmachtdrager voor de op de agenda vermelde voorstellen stemmen, behalve indien de volmachtdrager geacht wordt een potentieel belangenconflict te hebben op basis van artikel 547bis, §4, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, in welk geval hij/zij niet zal kunnen stemmen.

Warning: a potential conflict of interests arises if:

• one of the following persons is appointed as proxy holder: (i) the Company itself, an entity controlled by it, a shareholder controlling the Company or any other entity controlled by such shareholder; (ii) a member of the board of directors or of the corporate bodies of the Company, of a shareholder controlling the Company or of any other controlled entity referred to under (i); (iii) an employee or a statutory auditor of the Company, of a shareholder controlling the Company or of any other controlled entity referred to under (i); (iv) a person who has a parental tie with a natural person referred to under (i) to (iii) or who is the spouse or the legal cohabitant of such person or of a relative of such person (Article 547bis, §4, second indent of the Belgian Company Code);

• proxy forms are returned to the Company without indicating a proxy holder, in which case the proxy will be deemed to be given to Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel of the Company.

In case of a potential conflict of interests, the following rules will apply:

• the proxy holder must disclose the specific facts which are relevant to allow the shareholder to assess the risks that the proxy holder might pursue another interest than the shareholder's interest (Article 547bis, §4, first indent, 1° of the Belgian Company Code). In this respect a director would tend, absent any explicit voting instructions from the shareholder, to systematically vote in favor of the resolutions proposed by the board of directors. This would be same for an employee of the Company who is, by definition, subordinated to the Company, and for other person referred to in Article 547bis, §4, second indent of the Belgian Company Code;

• the proxy holder may only cast a vote on behalf of the shareholder if he/she/it has specific voting instructions for each item on the agenda (Article 547bis, §4, first indent, 2° of the Company Code).

The Company therefore invites shareholders who do not appoint a proxy holder or who appoint a proxy holder who has a potential conflict of interests pursuant to Article 547bis, §4, second indent of the Belgian Company Code, to express a specific voting instruction for each item on the agenda by ticking one box for each item on the agenda.

In the absence of specific voting instructions by the shareholder, the proxy holder will vote in favor of the resolutions shown on the agenda, except if the proxy holder is deemed to have a potential conflict of interests pursuant to Article 547bis, §4, second indent of the Belgian Company Code, in which case he/she/it will not be able to vote.

Agenda

1. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen aan artikel 7, §4 van de statuten van de Vennootschap (toegestane kapitaal).

2. Voorstel tot besluit: goedkeuring om artikel 7, §4 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en vervangen als volgt:

3. "De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de raad van bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 24 mei 2017. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf." 7.

1. Approval of the proposed modifications to Article 7, §4 of the Articles of Association of the Company (Authorized Capital).

5. Proposed resolution: approval to amend and replace Article 7, §4 of the Articles of Association of the Company by the following text:

6. "The board of directors is hereby expressly empowered to proceed with a capital increase in any and all form, including but not limited to a capital increase accompanied by the restriction or withdrawal of the preferential subscription right, even after receipt by the company of a notification by the Financial Services and Markets Authority (FSMA –"Autorité des Services et Marchés Financiers" / "Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten") of a takeover bid for the company's shares. Where this is the case, however, the capital increase must comply with the additional terms and conditions laid down in Article 607 of the Companies Code. The powers hereby conferred on the board of directors remain in effect for a period of three years from the date of the amendment to these articles of association approved by shareholders' meeting held on 24 May 2017. These powers may be renewed for a further period of three years by resolution of the shareholders' meeting, deliberating and deciding in accordance with applicable rules. If the board of directors decides upon an increase of authorised capital pursuant to this authorisation, this increase will be deducted from the remaining part of the authorised capital specified in the first paragraph."

Agendapunt 1 - Steminstructie:	Agenda item 1 - Voting instruction:
O	O	O
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

2. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van artikel 13, §2 en §3 van de statuten van de Vennootschap (Verkrijging van eigen aandelen).

Voorstel tot besluit: goedkeuring om artikel 13, §2 en §3 van de statuten van de Vennootschap te wijzingen en te vervangen als volgt:

"§2. Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op 24 mei 2017, werd de raad van bestuur gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

§3. Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op 24 mei 2017 werd de raad van bestuur gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van de vennootschap of om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur

2. Approval of the proposed modifications to Article 13, §2 and §3 of the Articles of Association of the Company (Acquisition of own shares).

10. Proposed resolution: approval to amend and replace Articles 13, §2 and §3 of the Articles of Association of the Company by the following text:

11. "§. 2 By resolution of the shareholders' meeting held on 24 May 2017 the board of directors is authorised, subject to compliance with the provisions of the Companies Code, to acquire for the company's account the company's own shares, profit-sharing certificates or associated certificates if such acquisition is necessary to avoid serious and imminent harm to the company. Such authorisation is valid for three years as from the date of publication of the authorisation in the Annexes to the Belgian State Gazette.

12. §. 3 By resolution of the shareholders' meeting held on 24 May 2017 the board of directors is authorised to divest itself of part of or all the company's shares, profit-sharing certificates or associated certificates at any time and at a price it determines, on or outside the stock market or in the framework of its remuneration policy to employees, directors or consultants of the company or to prevent any serious and imminent harm to the company. The authorisation covers the divestment of the company's shares, profit-sharing

bepaalt. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen. De machtiging is geldig voor onbepaalde tijd, tenzij de vervreemding dient ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel in welk geval de machtiging geldig is voor drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

certificates or associated certificates by a direct subsidiary within the meaning of Article 627, indent 1 of the Companies Code. The authorisation is valid without any time restriction, except when the divestment is to prevent any serious and imminent harm in which case the authorisation is valid for three years as from the date of publication of the authorisation in the Annexes to the Belgian State Gazette."

Agendapunt 2 - Steminstructie:	Agenda item 2 - Voting instruction:
O Voor / In favor	O Tegen / Against	O Onthouding / Abstention

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan de heer Jonas Deroo mevrouw Benedicte Leroy en de heer Bruno Delhaye, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

3. Volmachten. 3. Delegation of powers.

Proposed resolution: approval of the following resolution:

The extraordinary general shareholders' meeting grants a special power of attorney to (i) each director of the Company, as well as to Mr. Jonas Deroo Ms. Benedicte Leroy and Mr. Bruno Delhaye, each acting individually and with the power of substitution, to do all that is necessary or useful to implement all of the above resolutions and to (ii) any Belgian notary, or any of its notarial associates, to draw up a coordinated version of the Articles of Association of the Company, to file this coordinated version with the clerk's office of the Commercial Court of Ghent, division Dendermonde and to arrange for the completion of the necessary formalities with the Register of Legal Entities and any relevant public administration.

Agendapunt 3 - Steminstructie:		Agenda item 3 - Voting instruction:
O Voor / In favor	O Tegen / Against	O Onthouding / Abstention
De gevolgen van de (mogelijke) uitoefening van het		Effect on the proxy form of (possible) exercise of the

recht om onderwerpen op de agenda toe te voegen en om voorstellen tot besluiten in te dienen voor het volmachtformulier.

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 3% van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap bezitten, hun recht uitoefenen om één of meer te behandelen onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In dergelijke gevallen zal de Vennootschap ten laatste op 10 mei 2017 de relevante formulieren die kunnen worden gebruikt om bij volmacht te stemmen, ter beschikking stellen van de aandeelhouders op haar website. Daaraan zullen nog worden toegevoegd: de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden geplaatst en/of enkel de voorstellen tot besluit die zouden worden geformuleerd.

In dat geval zullen de volgende regels van toepassing zijn:

a) Indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht voor de publicatie van de herziene agenda van de right to add items to the agenda and to file proposed resolutions.

According to Article 533ter of the Belgian Company Code and Article 33 of the Articles of Association of the Company, one or more shareholders holding alone or together 3% of the share capital of the Company can exercise their right to add to the agenda of the Extraordinary General Shareholders' Meeting one or more items to be dealt with and to file proposed resolutions relating to items already on or to be added to the agenda.

In any such case, the Company will no later than 10 May 2017 make available to its shareholders on its website the relevant forms that can be used to vote by proxy, to which are added the additional items to be dealt with and the attendant proposed resolutions that might be placed on the agenda and/or just the proposed resolutions that might be formulated.

In that case, the following rules will apply:

a) If the present proxy has been validly notified before publication of the revised agenda of the Extraordinary

Buitengewone Algemene Vergadering (d.i. ten laatste op 10 mei 2017) dan blijft deze geldig voor wat betreft de onderwerpen vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven;

• b) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda stonden, dan mag de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de aandeelhouder indien de uitvoering van de instructies de belangen van de aandeelhouder zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachtdrager de aandeelhouder hiervan in kennis stellen.
• c) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe te behandelen onderwerpen, dan moet in de volmacht worden vermeld of de volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen dan wel of hij/zij zich dient te onthouden.

In het licht van wat voorafgaat en voor zover toepasselijk geeft de aandeelhouder hierbij formeel:

O De instructie aan de volmachtdrager om zich te onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

O De machtiging aan de volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering zouden kunnen worden geplaatst, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de aandeelhouder.

Als de aandeelhouder geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Ondergetekende is er uitdrukkelijk mee akkoord dat:

in geval de naam van de volmachtdrager niet is ingevuld, de volmacht geacht zal worden gegeven te zijn aan Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel van de Vennootschap, die een werknemer is van een dochteronderneming van de Vennootschap maar geen lid van haar raad van bestuur of haar directiecomité, met recht van substitutie.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen.

General Shareholders' Meeting (i.e. 10 May 2017 at the latest), it will remain valid with regard to the items, mentioned on the agenda for which it was given;

• b) If the Company has published a revised agenda including one or more new proposed resolutions for items which were initially mentioned on the agenda, the proxy holder may deviate from any instructions given by the shareholder if execution of such instructions might compromise the shareholder's interests. In that case, the proxy holder must inform the shareholder thereof.
• c) If the Company has published a revised agenda including one or more new items to be dealt with, the proxy must indicate whether or not the proxy holder is authorized to vote on these new items or whether he/she should abstain.

In view of the foregoing, and as applicable, the shareholder, hereby formally:

O gives instructions to the proxy holder to abstain on new items and the attendant proposed resolutions that might be placed on the Extraordinary General Shareholders' Meeting;

O authorizes the proxy holder to vote on the new items and the attendant proposed resolutions that might be placed on the agenda of the Extraordinary General Shareholders' Meeting, as he/she considers appropriate, taking into account the shareholder's interest.

If the shareholder has not marked either of these boxes or if the shareholder has marked both boxes, the proxy holder must abstain from voting on the new items and the attendant proposed resolutions that might be placed on the agenda of the Extraordinary General Shareholders' Meeting.

The undersigned expressly agrees that:

in the event the name of the proxy holder is not completed, the proxy will be deemed to be given to Bruno Delhaye, Corporate Legal Counsel of the Company, who is an employee of an affiliate of the Company but not a member of its board of directors or of its management committee, with right of substitution.

The present proxy shall also serve as notification within the meaning of Article 536 of the Belgian Company Code.

Goed voor volmacht:	Good for proxy:
	(Datum / Date)
	p. 5 / 6

(Naam / Name)

(Handtekening / Signature)

Het ondertekende volmachtformulier dient uiterlijk op 18 mei 2017 toe te komen op de zetel van de Vennootschap. Het dient te worden overgemaakt per e-mail (shm@ontexglobal.com) of met de post (Ontex Group NV, t.a.v. Bruno Delhaye, Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België).

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten tevens aan de toelatingsvoorwaarden voldoen zoals beschreven in de oproeping tot de Buitengewone Algemene Vergadering.

The signed proxy form must be received at the latest on 18 May 2017 at the registered office of the Company. It should be submitted by e-mail (shm@ontexglobal.com) or by post (Ontex Group NV, attn. Bruno Delhaye, Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), Belgium).

Shareholders who wish to be represented by proxy must also comply with the admission conditions as described in the convening notice to the Extraordinary General Shareholders' Meeting.