Ontex Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 22, 2016

Ontex Group Naamloze vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst), België RPR Gent, afdeling Dendermonde Ondernemingsnummer/BTW nummer: BE 0550.880.915

OPROEPING TOT DE GEWONE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN VAN 25 MEI 2016

De raad van bestuur van Ontex Group NV (de "Vennootschap") ("de Raad van Bestuur") heeft het genoegen de gewone en de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap bijeen te roepen die zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België, op woensdag 25 mei 2016 om 14:00 uur, met de hierna uiteengezette agenda en voorstellen tot besluit. Om een vlotte registratie bij de vergaderingen mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uitgenodigd om vanaf 13:15 uur aanwezig te zijn.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts op geldige wijze samengesteld zijn en kunnen beraadslagen en besluiten over de voorstellen tot besluit hieronder beschreven onder punt II, indien aandeelhouders die ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Agenda en voorstellen tot besluit

I. Gewone algemene vergadering

• 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statutair (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerd jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.
• 2. Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de statutaire (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.
• 3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.

4. Goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat:

Overgedragen winst (verlies) van vorig boekjaar	€ (49.653.356)
Te bestemmen resultaat	€ 589.803.673
Over te dragen winst	€ 540.150.317
Bestemming wettelijke reserve	€ 29.490.184
Dividend door onttrekking uit beschikbare reserve:	€ 34.466.665

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2015, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.

7. Benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming als bestuurder van elkeen van de volgende personen:

• (a) De heer Juan Gilberto Marin Quintero, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019; en
• (b) De heer Uwe Krüger, die benoemd werd als niet-uitvoerend bestuurder op 2 juni 2014 voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende termijn van zijn mandaat, met name een periode die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december 2017.

Toelichting:

De heer Juan Gilberto Marín Quintero is de oprichter van Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V., een Mexicaanse vennootschap die hygiënische wegwerpproducten vervaardigt ("Grupo Mabe"). Op 29 februari 2016 hebben Ontex BVBA, een dochtervennootschap van Ontex Group NV, en bepaalde van de met haar verbonden vennootschappen, de aankoop van Grupo Mabe afgerond. Gezien de waardevolle sectorervaring en deskundigheid van de heer Juan Gilberto Marín Quintero, in het algemeen en met betrekking tot het Amerikaans continent in het bijzonder, heeft de Raad van Bestuur, op aanbevelen van het bezoldigings- en benoemingscomité, besloten om aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om de heer Juan Gilberto Marín Quintero te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De heer Krüger werd benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap bij geschreven aandeelhoudersbesluiten van de Vennootschap op 2 juni 2014 voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. De heer Uwe Krüger voldoet thans aan de vereisten die uiteengezet zijn in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen om te kunnen kwalificeren als onafhankelijk bestuurder. Bijgevolg is de bedoeling van het voorgestelde besluit dat de heer Uwe Krüger zijn lidmaatschap van de raad zal blijven uitoefenen voor de resterende duur van zijn mandaat in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder.

8. Goedkeuring vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het voorgestelde bezoldigingsbeleid voor alle nietuitvoerende bestuurders van de Vennootschap als volgt:

• Vaste vergoeding niet-uitvoerend bestuurder: € 60.000 jaarlijks uitbetaald aan iedere niet-uitvoerend bestuurder, uitgezonderd de voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding niet-uitvoerend bestuurder: € 2,500 uitbetaald aan iedere niet-uitvoerend bestuurder, uitgezonderd de voorzitter van de Raad van Bestuur, voor iedere bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
• Vaste vergoeding voorzitter: € 120,000 jaarlijks uitbetaald aan de voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding voorzitter: € 5,000 uitbetaald aan de voorzitter van de Raad van Bestuur voor iedere bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding leden Remuneratie- en Bezoldigingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité: € 2,500 uitbetaald aan iedere niet-uitvoerende bestuurder, lid van een comité van de Raad van Bestuur, uitgezonderd de voorzitter van het comité, voor iedere bijgewoonde vergadering van het comité;
• Vaste vergoeding voorzitter Remuneratie- en Bezoldigingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité: € 10,000 jaarlijks uitbetaald aan de voorzitter van ieder comité van de Raad van Bestuur; en
• Aanwezigheidsvergoeding voorzitter Remuneratie- en Bezoldigingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité: € 4,000 uitbetaald aan de voorzitter van ieder comité van de Raad van Bestuur voor iedere bijgewoonde vergadering van een comité in de hoedanigheid van voorzitter van dat comité.

Deze bedragen zijn exclusief enige toepasselijke BTW.

Toelichting:

Volgend op het vertrek van de private equity aandeelhouders, heeft de Raad van Bestuur haar design en bezoldiging heroverwogen. Enerzijds werd beslist om verder te gaan met een kleinere raad van bestuur, en anderzijds om een remuneratiestructuur te creëren voor niet-uitvoerende bestuurders, dat beter afgestemd is op de huidige marktpraktijk; waarbij een vaste vergoeding zal worden gecombineerd met een aanwezigheidsvergoeding. De huidige bezoldiging is als volgt: een vaste vergoeding van € 75,000 betaald aan elk nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur, bijkomend een vaste vergoeding van € 75,000 betaald aan de Voorzitter, en bijkomend een vaste vergoeding van € 25,000 betaald aan elke voorzitter van het Remuneratie- en Bezoldigingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité. Het feit dat de uitvoerende bestuurders geen aparte vergoeding ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Ontex Group NV, blijft ongewijzigd. Verder, zoals voorheen, wordt geen aandelen-gebaseerde vergoeding voorzien voor nietuitvoerende bestuurders.

9. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar geëindigd op 31 december 2015.

10. Volmachten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan mevrouw Benedicte Leroy en de heer Jonas Deroo, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen.

11. Varia.

II. Buitengewone algemene vergadering

1. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen aan artikel 4 van de statuten van de Vennootschap (maatschappelijk doel).

Voorstelling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en van het bijzonder verslag van de commissaris, elkeen opgemaakt overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de voorgestelde wijzigingen aan het artikel met betrekking tot het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de wijziging van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap als volgt:

(i) vervanging van het eerste lid van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst:

"De vennootschap is een vennootschap die tot maatschappelijk doel heeft onderzoek, ontwikkeling, fabricatie, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, bewerking, verwerking en vertegenwoordiging van hygiënische artikelen, rubber-, plastiek-, papier- en metaalartikelen, verbandstoffen, wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen en steriel en niet-steriel medisch materiaal, alsmede het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in ondernemingen of entiteiten in België en in het buitenland die betrokken zijn in dezelfde of aanverwante activiteiten, in haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden."

(ii) vervanging van sectie (b) van het tweede lid van artikel 4 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst:

"(b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende activiteiten, alsmede alle diensten in verband met informatietechnologie;"

Toelichting:

Ingevolge een aantal interne herstructureringen die plaatsvonden in 2015, werden bepaalde bedrijfsactiviteiten, die voorheen door dochterondernemingen van de Vennootschap werden uitgevoerd, geïntegreerd in de Vennootschap. Om de beschrijving van het maatschappelijk doel van de Vennootschap te verduidelijken en meer in overeenstemming te brengen met haar huidige en toekomstige activiteiten, stelt de Raad van Bestuur voor om de bovenstaande wijzigingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap goed te keuren. Voor een uitgebreidere bespreking wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en het bijzonder verslag van de commissaris.

2. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van artikel 15 en daarmee samenhangende artikelen van de statuten van de Vennootschap (samenstelling van de Raad van Bestuur).

Voorstel tot besluit: goedkeuring om artikel 15 §2 van de statuten van de Vennootschap te schrappen, om de vermelding "§1" aan het begin van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap te schrappen, en om de artikelen 20 §4 en 23 §1 van de statuten van de Vennootschap te wijzingen om de verwijzingen naar artikel 15 §2 uit deze artikelen te schrappen, als volgt:

(i) Vervanging van het vierde lid van artikel 20 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst:

"§4. De Raad van Bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen) en een bezoldigings- en benoemingscomité (overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen) oprichten. De regels met betrekking tot de samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in interne reglementen opgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming met deze statuten."

(ii) Vervanging van het eerste lid van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst:

"§1. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is."

Toelichting:

De Raad van Bestuur stelt voor om, als gevolg van de verkoop door Whitehaven B S.à r.l. van alle aandelen van de Vennootschap die ze in haar bezit had op 10 maart 2015, artikel 15 §2 van de statuten van de Vennootschap, dat bepaalde benoemingsrechten van Whitehaven B S.à r.l. bevat, te schrappen en om de artikelen 20 §4 en 23 §1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de verwijzingen naar artikel 15 §2 uit deze artikelen te schrappen.

3. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap (vertegenwoordiging).

Voorstel tot besluit: goedkeuring om artikel 29 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

1° twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;

2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd;

3°indien de vennootschap een directiecomité zou oprichten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, twee leden van het directiecomité, waaronder één uitvoerend bestuurder, die gezamenlijk optreden;

4° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend door de Raad van Bestuur, het directiecomité of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval."

Toelichting:

Artikel 20 § 2 van de statuten van de Vennootschap laat de Raad van Bestuur van de Vennootschap toe een deel van haar bevoegdheden aan een Directiecomité te delegeren. De Raad van Bestuur stelt voor om artikel 29 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om, indien zij zou overgaan tot het oprichten van een Directiecomité in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen, een duidelijk en passend kader te creëren voor de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid die aan de leden van een dergelijk Directiecomité zou worden verleend.

4. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van artikel 32 van de statuten van de Vennootschap (datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorstel tot besluit: goedkeuring om artikel 32 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op 25 mei om 14.00 uur, op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats of tijdstip aangeduid in de oproeping. Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de voorafgaande of eerstvolgende werkdag, zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur.

De andere algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij mogen plaatsvinden op andere locaties dan de maatschappelijke zetel."

Toelichting:

De Raad van Bestuur stelt voor om artikel 32 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om meer flexibiliteit toe te staan met betrekking tot de praktische organisatie van de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders in de licht van de nationale feestdagen in België om en rond de datum van 25 mei.

5. Volmachten

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, alsmede aan mevrouw Benedicte Leroy en de heer Jonas Deroo, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke Belgische notaris, of een van zijn of haar notariële medewerkers, om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, om deze gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, en om het nodige te doen om de vereiste formaliteiten te vervullen bij het Rechtspersonenregister en elke relevante overheidsadministratie.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergaderingen te worden toegelaten en er te mogen stemmen, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven.

I. Houders van aandelen op naam

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen aandeelhouders met aandelen op naam enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering indien zijn voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De aandelen op naam dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in het register van aandelen van de Vennootschap op woensdag 11 mei 2016 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van aandelen op naam schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal geregistreerd dienen te zijn in het aandelenregister op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen.

Een standaardmodel voor deze kennisgeving is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" (http://www.ontexglobal.com)

Deze kennisgeving dient door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld uiterlijk op donderdag 19 mei 2016.

II. Houders van gedematerialiseerde aandelen

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen enkel toegelaten worden deel te nemen aan de algemene vergadering indien zijn voldoen aan de volgende voorwaarden:

• (a) De gedematerialiseerde aandelen dienen ingeschreven te zijn op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling op woensdag 11 mei 2016 om middernacht (24:00u) (Belgische tijd) (de "Registratiedatum").
• (b) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen de Vennootschap een attest te bezorgen of te laten bezorgen, dat is uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen ingeschreven staan op de rekening van de aandeelhouder op de Registratiedatum en waarvoor die aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
• (c) Daarenboven dienen de houders van gedematerialiseerde aandelen schriftelijk kennis te geven aan de Vennootschap van hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen en van het aantal effecten (die allemaal moeten ingeschreven staan op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum) waarmee zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. Een standaardmodel voor deze

kennisgeving is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" ( www.ontexglobal.com).

Het attest vermeld in (b) en de kennisgeving vermeld in (c) dienen door de Vennootschap ontvangen te zijn uiterlijk op donderdag 19 mei 2016, op het adres of het e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Alleen personen die aandeelhouders van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum (dit is op woensdag 11 mei 2016 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd)) en die hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergaderingen hebben aangegeven uiterlijk op donderdag 19 mei 2016 zoals hierboven uiteengezet, zullen worden toegelaten tot de algemene vergaderingen.

De aandelen worden niet geblokkeerd als gevolg van bovengenoemde procedure. De aandeelhouders zijn bijgevolg vrij om te beschikken over hun aandelen na de Registratiedatum.

Recht om onderwerpen op de agenda te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, verzoeken dat nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen geplaatst worden en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of nieuw op te nemen onderwerpen.

De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de Vennootschap worden ontvangen uiterlijk op dinsdag 3 mei 2016. Zij moeten naar de Vennootschap worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Indien dergelijke verzoeken door de Vennootschap worden ontvangen, zal de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 10 mei 2016 een aangevulde agenda van de algemene vergaderingen bekendmaken op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/), aangevuld op basis van de geldig ingediende verzoeken.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen is tijdens de algemene vergaderingen tijd voorzien waarin de bestuurders zullen antwoorden op vragen die hen worden gesteld over hun verslag of over de onderwerpen op de agenda, en de commissaris zal antwoorden op vragen met betrekking tot zijn verslag.

Aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergaderingen mondeling vragen stellen, of kunnen schriftelijk vragen neerleggen voorafgaand aan zulke vergadering.

Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder die ze stelt de hierboven uiteengezette toelatingsvoorwaarden overeenkomstig Artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en Artikel 34 van de statuten van de Vennootschap heeft nageleefd, en indien de schriftelijke vragen door de Vennootschap uiterlijk op donderdag 19 mei 2016 zijn ontvangen. Schriftelijke vragen dienen naar de Vennootschap te worden gestuurd op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Stemming bij volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders op de algemene vergaderingen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren in overeenstemming met het Belgisch recht inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies. De aanstelling van een volmachtdrager door een aandeelhouder dient schriftelijk te gebeuren of op elektronische wijze en dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn, desgevallend met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke wettelijke vereisten. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager moeten het standaardmodel van volmachtformulier (met steminstructies) gebruiken, dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/) en worden gevraagd om de instructies weergegeven op het standaardmodel van volmachtformulier te volgen opdat zij geldig vertegenwoordigd zouden zijn. Getekende originele volmachten dienen uiterlijk op donderdag 19 mei 2016 door de Vennootschap ontvangen te zijn op het adres of e-mail adres dat onderaan is vermeld.

Rechten van houders van obligaties, warrants of certificaten

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, de algemene vergaderingen bijwonen met raadgevende stem. Om dit te doen, dienen ze de bovengenoemde registratie- en toelatingsprocedure na te leven.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de aandeelhouders en de houders van obligaties, warrants en certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, tegen voorlegging van hun effect of van een certificaat uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst)), op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, vanaf de datum dat onderhavige oproeping is gepubliceerd, kosteloos kopies bekomen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking dienen te worden gesteld.

Deze documenten en verslagen zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.ontexglobal.com/).

Varia

Om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen, dienen de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit te kunnen bewijzen aan de hand van een geldige identiteitskaart of paspoort. Vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen recente afschriften voor te leggen van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheid om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen aantonen.

Adres van de Vennootschap:

Ontex Group NV Ter attentie van Mw. Benedicte Leroy, Corporate Legal Counsel Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem (Aalst) België Telefoon: +32 53 333 689 E-mail: shm@ontexglobal.com

De Raad van Bestuur