Ontex Group Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem BTW BE 0550 880 915 RPR Dendermonde (de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 5 MEI 2022

Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het boekjaar begonnen op 1 januari 2021 en geëindigd op 31 december 2021.

Inleiding

In 2021 hebben we belangrijke bouwstenen geplaatst die nodig zijn om de operationele en financiële prestaties van de Groep te keren. We hebben een nieuwe strategie met duidelijke groeifactoren, een nieuw managementteam, en belangrijke actieplannen om onze activiteiten te verbeteren met ambitieuze doelstellingen voor kostenverlaging. Met de ongekende stijgingen in de inputkosten werken wij nauw samen met onze klanten om prijsstijgingen door te voeren en productmix te sturen. Het bedrag aan structurele kostenbesparingen in 2021 is veelbelovend en onderschrijft onze potentiële margeverbetering zodra de grondstoffencrisis achter de rug is. In lijn met onze strategische keuzes zullen we alle desinvesteringsopportuniteiten voor de Emerging Markets activiteiten nastreven.

De omzet bedroeg €2.026,4 miljoen -1,5% ten opzichte van vorig jaar door lagere volumes. De prijzen bleven over het algemeen stabiel met een jaar-op-jaar stijging in de tweede helft van het jaar die de daling in de eerste helft compenseerde. Stijgingen in de AMEAA-Divisie in de tweede helft van het jaar, versneld in het vierde kwartaal, compenseerden een daling in de Europa-Divisie als gevolg van prijsinvesteringen op aanbestedingen in 2020 en begin 2021. De volumes daalden met -1,4%, met betere prestaties in het tweede halfjaar, ondanks de impact van de verstoringen in de bevoorradingsketen. Deze waren vooral voelbaar in de categorie dameshygiëne, evenals bij sommige lifestyle-merken waar gespecialiseerde grondstoffen niet beschikbaar waren. Het wisselkoerseffect was negatief voor -1,7pp; voornamelijk als gevolg van de devaluatie van de Turkse lira en de Braziliaanse real, en in mindere mate de Amerikaanse dollar. Wijzigingen in de consolidatiekring voegden +0,3pp toe, als gevolg van een overname medio 2020.

De recurrente EBITDA bedroeg €172,2 miljoen -26,9% lager op jaarbasis, terwijl de marge -2,8pp daalde tot 8,5%. De omzetdaling was goed voor -1,0pp daarvan, terwijl ongunstige wisselkoers- en perimeterwijzigingen -0,3pp bedroegen.

De vrije kasstroom (na belastingen) bedroeg €52,9 miljoen. De daling met €6,6 miljoen ten opzichte van vorig jaar weerspiegelt voornamelijk een solide discipline op het vlak van werkkapitaal en investeringsuitgaven die het grootste deel van de lagere recurrente EBITDA, die €63 miljoen daalde, compenseerden. Investeringsuitgaven, leasebetalingen en de verkoop van kleinere activa bedroegen

samen € (77,4) miljoen, €53,7 miljoen minder. Het kaseffect van niet-recurrente kosten, exclusief de opbrengst van €80 miljoen uit de schikking met Brazilië, bedroeg €(35) miljoen, €10 miljoen minder dan in 2020. De betaalde belastingen bedroegen €(20,6) miljoen, €12,7 miljoen minder.

Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2021

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021, zijnde een periode van 12 maanden.

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubriek "Oprichtingskosten" bedraagt € 78.449 en omvat de kosten voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalsverhogingen van de voorbije jaren.

De rubriek 'Immateriële vaste activa' bevat concessies en licenties m.b.t. de SAP en Microsoft software ten belope van €15.691.224.

De rubriek 'Materiële vast activa' bevat een bedrag van €867.822 en bestaat voornamelijk uit voor IT servers en IT gerelateerd uitrusting.

De rubriek "Financiële vaste activa" omvat de deelneming van Ontex Group NV in Ontex BV ten belope van €1.907.965.289. Eveneens bevat deze rubriek vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van €899.403.963 en garanties ten belope van €140.677 per 31 december 2021.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt €47.684.197 en betreffen voornamelijk gefactorde handelsvorderingen.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt €173.965.762 per eind 31 december 2021 en omvat hoofdzakelijk vorderingen op rekening courant met andere leden van de Ontex Group, welke op dagelijkse basis worden aangehouden, en waarover maandelijks interesten worden berekend.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen interestopbrengsten van bovenvermelde leningen.

De rubriek "Geldbeleggingen" bevat een bedrag van €9.654.7169 aan treasury aandelen. De Ontex Group heeft op 1 juni 2015 een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geïmplementeerd voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen.

Dit programma wordt op jaarlijkse basis verlengd. Hiervoor werden voor bovenvermeld bedrag aan eigen aandelen verworven door Ontex Group NV.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt €823.587.466, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde.

De rubriek "Uitgiftepremies" bedroeg eind 2021 €412.742.142.

De rubriek "Reserves" bedraagt €267.296.277 per eind 2021 en bestaat uit volgende reserves:

Wettelijke reserves voor een bedrag van €29.660.184.

Deze reserve werd aangelegd in het kader van art. 7:211 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk jaar houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste 5% van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot de

vorming van deze reserve houdt op wanneer het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen voor een bedrag van €9.659.456. Naar aanleiding van de verwerving van eigen aandelen dient de Vennootschap, in het kader van art. 7:217 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een onbeschikbare reserve op te zetten, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans.
Beschikbare reserves voor een bedrag van €227.976.637.

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt €5.012.473 en bevat de voorziening in het kader van lange termijn beloningsplannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (Restricted Stock Units – RSU en Performance Stock Units – PSU's). Voor meer informatie m.b.t. dit beloningsplan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk 15 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt €861.228.726 per 31 december 2021 en omvat: de termijnleningen (€220.000.000) en een niet-achtergestelde obligatielening (€580.000.000) die werden aangegaan door Ontex Group NV; leningen verkregen van leden van de Ontex Group (€30.000.000) en de lening aangegaan bij ING (€31.228.726) in het kader van het indekkingsprogramma (total return swap) voor de op aandelen gebaseerde betalingen.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bedraagt €443.925.817 en omvat voornamelijk de openstaande schuld in het kader van de factoring ten behoeve van alle leden van de Ontex Group (€141.803.067), omvat, handelsschulden (€11.484.078), schulden m.b.t. belastingen (€441.826) en schulden m.b.t. bezoldigingen (€2.920.696).

De rubriek "Overige schulden" bedraagt €287.276.150 en bevat voornamelijk rekening courant schulden met andere leden van de Ontex Group (€287.207.820).

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen interesten op de bovenvermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt €18.859.442 per eind 2021.

Het financieel resultaat per einde 2021 bedraagt €823.955 verlies. Dit is grotendeels het resultaat van waardeverminderingen op eigen aandelen (€5.351.761) en van interesten berekend op leningen uitgegeven aan verschillende leden van de Ontex Group (€25.800.978) en rentelasten op de vermelde schuld- en rekening courant posities met de verschillende leden van de Ontex Groep.

De Vennootschap sluit het boekjaar 2021 af met een verlies van €19.745.775.

Rapportering en analyse vereist volgens artikel 3:6 § 1, 1° W. Venn.

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 3:6 § 1 1° van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 21 van dit verslag.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2021 (artikel 3:6 § 1 ,2° 5. W. Venn.)

De relevante gebeurtenissen na het einde van de verslagperiode zijn opgenomen in nota 7.32 van de geconsolideerde jaarrekening.

Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 3.6 § 1,3° W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Onderzoek en ontwikkeling (artikel 3:6 § 1, 4° W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2021.

Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 3:6 § 1, 5° W. Venn.)

De Vennootschap beschikt over geen bijkantoren.

Continuïteit van de Vennootschap (artikel 3:6, §1 6° W. Venn.)

Aangezien de resultaten van de boekjaren per 31 december 2020 en 2021 afsluiten met een verlies, dient de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit, in overeenstemming met artikel art. 3:6, §1, 6° Nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen, verantwoord te worden.

De vennootschap is onderworpen aan hetzelfde risico met betrekking tot de continuïteit als de groep als geheel.

Het management heeft gedetailleerde budgetten en cash flow prognoses voor de komende jaren opgesteld, die de strategie van de Groep weerspiegelen. Het management erkent dat er onzekerheid blijft bestaan in deze kasstroomvoorspellingen, maar de Vennootschap is ervan overtuigd dat, rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en faciliteiten die de Vennootschap terbeschikking heeft als toegezegde faciliteiten, zij over voldoende liquiditeit beschikt om aan haar huidige en toekomstige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken.

De Groep voldeed gedurende de periode aan alle vereisten van de schuldconvenanten van haar beschikbare kredietfaciliteiten. Bovendien is de schuldcovenant, ter ondersteuning van de uitvoering van de in december 2021 meegedeelde strategische herziening, tijdelijk vervangen door een liquiditeitscovenant (tot 30 juni 2023) wat de Vennootschap voldoende ruimte biedt.

Financiële instrumenten (artikel 3:6 § 1, 8° W. Venn.)

De Groep gebruikt verschillende afgeleide financiële instrumenten om zijn blootstelling aan rente-, wisselkoers- en grondstoffenprijsrisico's te beheren. Daarom worden interest rate SWAP-contracten en cross currency interest rate SWAP-contracten gebruikt om de rentelasten op de leningen met variabele rentevoet vast te leggen. In 2019 besliste de Groep om crosscurrency interest rate SWAP's aan te gaan, alsook commodity hedging-contracten voor de grondstofprijzen. Het beleid met betrekking tot de indekking van het wisselkoersrisico werd op de juiste wijze gevolgd. De Groep heeft ook een volledig indekkingsprogramma voor op aandelen gebaseerde betalingen via een total return swap. Het doel van dit financiële instrument is om het risico in te dekken dat een prijsverhoging van

de Ontex-aandelen een negatieve invloed zou hebben op toekomstige kasstromen gerelateerd aan de op aandelen gebaseerde betalingen.

Verwerving eigen aandelen

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen onder de volgende voorwaarden:

De Vennootschap mag, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, in overeenstemming met de artikelen 620 ev. van het (vroegere) Wetboek van Vennootschappen en binnen de limieten die in deze bepalingen zijn vastgelegd, tot 10% van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten verwerven, op of buiten de aandelenmarkt, voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in ieder geval niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers mag liggen gedurende de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers gedurende de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is vijf jaar geldig vanaf 25 mei 2018. Deze machtiging dekt ook de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin van, en onder de beperkingen van, artikel 627, eerste streepje, van het (vroegere) Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving door de Vennootschap buiten de beurs plaatsvindt, zelfs door een dochteronderneming, moet het bedrijf voldoen aan artikel 620, §1, 5 ° van het (vorige) Wetboek van Vennootschappen.

Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 3:6 §2, 1°& 2° 11. W. Venn.)

De Vennootschap wenst hoge standaarden inzake deugdelijk bestuur na te streven en baseert zich op de Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. De Corporate Governance Code 2020 is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" benadering. Belgische beursgenoteerde ondernemingen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020, maar kunnen afwijken van deze bepalingen voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag, in overeenstemming met artikel 3:6, §2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op 9 oktober 2020, toen het Corporate Governance Charter van de Vennootschap werd gewijzigd om te voldoen aan de vereisten van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad gekozen voor een monistisch bestuur. De vroegere bestuurstructuur van de Vennootschap, bestaande uit een raad van bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (voormalige) Wetboek van Vennootschappen, was niet langer beschikbaar onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na zorgvuldig beraad kwam de Raad tot de conclusie dat een monistische structuur het meest adequaat beantwoordt aan de belangrijkste overwegingen omtrent (i) het handhaven van de status quo met betrekking tot de bevoegdheidsverdeling tussen de Raad en het management en (ii) het behouden van bestaande praktijken van goed bestuur. De Raad is dus het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap. Het is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De Raad beslist over de strategie van de Vennootschap en neemt alle belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen. De Raad heeft het operationeel beheer van de Vennootschap gedelegeerd aan het Uitvoerend Comité, die dit operationeel beheer zal uitoefenen binnen het kader van de strategie bepaald door de Raad. Hoewel het nieuwe bestuursmodel vanuit juridisch oogpunt enigszins verschilt, zijn er weinig praktische

implicaties, aangezien de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Comité zijn gedelegeerd de bevoegdheden weerspiegelen die voorheen werden uitgeoefend door het directiecomité.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020, behalve met betrekking tot het volgende:

Bepaling 4.2 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat de formulering van de strategie niet mag worden doorverwezen naar een permanent comité. In oktober 2020 heeft de Raad het Strategisch Comité opgericht in het licht van de strategische uitdagingen en de noodzaak van een strategische herziening van de activiteiten en activiteiten van de Vennootschap. Het Strategisch Comité, dat een adviserend comité is, heeft tot doel de strategische besluitvorming van de Raad te verbeteren en te bespoedigen, en het management te ondersteunen bij het hervormen van de strategische agenda van de Vennootschap en om steun en toezicht uit te oefenen met betrekking tot de implementatie ervan. Er wordt voortdurend zorg en aandacht besteed om ervoor te zorgen dat de Raad volledig verantwoordelijk blijft voor alle strategische beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen.
Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun bezoldiging zou moeten ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. Na afweging is besloten dat de bezoldiging van de Niet-Uitvoerende Bestuurders volledig in contanten betaald zal worden, omwille van de complexe fiscale en sociale gevolgen van het betalen van een deel van de bezoldiging in aandelen, zowel voor de begunstigden als voor de Vennootschap. Wij zijn echter van mening dat het aandeelhouderschap door Niet-Uitvoerende bestuurders een positieve invloed kan hebben op hun inzet en engagement. De Vennootschap heeft daarom een aanbeveling gedaan aan Niet-Uitvoerende Bestuurders om gedurende hun vierjarige ambtstermijn een Ontex-aandelenbelang op te bouwen gelijk aan éénmaal de vaste vergoeding van de Niet-Uitvoerende Bestuurder, en om dit aandelenbelang gedurende ten minste één jaar te behouden na het einde van hun bestuursmandaat.
Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat de Raad een minimumdrempel zou moeten vaststellen voor het aantal aandelen dat door het management aangehouden moet worden. De CEO wordt verzocht een aandelenbelang op te bouwen van tweemaal het jaarsalaris, terwijl de andere leden van het Uitvoerend Comité éénmaal hun jaarsalaris in aandelen moeten aanhouden. Een dergelijk aandeelhouderschap moet geleidelijk worden opgebouwd door ten minste 50% van de langetermijnbonus-instrumenten aan te houden wanneer ze onvoorwaardelijk worden, tot het bovengenoemde aandeelhouderschap is bereikt.

Kapitaal en aandeelhouders

13.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 2021

Op 31 december 2021 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/82.347.218de van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

De Vennootschap keurde diverse Langetermijnbonusplannen ("LTIP") goed. Geen van de aandeleninstrumenten verlenen aandeelhoudersrechten voorafgaand aan de uitoefening of verwerving van de respectievelijke instrumenten. De aandelen die aan de deelnemers worden geleverd zijn bestaande aandelen van de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan

dergelijke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van het LTIP wordt uiteengezet in het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid.

De toekenningen die Ontex maakt in het kader van zijn LTIP voorzien in een verwervingsperiode van drie jaar. Dienovereenkomstig zijn de toekenningen die in 2018 werden toegekend, definitief verworven vanaf 2021.

Ontex is de volgende forward purchase overeenkomsten aangegaan om haar verplichtingen in te dekken onder toekenningen gedaan onder haar LTP. Deze betreffen forward purchase overeenkomsten met een duurtijd van één jaar, die op jaarlijkse basis verlengd worden.

Op 31 december 2021 bestonden de volgende forward-purchase overeenkomsten met betrekking tot eigen aandelen van Ontex:

Datum	Vervaldag	Aantal aandelen	Uitoefenprij s	Hoogste prijs	Laagste prijs
Oorspronkelijk aangegaan op 1 juli 2016 en verlengd op 22 juni 2021	21 juni 2022	291.757	€ 28,965	€ 30,515*	€ 27,145*
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2017 en verlengd op 22 juni 2021	21 juni 2022	332.043	€ 32,298	€ 33,405**	€ 31,555**
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2018 en verlengd op 22 juni 2021	21 juni 2022	536.409	€ 22,4709	€ 24,240***	€ 19,200***

* De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 20 juni 2016 tot 1 juli 2016 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 28.965 werd bepaald.

**De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 7 juni 2017 tot 22 juni 2017 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 32.298 werd bepaald.

***De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 29 mei 2018 tot 22 juni 2018 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 22.4709 werd bepaald.

Meer informatie over de verworven aandelenopties en RSUs is te vinden in het remuneratieverslag.

Meer details over de forward purchase overeenkomsten zijn terug te vinden in de jaarrekening, toelichting 7.5.6.

Op grond van het bovenstaande, hield de Vennootschap op 31 december 2021 220.931 eigen aandelen.

Op 31 december 2021, waren 16.355.865 aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

13.2 Evolutie aandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de "Wet van 2 mei 2007") en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3%, 5%, 7,5%, 10% en elk daaropvolgend veelvoud van 5%.

In de loop van 2021 heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 4 januari 2021 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Zadig Asset Management SA met de vermelding dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot nul aandelen als gevolg van verkoop van aandelen.

Op 22 april 2021 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Groupe Bruxelles Lambert en haar verbonden vennootschappen, met de vermelding dat het 16.454.453 aandelen in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 15% van het totale aantal effecten met stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 19,98% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 24 juli 2021 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Veraison SICAV – Engagement Fund, met de vermelding dat het 2.497.800 aandelen in de Vennootschap bezit en dat het zodoende de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,03% als gevolg van de verwerving van stermrechtverlenende effecten of stemrechten.

Wij verwijzen naar onze website voor de transparantieverklaringen ontvangen na 31 december 2021.

13.3 Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31 december 20211 als volgt:

			Datum overschrijding
Aandeelhouders	Aandelen	%2	drempel
Groupe Bruxelles Lambert SA	16.454.453	19,98%	20 april 2021
ENA Investment Capital	12.411.999	15,07%	29 april 2020
The Pamajugo Irrevocable Trust	2.722.221	3,64%	29 februari 2016
Veraison SICAV – Engagement Fund	2.497.800	3,03%	20 juli 2021

De Vennootschap is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten.

Verhandelings- en Communicatiereglement

Ontex hecht het hoogste belang aan de naleving van de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik. Op 3 juni 2014 heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het "Verhandelings- en Communicatiereglement") goedgekeurd. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 2015 en meest recent op 28 juni 2016. Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van de

¹ Updates na 31 december 2021 worden beschreven op onze website (http://www.ontexglobal.com/ShareInformation). 2

Percentage gebaseerd op het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap op het moment van de aangifte.

Vennootschap door leden van de Raad en het van het Uitvoerend Comité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex Groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Associate General Counsel Corporate is de Compliance Officer voor doeleinden van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

Risico management en interne controle mechanisme (artikel 3:6 § 2, 3° W. Venn.)

15.1 Inleiding

De Ontex Groep heeft een system voor risicobeheer en -controle in voege in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex Groep wordt in het kader van haar bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad van Bestuur, (met inbegrip van het Audit- en Risicocomité), het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken:

Het realiseren van doelstellingen van de Ontex Groep;
Het realiseren van operationele efficiëntie;
Het verzekeren van correcte en stipte financiële verslaggeving; en
Het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

15.2 Controle-omgeving

15.2.1 Drie verdedigingslinies

De Ontex Groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense') toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

De eerste verdedigingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geïmplementeerd worden om deze risico's af te dekken.
De tweede verdedigingslinie: toezichtsfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, de fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.
De derde verdedigingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

15.2.2 Beleid, procedures en processen

De Ontex Groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Ethische Gedragscode, het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid, het Kwaliteitsmanagementsysteem

en de Delegatie van Bevoegdheden principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

15.2.3 Groepswijde ERP systeem

De belangrijke groepsentiteiten werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste processen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

15.3 Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geïdentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex Groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex Groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex Groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

15.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex Groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en –systemen van de Ontex Groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de Ontex Groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd.

De belangrijkste compliance-domeinen worden voor de hele Ontex groep opgevolgd door de plaatselijke Compliance Coordinators,en het hoofd van Compliance. De compliancefunctie ondersteunt de naleving van de Ontex Ethische Gedragscode en de implementatie van duidelijke processen en procedures met betrekking tot de Ethische Gedragscode. De lange termijn strategie voor compliance en de jaarlijke objectieven worden goedgekeurd door het Directiecomité en het Audit-en Risicocomité. Tweemaal per jaar wordt gerapporteerd naar het Directiecomité en Audit-en Risicocomité. Het hoofd van Compliance en de Interne Audit Manager komen op reguliere tijdstippen samen om risico's te bespreken gebaseerd op mogelijke inbreuken van de Ethische code of nieuwe regelgeving. Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

15.5 Informatie en communicatie

De Ontex Groep erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex Groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

De vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen;
Duidelijke communicatie over bevoegdheden en verantwoordelijkheden te waarborgen; en
Belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

15.6 Monitoring van controle mechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken.

De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en –controle van Ontex Groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden bepaald in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".
Externe Audit. In de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Audit- en Risicocomité en gedeeld met Interne Audit.
Het Audit- en Risicocomité. De Raad van Bestuur en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 1.4. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

15.7 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex Groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke afsluiting- en rapporteringschecklist. Deze checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex Groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale

controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex Groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op https://ontex.com/investors/shareholder-resources-center/financial-calendar/.

Remuneratiebeleid en -rapport (artikel 3:6 §3 W. Venn.)

16.1 Context, highlights prestaties en remuneratieresultaat 2021

Het boekjaar 2021 was het eerste jaar waarin we het nieuwe remuneratiebeleid toegepast hebben. Het nieuwe remuneratiebeleid is ontwikkeld door onze Raad van Bestuur en werd overweldigend goedgekeurd tijdens de jaarlijkse algemene vergadering in 2021. Dit nieuwe beloningsbeleid was bedoeld om de managementincentives te koppelen aan een passende en veeleisende mix van financiële en kwantificeerbare niet-financiële KPI's, waaronder bedrijfsspecifieke ESG-indicatoren, in overeenstemming met de belangen van aandeelhouders en bredere belanghebbenden. Verder is het beleid erop gericht de managementincentives beter af te stemmen op de gerapporteerde financiële resultaten en het lange termijn bonusplan volledig prestatie gerelateerd te maken. De onderneming heeft zich ook geëngageerd de transparantie over beloningen, en de algehele afstemming tussen bedrijfsprestaties en managementincentives te vergroten.

2021 is een jaar geweest waarin we de belangrijke bouwstenen hebben gelegd die nodig zijn om de operationele en financiële prestaties van de Groep te keren. We hebben een nieuwe strategie met duidelijke groeifactoren, een nieuw managementteam, en belangrijke actieplannen om onze activiteiten te verbeteren met ambitieuze doelstellingen voor kostenverlaging. Met de ongekende stijgingen in de inputkosten werken wij nauw samen met onze klanten om prijsstijgingen door te voeren en productmix te sturen. Het bedrag aan structurele kostenbesparingen in 2021 is veelbelovend en onderschrijft onze potentiële margeverbetering zodra de grondstoffencrisis achter de rug is. In lijn met onze strategische keuzes zullen we alle desinvesteringsopportuniteiten voor de Emerging Markets activiteiten nastreven.

Hoewel we in de tweede helft van het jaar de eerste tekenen van herstel hebben waargenomen, bleven onze financiële resultaten over het hele jaar 2021 achter op plan. De omzet bedroeg €2.026,4 miljoen. Op vergelijkbare basis bedroegen de inkomsten in 2021 €2.056 miljoen, tegenover een geplande doelstelling van €2.132 miljoen. De volumes daalden met -1,4%, met betere prestaties in het tweede halfjaar, ondanks de impact van de verstoringen in de bevoorradingsketen. Deze waren vooral voelbaar in de categorie dameshygiëne, evenals bij sommige lifestyle-merken waar gespecialiseerde grondstoffen niet beschikbaar waren. De prijzen bleven over het algemeen stabiel met een jaar-opjaar stijging in de tweede helft van het jaar die de daling in de eerste helft compenseerde.

De recurrente EBITDA bedroeg €172,2 miljoen tegenover een geplande doelstelling van €255 miljoen. De recurrente EBITDA werd getroffen door een ongekende inflatie-impact van €(106) miljoen netto voor het jaar, waarvan €(86) miljoen uit grondstoffen en €(19) miljoen uit overige bedrijfskosten. Grondstoffen op oliebasis zoals SAP, non-woven materialen en polyethyleen backsheets waren de voornaamste drijvende krachten achter de stijging van de grondstofprijzen. Hogere energieprijzen en transportkosten dreven de overige bedrijfskosten op. Deze kostenstijgingen konden slechts gedeeltelijk worden gecompenseerd door een kostenbesparing van €75 miljoen. De herstructurering van de algemene beheerskosten van Ontex, waarbij lagen werden afgebouwd en de efficiëntie werd

verhoogd, leidde tot netto besparingen ten belope van €17 miljoen. Optimalisering van de voetafdruk en productiviteitsstijgingen in de hele toeleveringsketen leverden besparingen op ter waarde van €58 miljoen. Deze besparingen hebben een recurrente karakter en vormen de basis voor verdere inspanningen, waardoor Ontex slanker en competitiever op de markt kan worden.

De vrije kasstroom bedroeg €52.9 miljoen tegenover een geplande doelstelling van €100 miljoen en met een daling van €6,6 miljoen ten opzichte van boekjaar 2020. De daling weerspiegelt voornamelijk een solide discipline op het vlak van werkkapitaal en investeringsuitgaven die het grootste deel van de lagere recurrente EBITDA, die €63 miljoen daalde, compenseerden. Investeringsuitgaven, leasebetalingen en de verkoop van kleinere activa bedroegen samen € (77,4) miljoen, €53,7 miljoen minder ten opzichte van boekjaar 2020. Het kaseffect van niet recurrente kosten, exclusief de opbrengst van €80 miljoen uit de schikking met Brazilië, bedroeg €(35) miljoen, €10 miljoen minder dan in boekjaar 2020. De betaalde belastingen bedroegen €(20,6) miljoen, €12,7 miljoen minder ten opzichte van boekjaar 2020.

De lager dan verwachte financiële prestaties, zowel in vergelijking met het boekjaar 2020 als met het plan 2021, resulteren in bonusuitkeringen die aanzienlijk lager zijn dan de doelstelling: 46% van de doelstelling voor de CEO, en een gemiddelde van 45% van de doelstelling voor de andere leden van het Uitvoerend Comité. De details van de bonusberekening zijn opgenomen in het deel over de 2021 vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité (zie verder). Een aanzienlijk deel van de totale vergoeding aan de leden van het Uitvoerend Comité omvatte ontslagvergoedingen aan leden van het Uitvoerend Comité die het bedrijf in de loop van 2021 hebben verlaten. Met uitzondering van de EVP R&D en Sustainability, zijn alle huidige leden van het Uitvoerend Comité in de loop van 2021 in dienst getreden van het bedrijf of bevorderd tot het Uitvoerend Comité.

Als onderdeel van de uitvoering van het nieuwe remuneratiebeleid bestond de lange termijn bonus voor 2021 niet langer uit aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen, maar uitsluitend uit prestatieaandelen met een prestatie gerelateerde vestingperiode van drie jaar. Het effect op de lange termijn bonus zal voor het eerst zichtbaar worden bij het onvoorwaardelijk worden van de prestatieaandelen in 2024. De lange termijn bonus die in 2021 onvoorwaardelijk zijn geworden, zoals verder beschreven, vertegenwoordigen nog steeds de aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen die in 2018 zijn toegekend, onder het vorige remuneratiebeleid.

16.2 2021 Bezoldiging van de bestuurders

Alle leden van de Raad van Bestuur van Ontex zijn niet-uitvoerende bestuurders. Tijdens boekjaar 2021, ontving elke Bestuurder (i) een jaarlijkse vaste vergoeding en ook (ii) aanwezigheidsvergoedingen op basis van het aantal besprekingen van de Raad en comités waaraan door de betreffende Bestuurder werd deelgenomen. Bestuurders ontvingen geen uitbetalingen van variabele beloningen, secundaire arbeidsvoorwaarden of bijdragen aan het pensioenplan.

De samenstelling van de Raad van Bestuur onderging in de loop van 2021 belangrijke wijzigingen, als volgt. Op 29 maart 2021 trad Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger Juan Gilberto Marin Quintero, af als bestuurder van het bedrijf. Op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2021 werden zes nieuwe bestuurders benoemd, zijnde Isabel Hochgesand en Manon Janssen als onafhankelijke bestuurders, en Gustavo Calvo Paz, Philippe Costeletos, Jesper Hojer en Rodney Olsen als niet-uitvoerende bestuurders. Op dezelfde datum traden

Manon Janssen en Jasper Hojer af uit de Raad van Bestuur, en heeft de Raad van Bestuur besloten om respectievelijk MJA Consulting BV, met Manon Janssen als vaste vertegenwoordiger, en JH GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger, te coöpteren. Voorts trad Aldo Cardoso op 28 juli 2021 af uit de Raad van Bestuur, en op dezelfde datum besloot de Raad van Bestuur Alane SRL, met Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger, te coöpteren.

									#	Vergoedin
					#	Vergoed			Bijgewo	g
			#		bijgewoo	ing	#		onde	bijwonen
			bijgew	Vergoedi	nde	bijwonen	Bijgewoo	Vergoeding	vergade	vergaderin	Totale
			oonde	ng	vergaderi	vergaderin	nde	bijwonen	ringen	g	vergoedi
		Vaste	vergad	bijwonen	ngen	g B&B	vergaderi	vergadering	Strategis	Strategisc	ng voor
	Manda	vergoeding	eringen	vergadering	B&B	Comité	ngen A&R	A&R Comité	ch	h Comité	2021
Naam	at	(EUR)	RvB	RvB (EUR)	Comité	(EUR)	Comité	(EUR)	Comité	(EUR)	(EUR) (1)
ViaBylity BV, vertegenwoord igd door Hans Van Bylen	Voorzitter van de RvB, Onafhankelijk Bestuurder Voorzitter van het Benoemings en Bezoldigings Comité en van het Strategisch Comité	140 000	15/15	5 000	7/7	4 000	6/7	2 500	11/11	4 000	304 500 (2)
Regina SARL, vertegenwoord igd door Regi Aalstad	Onafhan kelijk Bestuur der	60 000	15/15	2 500	6/7	2 500			11/11	2 500	135 000
Inge Boets BV, vertegenwoord igd door Inge Boets	Onafhan kelijk Bestuur der Voorzitt er van het Audit en Risk Comité	70 000	15/15	2 500			7/7	4 000			130 500
Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, vertegenwoord igd door Juan Gilberto Marin Quintero (tot 29/03/2021)	Niet uitvoere nd bestuur der	15 000	3/3	2 500							20 000
Michael Bredael	Niet uitvoere nd bestuur der	60 000	15/15	2 500			7/7	2 500	10/11	2 500	135 000
Gustavo Calvo Paz (vanaf 25/05/2021)	Niet uitvoere nd bestuur der	35 000	9/9	2 500					6/6	2 500	70 000
Alane SRL, vertegenwoord igd door Aldo Cardoso (3)	Niet uitvoere nd bestuur der	60 000	15/15	2 500	7/7	2 500					110 000

De in 2021 betaalde bedragen aan de bestuurders worden getoond in onderstaande tabel.

Philippe Costeletos (vanaf 25/05/2021)	Niet uitvoere nd bestuur der	35 000	9/9	2 500	1/1	2 500			2/2 (4)	2 500	62 500
Isabel Hochgesand (vanaf 25/05/2021)	Onafhan kelijk Bestuur der	35 000	8/9	2 500	1/1	2 500					55 000
JH GmbH, vertegenwoord igd door Jesper Hojer (vanaf 25/05/2021)	Niet uitvoere nd bestuur der	35 000	9/9	2 500					6/6	2 500	70 000
MJA Consulting BV, vertegenwoord igd door Manon Janssen (vanaf 25/05/2021)	Onafhan kelijk Bestuur der	35 000	9/9	2 500	1/1	2 500					57 500
Frédéric Larmuseau	Onafhan kelijk Bestuur der	60 000	14/15	2 500					10/11	2 500	115 000
Rodney Olsen (vanaf 25/05/2021)	Niet uitvoere nd bestuur der	35 000	9/9	2 500			4/4	2 500	6/6	2 500	80 000
Totale vergoeding voor 2021 (in EUR)		675 000									1 345 000

(1) Voor sommige bestuurders is de totale vergoeding voor 2021 lager dan de som van de vaste vergoeding en de zitpenningen. De reden hiervoor is dat geen aanwezigheidsvergoeding werd betaald voor de bijkomende ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur die plaatsvonden op 15 maart 2021 en 30 augustus 2021.

(2) De totale vergoeding voor 2021 omvat een bedrag van EUR 12 500 dat aan het begin van boekjaar 2021 werd betaald aan ViaBylity BV, vast vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, als correctie voor bepaalde vergaderingen die hij had bijgewoond tijdens boekjaar 2020 maar waarvoor hij niet correct was vergoed.
(3) Tot 21 juli 2021 was Aldo Cardoso lid van de Raad van Bestuur in eigen naam. Op 21 juli 2021 trad Aldo Cardoso af uit de Raad van Bestuur en op dezelfde datum heeft de Raad van Bestuur besloten Alane SRL te coöpteren, met Aldo Cardoso als permanente vertegenwoordiger.
(4) Dhr. Costeletos woonde twee vergaderingen van het Strategisch Comité bij, waarvoor hij vergoed werd.

16.3 2021 Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité

16.3.1. Inleiding

The composition of the Executive Committee underwent significant changes during 2021. Esther Berrozpe werd aangesteld als CEO met ingang van 1 januari 2021. De voormalige interim CEO, Thierry Navarre, verliet het bedrijf na een overdrachtsperiode van 3 maanden, op 31 maart 2021. Zijn bezoldiging is tot die datum opgenomen in dit remuneratieverslag.

Ontex trok ook een nieuwe CFO en een nieuwe Chief Supply Chain Officer aan en benoemde een nieuwe President van de Divisie Europa, die nu is samengevoegd met de voormalige Healthcare Divisie.

Hun bezoldiging is opgenomen vanaf het moment dat zij in hun respectieve functies werden benoemd. De bezoldiging van de vorige leden van het Uitvoerend Comité, inclusief ontslagvergoedingen indien van toepassing, is ook opgenomen in het verslag, tot het moment waarop zij de onderneming hebben verlaten.

16.3.2. Overzicht totale remuneratie

De totale remuneratie van 2021 die is betaald aan de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité, is samengevat in onderstaande tabel.

		Vaste remuneratie (EUR)	Variable remuneratie (EUR)		Uitzonderl ijke	Pensio en	Totale
Leden van het Uitvoerend Comité	Basis salaris	Andere uitkering en	Voor één jaar	Voor meerde re jaren	vergoedin gen (EUR)	bijdrag en (EUR)	remuner atie (EUR)
Esther CEO Berrozpe	900 000	94 121	414 000	0	0	180 000	1 588 121
Overige leden van het Uitvoerend Comité	3 650 825	304 650	985 023	551 198	503 014	636 336	6 635 885

De relatieve aandelen van de verschillende remuneratiecomponenten worden hieronder getoond.

		Overige leden van het Uitvoerend
	CEO	Comité
Vaste remuneratie als % van de totale remuneratie	74%	69%
Variabele remuneratie als % van de totale
remuneratie	26%	23%
Uitzonderlijke remuneratie als % van de totale
remuneratie	0%	8%

Vaste Remuneratie

A. Basissalaris

Het salaris van de CEO en de overige leden van het Uitvoerend Comité die in de loop van 2021 tot het bedrijf zijn toegetreden, is afgestemd op een benchmark die de mediaan vertegenwoordigt van de vergoeding voor een Europese peer group van bedrijven in persoonlijke en huishoudelijke goederen. Het basissalaris van de leden van het Uitvoerend Comité die hun respectieve functies in de loop van het jaar uitoefenden, bleef ongewijzigd, in overeenstemming met het remuneratiebeleid om de remuneratie voor 3 jaar vast te houden.

B. Andere uitkeringen

Andere uitkeringen zijn medische kosten, levens- en invaliditeitsverzekering, bedrijfsauto en schoolkosten.

Variable Remuneratie

A. Variabele voor één jaar

De bonus 2021 voor de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité, werd vastgesteld op basis van een aantal financiële en niet-financiële KPI's.

Zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid is de drempelprestatie vastgesteld op 75% van de doelstelling voor de financiële KPI's, waarbij tot 100% van de beoogde bonus wordt verdiend in geval van on-target prestaties en een maximum van 200% van de beoogde bonus wordt betaald voor prestaties van 125% van de doelstelling of meer.

CEO-bonus

De beoogde bonus voor de CEO bedroeg 100% van het jaarlijkse basissalaris.

De aan de CEO betaalde bonus over 2021 is bepaald op basis van de volgende KPI's:

Omzet Ontex Group weging 25%
Recurrente EBITDA Ontex Group weging 25%
Vrije kasstroom Ontex Group weging 25%
Niet-financiële KPI's weging 25%

De niet-financiële KPI's voor 2021 voor de CEO omvatten het herdefiniëren van de wereldwijde strategie, ambities en doelstellingen, het ontwerpen en implementeren van een winnende organisatie, en het communiceren met de Raad van Bestuur, de aandeelhouders, de pers en de financiële markten.

De doel-, resultaat- en beloningsfactoren voor de CEO bonus-KPI's voor 2021 worden in onderstaande tabel getoond.

CEO Bonus 2021 KPIs & realizaties (MEUR)	Doel	Behaald	Prestatie niveau	Uitbetalings -factor	Gewicht	Gewogen uitbetalings -factor
Omzet	2 132	2 056	96%	84%	25%	21%
Recurrente EBITDA	255	172,2	68%	0%	25%	0%
Vrije kasstroom	100	53	54%	0%	25%	0%
Niet-financiële KPI's		Zie hierboven	100%	100%	25%	25%
Totale uitbetaling						46%

De aan de CEO betaalde bonus over 2021 bedroeg EUR 414.000 EUR en is volgens onderstaande tabel berekend:

Annual	Target		Bonus for
Base	Bonus		2021
(EUR)	(EUR)	Pay-out Factor	(EUR)
900 000	900 000	46%	414 000

Bonus voor de overige leden van het Uitvoerend Comité

De 2021 bonus voor de leden van het Uitvoerend Comité die verantwoordelijkheid hebben op Groepsniveau (CFO, Chief Supply Officer, EVP R&D and Sustainability, EVP HR en EVP Legal & Secretary General), is bepaald op basis van dezelfde set KPI's als die van de CEO. De niet-financiële KPI's voor 2021 voor deze leden van het Uitvoerend Comité, waren specifiek voor hun functies.

De 2021 bonus voor de Divisionele Presidents is bepaald op basis van volgende KPI's:

Group financiële KPIs zelfde KPI's als de overige leden van het Uitvoerend Comité weging 37.5%
Divisionele financiële KPIs Omzet (obv gerapporteerde koersen), EBIT (obv gerapporteerde koersen), gemiddelde krediettermijn – weging 37.5%

Functie-specifieke niet-financiële KPI's – weging 25%

De resultaten tegenover de Divisionele financiële KPI's van 2021 en de bijbehorende uitbetalingsfactoren, worden in onderstaande tabel getoond.

2021 Divisionele financiële		Divisie Europa (*)	Divisie AMEAA
bonus KPI's, resultaten en uitbetalingsfactoren	Resultaat	Uitbetaling	Resultaat	Uitbetaling
Omzet (obv gerapporteerde koersen)	96%	82%	95%	80%
EBIT (obv gerapporteerde koersen)	84%	34%	10%	0%
Gemiddelde krediettermijn	103%	112%	97%	88%
Gewogen totale uitbetalingsfactor	76%		56%

(*) De resultaten van de Divisie Europa vertegenwoordigen de financiële prestaties van de Divisie Europa, met uitzondering van Healthcare, voor de eerste 6 maanden van het boekjaar 2021, en de gecombineerde resultaten voor Europa en Healthcare voor het tweede halfjaar van het boekjaar 2021.

Het totale bedrag van de bonus betaald aan de overige leden van het Uitvoerend Comité voor 2021 bedraagt 985.023 EUR.

De bonus voor de CEO en de andere leden het Uitvoerend Comité is onderworpen aan een terugvorderingsperiode van 3 jaar ingeval de financiële resultaten van de Vennootschap materieel zouden moeten worden aangepast ten gevolge van fraude, opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid.

B. Variabele voor meerdere jaren

Lange termijn bonus die in 2021 wordt verworven

Onderstaande tabel toont de voorwaardelijk toegekende aandelen en de aandelenopties die in 2018 zijn toegekend en die in 2021 zijn verworven. De waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen is berekend op basis van de sluitingsprijs van het Ontex-aandeel op de handelsdag voor de verwerving. De waarde van de aandelenopties is berekend op basis van de sluitingsprijs van het Ontex-aandeel op de handelsdag voor de verwerving en de uitoefenprijsvan de opties, indien positief. Zoals blijkt uit onderstaande tabel lag voor alle stock opties de aandelenkoers onder de uitoefenprijs van de opties.

				Voorwaardelijk toegekende aandelen		Aandelenopties
Naam & Functie	Toekennings datum	Datum van definitieve verwerving	Aandelenkoers bij definitieve verwering (EUR)	Aantal definitief verworve n	Waarde bij definitieve verwerving (EUR)	Aantal definitief verworven	Waarde bij definitieve verwerving (EUR)
Amselem, Armando (Voormalige) President AMEAA	29 mei 18	30 mei 21	10.92	4 607	50 308	23 193	-
De Lathauwer, Astrid (Voormalige) EVP HR	29 mei 18	30 mei 21	10.92	3 862	42 173	19 441	-
De Poorter, Annick EVP R&D and Sustainability	29 mei 18	30 mei 21	10.92	3 562	38 897	17 931	-
Deroo, Jonas EVP Legal & Sec. Gen.	29 mei 18	30 mei 21	10.92	671	7 327	3 376	-
Desmartis, Charles (Voormalige) Chief Finance Officer	29 mei 18	30 maart 21	8.98	27 773	249 402	64 327	-
Lambrecht, Xavier (Voormalige) President Healthcare	29 mei 18	30 mei 21	10.92	3 901	42 599	19 638	-

Navarre, Thierry (Voormalige) Chief	29 mei 18	30 mei 21	10.92	7 218	78 821	36 338	-
Transformation Officer
Nielly, Laurent
President Europe	29 mei 18	30 mei 21	10.92	3 816	41 671	19 212	-

Uitzonderlijke vergoedingen

Het bedrag vermeld onder uitzonderlijke vergoedingen vertegenwoordigt de opzeggingsvergoedingen en niet-concurrentievergoedingen die betaald werden aan vertrekkende leden van het Uitvoerend Comité.

De voormalige President van de Healthcare divisie ontving een opzeggingsvergoeding van 261.185 EUR, inclusief een vergoeding voor een niet-concurrentiebeding van 18 maanden. De voormalige EVP Operations ontving een opzeggingsvergoeding van 241.829 EUR, met inbegrip van een vergoeding voor een niet-concurrentiebeding van 18 maanden. Deze opzeggingsvergoedingen weerspiegelen de contractuele exit-bepalingen die met de betrokken kaderleden werden overeengekomen. Ze werden betaald bovenop de bonusbetalingen waarop deze personen recht hadden voor het boekjaar 2021, zoals samengevat in deel 16.3.2. Overzicht totale remuneratie.

Pension Expenses

De pensioenkosten omvatten de bijdragen van het bedrijf in 2021 aan een pensioenplan met vaste bijdragen ten bedrage van 816.336 EUR. Meer details over de pensioenkosten van de CEO en de andere leden van het Uitvoerende Comité zijn samengevat in deel 16.3.2 Overzicht totale remuneratie.

16.3.3. Beloning op basis van aandelen

2021 LTIP toelage

De CEO en leden van het Uitvoerend Comité ontvingen in 2021 ook een LTIP-toelage. Deze 2021 LTIPtoelage, uitgekeerd op 27 mei 2021, bestond enkel uit prestatieaandelen.

De KPI's voor de prestatieaandelen van 2021 waarvoor een wachtperiode van 3 jaar geldt (cliff vesting), worden in onderstaande tabel getoond.

KPI	Weging
Recurrente basiswinst per aandeel	50%
Relatief aandelenrendement	30%
CO2-uitstoot	10%
Arbeidsongevallenfrequentie	10%

Het relatieve aandelenrendement wordt gemeten tegen de STOXX Europe 600 index van persoonlijke en huishoudelijke goederen. Het schema voor het verwerven van deze KPI is hieronder weergegeven.

Prestaties	Verwerving
80% van indexopbrengst (drempelwaarde)	50%
100% van indexopbrengst	100%
120% van indexopbrengst (maximum)	200%

Het bedrijf heeft de ambitie om voor 2030 CO2-neutraal te zijn voor scope 1- en scope 2-emissies. De CO2-emissiereductiedoelstelling voor de prestatieaandelen voor 2021 weerspiegelt de reductie die tijdens de verwervingsperiode 2021-2023 nodig is om die ambitie te verwezenlijken. De meeteenheid voor deze KPI is ton CO2 per 100 miljoen geproduceerde stuks.

Het bedrijf heeft ook de ambitie van nul arbeidsongevallen tegen 2030. De doelstelling voor de verlaging van het aantal ongevallen voor het prestatieaandeel voor 2021, weerspiegelt de verlaging van het aantal ongevallen dat in de verwervingsperiode 2021-2023 nodig is om die ambitie te

verwezenlijken. De meeteenheid voor deze KPI is het aantal arbeidsongevallen keer 1 miljoen, gedeeld door het totaal aantal gewerkte uren.

De doelen en verwervingsschema's voor de KPI's voor CO2-uitstoot en ongevallen, worden hieronder getoond.

KPI	Drempelwaarde (start verwerving)	Doel (100% verwerving)	Maximum (200% verwerving)
CO2-uitstoot	210	192	172
Arbeidsongevallenfrequentie	4.73	3.73	2.73

Omdat de doelstelling voor de aangepaste winst per aandeel voor de prestatieaandelen 2021 commercieel gevoelig is, zullen de doelstelling en de verwezenlijking ervan later worden bekendgemaakt.

De tabellen hieronder tonen de details van het LTIP van 2021 voor de CEO en de overige leden van het Uitvoerend Comité.

Prestatie aandelen toegekend tijdens het boekjaar waarover verslag wordt gedaan

Naam	Functie	Aantal PSU's toegekend en aanvaard	Toekennin gs-datum	Datum van definitie ve verwervi ng	Waarde van het aandeel bij toekenn ing
Amselem, Armando	President AMEAA division	20 814	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
Berrozpe, Esther	CEO	94 954	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
Crepy, Vincent	Chief Supply Officer	22 202	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
De Lathauwer, Astrid	Executive VP Human Resources	19 328	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
De Poorter, Annick	Executive VP R&D & Sustainability	21 293	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
Deroo, Jonas	EVP Legal & Secr. Gen.	15 138	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
Nielly, Laurent	President Europe	22 353	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89
Vanneste, Peter	CFO	78 670	27/05/202 1	27/05/20 24	€10.89

Overzicht van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité

De onderstaande tabellen geven het begin- en eindsaldo weer alsook de bewegingen gedurende het jaar 2021, van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de overige leden (of voormalige leden) van het Uitvoerend Comité.

Sinds 2021 moeten de leden van het Uitvoerend Comité 50% van de LTIP-aandelen, die onvoorwaardelijk worden, behouden tot ze een participatie hebben verworven die 2 keer (CEO) of 1 keer (overige leden van het Uitvoerend Comité) hun jaarlijks basissalaris bedraagt. Bovendien moeten de leden van het Uitvoerend Comité, zodra dit bedrag bereikt is, deze aandelenparticipatie behouden tijdens de volledige duur van hun mandaat.

	Voornaamste kenmerken aandelenopties					Informatie betreffende het jaar waarover wordt gerapporteerd
							Saldo bij aanvang				Tijdens het jaar						Saldo bij einde
Begunstigd e	Plan Type	Datum toekennin g	Datum definitieve verwerving	Uitoefe n periode	Aande el prijs (EUR)	Definitief verworve n	Nog niet definitief verworven	Aantal toegeke nd	Waarde toegeke nd (EUR)	Aantal definitief verworven	Waarde definitief verworven (EUR)	Aantal uitgeoefe nd	Waarde uitgeoefe nd (EUR)	Aantal vervalle n	Waarde vervallen (EUR)	Definitief verworven	Nog niet definitief verworven
Amselem,	SOP
Armando	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19 2017 11 mei 17 12 mei 20		8 jaar 8 jaar	28.44 33.11	15 106 14 882	0 0									15 106 14 882	0 0
	SOP	2018 29 mei 18 30 mei 21		8 jaar	23.56	0	23 193			23 193						23 193	0
	SOP			8 jaar
	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22 2020 28 mei 20 29 mei 23		8 jaar	14 13.9	0 0	15 508 32 215									0 0	15 508 32 215
De				8 jaar
Lathauwer , Astrid	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19			28.44	11 666	0									11 666	0
	SOP	2017 11 mei 17 12 mei 20		8 jaar	33.11	10 559	0									10 559	0
	SOP	2018 29 mei 18 30 mei 21		8 jaar	23.56	0	19 441			19 441						19 441	0
	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22		8 jaar	14	0	16 722									0	16 722
	SOP	2020 28 mei 20 29 mei 23		8 jaar	13.9	0	22 436									0	22 436
De Poorter,	SOP			8 jaar
Annick	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19		8 jaar	28.44	8 522	0									8 522	0
	SOP	2017 11 mei 17 12 mei 20		8 jaar	33.11	9 316	0									9 316	0
	SOP	2018 29 mei 18 30 mei 21		8 jaar	23.56	0	17 931			17 931						17 931	0
	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22		8 jaar	14	0	16 125									0	16 125
Deroo,	SOP	2020 28 mei 20 29 mei 23		8 jaar	13.9	0	24 717									0	24 717
Jonas	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19		8 jaar	28.44	2 204	0									2 204	0
		2017 11 mei 17 12 mei 20			33.11	1 995	0									1 995	0
	SOP	2018 29 mei 18 30 mei 21		8 jaar	23.56	0	3 376			3 376						3 376	0
Desmartis, Charles	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22		8 jaar	14	0	64 327			64 327						64 327	0
	SOP	2020 28 mei 20 29 mei 23		8 jaar	13.9	0	0									0	0
Lambrecht , Xavier	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19		8 jaar	28.44	10 813	0									10 813	0
	SOP	2017 11 mei 17 12 mei 20		8 jaar	33.11	11 779	0									11 779	0
	SOP	2018 29 mei 18 30 mei 21		8 jaar	23.56	0	19 638			19 638						19 638	0
	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22		8 jaar	14	0	0									0	0
	SOP	2020 28 mei 20 29 mei 23		8 jaar	13.9	0	0									0	0
Löbel, Axel	SOP	2019 13 juni 19 14 juni 22		8 jaar	14	0	12 636							3 510	33 134	0	9 126
	SOP	2020 28-mei-20 29-mei-23		8 jaar	13.9	0	18 886							11 017	104 000	0	7 869
Navarre, Thierry	SOP	2016 12 mei 16 13 mei 19		8 jaar	28.44	19 886										19 886	0

	SOP		8 jaar
		2017 11 mei 17 12 mei 20		33.11	20 979			20 979	0
	SOP		8 jaar
		2018 29 mei 18 30 mei 21		23.56	0	38 475	36 338	2 137 19 190 36 338	0
	SOP		8 jaar
		2019 13 juni 19 14 juni 22		14	0	32 164		12 955 116 336 0	19 209
	SOP		8 jaar
		2020 28 mei 20 29 mei 23		13.9	0	0		0	0
Nielly,	SOP		8 jaar
Laurent		2017 11 mei 17 12 mei 20		33.11	13 734	0		13 734	0
	SOP		8 jaar
		2018 29 mei 18 30 mei 21		23.56	0	19 212	19 212	19 212	0
	SOP		8 jaar
		2019 13 juni 19 14 juni 22		14	0	18 878		0	18 878
	SOP		8 jaar
		2020 28 mei 20 29 mei 23		13.9	0	19 031		0	19 031

Waarde toegekend is het Aantal toegekende opties maal de waarde van de optie bij toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs bij definitieve verwerving, indien positief

Waarde uitgeoefend is het aantal uitgeoefende opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs bij uitoefening, indien positief Waarde vervallen is het aantal vervallen opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs op het ogenblik van het vervallen, indien positief

			Voornaamste kenmerken RSU					Informatie voor het jaar waarover wordt gerapporteerd
				Saldo bij aanvang			Tijdens het jaar			Saldo bij einde
Begunstig de	Plan Type	Datum toekenni ng	Datum definitieve verwerving	Niet definitief verworven	Antal toegekend	Waarde toegekend (EUR)	Aantal defintief verworven	Waarde defintief verworven (EUR)	Aantal vervalle n	Waarde vervallen Niet definitief (EUR) verworven
Amselem, Armando	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	4 607			4 607	50 308		0
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 420						4 420
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	7 254						7 254
De Lathauwer , Astrid	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 862			3 862	42 173		0
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 766						4 766
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	5 052						5 052
De Poorter, Annick	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 562			3 562	38 897		0
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 595						4 595
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	5 566						5 566
Deroo, Jonas	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	671			671	7 327		0
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	752						752
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	799						799
Desmartis, Charles	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	18 333			18 333	164 630		0
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	9 440			9 440	84 771		0
Lambrecht , Xavier	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 901			3 901	42 599		0
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 377					973 978,6	7 3 404
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	4 593					19 876 2 424	2 169 ,8

Löbel, Axel	RSU 2019	13 juni 19 14 juni 22	3 601			9 1 001 449,4	2 600
	RSU 2020	28 mei 20 29 mei 23	4 253			23 2 481 420,6	1 772
Navarre, Thierry	RSU 2018	29 mei 18 30 mei 21	7 643	7 218	78 821	3 425 816,5	0
	RSU 2019	13 juni 19 14 juni 22	9 167			33 3 692 154,2	5 475
	RSU 2020	28 mei 20 29 mei 23	9 440			61 6 818 225,6	2 622
Nielly, Laurent	RSU 2018	29 mei 18 30 mei 21	3 816	3 816	41 671		0
	RSU 2019	13 juni 19 14 juni 22	5 380				5 380
	RSU 2020	28 mei 20 29 mei 23	4 285				4 285

Waarde toegekend is het aantal toegekende RSUs maal de slotkoers van het aandeel op de dag voorafgaand aan de toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven RSUs maal de koers van het aandeel om 12u op de dag van de definitieve verwerving Waarde vervallen is het aantal vervallen RSUs maal de slotkoers van het aandeel op de dag van verval

Begunstigde	Plan Type		Voornaamste kenmerken
		prestatieaandelen			Informatie voor het jaar waarover wordt gerapporteerd Tijdens het jaar
		Prestatie	Datum	Datum definitieve	Saldo bij aanvang		Waarde	Aantal	Waarde definitief		Waarde	Saldo bij einde
		periode	toekenning	verwerving	Niet definitief verworven	Aantal toegekend	toegekend (EUR)	definitief verworven	verworven (EUR)	Aantal vervallen	vervallen (EUR)	Niet definitief verworven
Amselem, Armando	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 420							4 420
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	7 254							7 254
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		20 814	226 873					20 814
Berrozpe, Esther	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		94 954	1 034 999					94 954
Crepy, Vincent	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		22 202	242 002					22 202
De Lathauwer, Astrid	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 766							4 766
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	5 052							5 052
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		19 328	210 675					19 328
De Poorter, Annick	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 595							4 595
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	5 566							5 566
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		21 293	232 094					21 293
Deroo, Jonas	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	752							752
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	799							799
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		15 138	165 004					15 138
Desmartis, Charles	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	18 333							18 333
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	9 440							9 440
Lambrecht, Xavier	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 377					972	7 970	3 405
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	4 593					2 423	19 869	2 170
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		17 572	191 535			15 132	124 082	2 440
Löbel, Axel	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	3 601					1 001	9 449	2 600
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	4 253					2 481	23 421	1 772
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		12 202	133 002			11 186	105 596	1 016
Navarre, Thierry	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	9 167					3 692	33 154	5 475
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	9 440					6 818	61 226	2 622
Nielly, Laurent	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	5 380							5 380
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	4 285							4 285
	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		22 353	243 648					22 353
Vanneste, Peter	PS 2021	2021-2023	27 mei 21	28 mei 24		78 670	857 503					78 670

Waarde toegekend is het aantal toegekende prestatieaandelen maal de slotkoers van het aandeel op de dag voorafgaand aan de toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven prestatieaandelen maal de koers van het aandeel om 12u op de dag van de definitieve verwerving

Waarde vervallen is het aantal vervallen prestatieaandelen maal de slotkoers van het aandeel op de dag van verval

16.4. Ontwikkelingen in beloning en prestaties de laatste 5 jaar

Onderstaande tabel toont de ontwikkelingen in de beloning van bestuurders, de CEO en overige leden van het Uitvoerend Comité, de gemiddelde beloning van de andere werknemers evenals de omzet, de recurrente EBITDA-prestaties en de vrije kasstroom tegen de gerapporteerde valuta's.

	2017	2018	2019	2020	2021
	717	878	796	1 384	1 356
Remuneratie Bestuurders	500	500	000	408	500
Evolutie jaar-op-jaar		22%	-9%	74%	-2%
	1 337	1 645	2 570	6 779	1 588
Remuneratie CEO	278	643	254	690	121
Evolutie jaar-op-jaar1		23%	56%	164%	-77%
Remuneratie overige leden van het Uitvoerend Comité	6 040 576	7 530 716	9 057 625	7 827 523	6 635 885
Evolutie jaar-op-jaar		25%	20%	-14%	-15%
Omzet obv gerapporteerde koersen (J-oJ)	18%	-3%	0%	-9%	-3%
Recurrente EBITDA obv gerapporteerde koersen (J-o-J)	7%	-12%	5%	-4%	-27%
Vrije kasstroom obv gerapporteerde
koersen (J-o-J)2	-49%	18%	46%	-46%	-11%
Gemiddelde remuneratie overige werknemers	30 573	32 967	39 750	38 944	34 884
Evolutie jaar-op-jaar		8%	21%	-2%	-10%

¹De gerapporteerde jaar-op-jaar verandering van 2020 naar 2021 is -77%, wat kan worden verklaard door de gerapporteerde opzegvergoeding in 2020 voor de voormalige CEO Charles Bouaziz en de voormalige CEO Ad Interim Thierry Navarre.

2 Jaren 2016-2018 herwerkt voor IFRS 16 (pro forma opname betalingen leaseverplichtingen).

De remuneratie zoals weergegeven in de bovenstaande tabel omvat alle remuneratiecomponenten zoals gedefinieerd in de afdelingen 16.2 (leden van de Raad van Bestuur) en 16.3.2 (CEO en overige leden van het Uitvoerend Comité). Naast de financiële KPI's wordt de variabele remuneratie bepaald op basis van individueel bepaalde kwalitatieve KPI's (voor de doelstellingen van de CEO verwijzen we naar deel 16.3.2.). Omzet, Recurrente EBITDA en vrije kasstroom worden weergegeven zoals omschreven in de financiële rapportering van het bedrijf. De gemiddelde beloning per werknemer werd bekomen door de totale beloning die in 2021 werd betaald aan alle werknemers te delen dor het gemiddeld aantal werknemers over het jaar 2021.

De verhouding van de volledige remuneratie in 2021 van de CEO tegenover de volledige remuneratie van de laagst betaalde werknemer (tewerkgesteld in Pakistan) is 612. Bij de berekening van deze verhouding omvat de remuneratie de vaste verloning, de variabele verloning en de secundaire arbeidsvoorwaarden. Niet meegerekend zijn de bijdrage van de werknemer aan sociale verzekeringen en uitzonderlijke betalingen, omdat deze van niet-recurrente aard zijn.

16.5. 2022 Remuneratie vooruitzichten

Het remuneratiebeleid van het bedrijf voor 2022 zal op geen enkel wezenlijk punt afwijken van het remuneratiebeleid dat door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2021 werd goedgekeurd, behalve wat betreft de wijziging van de bezoldiging van de voorzitter van de Raad, die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 5 mei 2022.

De financiële KPI's en hun respectieve weging voor de bonus van 2022 zullen dezelfde zijn als in 2021. Aangezien de financiële doelstellingen commercieel gevoelig zijn, zullen ze niet vooraf worden bekendgemaakt. Zij zullen echter wel worden bekendgemaakt in het remuneratieverslag over het boekjaar 2022. De niet-financiële bonus-KPI's voor 2022 blijven functie specifiek.

De KPI's en hun respectieve gewicht voor de prestatieaandelen die in 2022 zullen worden toegekend, zijn ook dezelfde als in 2021. De doelstelling voor de aangepaste gewone winst per aandeel is commercieel gevoelig en zal niet vooraf worden bekendgemaakt. De doelstellingen voor 2022 voor de andere drie prestatieaandelen-KPI's worden hieronder weergegeven.

		2022 prestatie aandelen
	2021 prestatie aandelen	doelstelling (2022 –
KPI	doelstelling (2021-2023)	2024)
CO2-uitstoot	210	140
Arbeidsongevallenfrequentie	4.73	1.50
Relatief aandelenrendement	100% van peer index	100% van peer index

De Raad en de Comités van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)17.1 Samenstelling van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)

Naam	Mandaat	Andere posities per 31 december 2021	Mandaat	Mandaat
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	Voorzitter, Onafhankelijk Bestuurder	SN Airholding NV, Etex NV, Lanxess AG	2020	2024
Regina SARL, met vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder	McBride Plc	sinds vervalt 2019 2025 2014 2022 2017 2025 2021 2025 2019 2023 2021 2025 2021 2025 2021 2025 2021 2025 2020 2022 2021 2025
Inge Boets BV, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Onafhankelijk Bestuurder	Euroclear Holding SA, Euroclear SA, Econoholding NV, QRF Management NV, La Scoperta BV
Michael Bredael	Niet-uitvoerend Bestuurder	Upfield Group BV, Canyon Bicycles GmbH
Gustavo Calvo Paz	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Alane srl, met als vaste vertegenwoordiger Aldo Cardoso	Niet-uitvoerend Bestuurder	Bureau Veritas, Imerys, Worldline DWS (Deutsche Wealth Management)
Philippe Costeletos	Niet-Uitvoerend Bestuurder	RIT Capital Partners, Frigoglass, Mistral Fertility, Veritas Genomics Intercontinental, Digital Care, Vangest, Generation Home
Isabel Hochgesand	Onafhankelijk Bestuurder
JH GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Jesper Hojer	Niet-Uitvoerend Bestuurder	Meatless Farm, Everli, Nemlig.com
MJA Consulting, met als vaste vertegenwoordiger Manon Janssen	Onafhankelijk Bestuurder	Gimv, Puratos (CSR-comité)
Frederic Larmuseau	Onafhankelijk Bestuurder
Rodney Olsen	Niet-Uitvoerend Bestuurder

Op 31 december 2021 was de Raad samengesteld als volgt:

Jonas Deroo, Executive VP Legal en Secretary General, is secretaris van de Raad.

Niet-Uitvoerend Bestuurder

De heer Rodney G. Olsen, een Amerikaans staatsburger, is een ervaren internationale financiële executive binnen de FMCG-sector. Hij is voormalig CFO van de APAC-divisie van Kimberly Clark en daarvoor bekleedde hij verschillende senior functies bij Kimberly Clark, waaronder CFO International, CFO Global Finance Operations en CFO van de EMEA-regio, en was hij verantwoordelijk voor grote internationale M&A-transacties. Voordat hij Kimberly Clark vervoegde, was hij senior manager Audit bij EY en senior manager SEC Reporting bij de LTV Corporation.

Veranderingen na 31 December 2021

Frederic Larmuseau nam ontslag van de Raad van Bestuur en het Strategisch Comité met ingang vanaf 11 januari 2022.

Philippe Costeletos heeft de Raad van Bestuur op de hoogte gebracht van zijn wens om ontslag te nemen uit de Raad en het Remuneratie- en Benoemingscomité met ingang vanaf de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021 zal overwegen.

Competentiematrix

De volgende tabel toont de capaciteiten die geïdentificeerd werden als belangrijk gezien de huidige context en strategische uitdagingen van Ontex en hoe de Raad deze onder zijn huidige samenstelling afdekt.³

	Hans Van Bylen	Regi Aalstad	Inge Boets	Michael Bredael	Aldo Cardoso	Isabel Hochgesand	Manon Janssen	Jesper Hojer	Rodney Olsen	Gustav o Paz
Ervaring
Huidig/ voormalig CEO	●				●		●	●
Internationale Ervaring	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Expertise
Executive in FMCG/Retail	●	●				●	●	●	●	●
Functional Executive (Operations, Procurement, Commercial)	●	●				●	●	●		●
Financial/Audit			●	●	●				●
Capital Markets				●	●
Diversiteit
Geslacht
Man	●			●	●			●	●	●
Vrouw		●	●			●	●

³ Dhr. Frederic Larmuseau en dhr. Philippe Costeletos zijn in dit overzicht niet opgenomen aangezien dhr. Larmuseau ontslag heeft genomen met ingang van 11 januari 2022 en dhr. Costeletos de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van zijn wens om ontslag te nemen uit de Raad en het Remuneratie- en Benoemingscomité met ingang vanaf de jaarlijkse algemene vergadering die de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021 zal overwegen.

Regionale afkomst
België	●		●	●			●
Internationaal		●			●	●		●	●	●
Compliance
Onafhankelijk Bestuurder	●	●	●			●	●

17.2 Raad: evolutie

De samenstelling van de Raad onderging in 2021 belangrijke wijzigingen. Op 29 maart 2021 nam Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met Juan Gilberto Marin Quintero als vaste vertegenwoordiger, ontslag als bestuurder van de Vennootschap. Op de jaarlijkse algemene vergadering van 2021 werden zes nieuwe bestuurders benoemd, namelijk Isabel Hochgesand en Manon Janssen als onafhankelijke bestuurders, en Gustavo Calvo Paz, Philippe Costeletos, Jesper Hojer en Rodney Olsen als niet-uitvoerende bestuurders. Op dezelfde datum hebben Manon Janssen en Jasper Hojer ontslag genomen uit de Raad en heeft de Raad besloten tot coöptatie van respectievelijk MJA Consulting BV, met Manon Janssen als vaste vertegenwoordiger, en JH GmbH, met Jesper Hojer als vaste vertegenwoordiger. Verder nam Aldo Cardoso op 28 juli 2021 ontslag uit de Raad en op dezelfde datum besloot de Raad tot coöptatie van Alane SRL, met Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger.

17.3 Verscheidenheid

Ontex blijft diversiteit en gelijke kansen stimuleren. De Vennootschap heeft een diversiteitsbeleid ontwikkeld.

In de praktijk had de Vennootschap op 1 januari 2022 vier vrouwelijke leden in de Raad, namelijk Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BV, en Regi Aalstad, als vaste vertegenwoordiger van Regina SARL, Manon Janssen, als vaste vertegenwoordiger van MJA Consulting, en Isabel Hochgesand, die samen 33,3% van de leden van de Raad vertegenwoordigden. Sinds haar oprichting evalueert het Bezoldigings- en 3 | 42,9%

Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert het suggesties aan de Raad, onder meer rekening houdend met de gendersamenstelling en andere diversiteitselementen. De Vennootschap voldoet aan de vereiste dat ten minste een derde van de leden van de Raad van het andere geslacht moet zijn als het geslacht van de meerderheid van de Raad, zoals uiteengezet in artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op 1 januari 2022 bestaat het Uitvoerend Comité van Ontex uit drie vrouwelijke leden op zeven, of 42,9%. Het Uitvoerend Comité wordt geleid door Esther Berrozpe. Als één van de weinige vrouwelijke CEO's van Belgische beursgenoteerde vennootschappen, speelt zij een echte voorbeeldrol. 4 | 57,1%

17.4 Raad: verantwoordelijkheden en betrokkenheid

Gedurende 2021 was de individuele participatiegraad voor de vergaderingen van de Raad als volgt:

Naam	Deelnames 4	Participatiegra ad
Viabylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	15/15	100%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	15/15	100%
Inge Boets BV, met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets	15/15	100%
Michael Bredael	15/15	100%
Gustavo Calvo Paz5	9/9	100%
Alane srl, met als vaste vertegenwoordiger Aldo Cardoso6	15/15	100%
Philippe Costeletos7	9/9	100%
Isabel Hochgesand8	8/9	88,89%
JH GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Jesper Hojer9	9/9	100%
MJA Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger Manon Janssen10	9/9	100%
Frederic Larmuseau	14/15	93,33%
Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger Gilberto Marin Quintero11	3/3	100%
Rodney Olsen12	9/9	100%

In 2021 kwam de Raad 15 keer samen, met een participatiegraad van bijna 100%.

De agenda omvatte terugkerende punten zoals het toezicht op de operationele en financiële prestaties, de herziening van de middellange- en langetermijnstrategie en het businessplan van de Vennootschap, evenals het nazicht van strategische projecten (zoals het herfinancieringsproject dat in juni 2021 werd afgerond). Vooral de herziening van de strategische oriëntatie van de onderneming, die werd afgesloten met de aankondiging daarvan tijdens de Investor Update in december 2021, vergde een bovengemiddelde inzet van de Raad.

⁴Het aanwezigheidspercentage is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden.

⁵ Gustavo Calvo Paz werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

⁶ Tot 21 juli 2021 was Aldo Cardoso bestuurder in de Raad in eigen naam. Op 21 juli 2021, nam Aldo Cardoso ontslag uit de Raad en, op dezelfde datum, heeft de Raad beslist Alane SRL, met Aldo Cardoso als vaste vertegenwoordiger te coopteren.

⁷ Philippe Costeletos werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

⁸ Isabel Hochgesand werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

⁹ JH GmbH, vertegenwoordigd door Jesper Hojer werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

¹⁰ MJA Consulting, vertegenwoordigd door Manon Janssen werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

¹¹ Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger Gilberto Marin Quintero nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 29/03/2021.

¹² Rodney Olsen werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 25/05/2021 en na deze datum hebben slechts 9 vergaderingen van de Raad van Bestuur plaatsgevonden.

Committés van de Raad

2021 hoogtepunten

Tijdens het afgelopen boekjaar, en na een grondige evaluatie van de leerpunten van de beoordeling van de Raad van 2020 en de eerste en tweede corporate governance-shows (die respectievelijk in 2020 en 2021 werden gehouden), heeft de Vennootschap verschillende beslissende acties genomen op het gebied van governance, door de herziening van de samenstelling, missie en werking van de comités van de Raad, als volgt:

Ten eerste heeft de Raad een Strategisch Comité opgericht. Het Strategisch Comité, dat een adviserend comité is, heeft tot doel de strategische besluitvorming van de Raad te verbeteren en te bespoedigen en het management te ondersteunen bij het herformuleren van de strategische agenda van de Vennootschap. Het hele jaar door is er voortdurende zorg en aandacht besteed om ervoor te zorgen dat de Raad volledig verantwoordelijk blijft voor de strategische beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen (en daarbij gebruik makend van het advies van het Strategisch Comité).

Daarnaast heeft de Raad besloten om Milieu, Duurzaamheid en Governance (ESG) als apart en expliciet punt op de agenda van het Audit- en Risicocomité te plaatsen, zodat meer aandacht wordt besteed aan deze kritieke kwestie, zoals hieronder nader wordt beschreven.

18.1 Audit en Risicocomité

In overeenstemming met artikel 7:99, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-Uitvoerende Bestuurders. Hoewel de wettelijke vereiste is om ten minste één onafhankelijk lid te hebben, heeft de Raad ervoor gekozen om nog strengere vereisten toe te passen in zijn Corporate Governance Charter, en om de vereiste vast te stellen dat het Audit- en Risicocomité van Ontex een meerderheid van onafhankelijke leden moet omvatten en dat het mandaat van Voorzitter van het Audit- en Risicocomité niet cumuleerbaar is met het mandaat van voorzitter van de Raad. De leden van het Audit- en Risicocomité beschikken gezamenlijk over de vereiste vaardigheden en expertise op het gebied van boekhouding en audit.

Op 31 december 2021 was het Audit- en Risicocomité als volgt samengesteld:

Naam	Positie
Inge Boets BV, met als vaste vertegenwoordiger Inge	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitster
Boets	van het Audit- en Risicocomité
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Rodney Olsen	Niet-Uitvoerend Bestuurder
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van	Onafhankelijk Bestuurder
Bylen

Tijdens 2021 kwam het Audit- en Risicocomité 7 keer samen. De participatiegraad was 96,43%:

Naam	A&R Comité meetings bijgewoond13	Participatiegra adA&R Comité
Inge Boets BV, met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets	7/7	100%

¹³ De aanwezigheidsgraad is gebaseerd op het aantal vergaderingen die hebben plaatsgevonden tijdens het mandaat van de respectievelijke leden van de comités.

Michael Bredael	7/7	100%
Rodney Olsen14	4/4	100%
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	6/7	85,71%

Jonas Deroo, Executive VP Legal and Secretary General, is secretaris van het Audit- en Risicocomité.

Het Audit- en Risicocomité is belast met de taken die zijn beschreven in artikel 7:99, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het besliste over de agenda, frequentie en onderwerpen van zijn vergaderingen, en beoordeelde het externe en interne auditplan, evenals de nalevingsrapportage (compliance reporting), de halfjaarlijkse financiële rekeningen en de externe beoordeling van de halfjaarlijkse financiële rekeningen, de driemaandelijkse financiële informatie in de handelsupdates voor het eerste en derde kwartaal, de belangrijkste risico's, en de ESG-agenda van de Vennootschap.

Met betrekking tot zijn rollen en verantwoordelijkheden, zoals verder beschreven in het Corporate Governance Charter van Ontex, heeft de Raad een duidelijke keuze gemaakt om het Audit- en Risicocomité formeel te belasten met het toezicht op de ESG-initiatieven van de Vennootschap, waaronder:

het beoordelen, herzien en voorbereiden van de besluitvorming van de Raad over ESGgerelateerde handelingen en praktijken die nieuwe opportuniteiten voor de Vennootschap kunnen bieden;
het monitoren en overzien van het proces voor de ontwikkeling van ESG-informatie en manieren identificeren om ESG-gerelateerde informatie in de rapportagecyclus te integreren; en
het meten en monitoren van de prestaties van de Vennootschap op het gebied van ESGaangelegenheden en hun impact op de samenleving om rekening te houden met het multidimensionale karakter van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

18.2 Bezoldigings- en Benoemingscomité

Krachtens artikel 7:100, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Niet-Uitvoerende Bestuurders en is de meerderheid van zijn leden onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020. De leden van het comité beschikken over de nodige expertise op het gebied van bezoldiging.

Naam	Positie
ViaBylity, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité
Alane Srl, met als vaste vertegenwoordiger Aldo Cardoso	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Philippe Costeletos	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Isabel Hochgesand	Onafhankelijk Bestuurder

Op 31 december 2021 was het Bezoldigings- en Benoemingscomité als volgt samengesteld:

¹⁴ Rodney Olsen werd benoemd als lid van het Audit- en Risicocomité op 25 mei 2021 en na deze datum hebben slechts vier vergaderingen van het Audit- en Risicocomité plaatsgevonden.

MJA Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger Manon Janssen Onafhankelijk Bestuurder

Gedurende 2021 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité 7 keer samen. De participatiegraad was 100%:

Naam	B&B Comité vergadering en bijgewoond 15	Participatiegraa d B&B Comité
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	7/7	100%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	6/7	85,71%
Alane srl, met als vaste vertegenwoordiger Aldo Cardoso	7/7	100%
Philippe Costeletos16	1/1	100%
Isabel Hochgesand17	1/1	100%
MJA Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger Manon Janssen18	1/1	100%

Jonas Deroo, Executive VP Legal & Secretary General, is secretaris van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken vermeld in artikel 7:100, §5, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

In 2021 heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende onderwerpen overwogen:

de leiderschapswissels binnen de Raad en het Uitvoerend Comité;
de inhoudelijke herziening van het remuneratiebeleid, met inbegrip van de remuneratie van de bestuurders, de arbeidsvoorwaarden in het algemeen, de key performance indicators en het langetermijn incentiviseringsplan, zoals nader toegelicht in het remuneratieverslag;
de beoordeling van de prestaties van de leden van het Uitvoerend Comité; en
het beleid omtrent opvolging en ontwikkeling van het leiderschap.

18.3 Strategisch Comité

Het Strategisch Comité werd op 9 oktober 2020 opgericht. Het doel van de oprichting van dit comité is om de strategische agenda van de Vennootschap te hervormen, de strategische besluitvorming van de Raad te bespoedigen en de focus te verleggen naar toekomstgerichte zaken op de lange termijn. Het comité rapporteert aan de Raad.

Op 31 december 2021 was het Strategisch Comité als volgt samengesteld:

Naam	Positie
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van
Van Bylen	het Strategisch Comité

¹⁵ De aanwezigheidsgraad is gebaseerd op het aantal vergaderingen van de comités van de Raad die hebben plaatsgevonden gedurende het mandaat van de respectievelijke leden van de comités.

¹⁶ Philippe Costeletos werd benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 25 mei 2021 en na deze datum heeft slechts één vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité plaatsgevonden.

¹⁷ Isabel Hochgesand werd benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 25 mei 2021 en na deze datum heeft slechts één vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité plaatsgevonden.

¹⁸ MJA Consulting BV, vertegenwoordigd door Manon Janssen, werd benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 25 mei 2021 en na deze datum heeft slechts één vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité plaatsgevonden.

Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi	Onafhankelijk Bestuurder
Aalstad
Gustavo Calvo Paz	Niet-Uitvoerend Bestuurder
JH GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Jesper	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Hojer
Frederic Larmuseau	Onafhankelijk Bestuurder

Tijdens 2021, kwam het Strategisch Comité 11 keer samen. De participatiegraad was 98,18%:

Naam	Strategisch Comité vergadering bijgewoond	Participatiegraad Strategisch Comité
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	11/11	100%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	11/11	100%
Gustavo Calvo Paz19	6/6	100%
JH GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Jesper Hojer20	6/6	100%
Frederic Larmuseau	10/11	90,91%

Jonas Deroo, Executive VP Legal & Secretary General, is secretaris van het Strategisch Comité.

Zoals uiteengezet in artikel 5.4 van het Ontex Corporate Governance Charter, adviseert het Strategisch Comité de Raad voornamelijk over zaken met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de waardecreatie op lange termijn, en, in het bijzonder:

zich richten op de doelgerichtheid, de strategische prioriteiten en de waarden van de Groep als belangrijke motor voor innovatie, groei en leiderschap;
het beoordelen van sectorontwikkelingen en de impact van sectorale trends en wijzigingen in het competitieve landschap op het businessplan en de bedrijfsprestaties van de Vennootschap;
het beoordelen van de middellange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap en het businessplan, zoals opgesteld door het Uitvoerend Comité, voordat deze aan de Raad worden voorgelegd;
de besluitvorming van de Raad voorbereiden met betrekking tot strategische aspecten van transacties of andere operaties die aan de Raad worden voorgelegd. Daartoe doet het Strategisch Comité aanbevelingen over strategische transacties of andere strategische operaties (zoals overname of verkoop van bedrijven / belangrijke activa, het starten of beëindigen van aanwezigheid in een land, diversificatie naar een nieuwe activiteit of stopzetting van een bepaalde activiteit, de toetreding tot, of beëindiging van, strategische allianties of samenwerkingsovereenkomsten op langere termijn, etc.) voorgelegd door de CEO en/of het Uitvoerend Comité aan de Raad; en
toezicht houden op de implementatie van strategische projecten en van het businessplan, met inbegrip van de vooruitgang van de Vennootschap in haar strategische doelen.

¹⁹ Gustavo Calvo Paz werd benoemd als lid van het Strategisch Comité op 25 mei 2021 en na deze datum hebben slechts zes vergaderingen van het Strategisch Comité plaatsgevonden.

²⁰ JH GmbH, vertegenwoordigd door Jesper Hojer werd benoemd als lid van het Strategisch Comité op 25 mei 2021 en na deze datum hebben slechts zes vergaderingen van het Strategisch Comité plaatsgevonden.

Tijdens 2021 heeft het Strategisch Comité voornamelijk gefocust op de strategische (her)evaluatie en het onderzoeken van strategische groeiprojecten en groeikansen.

18.4 Uitvoerend comité

De volgende tabel toont de samenstelling van het Uitvoerend Comité op 31 december 2021:

Positie	Situatie op 31 december 2021
Chief Executive Officer	Esther Berrozpe
Chief Financial Officer & Executive Vice-President Finance & IT	Peter Vanneste
Chief Supply Chain Officer	Vincent Crepy
President van de AMEAA Divisie	Armando Amselem
President van de Europe Divisie	Laurent Nielly
Executive Vice-President Human Resources	Astrid De Lathauwer
Executive Vice-President R&D & Sustainability	Annick De Poorter
Executive Vice-President Legal & Secretary General	Jonas Deroo

Verdere details over de samenstelling van het Uitvoerend Comité zijn verder in dit verslag uiteengezet. De volgende paragrafen bevatten biografische informatie, vaardigheden en ervaring van de huidige leden van het Uitvoerend Comité.

Esther Berrozpe

Chief Executive Officer

Esther Berrozpe werd op 1 januari 2021 benoemd tot Chief Executive Officer. Esther heeft 30 jaar ervaring op het gebied van consumptiegoederen via marketingfuncties en commerciële functies binnen FMCG bij Paglieri (persoonlijke verzorging), Sara Lee (ondergoed) en Wella (cosmetica) en senior P & L-leidinggevende functies bij Whirlpool (BTC en BTBTC) in Europa en in de Verenigde Staten. In haar laatste functie bij Whirlpool was Esther lid van het Global Executive Committee als EVP en President van Europa, het Midden-Oosten en Afrika, met de volledige P & L-verantwoordelijkheid voor haar \$5 miljard business in EMEA, met 24.000 werknemers in 35 landen, 15 productielocaties en distributie naar meer dan 140 landen. Esther is tevens lid van de raad van bestuur van Fluidra.

Peter Vanneste

Chief Financial Officer & Executive Vice-President Finance & IT

Peter Vanneste nam de functie van Chief Financial Officer op 1 mei 2021 op zich. Peter heeft ruime ervaring in financiën en algemeen management in de sector Fast-Moving Consumer Goods uit diverse senior functies bij Jacobs Douwe Egberts, waar hij Group CFO was en bij Procter & Gamble.

Vincent Crepy

Chief Supply Chain Officer

Vincent Crepy nam op 1 mei 2021 de nieuwe rol van Chief Supply Chain Officer aan. De functie is speciaal gecreëerd om onze volledige supply chain nauw te beheren, een stapsgewijze verandering in het niveau van onze klantenservice te bewerkstelligen en de operationele efficiënties te maximaliseren. Vincent voegt zich bij Ontex met sterke internationale ervaring uit bedrijven in consumentengoederen zoals Procter & Gamble, Reckitt Benckiser, Ventura Foods en Scandinavian Tobacco Group, waar hij belangrijke leidende posities bekleedde in operaties in de VS, Europa, Centraal-Amerika en Azië-Pacific.

Armando Amselem

President van de AMEAA Divisie

Armando Amselem werd lid van de Ontex Groep in mei 2016. Armando kwam van Vita Coco, waar hij Global Chief Financial Officer was. Voor Vita Coco hield Armando Amselem verschillende managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 20-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander Investment Bank en Alella Vinicola. Armando Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in wijnkunde en een bachelor-diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

Laurent Nielly

President van de Europe Divisie

Laurent Nielly vervoegde de Ontex groep in juli 2017 om de recentelijk verworven activiteiten in Brazilië te leiden, en werd in januari aangesteld als President van de Europa Divisie. Hij werd in februari 2021 gepromoveerd tot President van de Europe Retail Division en vanaf juli 2021 leidt hij de Europese activiteiten na de combinatie van de Retail- en Healthcare-divisies. Laurent Nielly heeft meer dan 25 jaar ervaring opgedaan in Europa, de VS en Latijns-Amerika bij bedrijven zoals P&G, McKinsey & Company, PepsiCo en Coty. Hij was eerst werkzaam in financiën en strategie, en ontwikkelde expertise op het gebied van innovatie en commerciële uitmuntendheid, voordat hij P&L-verantwoordelijkheden op zich nam.

Astrid De Lathauwer

Executive Vice-President Human Resources

Astrid De Lathauwer trad in dienst bij de Ontex Groep op 1 oktober 2014, na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Astrid De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR-rollen uit bij AT&T in Europa, op hun Amerikaans hoofdkwartier, en bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Astrid De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Astrid De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Astrid is lid van het remuneratiecomité van Colruyt en Immobel.

Annick De Poorter

Executive Vice-President R&D and Sustainability

Annick De Poorter trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was Annick De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit Ingenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Annick De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België.

Jonas Deroo

Executive Vice-President Legal & Secretary General

Jonas Deroo vervoegde de Ontex groep in april 2015. Jonas Deroo behaalde een diploma rechten aan de Universiteit van Gent, België, en een Master of Laws aan Harvard University, VS. Voordat hij de

Ontex groep vervoegde, was Jonas Deroo Associate General Counsel bij Bpost, de Belgische postoperator. Hij begon zijn carrière als advocaat aan de Brusselse balie.

Veranderingen na 31 december 2021

Astrid De Lathauwer, Executive Vice-President Human Resources, nam met ingang van 1 januari 2022 ontslag als lid van het Uitvoerend Comité en werd vanaf 30 december 2021 vervangen door Stephanie McDonald.

Stephanie McDonald werd op 30 december 2021 benoemd tot Chief Human Resources Officer en lid van het Uitvoerend Comité van Ontex. Stephanie McDonald vervoegde Ontex van Parkland Corporation, waar ze Senior Vice President, People & Culture was. Daar werkte ze nauw samen met de CEO en het senior leiderschapsteam om de capaciteiten, cultuur en organisatie van het bedrijf te ontwikkelen en te aligneren op de aanzienlijke groei van het bedrijf. Daarvoor werkte Stephanie 17 jaar bij Holcim in verschillende HR-leiderschapsfuncties, waaronder in Canada, de Verenigde Staten en Zwitserland. Stephanies ervaring en expertise liggen op het snijvlak van strategie, mensen en cultuur.

Op 31 januari 2022 verliet Armando Amselem, president van de AMEAA Divisie, het Uitvoerend Comité. Zijn rol werd ad interim overgenomen door twee bedrijfsleiders (respectievelijk verantwoordelijk voor de Noord-Amerikaanse en de Emerging Markets-regio's) die rechtstreeks rapporteren aan de CEO.

Evolutie van het Uitvoerend Comité in 2021

In de loop van 2021 onderging het Uitvoerend Comité ingrijpende veranderingen op het vlak van leiderschap. Er werd een nieuwe dynamiek gecreëerd binnen het Uitvoerend Comité: Esther Berrozpe werd aangesteld als nieuwe CEO en meer dan de helft van de leden van het Uitvoerend Comité werd vervangen, waaronder de benoeming van een nieuwe CFO, een nieuwe president van de Europa Divisie en een nieuwe Chief Supply Chain Officier.

Werking van het Uitvoerend Comité

De bevoegdheden van het Uitvoerend Comité omvatten het operationeel beheer en de organisatie van de Vennootschap, het ontwikkelen en jaarlijks actualiseren van de algemene strategie en het businessplan van de Vennootschap en het voorleggen aan de Raad ter goedkeuring, het toezicht houden op de implementatie van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap, het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van haar verantwoordelijkheden, het opstellen van de financiële rekeningen van de Vennootschap en het presenteren van nauwkeurige en evenwichtige evaluaties van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad en de Raad voorzien van de informatie die zij nodig heeft om haar taken naar behoren te vervullen, het opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, beoordelen, beheren en bewaken van financiële en andere risico's binnen het kader dat is uiteengezet door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Uitvoerend Comité wordt bepaald door de Raad, handelend op voorstel van de CEO, die het Uitvoerend Comité voorzit. De leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd door de Raad op voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd voor onbepaalde tijd en

kunnen te allen tijde door de Raad worden ontslagen of hun lidmaatschap van het Uitvoerend Comité kan eindigen als hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en zit het Uitvoerend Comité voor. De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Daarnaast oefent zij de bijzondere en beperkte bevoegdheden uit die haar door de Raad of het Uitvoerend Comité zijn toegekend. De CEO is een vaste genodigde voor de Raad en brengt regelmatig verslag uit aan de Raad, ook over de acties die door het Uitvoerend Comité worden ondernomen.

Tijdens 2021 kwam het Uitvoerend Comité tweemaandelijks samen en besprak hierbij volgende zaken:

strategische beoordeling;
actieplan in het kader van de COVID-pandemie;
strategische groeiprojecten;
financiële en operationele prestaties;
organisationeel model;
Ontex's duurzaamheidsstrategie 2030; en
interne controle en compliance nazicht.

18.5 Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

18.6 Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2021, wordt weergegeven in hoofdstuk 2 van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

18.7 Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige van deze beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

18.8 Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

18.9 Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs of Performance shares, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP is uiteengezet in het Remuneratiebeleid en -rapport.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

18.10 Beperkingen op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

18.11 Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de 2009 Corporate Governance Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar (cf. Aanbeveling 5.6). De benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandelhoudersvergadering.

18.12 Regels over wijzigingen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal of een verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten als ten minste 50% van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van Vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

18.13 Toegestaan kapitaal

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad met betrekking tot toegestaan kapitaal onder de volgende voorwaarden:

De Raad van Bestuur mag het aandelenkapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag gecumuleerd over vijf jaar van maximaal 50% van het bedrag van het kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd was, waarvan maximaal 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd was, in geval van een kapitaalverhoging met opzegging of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Deze toestemming kan worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. De Raad kan deze bevoegdheid uitoefenen van een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de Statuten goedgekeurd door de algemene vergadering op 25 mei 2018.

18.14 Verkrijging van eigen aandelen

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering de machtiging aan de Raad met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen onder de volgende voorwaarden:

Verdere details met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen kunnen worden geraadpleegd in hoofdstuk 2.1 van dit verslag.

Materiële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten

19.1 Senior Kredietovereenkomst

De Vennootschap, en bepaalde van haar dochterondernemingen als garantieverstrekkers, hebben op 23 juni 2021 een senior kredietovereenkomst van € 470.000.000 afgesloten (de "Senior Kredietovereenkomst"), bestaande uit een termijnlening van € 220.000.000 en een wentelkredietfaciliteit van € 250.000.000, met een initiële looptijd van drie jaar met de optie tot verlenging voor een periode van maximaal twee jaar onder bepaalde daarin vermelde voorwaarden. De opbrengst werd gebruikt voor de herfinanciering van bestaande schulden en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De Senior Kredietovereenkomst bevat bepalingen die in werking kunnen treden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap. Meer in het bijzonder bepaalt de Senior Kredietovereenkomst onder meer dat elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen en die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uiteindelijk economische eigendom verkrijgen van het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap die het recht geeft om meer dan 50% van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een algemene vergadering, kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opzegging onder de Senior Kredietovereenkomst.

19.2 Indenture

De Vennootschap, en bepaalde van haar dochterondernemingen als borgstellers, zijn een overeenkomst aangegaan op 7 juli 2021 (de "Indenture") op grond waarvan de Vennootschap €

580.000.000 3,5000% senior notes met vervaldag op 15 juli 2026 heeft uitgegeven (de "Senior Notes"). De opbrengst werd gebruikt voor de herfinanciering van bestaande schulden en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De Indenture bevat bepalingen die van toepassing worden in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Meer in het bijzonder bepaalt de Indenture onder meer dat elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen (anders dan bepaalde vrijgestelde personen) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uiteindelijke economisch eigendom verwerft van meer dan 50% van het totale stemrecht dat kan worden uitgebracht op een algemene vergadering, kan leiden tot een verplicht aanbod van de Vennootschap om de Senior Notes terug te kopen tegen een aankoopprijs gelijk aan 101% van de hoofdsom van de Senior Notes (samen met opgelopen en onbetaalde rente).

19.3 Factoring Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 21 februari 2018 een Factoring Overeenkomst af met BNP Paribas Fortis Factor NV en KBC Commercial Finance NV (de "Factoring Overeenkomst"). De Factoring Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek bepaalt de Factoring Overeenkomst onder meer dat in het geval dat de effectieve controle over een partij wordt overgedragen aan anderen, de andere partij het recht heeft om de Factoring Overeenkomst te beëindigen.

19.4 Hedging Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 12 maart 2018 een ISDA FX hedging-overeenkomst af met Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ("CACIB") (de "Hedging Overeenkomst"). De Hedging Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Hedging Overeenkomst, onder andere, dat een controlewijziging, wat gedefinieerd is als elke persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uiteindelijke economisch eigendom verwerft van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap, CACIB het recht geeft om de Hedging Overeenkomst te beëindigen.

19.5 Garantieovereenkomst

De Vennootschap en haar dochteronderneming Hygiene Medica SAS hebben een garantieovereenkomst afgesloten op 6 november 2018 met Euler Hermes NV (de "Garantieovereenkomst") met betrekking tot de garantie die door Euler Hermes SA werd verleend aan Land Rheinland, Finanzamt Mayen op 13 november 2018. De Garantieovereenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een wijziging van controle van de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Garantieovereenkomst in een acceleratie in het geval dat de Vennootschap een aanzienlijk deel van haar activa aan een derde zou verhuren, of de Vennootschap fuseert of besluit te fuseren, splitst of besluit te splitsen, of de Vennootschap wordt geabsorbeerd door een derde partij.

De bovenvermelde controlewijzigingsclausules die zijn opgenomen in de Senior Kredietovereenkomst en de Indenture worden ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 zal overwegen, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De andere controlewijzigingsclausules waarnaar hiervoor wordt verwezen, werden reeds goedgekeurd door de algemene vergadering in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of, tevoren, artikel 556 van het (vorige) Wetboek van Vennootschappen.

19.6 Beëindingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met de leden van de Raad noch met haar werknemers die als gevolg zouden hebben dat een beëindigingsvergoeding moet worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van de Raad of desbetreffende werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of als hun arbeidsovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Uitvoerend Comité het remuneratieverslag te raadplegen.

20 Belangenconflicten

In overeenstemming met artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Het betrokken lid van de Raad mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze beslissingen of verrichtingen, noch daarover stemmen.

Naast de wettelijke vereisten verwacht de Vennootschap, in het algemeen en zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, dat elk lid van de Raad zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelt dat elke (schijn van) belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkinderen).

In 2021 waren er geen dergelijke belangenconflicten, in de zin van artikel 7.96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Besmettelijke ziekten die kunnen uitgroeien tot epidemie of pandemie	Ontex is internationaal actief en een epidemie of pandemie kan de operaties van het bedrijf verstoren.	Epidemieën of pandemieën kunnen een invloed hebben op de beschikbaarheid van grondstoffen en werknemers en kan de supply chain verstoren. Dit kan onze dienstverlening negatief beïnvloeden.
Competitief milieu	Alle divisies worden geconfronteerd met concurrentie van merkfabrikanten en fabrikanten van retailermerken. We hebben ook te maken met concurrentie en concurrerende fabrikanten op het gebied van productie-innovatie. Snelle time-to-market is de sleutel tot ons concurrentievermogen.	Het feit dat we er niet in slagen om onze waardevoorstel te leveren en/of ons aan te passen aan de behoeften van de klant, zou onze prestaties kunnen beïnvloeden en zou prijs- en volumedruk kunnen veroorzaken, verlies van marktaandeel of marge-erosie.
Reputatie en stakeholder management	Als beursgenoteerd bedrijf heeft Ontex belanghebbenden met verschillende behoeften. Ontex is onderworpen aan hoge transparantienormen en periodieke rapportageverplichtingen. Ontex kan onderhevig zijn aan negatieve publiciteit.	Dergelijke ongunstige publiciteit kan een negatief effect hebben op onze reputatie en indirect op onze zakelijke en financiële siutatie.
Product kwaliteit en veiligheid	Onze reputatie als zakelijke partner is sterk afhankelijk van ons vermogen om kwaliteitsproducten te leveren.	In het geval van inferieure kwaliteitsproducten kan dit leiden tot nadelige effecten op de gezondheid van de consument, verlies van marktaandeel, financiële kosten en omzetderving en op de reputatie van het bedrijf.

21 Risico's en onzekerheden

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Intellectuele eigendom	Hoewel we wijzigingen in intellectuele eigendomsrechten controleren, kunnen we onbedoeld de intellectuele eigendomsrechten van anderen schenden. Ten tweede kan het bedrijf er niet in slagen om intellectuele eigendomsrechten tijdig te registeren.	Een mogelijk gevolg daarvan zijn juridische claims of de verplichting om royalties te betalen, die onze winstmarges kunnen aantasten. Gebrekkige registratie of verdediging van Ontex IP kunnen de winstmarges ook aantasten.
Productie en logistiek	Ons vermogen om onze klanten van dienst te zijn, is afhankelijk van de werking van onze 18 productievestigingen. We kunnen verstoringen van onze productiefaciliteiten ervaren of in extreme gevallen kunnen onze productiefaciliteiten worden gesloten.	Dergelijke tijdelijke tekorten in de productie kunnen van invloed zijn op onze on-time levering, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.
Sourcing en supply chain	We zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. De gemiddelde belangrijkste grondstoffen en verpakkingskosten zijn goed voor 75% en 80% van onze verkoopkosten. Onze grondstoffen zijn onderhevig aan prijsvolatiliteit als gevolg van een aantal factoren die buiten onze controle vallen, inclusief maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van levering, algemeen economische omstandigheden, schommelingen van de grondstoffenprijzen en marktvraag.	De prijsvolatiliteit van de onderliggende grondstoffen kan de kosten en beschikbaarheid van onze producten beïnvloeden. Het is onzeker of deze kosten kunnen worden doorgerekend aan de klant en consument.
Overnames	Van tijd tot tijd evalueren we mogelijke overnames die onze bestaande activiteiten aanvullen en mogelijk maken om onze zaak te laten groeien. Het succes van een overname hangt af van ons vermogen om overgenomen bedrijven effectief te integreren. De integratie van overgenomen bedrijven kan complex en duur zijn en kan een aantal risico's en uitdagingen bevatten. Bovendien kan er geen garantie zijn dat we een of alle van de verwachte voordelen van toekomstige overnames zullen realiseren, inclusief de verwachte kansen voor bedrijfsgroei, opbrengsten, kostensynergiën en andere operationele efficiënties.	Indien we de doelstellingen van de overname niet zouden kunnen realiseren, kan de integratie leiden tot exta onvoorziene moeilijkheden of aansprakelijkheden, het niet nakomen van financiële doelen en interne disrupties.
Informatietechnologie, gegevensbeveiliging en cyberaanval	We zijn steeds meer afhankelijk van IT systemen en informatie management om onze onderneming te leiden. Er bestaat een risico op verstoring van onze IT-systemen en dat gevoelige gegevens mogelijks gecompromitteerd worden door kwaadwillende cyberaanvallen of falende technologie.	Een disruptie van onze IT-systemen kan zowel onze verkoop, productie en kasstromen, als uiteindelijk ons resultaat beïnvloeden. Ongeautoriseerde toegang en misbruik van gevoelige informatie kan leiden tot onderbreking, verlies van activa en kan ook een negatieve impact op onze reputatie tot gevolg hebben.
Naleving van wetgeving	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het opereert.	Niet-naleving van wetten en voorschriften zou ons kunnen blootstellen aan civiele en/of criminele acties en wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen de kosten van onze activiteit verhogen.
Economische en politieke onbestendigheid	Ontex opereert over de hele wereld en is bijgevolg onderhevig aan risico's die samenhangen met internationaal opereren. Recente en aanhoudende instabiliteit in sommige van de landen waarin wij actief zijn, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten.	Dergelijke omstandigheden of instabiliteit, en onze inspanningen om de Vennootschap om zich daaraan aan te passen, kunnen onze activiteiten en uitgaven beïnvloeden en een negatieve impact hebben op commercieel en financieel vlak.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Werving en behoud	Goed geschoold personeel en een flexibele organisatie zijn essentieel voor het aanhoudende succes van ons bedrijf. Nalaten om te identificeren, aantrekken, ontwikkelen en behouden van talenten om te voldoen aan de huidige en toekomstige behoeften van het bedrijf kunnen van invloed zijn op ons vermogen om te concurreren en effectief te groeien.	In geval van niet-werving en behoud van voldoende personeel kan dit resulteren in een daling van de bedrijfsprestaties.
Financieel	Zoals beschreven in paragraaf 7.5 van de jaarrekening. De activiteiten van de groep brengen een reeks financiële risico's met zich mee inclusief valutarisico en prijsrisico krediet- en liquiditeitsrisico evenals wanbetaling door tegenpartijen.	Deze risico's kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, haar financiële toestand en de bedrijfsresultaten.
Beroepsgezondheid en veiligheid	Aangezien Ontex wereldwijd actief is, kan het mogelijk niet voorzien in de persoonlijke veiligheid van werknemers in de productie en andere faciliteiten en tijdens reizen naar hoge risicolocaties.	Dit kan leiden tot reputatieschade en moeilijkheden om mensen aan te nemen.
Klimaatverandering en milieu	Ontex riskeert niet in staat te zijn om tijdig te reageren op de verwachtingen en eisen van het klimaat en het milieu van consumenten, overheden en andere belanghebbenden. Ontex heeft bepaalde gevoelige grondstoffen zoals papierpulp en kunststof nodig om zijn producten te produceren en Ontex produceert eindproducten voor eenmalig gebruik.	Ontex dreigt marktaandeel te verliezen als de verwachtingen van belanghebbenden niet kunnen worden vervuld tegen een competitieve prijs. Nieuwe regelgeving kan de kosten van de ondernemingsactiviteiten verhogen.

22 Rapportering niet-financiële informatie (Artikel 3:6, §1, 9° Wetboek Vennootschappen)

In overeenstemming met artikel 3:6, §1, 9 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, is Ontex Group NV verplicht tot het opmaken van een verklaring niet-financiële informatie.

Ontex Group NV verwijst hierbij naar de verklaring niet-financiële informatie zoals beschreven in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap. Ontex Group NV verklaart bovendien dat, met betrekking tot de aangelegenheden die deel uit maken van de verklaring niet-financiële informatie, geen ander beleid, procedures, prestatie-indicatoren of risico's van toepassing zijn dan deze vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

23 Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders op 5 mei 2022

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 2021
De jaarrekening per 31 december 2021 goed te keuren
De winst van het boekjaar als volgt te behandelen:

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar ad. -19.745.775 over te dragen naar het volgende boekjaar:

Overgedragen winst van vorig boekjaar: € 413.999.819

Te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -19.745.775
Over te dragen winst:	€ 394.254.044
Gecumuleerde winst:	€ 400.391.827
Onttrekking aan de reserves:	€ 6.137.783
Bestemming voor de wettelijke reserve:	€ 0

Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2021.
Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Lien Winne.

De Raad van Bestuur, 4 april 2022 Erembodegem,

_______________________________

ViaBylity BV, vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, Bestuurder

Regina SARL, vertegenwoordigd door Regi Aalstad, Bestuurder

Inge Boets BV, vertegenwoordigd door Inge Boets, Bestuurder

Michael Bredael, Bestuurder

Gustavo Calvo Paz, Bestuurder

Alane Srl, vertegenwoordigd door Aldo Cardoso, Bestuurder

Philippe Costeletos, Bestuurder

_______________________________

______________________________

_______________________________

Isabel Hochgesand, Bestuurder

JH GmbH, vertegenwoordigd door Jesper Hojer, Bestuurder

MJA Consulting, vertegenwoordigd door Manon Janssen, Bestuurder

Rodney Olsen, Bestuurder

AI assistant

Ontex Group NV — Management Reports 2022

3985_rns_2022-04-04_00c746f0-d37c-4d3b-9f69-97e8a6b4ae5c.pdf

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 5 MEI 2022

Algemeen

Inleiding

Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2021

3.1 Boekjaar

3.2 Balans

3.3 Resultatenrekening

Rapportering en analyse vereist volgens artikel 3:6 § 1, 1° W. Venn.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2021 (artikel 3:6 § 1 ,2° 5. W. Venn.)

Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 3.6 § 1,3° W. Venn.)

Onderzoek en ontwikkeling (artikel 3:6 § 1, 4° W. Venn.)

Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 3:6 § 1, 5° W. Venn.)

Continuïteit van de Vennootschap (artikel 3:6, §1 6° W. Venn.)

Financiële instrumenten (artikel 3:6 § 1, 8° W. Venn.)

Verwerving eigen aandelen

Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 3:6 §2, 1°& 2° 11. W. Venn.)

Kapitaal en aandeelhouders

13.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 2021

13.2 Evolutie aandeelhouders

13.3 Aandeelhoudersstructuur

Verhandelings- en Communicatiereglement

Risico management en interne controle mechanisme (artikel 3:6 § 2, 3° W. Venn.)

15.2 Controle-omgeving

15.2.1 Drie verdedigingslinies

15.2.2 Beleid, procedures en processen

15.2.3 Groepswijde ERP systeem

15.3 Risicobeheer

15.4 Controleactiviteiten

15.5 Informatie en communicatie

15.6 Monitoring van controle mechanismen

15.7 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering

Remuneratiebeleid en -rapport (artikel 3:6 §3 W. Venn.)

16.1 Context, highlights prestaties en remuneratieresultaat 2021

16.2 2021 Bezoldiging van de bestuurders

16.3 2021 Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité

16.3.1. Inleiding

16.3.2. Overzicht totale remuneratie

Vaste Remuneratie

A. Basissalaris

B. Andere uitkeringen

Variable Remuneratie

A. Variabele voor één jaar

CEO-bonus

Bonus voor de overige leden van het Uitvoerend Comité

B. Variabele voor meerdere jaren

Lange termijn bonus die in 2021 wordt verworven

Uitzonderlijke vergoedingen

Pension Expenses

16.3.3. Beloning op basis van aandelen

2021 LTIP toelage

Prestatie aandelen toegekend tijdens het boekjaar waarover verslag wordt gedaan

Overzicht van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité

16.4. Ontwikkelingen in beloning en prestaties de laatste 5 jaar

16.5. 2022 Remuneratie vooruitzichten

De Raad en de Comités van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)17.1 Samenstelling van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)

Hans Van Bylen

Voorzitter van de Raad van Bestuur, Onafhankelijk Bestuurder

Regi Aalstad

Onafhankelijk Bestuurder

Inge Boets

Onafhankelijk Bestuurder

Michael Bredael

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Gustavo Calvo Paz

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Aldo Cardoso

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Philippe Costeletos

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Isabel Hochgesand

Onafhankelijk Bestuurder

Jesper Hojer

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Manon Janssen

Onafhankelijk Bestuurder

Frederic Larmuseau

Onafhankelijk Bestuurder

Ontex Group NV Management Reports 2022