Ontex Group NV — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

Ontex Group Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem BTW BE 0550 880 915 RPR Dendermonde (de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 24 MEI 2019

Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het boekjaar begonnen op 1 januari 2018 en geëindigd op 31 december 2018.

Inleiding

Ondanks de moeilijke marktomstandigheden heeft Ontex in 2018 een gezonde omzetgroei op vergelijkbare basis behaald. We noteerden omzetgroei voor zowel Incontinentieproducten voor volwassenen als Dameshygiëneproducten, terwijl de omzet van babyverzorgingsproducten in het tweede halfjaar verbeterde na een trage start van het jaar. Dynamische maatregelen op het vlak van prijszetting en voortdurende besparingen hebben de sterke tegenvallers betreffende grondstoffen en wisselkoersen waarmee we in 2018 zijn geconfronteerd, beperkt. De daling van onze recurrente EBITDA-marge was beperkt tot 50 basis punten bij constante wisselkoersen. Verder leverden we een hogere recurrente vrije kasstroom. Ontex zet zich ten volle in om van het 'Transform to Grow' programma een succes te maken. We zullen een update geven van onze strategie en toekomstige ambities tijdens een investeerdersevenement.

Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2018

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018, zijnde een periode van 12 maanden.

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubriek "Oprichtingskosten" bedraagt 1.588.393 € en omvat de kosten voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalsverhogingen van de voorbije jaren.

De rubriek "Immateriële vaste activa" bevat voornamelijk een bedrag van 29.699.727 € aan fusiegoodwill resulterend uit de vereenvoudig van de vennootschapsstructuur in 2015. Naast de fusiegoodwill bevat deze rubriek ook nog concessies en licenties m.b.t. de SAP en Microsoft software ten belope van 15.656.322 €.

De rubriek 'Materiële vast activa' bevat een bedrag van 2.097.848 € en bestaat voornamelijk uit voor IT servers en IT gerelateerd uitrusting (1.941.726 €).

De rubriek "Financiële vaste activa" omvat de deelneming van Ontex Group NV in Ontex BVBA ten belope van 1.907.965.289 €. Eveneens bevat deze rubriek vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van 1.121.778.885 € en garanties ten belope van 138.677 € per eind 2018.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt 54.160.922 € per eind 2018 en betreffen voornamelijk gefactorde handelsvorderingen.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt 67.185.703 € per eind 2018 en omvat hoofdzakelijk vorderingen op rekening courant met andere leden van de Ontex Group, welke op dagelijkse basis worden aangehouden, en waarover maandelijks interesten worden berekend.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen interestopbrengsten van bovenvermelde leningen.

De rubriek "Geldbeleggingen" bevat een bedrag van 27.921.745 € aan eigen aandelen. De Ontex Group heeft op 1 juni 2015 een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geïmplementeerd voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen LTIP 2014, LTIP 2015, LTIP 2016, LTIP 2017 en LTIP 2018. Dit programma wordt op jaarlijkse basis verlengd. Hiervoor werden voor bovenvermeld bedrag aan eigen aandelen verworven door Ontex Group NV.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt 823.587.466 €, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde.

De rubriek "Uitgiftepremies" bedroeg eind 2018 412.742.142 €.

De rubriek "Reserves" bedraagt 285.558.566 € per eind 2018 en bestaat uit volgende reserves

• Wettelijke reserves voor een bedrag van 29.660.184 €. Deze reserve werd aangelegd in het kader van art. 616 van het wetboek van vennootschappen. Elk jaar houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste 5% van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot de vorming van deze reserve houdt op wanneer het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
• Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen voor een bedrag van 27.921.745 €. Naar aanleiding van de verwerving van eigen aandelen dient de vennootschap, in het kader van art. 623 van het wetboek van vennootschappen, een onbeschikbare reserve op te zetten, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans.
• Beschikbare reserves voor een bedrag van 227.976.637 €.

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt 4.376.400 € en bevat de voorziening in het kader van lange termijn beloningsplannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (Restricted Stock Units – RSU). Voor meer informatie m.b.t. dit beloningsplan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk 14.5 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt 806.495.104 € per eind 2018 en omvat: de termijnleningen (600.000.000 € en 150.000.000 €) die werden aangegaan door Ontex Group NV; leningen verkregen van leden van de Ontex Group (23.500.000 €) en de lening aangegaan bij ING (32.995.104 €) in het kader van het indekkingsprogramma (total return swap) voor de op aandelen gebaseerde betalingen.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bedraagt 476.613.961 € en omvat voornamelijk de openstaande schuld in het kader van de factoring ten behoeve van alle leden van de Ontex Group (159.119.879 €), een revolving kredietfaciliteit (82.400.000 €), handelsschulden (8.939.708 €), schulden m.b.t. belastingen (1.336.747 €) en schulden m.b.t. bezoldigingen (4.072.634 €).

De rubriek "Overige schulden" bedraagt 220.744.993 € en bevat voornamelijk rekening courant schulden met andere leden van de Ontex Group (186.914.303 €) en het te betalen dividend (33.762.359 €).

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen interesten op de bovenvermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt 27.680.168 € per eind 2018 en omvat naast beheerskosten met betrekking tot de Group in 2018 voornamelijk een afschrijving op de fusiegoodwill voor een bedrag van 29.699.728 €.

Het financieel resultaat per einde 2018 bedraagt 24.502.712 € winst. Dit is grotendeels toe te schrijven aan een dividend dat werd ontvangen van Ontex BVBA (21.610.288 €) en interesten berekend op leningen uitgegeven aan verschillende leden van de Ontex Group (18.867.693 €). Deze winst werd deels gecompenseerd door de interestlast van de vermelde schulden, de kosten verbonden aan de teugbetaling van bestaande leningen en rekening courant posities met de verschillende leden van de Ontex Group.

De Vennootschap sluit het boekjaar 2018 af met een verlies van 3.932.488 €.

Rapportering en analyse vereist volgens artikel 96 § 1, 1° W. Venn.

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 96 § 1 1° van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 19 van dit verslag.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2018 (artikel 96 § 1 ,2° 5. W. Venn.)

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2018 te melden die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.

Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 6.96 § 1,3° W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Onderzoek en ontwikkeling (artikel 96 § 1, 4° W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2018.

Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 96 § 1, 5 W. Venn.)

De Vennootschap beschikt over geen bijkantoren.

Financiële instrumenten (artikel 96 § 1, 8° W. Venn.)

De Groep gebruikt verschillende afgeleide financiële instrumenten om zijn blootstelling aan rente-, wisselkoers- en grondstoffenprijsrisico's te beheren. Daarom worden interest rate SWAP-contracten en cross currency interest rate SWAP-contracten gebruikt om de rentelasten op de leningen met variabele rentevoet vast te leggen. In 2018 besliste de Groep om crosscurrency interest rate SWAP's aan te gaan, alsook commodity hedging-contracten voor de grondstofprijzen. Het beleid met betrekking tot de indekking van het wisselkoersrisico werd op de juiste wijze gevolgd. De Groep heeft ook een volledig indekkingsprogramma voor op aandelen gebaseerde betalingen via een total return swap. Het doel van dit financiële instrument is om het risico in te dekken dat een prijsverhoging van de Ontex-aandelen een negatieve invloed zou hebben op toekomstige kasstromen gerelateerd aan de op aandelen gebaseerde betalingen.

Verwerving eigen aandelen

De Vennootschap bezit eigen aandelen per einde 2018 voor een bedrag van 27.921.745 € en werden verworven in het kader van het indekkingsprogramma van de op eigen aandelen gebaseerde betalingen. We verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 3.2 van het jaarverslag.

Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 96 §2, 1°& 2° 11. W. Venn.)

De Vennootschap streeft naar hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" benadering. Belgische genoteerde vennootschappen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code, maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met artikel 96 §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

• de Statuten van de Vennootschap staan de Vennootschap toe af te wijken van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en dus mag de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde stimulansen toekennen die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. De Vennootschap heeft echter nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging en de LTIP, zowel de toekenning gedurende LTIP 2014, LTIP 2015 als de toekenning gedurende LTIP 2016, 2017 en LTIP 2018 zoals beschreven in het Remuneratieverslag, voorzien een verwervingsperiode van drie jaar voor de aandelenopties en RSUs;
• de CEO en bepaalde andere leden van het Directiecomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer de Vennootschap beslist om de niet-concurrentiebedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen (zie het Remuneratieverslag). Overeenkomstig artikel 554, 4de lid van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot Charles Bouaziz en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, keurde de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015 vertrekvergoedingen die in bepaalde omstandigheden hoger zijn dan 18 maanden loon, goed. De Vennootschap meent dat deze afwijkingen van de Corporate Governance Code nodig zijn om bekwame uitvoerende

bestuurders en managers aan te trekken en te behouden in de competitieve context waarin de Vennootschap functioneert.

Kapitaal en aandeelhouders

12.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 2018

Op 31 december 2018 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/82.347.218de van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

Daarnaast keurde de Raad in 2018 een nieuwe toekenning goed onder het Long Term Incentive Plan (zoals hieronder beschreven) (de toekenning in 2018 wordt hierna beschreven als "LTIP 2018"). In 2014 keurde de Vennootschap het Long Term Incentive Plan goed, dat door Raad en de Algemene Vergadering werd goedgekeurd respectievelijk op 3 juni 2014 en 10 juni 2014 (de "Long Term Incentive Plan") , bestaande uit een combinatie van aandelenopties en restricted stock units (hierna "RSUs"). De Raad heeft eerder toekenningen goedgekeurd onder het Long Term Incentive Plan, in 2014, 2015, 2016 en 2017 (respectievelijk de "LTIP 2014", de "LTIP 2015", de "LTIP 2016" en de "LTIP 2017", de Long Term Incentive Plan met inbegrip van het LTIP 2014, het LTIP 2015, LTIP 2016, LTIP 2017 en het LTIP 2018 hierna de "LTIP"). De aandelenopties en RSUs, toegekend onder het LTIP verlenen geen aandeelhoudersrechten en de aandelen die zullen worden geleverd aan de deelnemers bij uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun RSUs zijn bestaande aandelen in de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP en de LTIP 2018 wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De subsidies die Ontex in het kader van zijn LTIP verstrekt, voorzien in een wachtperiode van drie jaar. Dienovereenkomstig warden de subsidies die in 2015 werden toegekend verworven vanaf 2018. Om aan haar verplichtingen van deze overeenkomst te voldoen heeft Ontex gedeeltelijk een forwardaankoopovereenkomst uitgeoefend met de volgende kenmerken:

De opties die in 2015 werden toegekend, werden onvoorwaardelijk vanaf 17 juni 2018. Om aan haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst te voldoen, heeft Ontex gedeeltelijk een forwardpurchase-overeenkomst afgesloten met de volgende kenmerken:

Datum	Aantal aandelen	Uitoefenprijs	Hoogste Prijs	Laagste Prijs
Oorspronkelijk aangegaan op 21 juli 2015	173.218	€ 27.070	€ 28.685	€ 25.800

Daarnaast heeft Ontex de volgende forward-purchase overeenkomsten afgesloten om zijn verplichtingen onder de in het kader van zijn LTIP gedane toekenningen in 2016, 2017 en 2018 af te dekken. Deze overeenkomsten bestaan uit (i) eenjarige forward-purchase overeenkomsten aangegaan in 2015, 2016 en 2017 die zijn verlengd op 22 juni 2018 om die onder toekenningen uit hoofde van het LTIP 2016 en 2017 te dekken en (ii) een nieuwe eenjarige forward-purchase overeenkomst op 22 juni 2018 om verplichtingen te dekken met betrekking tot toekenningen onder het LTIP van 2018.

Op vandaag bestaan de volgende forward-purchase overeenkomsten met betrekking tot de aandelen van Ontex:

Datum	Vervaldag	Aantal aandelen	Uitoefenprijs	Hoogste Prijs	Laagste Prijs
Oorspronkelijk aangegaan op 21 juli 2015 en verlengd op 22 juni 2018	21 juni 2019	36.589	€ 27.070	€ 28.685	€ 25.800
Oorspronkelijk aangegaan op 1 juli 2016 en verlengd op 22 juni 2018	21 juni 2019	318.545	€ 28.965	€ 30.515	€ 27.145
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2017 en verlengd op 22 juni 2018	21 juni 2019	332.043	€ 32.298	€ 33.405	€ 31.555
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2018	21 juni 2019	536.409	€ 22.4709	€ 24.240	€ 19.200

Meer informatie over de verworven aandelenopties en RSU's is te vinden in het remuneratierapport.

Meer details over de forward purchase overeenkomsten zijn terug te vinden in de geconsolideerde jaarrekening, toelichting 7.5.6.

Op grond van het bovenstaande werden op 31 december 2018, 336.288 aandelen van de Vennootschap gehouden door de Vennootschap.

Op 31 december 2018 waren 16.343.051 aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

12.2 Evolutie aandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Charter, zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de "Wet van 2 mei 2007") en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3%, 5%, 7,5%, 10% en elk daaropvolgend veelvoud van 5%.

In de loop van 2018, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 22 januari 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Aviva Plc, met de vermelding dat het, op 19 januari 2018, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 18 februari 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Harris Associates LP, met de vermelding dat het, op 1 februari 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 27 februari 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek Investment Management Inc., met de vermelding dat het, op 26 februari 2018, de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 5 april 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van SYZ Asset Management (Luxembourg) SA, met de vermelding dat het, op 3 april 2018, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,28%.

Op 9 april 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Sycomore Asset Management SA, met de vermelding dat het, op 5 april 2018, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 9 mei 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het, op 3 mei 2018, de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 6,20%.

Op 9 mei 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Sycomore Asset Management SA, met de vermelding dat het, op 7 mei 2018, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 14 mei 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Sycomore Asset Management SA, met de vermelding dat het, op 10 mei 2018, de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 3,02%.

Op 23 mei 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het, op 17 mei 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 19 juni 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Sycomore Asset Management SA, met de vermelding dat het, op 12 juni 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 20 juni 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Harris Associates LP, met de vermelding dat het, op 15 juni 2018 de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 5,14%.

Op 29 juni 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het, op 25 juni 2018 de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 5,47%.

Op 3 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden.

Op 5 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,97%.

Op 6 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,12%.

Op 9 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek Investment Management Inc., met de vermelding dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 12 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van SYZ Asset Management (Luxembourg) SA, met de vermelding dat het op 9 juli 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 13 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van UBS Group AG, met de vermelding dat het op 9 juli 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 18 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek Investment Management Inc., met de vermelding dat het op 16 juli 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 19 juli 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Harris Associates LP, met de vermelding dat het op 11 juli 2018 de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 4 september 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global Investors GmbH, met de vermelding dat het op 31 augustus 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Op 22 oktober 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek Investment Management Inc., met de vermelding dat het, op 19 oktokber 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,03%.

Op 7 december 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Groupe Bruxelles Lambert en haar gelieerde entiteiten, met de vermelding dat het, op 3 december 2018 de drempel van 15% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 19,98%.

Op 17 december 2018 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Harris Associates LP, met de vermelding dat het op 11 december 2018 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden.

Wij verwijzen naar onze website voor de transparantieverklaringen ontvangen na 31 december 2018.¹

12.3 Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31 december 2018² als volgt:

Aandeelhouders	Aandelen	%3	Datum overschrijding drempel
Groupe Bruxelles Lambert SA	16.454.453	19,98%	3 december 20184
Janus Capital Management LLC	3.424.055	4,75%	10 november 2018
The Pamajugo Irrevocable Trust	2.722.221	3,64%	29 februari 2016
Black Creek Investment Management Inc.	2.493.603	3,03%	18 oktober 2018
AXA Investment Managers SA	2.053.236	3,02%	7 augustus 2014

Verhandelings- en Communicatiereglement

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het "Verhandelings- en Communicatiereglement") goedgekeurd zoals voorgeschreven door bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 2015 en meest recent op 28 juni 2016. Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex Group NV door

¹ 1 http://www.ontexglobal.com/ShareInformation

² Updates na 31 december 2018 worden beschreven op onze website (http://www.ontexglobal.com/ShareInformation).

³ Percentage gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de verklaring.

⁴ Per 31 december 2017 bedroeg het werkelijke percentage aandelen dat Groupe Bruxelles Lambert binnen Ontex Group NV had al 19,98%. De verklaring gedateerd op 3 december 2018 is het gevolg van een verandering van eigendom tussen de gelieerde ondernemingen van Groupe Bruxelles Lambert.

leden van de Raad en het van het Directiecomité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex Groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer ten behoeve van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

Risico management en interne controle mechanisme (artikel 96 § 2, 13° W. Venn.)

14.1 Inleiding

De Ontex Groep voert een system voor risicobeheer en -controle uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex Groep wordt in het kader van haar bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen bëinvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad (met inbegrip van het Audit- en Risicocomité), het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken:

• Het realiseren van doelstellingen van de Ontex Groep;
• Het realiseren van operationele efficiëntie;
• Het verzekeren van correcte en stipte financiële verslaggeving; en
• Het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

14.2 Controle-omgeving

14.2.1 Drie verdedigingslinies

De Ontex Groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense') toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

• De eerste verdegingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geïmplemnteerd worden om deze risico's af te dekken.
• De tweede verdedigingslinie:toezichtsfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.
• De derde verdegingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedingslinie.

14.2.2 Beleid, procedures en processen

De Ontex Groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Gedragscode,

het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid, het Kwaliteitsmanagementsysteem en de Delegatie van Autoriteiten principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

14.2.3Groepswijde ERP systeem

De belangrijke groepsentiteiten werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

14.3 Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geïdentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex Groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex Groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex Groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

14.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex Groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en –systemen van de Ontex Groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de Ontex Groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd. In 2016 werd een Interne Controle Manager aangesteld om de verdere ontwikkelingen van de controle activiteiten op een gestructureerde manier te vergemakkelijken.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

14.5 Informatie en communicatie

De Ontex Groep erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex Groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

• De vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen;
• Duidelijke communicatie over bevoegdheden en verantwoordelijkheden; en
• Belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

14.6 Monitoring van controle mechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken.

De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en –controle van Ontex Groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

• Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden bepaald in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".
• Externe Audit. In de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Audit- en Risicocomité en gedeeld met Interne Audit.

Het Audit- en Risicocomité. De Raad en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 16.5.1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

14.7 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex Groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringscontrolelijst. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex Groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex Groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om

doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op http://www.ontexglobal.com/calendar.

Remuneratieverslag (artikel 96 §3 W. Venn.)

15.1 Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De verloning van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd aangepast bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016 op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Overeenkomstig dit besluit van de aandeelhouders, werd volgend remuneratiebeleid goedgekeurd:

• Vaste vergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 60.000 per jaar voor elk nietuitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van de Raad voor elk niet-uitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad: € 120.000 per jaar betaald aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding Voorzitter Raad: € 5.000 betaald aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur per aanwezigheid op een vergadering van de Raad;
• Aanwezigheidsvergoeding voor Comitéleden (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité): € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van een comité betaald aan elk niet-uitvoerend lid van een comité, met uitzondering van de Voorzitter van het betrokken comité;
• Vaste vergoeding voor de Voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité): € 10.000 per jaar betaald aan de Voorzitter van het betrokken comité; en
• Aanwezigheidsvergoeding voor de Voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit- en Risicocomité): € 4.000 per aanwezigheid in een vergadering aan de Voorzitter van elk comité in hoedanigheid van Voorzitter van het betrokken comité.

Deze vergoedingen zijn exclusief enige van toepassing zijnde BTW.

Daarnaast genieten de Niet-Uitvoerende Bestuurders van dekking onder de D&O polis, beschreven in hoofdstuk 15.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het remunieratiebeleid voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt toegelicht in hoofdstuk 15.2 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. Geen enkele van de Uitvoerende Bestuurders ontving enige bestuudersvergoeding.

Het remuneratiebeleid zal op regelmatige basis door het Bezoldigings- en Benomingscomité worden geëvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in een gelijkaardige FMCG markt.

2018 Niet-Uitvoerend Bestuurder vergoeding overzicht (per lid)
----------------------------------------------------------------	--

Naam	Functie	Vergoeding (in EUR)
Revalue BVBA, vertegenwoordigd door Luc Missorten	Voorzitter van de Raad, Onafhankelijk Bestuurder	217.500,00
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, Onafhankelijk Bestuurder	135.000,00
Tegacon Suisse GmbH, vertegenwoordigd door Gunnar Johansson	Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder	128.500,00
Uwe Krüger5	Onafhankelijk Bestuurder	95.000,00
Juan Gilberto Marin Quintero	Niet-Uitvoerend Bestuurder	97.500,00
Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder	100.000,00
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder	105.000,00

15.2 Remuneratiebeleid en procedure voor het Directiecomité

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor het Directiecomité is ontwikkeld met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om resultaten in lijn met onze groeiambities te realiseren. Het remuneratiebeleid is erop gericht een prestatiegerichte cultuur te creëren om winstgevende groei op lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en ontwikkeling van medewerkers. Om dit doel te bereiken, worden de leden van het Directiecomité zowel geëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers.

De structuur van het loonpakket voor het Directiecomité is gebaseerd op de volgende principes:

De basisbezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien. De aanpassingen, na goedkeuring door de Raad, gaan in op 1 januari van elk jaar. Als onderdeel van deze jaarlijkse oefening, neemt het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende elementen in overweging:

⁵ Vanaf 01/01/2018 wordt de vergoeding waarop Uwe Krüger recht heeft niet overgemaakt op zijn rekening, maar wordt het gelijkwaardige nettobedrag van 95.000,00 euro gedoneerd aan African Parcs Organisation.

• de gemiddelde loonsverhoging in het land waar het lid is tewerkgesteld;
• de marktpositionering van het loonpakket van het lid;
• de verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
• veranderingen in de verantwoordelijkheden en de omvang van de functie van elk lid; en
• de evaluatie van de individuele prestaties van het lid.

De korte termijn variabele verloning (of "Bonus") op doelniveau (of "Target") van de leden van het directiecomité bedraagt ten minste 50% van hun vaste basisbezoldiging. Het target percentage is afhankelijk van het niveau van de functie van elk lid. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties van de Groep en de divisies, en het bereiken van de vooropgestelde groeidoelstellingen. De aandeelhoudersvergadering heeft de Vennootschap gemachtigd om af te wijken van de vereisten met betrekking tot de variabele bezoldiging van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, zoals vastgesteld in artikel 30 van de Statuten en zoals verderbeschreven in hoofdstuk 7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De samenstelling van de bonus is als volgt:

• 70% van de bonus (80% voor de CEO) wordt collectief bepaald aan de hand van financiële doelstellingen noodzakelijk voor het realiseren van het lange termijn plan en de groeiambities van de Vennootschap. Voor de General Managers van de divisies wordt deze 70% opgedeeld in 35% groeps- en 35% divisiedoelstellingen. In 2018 waren deze doelstellingen omzet, EBITDA en vrije kasstroom. De Raad van Bestuur legt deze doelstelling vast. De uitbetaling van dit deel van de bonus is gebaseerd op het al dan niet realiseren van deze collectieve doelstellingen. Indien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90% van de vooropgestelde targets, wordt er geen bonus uitgekeerd. De maximale uitbetaling op basis van financiële doelstellingen bedraagt 150%.
• 30% van de bonus of (20% voor de CEO) wordt individueel bepaald aan de hand van individuele zakelijke doelstellingen, alsook persoonlijke doelstellingen en doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers. Aan het begin van elk prestatiejaar worden deze door elk lid van het Directiecomité vastgelegd na overleg met de CEO en de Voorzitter van de Raad. De doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de evaluatie van de prestaties van elk lid van het Directiecomité op het einde van het jaar. De prestatiescores worden aanbevolen door de CEO en goedgekeurd door de Raad, op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en wordt goedgekeurd door de Raad. De uitbetaling van dit deel van de bonus bedraagt eveneens maximaal 150%.

15.3 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2018 van de CEO

• Vaste basisbezoldiging: 937.427 €.
• 2018 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2019): 656.199 €.
• Totaal van de overage componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagen): 52.017 €.

Er zijn geen bijdragen voor pensioen of andere componenten van bezoldiging in de betekenis van Artikel 96, §3, 6°, c) en d) van het Wetboek van Vennootschappen, behalve zoals beschreven in hoofdstuk 8.5., 8.6., en 8.7. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de evaluatie door de Raad van de individuele prestaties van de CEO. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De stijging van 2018 ten opzichte van 2017 is het gevolg van een loonsverhoging van 2.4% en een hogere uitbetaling van de korte termijn variabele remuneratie.

15.4 Vaste en korte termijn variabele vergoeding in 2018 van de overige leden van het Directiecomité (totale kost)

• Totaal van de vaste basisbezoldigingen: 4.743.935 €
• Totaal van de 2018 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2019): 1.945.098 €.
• Totaal van de bijdragen voor pensioen (in een vaste bijdrageregeling) en bijdragen voor levensverzekering: 567.085 €.
• Totaal van de overage componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagen, enz.): 274.598 €.

Daarnaast genieten de leden van het Directiecomité van de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk 8.6. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende de evaluatie van de individuele prestaties van de leden van het Directiecomité. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De cijfers zijn gebaseerd op de effectief uitbetaalde vergoedingen, rekening houdend met de datum van indiensttreding bij de Vennootschap. De stijging van 2018 ten opzichte van 2017 is het gevolg van een loonsverhoging en een hogere uitbetaling van de korte termijn variabele remuneratie.

15.5 2018 Lange Termijn Incentives

Op aanbeveling van de Raad van Bestuur werd een nieuw LTIP-plan goedgekeurd op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering op 25 mei 2018. Het nieuwe LTIP werd goedgekeurd voor een periode van 5 jaar, te beginnen in 2019. Onder het nieuwe plan, prestatieaandelen zal worden geïntroduceerd als een derde op aandelen gebaseerd instrument, naast restricted stock-units en aandelenopties. De prestatieaandelen worden onvoorwaardelijk na 3 jaar, afhankelijk van de prestatie ten opzichte van prestatiedoelstellingen. De prestatiemaatstaven en doelen worden door de raad van bestuur voor elke LTIP-subsidie vastgesteld. Voor de toekenning van 2019 zullen deze prestatiemaatstaven de omzet, de EBITDA en de winst per aandeel omvatten.

In 2018 implementeerde de Vennootschap de LTIP 2018, dewelke bestaat uit een combinatie van aandelenopties en RSU's.

Een RSU is het recht om per verworven RSU één aandeel in de Vennootschap gratis te verkrijgen. De RSU's worden verworven na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per verworven optie één aandeel in de Vennootschap tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs te kopen van de Vennootschap en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum, in overeenstemming met het principe vervat in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verwerven van de aandelenopties en RSU's is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals de vereiste dat de deelnemer in dienst blijft tot op de verwervingsdatum. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de verwervingsdatum of de uitoefendatum is vastgesteld als de relevante prestatie-indicator en het verwerven van de LTIP 2018 hangt bijgevolg niet af van bijkomende specifieke prestatiegerelateerde voorwaarden.

	# RSU's		Aandelenopties
Naam	Toegekend in 2018	Gevestigd in 2018	Toegekend in 2018	Gevestigd in 2018
Charles Bouaziz	14.921	6.884	75.114	28.661
Philippe Agostini	3.553	1.027	17.887	4.275
Özgür Akyildiz	3.908	1.502	19.676	6.251
Armando Amselem	4.607	0	23.193	0
Laurent Bonnard	3.516	1.026	17.701	4.271
Astrid De Lathauwer	3.862	962	19.441	4.007
Annick De Poorter	3.562	740	17.931	3.081
Martin Gärtner	2.719	782	13.688	3.257
Xavier Lambrecht	3.901	1.134	19.638	4.720
Thierry Navarre	7.643	2.455	38.475	10.219
Oriane Perreaux	2.688	726	13.533	3.021
Jacques Purnode	0	2.869	0	11.943
Mauricio Troncoso	4.762	2.627	23.974	0
Thierry Viale	2.757	993	13.879	4.135

Het aantal toegekende RSU's en aandelenopties per lid van het Directiecomité voor 2018 alsook het totaal aantal uitstaande opties en RSU's voor de LTIP kan als volgt worden samengevat:

15.6 D&O Polis

Ontex Group NV heeft een verzekeringspolis afgesloten voor bestuurders en functionarissen (de "D&O Polis") die vorderingen dekt die ingesteld zouden kunnen worden tegen verzekerde personen, behoudens bepaalde uitzonderingen. Verzekerde personen zijn, onder andere, natuurlijke personen die kwaliciferen als (i) bestuurders of functionaris of (ii) werknemer die in een leidinggevende of toezichthoudende hoedanigheid van Ontex Group NV en/of van één van haar dochterondernemingen handelt.

15.7 Vertrekvergoedingen

Charles Bouaziz, Artipa BVBA (Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (Jacques Purnode) kunnen aanspraak maken op een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met 12 (3 voor Cepholli BVBA) maanden vaste remuneratie plus bonus en een niet-concurrentie- (en/of additionele beëndingings-) vergoeding tot 12 maanden vaste remuneratie.

De andere leden van het Directiecomité hebben verschillende contractuele beëindigingsbepalingen die afhangen van hun persoonlijke situatie en (zo van toepassing) locatie van tewerkstelling, waarbij de contractuele vertrekvergoedingen evenwel (contractueel) worden gelimiteerd op binnen de grenzen van artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen. De maximale vergoeding uit de combinatie van het contractueel niet-concurrentiebeding en de van toepassing zijnde contractuele beëindigingsvergoeding(en) bedraagt 18 maanden. Bijgevolg zijn alle contractuele beëindingsbepalingen, zoals in de tabel onder gespecifieerd, in lijn met de Belgische Corporate Governance bepalingen.

Naam	Contractuele opzegbepaling	Contractuele niet concurrentie en/of bijkomende opzegvergoeding
Astrid De Lathauwer, Laurent Bonnard, Marex BVBA (Xavier Lambrecht), Oriane Perreaux, Philippe Agostini, Thierry Viale, Mauricio Troncoso, Özgür Akyildiz	3 maanden	12 maanden
Annick De Poorter	3 maanden	15 maanden
Martin Gärtner	12 maanden	6 maanden
Armando Amselem	90 kalenderdagen	9 maanden

Op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur een vertrekvergoeding voor Mauricio Troncoso goedgekeurd die iets hoger is dan 12 maanden basis- en variabele vergoeding. De Raad is van mening dat een dergelijk ontslagpakket gerechtvaardigd en aanvaardbaar is, gezien de positie van de heer Troncoso, het belang van een juiste overgang van zijn taken en het belang van bescherming van de belangen van het bedrijf door de niet-concurrentiebeding te handhaven.

15.8 Informatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

In het kader van de uitgebreide beoordeling van de activiteiten van de Vennootschap momenteel voert, zal een prestatiegericht variabel beloningsstelsel worden uitgerold.

De Raad en de Comités van de Raad (artikel 96 §2, 5° W. Venn.)

16.1 Samenstelling van de Raad (artikel 96 §2, 5° W. Venn.)

Krachtens de Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. De samenstelling van de Raad op 31 december 2018 was in overeenstemming met deze aanbevelingen.

Op 31 december 2018 was de Raad samengesteld als volgt:

Naam	Mandaat	Andere posities per 2018	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Voorzitter, Onafhankelijk Bestuurder	Barco NV, GIMV, Recticel NV, Scandinavian Tobacco Group, Mateco	2018	2022
Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder		2017	2021
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Onafhankelijk Bestuurder	Euroclear Holding SA, Econopolis Wealth Management NV, QRF Management NV, La Scoperta BVBA, VZW Altijd Vrouw, Van Breda Risk & Benefits	2018	2022
Michael Bredael	Niet-uitvoerend Bestuurder	Upfield Group BV	2017	2021
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger by Gunnar Johansson	Onafhankelijk Bestuurder	Laeringsverkstedet AS	2018	2022
Uwe Krüger	Onafhankelijk Bestuurder	Temasek, SUSI Partners, Aggreko Plc, Swiss Nuclear Commission	2018	2022
Juan Gilberto Marin Quintero	Niet-uitvoerend Bestuurder		2016	2020

Jonas Deroo werd benoemd als secretaries door de Raad op 8 mei 2015.

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten.

Luc Missorten

Voorzitter, Onafhankelijk Bestuuder

Luc Missorten werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 30 juni 2014. Op 10 april 2015 werd Luc Missorten benoemd als Voorzitter, ter vervanging van Paul Walsh. Revalue BVBA, met Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger, werd op 26 mei 2016 benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder als vervanging van Luc Missorten die ontslag nam. In het verleden was Luc Missorten Vice President bij Citibank van 1981 tot 1990 en bekleedde hij de positie van Corporate Finance Director bij Interbrew van 1990 tot 1995. Van 1995 tot 1999 was hij CFO bij Labatt brewing company. Nadien was hij CFO bij Interbrew (nu AB Inbev) van 1999 tot en met 2003 en was hij CFO bij UCB van 2003 tot 2007. Luc Missorten was Chief Executive Officer en bestuurder bij Corelio vanaf 2007. Sinds september 2014 nam hij ontslag als Chief Executive Officer bij Corelio. Hij is momenteel Onafhankelijk Bestuurder van Barco, voorzitter van diens auditcomité en lid van diens remuneratiecomité. Daarnaast is hij een Onafhankelijk Bestuurder van GIMV, waar hij voorzitter is van het auditcomité. Luc Missorten is verder Onafhankelijk Bestuurder bij Recticel, waar hij voorzitter is van het auditcomité en lid is van het remuneratiecomité. Luc Missorten is ook Onafhankelijk Bestuurder bij Scandinavian Tobacco Group en is lid van het auditcomité en van het remuneratiecomité. Hij is ook Onafhankelijk Bestuurder bij Mateco. Luc Missorten heeft een diploma in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge en een LL.M aan de University of California, Berkeley behaald.

Regi Aalstad

Onafhankelijk Bestuurder

Regi Aalstad werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 mei 2017. Regi Aalstad heeft meer dan 25 jaar ervaring in de internationale sector van fast moving consumer goods. Regi Aalstad bekleedde functies als Regional General Manager en Vice President bij Procter & Gamble in Azië, Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Ze ging in 1988 werken voor P&G in Scandinavië en van 1996 tot 2014 bekleedde ze leidinggevende functies in opkomende markten. Ze geeft advies en helpt bij de oprichting van digitale start-ups vanuit Zwitserland, waar ze woont. Ze heeft ervaring als bestuurslid bij publieke toonaangevende bedrijven in de telecomsector, digitale diensten en de sanitaire sector. Regi Aalstad heeft een Master of Business Administration in International Business aan de Universiteit van Michigan, Verenigde Staten behaald.

Inge Boets

Onafhankelijk Bestuurder

Inge Boets BVBA, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. Inge Boets is momenteel ook lid van het Audit- en Risicocomité. Inge Boets was van 1996 tot 2011 een partner bij Ernst & Young waar ze aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies op het gebied van audit- en adviesdiensten bekleedde. Inge Boets is momenteel tevens een Onafhankelijk Bestuurder bij Euroclear Holding SA, VZW Altijd Vrouw, en zit de raad van bestuur van Econopolis Wealth Management, Triginta en QRF voor. Inge Boets is Voorzitster van het Audit- en Risicocomité van Euroclear SA. Ten slotte is Inge Boets BVBA, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, Onafhankelijk Bestuurder van Van Breda Risk & Benefits en manager van La Scoperta BVBA. Inge Boets

heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van de Universiteit van Antwerpen, België, behaald.

Michael Bredael

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Michael Bredael werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 mei 2017. Michael Bredael is Investment Officer bij Groupe Bruxelles Lambert (GBL) sinds 2016. Hij begon zijn carrière bij Towers Watson als consultant in de Verenigde Staten (Atlanta en New York) in 2003, voor hij in 2007 naar de BNP Paribas Group trok. Michael Bredael bekleedde verschillende functies op het vlak van Investment Banking bij BNP Paribas, in verschillende kantoren (New York, Parijs, Brussel en Londen) en richtte zich vooral naar grensoverschrijdende M&A-transacties. Van 2014 tot 2016 leidde hij de M&A Execution Group van BNP Paribas London. Michael Bredael is bestuurder van Upfield Group BV als vertegenwoordiger van Groupe Bruxelles Lambert. Upfield Group BV is een particuliere vennootschap die opgericht is in Nederland en actief is in de sector consumptiegoederen (plantaardige voeding). Michael Bredael heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van EHSAL (nu KU Leuven) behaald.

Gunnar Johansson

Onafhankelijk Bestuurder

Gunnar Johansson werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. Gunnar Johansson werd benoemd als Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité met ingang van 10 april 2015, ter vervanging van Luc Missorten. Tegacon AS, met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, werd op 26 mei 2016 benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder als vervanging van Gunnar Johansson die ontslag nam. Gunnar Johansson heeft een ruime ervaring in opkomende markten en het b2b-segment binnen de sector van fast moving consumer goods ("FMCG"). Vóór hij Tegacon Suisse GmbH oprichtte, bekleedde hij een aantal functies bij SCA AB, een wereldwijde speler actief in de sectoren van de doekjes, dameshygiëneproducten, babyluiers en incontinentieproducten. Gunnar Johansson werkte bij SCA van 1981 tot 2009, in de laatste jaren als Global President van de Hygiene Category. Hij was ook hij lid van de raad van bestuur van Orkla Brands, het grootste FMCG-bedrijf in Noorwegen. Momenteel werkt Gunnar Johansson als Senior Executive Advisor in zijn eigen bedrijf, Tegacon Suisse GmbH. Hij is ook niet-uitvoerend voorzitter van Laeringsverkstedet, Noorwegen. Hij heeft een MBA van Norges Handelshøyskole in Bergen, Noorwegen behaald.

Uwe Krüger

Onafhankelijk Bestuurder

Prof. Dr. Krüger werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 2 juni 2014. De benoeming van Uwe Krüger als Onafhankelijk Bestuurder werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016. Uwe Krüger is sinds 1 januari 2018 Senior Managing Director and Head Industrials, Business Services, Energy and Resources and Joint Head Portfolio Management Group van Temasek International in Singapore. Temasek is een gediversifieerde en globale investment company, een wereldspeler gevestigd in Singapore met een portfolio van S\$ 275 miljard.Hij is een fysicus die afstudeerde van de universiteit van Frankfurt, Duitsland, met een doctoraat in complexe systeemtheorie. Hij studeerde tevens aan Columbia University (New York, VSA), de Ecole Normale Supérieure (Parijs, Frankrijk) en Harvard (Boston, VSA). Uwe Krüger spendeerde het grootste deel van zijn carrière met het leiden van ingenieurs- en consultancyorganisaties wereldwijd. Hij begon zijn carrière bij AT Kearney, gevolgd door

leiderschapsposities bij Hochtief Group in Centraal- en Oost-Europa en bij Turner International in Dallas, VSA. Meer recent was hij Chief Executive Officer van Zwitsers bedrijf Oerlikon. Hij trad in dienst bij Atkins vanuit Texas Pacific Group en Cleantech Switerland. Hij is momenteel bestuurslid bij Aggreko plc (Glasgow, Verenigd Koninkrijk), SUSI Partners (Zurich, Zwitserland) en de Zwitserse Nucleaire Commissie (Zurich, Zwitserland). Als Honorary Professor of Physics doceert hij aan de universiteit van Frankfurt (Duitsland). In 2016 won hij de ACE European CEO award.

Juan Gilberto Marín Quintero

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Juan Gilberto Marin Quintero werd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 25 mei 2016. Juan Gilberto Marín Quintero is de oprichter en ex-voorzitter van de Grupo Mabe. Voordien was Juan Gilberto Marin Quintero voorzitter van de National Council of Foreign Trade, Conacex, voormalig lid van de Raad van Bestuur van Citybanamex in Puebla, NAFINSA in Puebla en Tlaxcala, en bestuurder van Bancomext en Telmex. Daarnaast, was Juan Gilberto Marin Quintero president geweest bij de Latin America Entrepreneur Council, was hij voorzitter van de raad van de Universidad de las Americas. Verder ontwikkelt Juan Gilberto Marin Quintero momenteel ecolische energie, consumer goods, restaurants, textielindustri en vastgoed in Mexico. Hij heeft een diploma in Business Administration van de Universidad Iberoamericana, Mexico City, Mexico, een MBA van de Instituto Panamericano de Alta Direccion, Mexico City en een postgraduaat in International Business van de British Columbia University, Vancouver, Canada behaald en een diploma in Mergers and Acquisitions aan Stanford University.

16.2 Raad: evolutie in samenstelling gedurende 2018

Op 31 december 2018 bestond de Raad van de Vennootschap uit zeven leden. Alle leden zijn Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn vijf leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen: Revalue BVBA (met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger), Tegacon Suisse GmbH (met Gunnar Johansson als haar vaste vertegenwoordiger) en Inge Boets BVBA (met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger), Uwe Krüger, Regi Aalstad en twee Niet-Uitvoerende Bestuurders: Juan Gilberto Marin Quintero en Michael Bredael.

16.3 Verscheidenheid

Met betrekking tot specifiek genderdiversiteit, per 31 december 2018 heeft de Vennootschap twee vrouwelijke bestuursleden, zijnde Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA en Regi Aalstad. Sinds zijn oprichting evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, onder andere rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met als doel dat uiterlijk tegen 1 januari 2020 ten minste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is als het geslacht van de meerderheid van de Raad, in overeenstemming met artikel 518bis, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen (waarin bepaald wordt dat bedrijven waarvan de aandelen voor de eerste keer zijn toegelaten voor het aanbieden voor de onderhandelingen op een gereglementeerde markt aan de quota moeten voldoen vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating). Niettemin voldoet Ontex op heden reeds aan de toepasselijke criteria.

16.4 Werking van de Raad

Tijdens 2018 kwam de Raad 18 keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	Deelnames	Participatiegraad
Revalue BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	18/18	100,0%
Regi Aalstad	18/18	100,0%
Inge Boets BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets	18/18	100,0%
Michael Bredael	18/18	100,0%
Tegacon Suisse GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	17/18	94,4%
Uwe Krüger	17/18	94,4%
Juan Gilberto Marin Quintero	18/18	100,0%
Charles Bouaziz6	5/5	100,0%
Cepholli BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode	5/5	100,0%
Artipa BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	5/5	100,0%

De belangrijkste zaken die door de Raad gedurende 2018 werden behandeld bestonden onder andere uit:

• De financiële en algemene prestatie van de Ontex Groep;
• De goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en de bijhorende financiële rapporteringen;
• Gedetailleerde opvolging van de progessie in de Braziliaanse markt;
• De beoordeling van het bedrijf en de mogelijkheden om de waardecriteria te katalyseren;
• De beoordeling van het informeel bod van PAI Partners; en
• Algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

Op 28 juni 2016 werd door de Raad een directiecomité (het "Directiecomité") opgericht aan wie zij al haar bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd, met uitzondering van (i) die bevoegdheden uitdrukkelijk door de wet voorbehouden aan de Raad, (ii) aangelegenheden die behoren tot het algemene beleid van de Vennootschap, en (iii) het toezicht op het Directiecomité, waarbij deze bevoegdheden nader beschreven worden in hoofdstuk 16.5.3 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

16.5 Committés van de Raad

16.5.1Audit en Risicocomité

In overeenstemming met artikel 526bis¸§2 van het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-Uitvoerende Bestuurders en is minstens één bestuurder Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 2018, was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

⁶ Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode en Artipa BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Navarre hebben geopteerd om niet herkozen te worden als bestuursleden tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2018. Er vonden slechts 5 Vergaderingen van de Raad plaats voor deze datum.

Naam	Positie A&R Comité	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Voorzitter van het Comité, Onafhankelijk Bestuurder	2018	2022
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Lid, Onafhankelijk Bestuurder	2018	2022
Michael Bredael7	Lid, Niet-Uitvoerend Bestuurder	2017	2021

Tijdens 2018 kwam het Audit- en Risicocomité zes keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	A&R Comité vergaderingen bijgewoond	Participatiegraad A&R Comité
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	6/6	100,0%
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	3/3	100,0%
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	6/6	100,0%
Michael Bredael	3/3	100,0%

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Marc Gallet, Corporate Finance Director, is benoemd als secretaries vanhet Audit- en Risicocomité.

Het Audit- en Risicocomité is belast met de taken zoals beschreven in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten, de kwartaalresultaten vervat in de Q1 en Q3 updates en de externe audit ervan, en de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurders en (ii) de leden van het Auditen Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap (iii)Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA, Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, een Onafhankelijk Bestuurder is en over de nodige expertise en ervaring beschikt op het gebied van boekhouding en audit. Er wordt verwezen naar haar biografie onder hoofdstuk 3.1. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA ("PwC") als commissaris van de Vennootschap werd hernieuwd in 2017, op 24 mei 2017.

16.5.2Bezoldigings- en Benoemingscomité

Krachtens artikel 526quater, §2 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Niet-Uitvoerend Bestuurder en is de meerderheid van zijn leden Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 2018, was het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie B&B Comité	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	Voorzitter van het Comité, Onafhankelijk Bestuuder	2018	2022
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Onafhankelijk Bestuuder	2018	2022
Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuuder	2017	2021
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder	2017	2021

⁷ Michael Bredael werd benoemd als lid van het Audit- en Risicocomité op 27/06/2018, er vonden slechts 2 vergaderingen plaats van het Auditen Risicocomité na deze datum.

Tijdens 2018 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité vier keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	B&B Comité vergaderingen bijgewoond	Participatiegraad B&B Comité
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	4/4	100,0%
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets8	3/4	75,0%
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	4/4	100,0%
Regi Aalstad9	1/1	100,0%
Michael Bredael10	1/1	100,0%

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Astrid De Lathauwer, Group HR Director, is benoemd als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Charles Bouaziz heeft alle vergaderingen bijgewoond.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, §5 van het Wetboek van vennootschappen. Het besliste over de agenda, de frequentie van vergaderingen, de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot de context en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de managers, en van de arbeidsvoorwaarden. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité voerde ook nazicht uit met betrekking tot de prestaties van de Ontex groep ten opzichte van de KPI's ('key performance indicators') en doelstellingen bepaald voor het prestatiejaar 2018.

Zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld is uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurder, al haar leden zijnde Onafhankelijke Bestuurders en dat (ii) Luc Missorten, Gunnar Johansson, Regi Aalstad en Michael Bredael over de nodige expertise en ervaring beschikken op het gebied van remuneratiebeleid. Er wordt verwezen naar hun biografie onder hoofdstuk 3.1. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

16.5.3Directiecomité

Op 28 juni 2016, heeft de Raad beslist om een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, met ingang van 1 juli 2016 die de bevoegdheid heeft om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die acties die door de wet of krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, voorbehouden zijn aan de algemene vergadering of de Raad, met inbegrip van (i) aangelegenheden die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, en (ii) het toezicht op het Directiecomité of andere bestuursorganen¹¹ .

Overeenkomstig omvatten de bevoegdheden van het Directiecomité, zonder beperking, het operationele beheer en de organisatie van de Vennootschap, het ontwikkelen of bijwerken op jaarbasis van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap en het indienen ervan bij de Raad ter goedkeuring, toezicht op de uitvoering van de algemene strategie en business plan van

⁸ Inge Boets nam ontslag als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 27/06/2018, er vonden slechts 3 vergaderingen plaats van het Bezoldigings- en Benoemingscomité voor deze datum.

⁹ Regi Aalstad werd benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 27/06/2018, slechts 1 vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité vond plaats na deze datum.

¹⁰ Michael Bredael werd benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité op 02/10/2018, slechts 1 vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité vond plaats na deze datum.

¹¹ De bijzondere volmachten als de samenstelling en de werking van het Directiecomité zijn nader beschreven in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

de Vennootschap, het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van zijn/haar verantwoordelijkheden, het voorbereiden van de jaarrekening van de Vennootschap en het presenteren van een nauwkeurige en evenwichtige evaluatie van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad en het verstrekken aan de Raad van de informatie die zij nodig heeft om haar taken naar behoren te vervullen, het opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's binnen het vastgestelde kader de door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad op voorstel van de CEO, die het Directiecomité voorzit. De leden van het Directiecomité worden door de Raad benoemd op basis van een voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De leden van het Directiecomité worden benoemd voor onbepaalde tijd en kunnen door de Raad te allen tijde worden ontslagen of zijn niet langer lid van het Directiecomité, indien hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en is voorzitter van het Directiecomité en beslist over de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de leden van het Directiecomité. De CEO is verantwoordelijk voor het dagdagelijkse bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad en de beslissingen van het Directiecomité, tenzij anders beslist door het Directiecomité. Daarnaast oefent hij/zij de speciale en beperkte bevoegdheden uit die hem/haar toegewezen zijn door de Raad of het Directiecomité. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de Raad, met inbegrip van de maatregelen genomen door het Directiecomité.

Naam	Positie	Benoemd tot Uitvoerend Management Team	Benoemd tot lid Directiecomité
Charles Bouaziz	Voorzitter van het Directiecomité – Chief Executive Officer	2013	2016
Philippe Agostini	Group Chief Procurement en Supply Chain Officer	2013	2016
Özgür Akyildiz	General Manager – Middle East en North Africa Divisie	2008	2016
Armando Amselem	President van de Americas Retail Divisie	2016	2016
Laurent Bonnard	Group Sales Director	2013	2016
Astrid De Lathauwer	Group HR Director	2014	2016
Annick De Poorter	Group R&D and Quality Director	2009	2016
Martin Gärtner	Group Manufacturing Director	2009	2016
Marex BVBA, met vaste vertegenwoordiger Xavier Lambrecht	General Manager – Healthcare Divisie	2013	2016
Artipa BVBA met vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	Executive Director – Chief Operating Officer	2009	2016
Oriane Perreaux	Group Marketing Director	2013	2016
Cepholli BVBA met vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode	Executive Director – Chief Financial Officer	2013	2016
Mauricio Troncoso	General Manager – Mature Market Retail Divisie	2017	1 september 2017
Thierry Viale	General Manager – Growth Markets Divisie en Strategic Development	2013	2016

Op 31 december 2018 was het Directiecomité samengesteld als volgt:

Tijdens 2018 kwam het Directiecomité maandelijks samen en besprak hierbij algemene zaken, financiële en operationele aangelegenheden en project van de Ontex Groep.

Wijzigingen in de samenstelling van het Directiecomité in 2019

Naar aanleiding van een reorganisatie is het Directiecomité per 01/01/2019 als volgt gestructureerd:

Naam	Positie
Charles Bouaziz	Voorzitter van het Directiecomité – Chief Executive Officer
Philippe Agostini	Executive VP Procurement
Armando Amselem	President Americas, Middle East, Africa and Asia
Laurent Bonnard	Executive VP Commercial
Charles Desmartis	Executive VP Finance, Legal & IT and Chief Financial Officer
Astrid De Lathauwer	Executive VP HR
Annick De Poorter	Executive VP R&D en Quality
Marex BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xavier Lambrecht	President Healthcare
Axel Löbel	Executive VP Operations
Artipa BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	Chief Transformation Officer
Thierry Viale	President Europe

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van het Directiecomité, inclusief informatie over andere door deze leden aangehouden bestuursmandaten.

Charles Bouaziz

Voorzitter van het Directiecomité en Chief Executive Officer

Charles Bouaziz trad in dienst bij de Ontex groep in januari 2013 en is benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014. Vóór hij bij de Ontex groep in dienst trad, bekleedde Charles Bouaziz verschillende leidinggevende posities in de loop van zijn 25-jarige carrière in de consumentengoederensector. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin (in Canada) en Procter & Gamble, alvorens hij in 1991 aan de slag ging bij PepsiCo. Charles Bouaziz was bij PepsiCo aanvankelijk Marketing Director voor Frankrijk en België en werd in 1996 General Manager voor Frankrijk. In 2006 werd hij General Manager van een groep landen waaronder Frankrijk, Duitsland, Italië, Zwitserland en Oostenrijk. In 2008 werd Charles Bouaziz aangesteld als President van PepsiCo Western Europe. In 2010 ruilde hij PepsiCo in voor Monoprix, waar hij CEO werd. Charles Bouaziz trad in 2010 in dienst bij PAI Partners als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. Verder is Charles Bouaziz ook Voorzitter van de Raad van Bestuur van PAI Partners sinds 2013 en bekleedt hij een positie bij Les Amis de Vaulserre et du Trieves. Charles Bouaziz studeerde af aan de École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC).

Philippe Agostini

Executive VP Procurement

Group Chief Procurement & Supply Chain Officer, werd op 1 september 2013 benoemd als CPO en is verantwoordelijk voor de functies Purchasing & Supply Chain van de Ontex Groep. Daarvoor bekleedde Philippe Agostini 30 jaar lang verschillende leidinggevende functies in Purchasing en Supply Chain bij Mars, McDonald's, Lactalis, Pechiney-Alcan, Johnson Diversey, en laatst bij Famar als Group Purchasing VP. Philippe Agostini heeft een diploma van de Engineer School École Nationale Supérieure des Arts et Métiers en een diploma van Purchasing Master Management des Achats Industriels behaald.

Armando Amselem

President AMEAA

Hij werd lid van de Ontex Groep vanuit Vita Coco, waar hij dienstig was als Global Chief Financial Officer. Voor Vita Coco, bekleedde de heer Amselem diverse managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 20-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander Investment Bank en Alella Vinicola. Armando Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in Wijnkunde en een bachelor diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

Laurent Bonnard

Executive VP Commercial

Laurent Bonnard werd op 9 september 2013 aangesteld als Group Sales Director van Ontex BVBA. Laurent Bonnard bekleedde verschillende leidinggevende functies binnen Sales and Marketing bij Mars en Quaker. Hij trad vervolgens in dienst bij Pepsico, als Sales Director France, en werd er uiteindelijk VP Business Development voor Europa. Laurent Bonnard heeft een diploma economie van het Institut Supérieur du Commerce de Paris.

Astrid De Lathauwer

Executive VP HR

Astrid De Lathauwer trad in dienst bij de Ontex groep na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Astrid De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR rollen uit bij AT&T in Europa, hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Astrid De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Astrid De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Astrid is lid van het Remuneratiecomité van Colruyt en Immobel.

Annick De Poorter

Executive VP R&D en Quality

Annick De Poorter trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was Annick De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit Ingenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Annick De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België.

Charles Desmartis

Executive VP Finance, Legal & IT and Chief Financial Officer

Charles Desmartis is in januari 2019 toegetreden tot de Ontex Group. Voordat Charles Desmartis toetrad tot de Ontex Group, heeft hij senior finance- en CFO-functies vervuld bij Schlumberger, Gemalto en Europcar, waarna hij in dienst is getreden bij Carrefour als Group Financial Controller. Recentelijk was hij CEO van de Carrefour Group in Brazilië waar hij de voorbereiding en de uitvoering van de beursgang van het bedrijf heeft geleid. Hij is niet-onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van Atacadão S.A. Hij heeft een MBA van de École des Hautes Études Commerciales in Parijs en een MSC in Management van Stanford University uit de Verenigde Staten.

Xavier Lambrecht

President Healthcare

Xavier Lambrecht, vast vertegenwoordiger van Marex BVBA, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex Groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development, Marketing and Business Planning bij Imperial Tobacco. Dhr. Lambrecht heeft een masterdiploma als handelsingenieur van de Universiteit van Leuven, België behaald.

Axel Löbel

Executive VP Operations

Axel Löbel vervoegde de Ontex Group in februari 2019. Voordat zij bij de Ontex Group kwam, bekleedde Axel verschillende functies binnen Procter en Gamble Baby Care, variërend van elektrische ondersteuning tot productie, logistiek en vervolgens leidend in de ontwikkeling en implementatie van wereldwijde productupgrades. In 2008 leidde hij een greenfield start-up van een Procter & Gamble luierfabriek in Cairo, Egypte. In 2013 vervoegde hij Melitta als COO en leidde hij de end-to-end supply chain van zijn consumptiegoederenbedrijf. Meest recentelijk bekleedde hij de functie van General Manager bij een van de strategische fulfillment centers van Amazon, gevestigd in Praag. Hij behaalde een masterdiploma Elektrotechniek - vakgebiedcommunicatie en heeft meer dan vijfentwintig jaar professionele ervaring in operaties.

Thierry Navarre

Chief Transformation Officer

Thierry Navarre trad in mei 2006 in dienst bij de Ontex Groep als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014. Thierry Navarre heeft een diploma in Business Administration aan de École Supérieure de Commerce van Nantes (AUDENCIA), Frankrijk, en heeft eveneens een masterdiploma in Industrial Logistics aan het Institut Supérieur de Logistique Industrielle (Groupe École Supérieure de Commerce) van Bordeaux, Frankrijk behaald. Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli 2005 en mei 2006 Director of Strategy & Development bij InBev in Frankrijk (nu AB Inbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere leidinggevende managementposities in de aankoop en distributie bij InBev. Voordien bekleedde hij tussen 1997 en 2001 verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific) en tussen 1991 en 1997 bij Jamont (nu Georgia Pacific).

Thierry Viale

President Europe

Thierry Viale werd op 1 oktober 2013 aangesteld als General Manager van de divisies Growth Markets en Strategic Development. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde Thierry Viale verschillende leidinggevende functies bij Procter & Gamble in West-Europa, Rusland, Nigeria/West-Afrika, Groter China, de Balkan en in India. Thierry Viale heeft een diploma van de Saint Cyr Military Academy, een diploma van de Neoma Business School en een diploma van ESCP Europe behaald.

Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

17.1 Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2018, wordt weergegeven in hoofdstuk 12 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

17.2 Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige van deze beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

17.3 Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

17.4 Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP is uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

17.5 Beperkingen op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

17.6 Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de Corporate Goverannce Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar. De Benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandelhoudersvergadering.

17.7 Regels over wijzigingen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal of een verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel

geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten als ten minste 50% van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Aals het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van Vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

17.8 Toegestaan kapitaal

Op 10 juni 2014, heft de buitegenwone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de IPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (totaal) bedrag van maximal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€340.325.414) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de IPO. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlijken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warranten of andere effecten.

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging omvat het beperken of opheffen van de voorkeurrechten ten gunste van één of meer specifieke personen en in verband met kapitaalverhoging in het geval van een publiek overnamebod.

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9 juli 2014.

Op 9 november 2015 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van €40.839.036,68 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €73.902.592,52), van €680.650.828 naar €721.489.864,68.

Op 29 februari 2016 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van €27.226.021,12 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €48.451.722,68), van €721.489.864,68 naar €748.715.885,80.

Op 22 maart 2017 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van €74.871,580.58 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €145.968.664.42) van €748.715.885.80 naar €823.587.466,38.

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging aan de Raad met betrekking tot toegestaan kapitaal onder de volgende voorwaarden:

De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag gecumuleerd over 5 jaar van maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals

onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, in geval van een kapitaalverhoging met opzegging of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Deze toestemming kan worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen van een periode van vijf (5 jaar) vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van deze statuten goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2018.

17.9 Verkrijging van eigen aandelen

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging aan de Raad met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen onder de volgende voorwaarden:

De vennootschap kan, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, in overeenstemming met de artikelen 620 ev. van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de limieten die in deze bepalingen zijn vastgelegd, verwerven, op of buiten de aandelenmarkt, tot 10% van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in ieder geval niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers liggen in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is vijf jaar geldig vanaf 25 mei 2018. Deze machtiging heeft betrekking op de verwerving op of buiten de aandelenmarkt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en op de limieten bepaald in artikel 627, eerste streepje, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving door het bedrijf buiten de beurs plaatsvindt, zelfs door een dochteronderneming, moet het bedrijf voldoen aan artikel 620, §1, 5 ° van het Wetboek van Vennootschappen.

In de loop van juni 2018 heeft de Vennootschap 173.218 eigen aandelen gekocht, zoals hierboven beschreven, zie hoofdstuk "Kapitaal- en kapitaalevoluties in 2018".

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de aankoop van eigen aandelen, cfr. Hoofdstuk 10.

17.10 Materiële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten

17.10.1 Senior Termijn Faciliteit Overeenkomst

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten op 26 november 2017 over een termijn van vijf jaar (hierna de "Senior Termijn Faciliteit 2017") voor een bedrag van €900.000.000 bestaande uit een termijnlening van €600.000.000 en een revolving faciliteit van €300.000.000 met als doel om onder meer de Senior Termijn Faciliteit 2014 terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Senior Termijn Faciliteit 2017 bevat provisies die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat, ingeval een persoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

17.10.2 Faciliteit Overeenkomst

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten, voor een termijn van zeven jaar, op 4 december 2017 (hierna de "Faciliteit Overeenkomst 2017") voor een bedrag van €250.000.000 bestaande uit een termijnlening van €150.000.000 en een revolving kredietfaciliteit van €100.000.000 met als doel om onder meer de Senior Secured Notes terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Faciliteit Overeenkomst 2017 bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat ingeval eenpersoon of groep van personen, handelend in onderling overleg, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat het recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte uitbetaling of opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

17.10.3 Factoring Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 21 februari 2018 een Factoring Overeenkomst af met BNP Paribas Fortis Factor NV en KBC Commercial Finance NV (hierna de "Factoring Overeenkomst"); De Factoring Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Factoring Overeenkomst onder meer dat in geval van effectieve zeggenschap over een partij wordt overgedragen aan anderen, de andere partij het recht heeft om de Factoring Overeenkomst te beëindigen.

17.10.4 Hedging Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 12 maart 2018 een ISDA FX Hedging Overeenkomst af met Crédit Agricole Corporate en Investment Bank ('CACIB')('Hedging Overeenkomst'). De Hedging Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Hedging Overeenkomst in geval van, onder andere, een controlewijziging over de Vennootschap dat CACIB het recht heeft om de overeenkomst te beëindigen.

Alle bepalingen inzake controlewijziging zoals hierboven vermeld, zijn onderworpen aan de toestemming van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en de goedkeuring zal worden gevraagd tijdens de opkomende aandeelhoudersvergadering.

17.11 Beëindingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van Raad of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Directiecomité hoofdstuk 15.7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur te raadplegen.

Belangenconflicten

Elk lid van de Raad moet zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de

Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkinderen).

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, idien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet hij/zij dit mededelen ana de andere bestuurders voor de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan (zoals Ontex Group NV), kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen, noch stemmen.

Belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vonden plaats bij de volgende aangelegenheid in 2018, en de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werden toegepast:

18.1 Bezoldiging van de leden van de het Directiecomité

Op 5 maart 2018, heeft de Raad de bezoldiging goedgekeurd (inclusief LTIP 2018) voor de leden van het Directiecomité. Voorafgaand aan de bespreking van dit punt hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, met Jacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, verklaard dat ze een belangenconflict hebben in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven (vrije vertaling uit het Engels):

"Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennooschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navare, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als lid van het Directiecomité zijn. De voorstellen van bezoldigingen zullen financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die zijn opgenomen in het dossier dat is overhandigd aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité en zoals hieronder uiteengezet.

Overeenkomstig met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd doorhaar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) afgezien van deelname aan de beraadslaging en stemming over de resoluties.

Overeenkomstig met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen is de bedrijfsrevisor, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op zijn beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten. Bovendien zullen de relevante delen van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur."

18.2 Project Spiral – 2017 Earn-out

Op 27 juni 2018 heeft de Raad gedelibereerd over de Project Spiral – 2017 Earn-out. Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt verklaarde Juan Gilberto Marin Quintero een tegenstrijdig belang

overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Het relevante gedeelte van de notulen is te vinden in onderstaand hoofdstuk:

"Voorafgaand aan de bespreking van het betrokken agendapunt heeft de heer Juan Gilberto Marin Quintero een persoonlijk belangenconflict verklaard van financiële aard, in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot dit agendapunt, dat betrekking heeft op bedragen van de uitgestelde betaling over 2015 en 2016 aan hem, naast andere verkopers, met betrekking tot de overname van Grupo Mabe door de Vennootschap (via haar dochterondernemingen).

De heer Juan Gilberto Marin Quintero verliet de vergadering en nam niet deel aan de beraadslaging of de beslissing over dit agendapunt. Hij zal de auditor van de Vennootschap informeren over zijn belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en een kopie van het relevante uittreksel van deze notulen zal worden opgenomen in het desbetreffende jaarverslag.

De Voorzitter herinnerde de Raad eraan dat Verkopers en Kopers, dochterondernemingen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Amended and Restated Master Purchase Agreement voor Project Spiral van 28 februari 2016, en verder gewijzigd op 29 april 2016, het "Master Purchase Agreemen"), zijn in gesprek gegaan over de bedragen van uitgestelde betaling die verschuldigd zijn met betrekking tot het jaar 2017.

Het Audit en Risicocomité heeft een voorstel nagezien om een akkoord te bereiken met betrekking tot de uitgestelde betaling voor het jaar 2017 (de "Voorgestelde Overeenkomst"). Ingevolge de Voorgestelde Overeenkomst zou de Vennootschap, via haar dochterondernemingen, overeenkomen bepaalde bedragen te betalen als volledige en definitieve settlement van alle claims, geschillen of discussies met betrekking tot de uitgestelde betaling 2017, volgens de volgende hoofdvoorwaarden:

• De uitbetaling van het bedrag van de 2017 Maximum Peso uitgestelde betaling (MXN 387.500.000) onder voorwaarde dat:
• o Verkopers die afstand doen van enig recht met betrekking tot de Euro Deferred Consideration 2017
• o Aftrek door middel van verrekening van het bedrag van de 2017 Maximum Peso uitgestelde betaling, de verschillende reeds door de Koper gemaakte kosten en uitgaven (bij benadering MXN 16 miljoen) die door de Verkopers aan de Kopers moet worden vergoed onder de transactiedocumenten.
• o Als zekerheid voor enige toekomstige verliezen die kunnen voortvloeien uit de claims voor schadevergoeding wordt het saldo van het bedrag van de 2017 Maximum Peso uitgestelde betaling (na dergelijke aftrek) gecrediteerd en geblokkeerd op een geblokkeerde rekening die wordt geopend op naam van Verkopers bij een financiële instelling aanvaardbaar voor Kopers of alternatief een pandrecht wordt gecreëerd op een effectenrekening die een portefeuille van voor de Kopers acceptabele effecten bevat met een onderpandwaarde die gelijk is aan deze balans, met dien verstande dat (i) de pandovereenkomst arm's length bepalingen bevat met betrekking tot de substitutie van het onderpand en (ii) Verkopers zullen zich ertoe verbinden om de onderpandwaarde van de effecten gecrediteerd op de effectenrekening ten allen tijde te handhaven op een niveau dat niet lager is dan de onderpandwaarde van de initiële effectenportefeuille (uitgedrukt in MXN);

Een mandaat te verlenen aan de CEO en de CFO, elk afzonderlijk met de bevoegdheid om een schikkingsovereenkomst en een escrow-overeenkomst (eveneens een aanvullende overeenkomst of document) te subdelegeren, te onderhandelen en uit te voeren met de kopers overeenkomstig bovenstaande voorwaarden.

Na overleg keurt de Raad de toetreding tot de Voorgestelde Overeenkomst in het belang van de Vennootschap en haar dochterondernemingen unaniem goed, zoals aanbevolen dor het Audit- en Risicocomité."

18.3 Uitbreiding van de LTSA-overeenkomst van Maquinsa voor Non-Wovens

Op 6 november 2018 heeft de Raad gedelibereerd over de verlenging van de LTSA-overeenkomst van Maquinsa voor niet-geweven stoffen. Voorafgaand aan de behandeling van dit agendapunt verklaarde Juan Gilberto Marin Quintero een tegenstrijdig belangenconflict overeenkomstig met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen te hebben. Het relevante gedeelte van de notulen is te vinden in onderstaand hoofdstuk:

"Alvorens dit punt te bespreken, verklaarde Juan Gilberto Marin Quintero een tegenstrijdig belangenconflict overeenkomstig met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen te hebben. Alvorens het betrokken agendapunt te bespreken, deelde de Voorzitter de leden mee dat de heer Juan Gilberto Marin Quintero voorafgaand aan de vergadering een persoonlijk belangenconflict van financiële aard, in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, had verklaard met betrekking tot van het agendapunt, dat betrekking heeft op de verlenging van de Langlopende Leveringsovereenkomst met Maquinsa wat de levering van niet-geweven materialen betreft. In het licht van dit belangenconflict nam de heer Juan Gilberto Marin Quintero niet deel aan de vergadering. Hij zal de auditor van de Vennootschap informeren over zijn belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en een kopie van het relevante uittreksel van deze notulen zal worden opgenomen in het desbetreffende jaarverslag. De Voorzitter van de ARC herinnerde de Raad eraan dat de langlopende leveringsovereenkomst oorspronkelijk was aangegaan bij de voltooiing van de overname van de Mexicaanse activiteit. Partijen hebben overeenstemming bereikt over de verlenging van dat contract met betrekking tot de levering van niet-geweven materialen. De verlenging met twee jaar (2019 en 2020) voor een jaarlijks volume tussen 6 en 10 miljoen euro, werd overwogen in het belang van de onderneming, omdat het de levering verzekert van producten die niet eenvoudig beschikbaar zijn buiten Maquinsa, en evenmin tegen markt-competitieve voorwaarden en de verlenging omvat verbeterde kortingen. De bepalingen die garantie bieden voor marktconcurrerende voorwaarden en periodieke prijsherzieningen zijn gehandhaafd. Na overleg en overleg; de Raad van Bestuur heeft de intreding van het contract unaniem geratificeerd. "

Risico's en onzekerheden

De onderstaande tabel bevat onze belangrijkste risico's.

De Vennootschap beschouwt dit als als de belangrijkste risico's waarmee de Groep wordt geconfronteerd en kan een vloed hebben op het behalen van onze strategische drivers zoals uiteengezet op pagina 12. Ze omvatten alle risico's verbonden aan ons bedrijf en zijn niet beschreven in volgorde van prioriteit.

Risico	Beschrijving Risico	Belangrijkste Potentiële impact
Competitief milieu	Alle divisies worden geconfronteerd met concurrentie van merkfabrikanten en fabrikanten van retailermerken. We hebben ook te maken met concurrentie en concurrerende fabrikanten op het gebied van productie-innovatie. Snelle time-to-market is de sleutel tot ons concurrentievermogen.	Het feit dat we er niet in slagen om onze waardevoorstel te leveren en/of ons aan te passen aan de behoeften van de klant, zou onze prestaties kunnen beïnvloeden en zou prijs- en volumedruk kunnen veroorzaken, verlies van marktaandeel of marge-erosie.
Reputatie en stakeholder management	Als beursgenoteerd bedrijf heeft Ontex belanghebbenden met verschillende behoeften. Ontex is onderworpen aan hoge transparantienormen en periodieke rapportageverplichtingen. Ontex kan onderhevig zijn aan negatieve publiciteit	Dergelijke ongunstige publiciteit kan een negatief effect hebben op onze reputatie en indirect op onze zakelijke en financiële siutatie.
Product kwaliteit en veiligheid	Onze reputatie als zakelijke partner is sterk afhankelijk van ons vermogen om kwaliteitsproducten te leveren.	In het geval van kwaliteitsproducten kan dit leiden tot nadelige effecten op de gezondheid van de consument, verlies van marktaandeel, financiële kosten en omzetderving en op de reputatie van het bedrijf.
Intellectuele eigendom	Hoewel we wijzigingen in intellectuele eigendomsrechten controleren, kunnen we onbedoeld de intellectuele eigendomsrechten van anderen schenden. Ten tweede kan het bedrijf nalaten om intellectuele eigendomsrechten tijdig te registeren.	Een mogelijk gevolg daarvan zijn juridische claims of de verplichting om royalties te betalen, die onze winstmarges kunnen aantasten.
Productie en logistiek	Ons vermogen om onze klanten van dienst te zijn, afhankelijk van de werking van onze 19 productievestigingen. We kunnen verstoringen van onze productiefaciliteiten ervaren of in extreme gevallen kunnen onze productiefaciliteiten worden gesloten.	Dergelijke tijdelijke tekorten in de productie kunnen van invloed zijn op onze on-time levering, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.
Sourcing en supply chain	We zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. De gemiddelde belangrijkste raw materialen en verpakkingskosten zijn goed voor 75% en 80% van onze verkoopkosten. Onze grondstoffen zijn onderhevig aan prijsvolatiliteit als gevolg van een aantal factoren dat buiten onze controle valt, inclusief maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van levering, algemeen economische omstandigheden, schommelingen van de grondstoffenprijzen en marktvraag.	De prijsvolatiliteit van de onderliggende grondstoffen kan de kosten en beschikbaarheid van onze producten beïnvloeden. Het is onzeker of deze kosten kunnen worden doorgerekend aan de klant en consument.
Overnames	Van tijd tot tijd evalueren we mogelijke overnames die onze bestaande activiteiten aanvullen en mogelijk maken om onze zaak te laten groeien. Het succes van een overname hangt af van ons vermogen om overgenomen bedrijven effectief te integreren. De integratie van overgenomen bedrijven kan complex en duur zijn en kan een aantal risico's en uitdagingen bevatten. Bovendien kan er geen garantie zijn dat we een of alle van de verwachte voordelen van toekomstige overnames zullen realiseren, inclusief de verwachte kansen voor bedrijfsgroei, opbrengsten, kostensynergiën en andere operationele efficiënties.	Indien we de doelstellingen van de overname niet zouden kunnen realiseren, kan de integratie leiden tot exta onvoorziene moeilijkheden of aansprakelijkheden, het niet nakomen van financiële doelen en interne disrupties.
Informatietechnologie, gegevensbeveiliging en cyberaanval	We zijn steeds meer afhankelijk van IT systemen en informatie management om onze onderneming te leiden. Er bestaat een risico op verstoring van onze IT-systemen en dat gevoelige gegevens mogelijks gecompromitteerd worden door kwaadwillende cyberaanvallen of technologie mislukking.	Een disruptie van onze IT-systemen kan zowel onze verkoop, productie en kasstromen, als uiteindelijk ons resultaat beïnvloeden. Ongeautoriseerde toegang en misbruik van gevoelige informatie kan leiden tot onderbreking, verlies van activa en kan ook een negatieve impact op onze reputatie tot gevolg hebben.

Risico	Beschrijving Risico	Belangrijkste Potentiële impact
Naleving van wetgeving	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het opereert.	Niet-naleving van wetten en voorschriften zou ons kunnen blootstellen aan civiele en/of criminele acties en wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen de kosten van onze activiteit verhogen.
Economische en politieke onbestendigheid	Ontex opereert over de hele wereld en is bijgevolg onderhevig aan risico's die samenhangen met internationaal opereren. Recente en aanhoudende instabiliteit in sommige van de landen waarin wij actief zijn, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten, inclusief maar niet beperkt tot de Brexit.	Dergelijke omstandigheden of instabiliteit, en onze inspanningen om de Vennootschap om zich daaraan aan te passen, kunnen onze activiteiten en uitgaven beïnvloeden en een negatieve impact hebben op commercieel en financieel vlak.
Werving en behoud	Goed geschoold personeel en een flexibele organisatie zijn essentieel voor het aanhoudende succes van ons bedrijf. Nalaten om te identificeren, aantrekken, ontwikkelen en behouden van talenten om te voldoen aan de huidige en toekomstige behoeften van het bedrijf kunnen van invloed zijn op ons vermogen om te concurreren en effectief te groeien.	In geval van niet-werving en behoud van voldoende personeel kan dit resulteren in een daling van de bedrijfsprestaties.
Financieel	Zoals beschreven in paragraaf 7.4 van de jaarrekening. De activiteiten van de groep brengen een reeks financiële risico's met zich mee inclusief valutarisico en prijsrisico krediet- en liquiditeitsrisico evenals wanbetaling door tegenpartijen.	Deze risico's kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, haar financiële toestand en de bedrijfsresultaten.
Beroepsgezondheid en veiligheid	Aangezien Ontex wereldwijd actief is, kan het mogelijk niet voorzien in de persoonlijke veiligheid van werknemers in de productie en andere faciliteiten en tijdens reizen naar hoge risicolocaties.	Reputatieschade en moeilijkheden om mensen aan te nemen.
Klimaatverandering	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het opereert. Klimaatverandering blijft een focus voor werkende overheidswetgevers binnen de duurzaamheidsagenda.	De wijziging van de wetgeving rond klimaat (bijv. de introductie van een carbon belasting) kan ertoe leiden dat onze producten minder betaalbaar worden of minder beschikbaar wat kan resulteren in verminderde groei en winstgevendheid.

Rapportering niet-financiële informatie (Artikel 96, 4de Wetboek Vennootschappen)

In overeenstemming met artikel 96, 4de Wetboek Vennootschappen, is Ontex Group NV verplicht tot het opmaken van een verklaring niet-financiële informatie.

Ontex Group NV verwijst hierbij naar de verklaring niet-financiële informatie zoals beschreven in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap. Ontex Group NV verklaart bovendien dat, met betrekking tot de aangelegenheden die deel uit maken van de verklaring niet-financiële informatie, geen ander beleid, procedures, prestatie-indicatoren of risico's van toepassing zijn dan deze vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders op 24 mei 2019

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

• Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 2018

• De jaarrekening per 31 december 2018 goed te keuren

• De winst van het boekjaar als volgt te behandelen:

• De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar ad. -3.932.488 over te dragen naar het volgende boekjaar:

Overgedragen winst van het vorige boekjaar	474.747.527 €
Te bestemmen verlies van het boekjaar	-3.932.488 €

Over te dragen winst	€ 470.815.039
Onttrekking aan de beschikbare reserves	€ 35.095.239
Toevoeging Wettelijke reserves	€ 0
Vergoeding van het kapitaal	€ 33.762.359

• Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2018.
• Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Peter Opsomer BV BVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer.

____________________________ ______________________________

De Raad van Bestuur, 25 maart 2019 Erembodegem,

Inge Boets BVBA Tegacon Suisse GmbH Bestuurder Bestuurder Vertegenwoordigd door Vertegenwoordigd door Inge Boets Gunnar Johansson

Michael Bredael Gilberto Marín Quintero Bestuurder Bestuurder

______________________________ ___________________________

____________________________ ______________________________

Revalue BVBA Uwe Krüger Bestuurder Bestuurder Vertegenwoordigd door Luc Missorten

____________________________

Regi Aalstad Bestuurder