Ontex Group NV — M&A Activity 2016

Mar 1, 2016

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

Ontex versnelt groeistrategie door overname van Grupo Mabe

Aalst–Erembodegem (België), 1 maart 2016 – Ontex, een toonaangevende wereldwijde producent van persoonlijke hygiëneproducten voor baby's, vrouwen en volwassenen, heeft 100% van de aandelen van Grupo P.I. Mabe (Grupo Mabe) overgenomen. De transactieovereenkomst werd reeds aangekondigd op 5 november 2015, en nu zijn de vereiste antitrust-goedkeuringen gegeven. Door de integratie van Grupo Mabe krijgt Ontex Group verder toegang tot veelbelovende markten, vooral op het Amerikaanse continent. Bovendien ontstaat zo een aanzienlijk sterker platform voor groei op de wereldmarkt van oplossingen voor persoonlijke hygiëne.

Strategisch compatibel

De integratie van Ontex en Grupo Mabe bundelt de troeven van beide ondernemingen, die vanuit cultureel en strategisch oogpunt goed bij elkaar passen. Ontex en Grupo Mabe hebben een gemeenschappelijke achtergrond en worden allebei gedreven door hetzelfde engagement om het dagelijkse leven van consumenten in de verschillende stadia van hun leven comfortabeler te maken met persoonlijke hygiënische wegwerpartikelen. Grupo Mabe heeft 38 jaar internationale ervaring op zijn actief en heeft niet alleen een sterke positie op de Mexicaanse thuismarkt, maar ook op de VSmarkt. Daarnaast bedient de groep 18 andere landen op het Amerikaanse continent. Die markten vormen een aanvulling op de bestaande positie van Ontex, een vooraanstaande internationale speler die vooral actief is in Europa, het Midden-Oosten en Noord-Afrika. Door de krachten te bundelen, zal de positie van een belangrijke speler in de sector in de breedte en de diepte benut worden om toegang te verwerven tot nieuwe markten en de positie van de groep op de wereldmarkt verder te versterken.

De evenwichtige mix bij Ontex van winkelmerken en eigen merken zoals Canbebe, Helen Harper, iD en Serenity, zal aangevuld worden met merken als BBTips, BioBaby, Moltex, Kiddies, Chicolastic, Affective en Fiore. Dat zal een uitgebreide gezamenlijke portefeuille van oplossingen voor persoonlijke hygiëne opleveren. Daarnaast creëert de internationale activiteit van Grupo Mabe kansen om toegang te krijgen tot Latijns- en Noord-Amerika. Op die manier brengt de overname van Grupo Mabe uitstekende middelen en mogelijkheden bij die de Ontex Group ten goede komen, zowel op het vlak van merken als van geografische reikwijdte.

Charles Bouaziz, CEO van Ontex, legt uit: "Grupo Mabe betekent een grote meerwaarde voor onze Ontex-familie. We hebben een gelijkaardige achtergrond en onze medewerkers houden er dezelfde ondernemende 'can do'-ingesteldheid op na. Grupo Mabe heeft een sterke marktpositie veroverd, niet alleen in Mexico maar ook in Noord- en Zuid-Amerika, door voortdurend te innoveren en sterke relaties uit te bouwen met klanten en consumenten. Met onze gezamenlijke merkenportefeuille en geografische spreiding zullen we onze groeistrategie versnellen en onze positie van voorkeurpartner in de sector van de persoonlijke hygiëne verstevigen."

Grupo Mabe wordt de 'Americas Division' van Ontex

60% van de omzet van Grupo Mabe is afkomstig van de thuismarkt Mexico, de vijfde grootste markt op het vlak van persoonlijke hygiëne ter wereld. Op deze markt bekleedt Grupo Mabe een vooraanstaande positie in babyverzorging en is het de derde grootste speler in het kleine maar snel groeiende segment van incontinentie bij volwassenen.

Om verdere groeimogelijkheden te benutten, zal Grupo Mabe in de Ontex Group opgenomen worden als een nieuwe divisie: de 'Americas Division'. Aan Gilberto Marín Quintero, de oprichter en voorzitter van Grupo Mabe, zal voorgesteld worden om toe te treden tot de raad van bestuur van Ontex, zodat zijn ervaring met en kennis van de markten van de persoonlijke hygiëne kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling van het groeiplatform van Ontex. Het directieteam van Grupo Mabe zal de nieuwe 'Americas Division' aansturen.

Gilberto Marín Quintero, oprichter en voorzitter van Grupo Mabe zei: "We zijn tevreden dat de overname rond is. Daardoor maken we voortaan deel uit van een groeiende internationale groep en dat is een belangrijke mijlpaal in de ontwikkeling van onze onderneming. Onze medewerkers, die onze belangrijkste troef zijn kijken ernaar uit de krachten te bundelen met hun collega's bij Ontex en een unieke portefeuille van winkel- en eigen merken uit te bouwen op markten waar de aandacht voor persoonlijke hygiëne steeds meer aan belang wint en die voordelen bieden voor onze consumenten, leveranciers en werknemers."

Klemtoon op R&D en innovatie

Met Grupo Mabe, die 258 bestaande octrooien en 90 lopende octrooien bezit, is Ontex nog beter gepositioneerd om nieuwe kansen op het vlak van R&D en innovatie aan te grijpen en wereldwijd een voorkeursleverancier van zijn klanten en consumenten te worden. Aangezien innovatie in de markt van hygiënische wegwerpartikelen in toenemende mate aangestuurd wordt door de voorkeuren van de consument, kunnen de gespecialiseerde R&D-centra van Ontex aan klanten geavanceerde technologie en innovatie van hoge kwaliteit bieden. Ze leveren tevens een kwaliteitsvolle bijdrage tot het comfort van consumenten die afhankelijk zijn van oplossingen voor persoonlijke hygiëne.

Vergoeding

De te betalen vergoeding bij afronding bestond uit een combinatie van cash en nieuw uitgegeven aandelen van Ontex Group NV. Op basis van voorlopige ramingen van de netto financiële schuld van Grupo Mabe bij afronding bedroeg de cash-vergoeding die Ontex betaalde MXN 3,522 miljoen (€ 178.1miljoen1 tegen de huidige wisselkoersen). De aandelencomponent van de vergoeding werd opwaarts herzien. Als gevolg daarvan werden 2.722.2212 nieuwe aandelen uitgereikt aan de verkopers. De notering van deze aandelen op Euronext Brussel werd aangevraagd.

Zoals eerder aangekondigd, zullen de verkopers recht hebben op een uitgestelde vergoeding van maximaal MXN 1,550 miljoen (€ 78,4 miljoen1 tegen de huidige wisselkoersen), betaalbaar in cash, op voorwaarde dat Grupo Mabe bepaalde EBITDA-doelstellingen behaalt voor de periode 2015 tot 2017. Daarnaast zijn de partijen overeengekomen dat mogelijk een aanvullende uitgestelde vergoeding van maximaal €10 miljoen per jaar betaald wordt indien de EBITDA-doelstellingen in 2016 en 2017 overtroffen worden.

Grupo Mabe zal vanaf 1 maart 2016 worden opgenomen in de geconsolideerde resultaten van Ontex.

Voor deze transactie trad UBS Limited op als enig financieel adviseur, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als leidinggevend juridisch adviseur, en Creel, García-Cuéllar, Aiza, y Enríquez, S.C., trad op als Mexicaans juridisch adviseur voor Ontex. PwC verstrekte Ontex transactiediensten.

¹ Met een EUR/MXN wisselkoers van 19,7788

² Waarvan er 2,1 miljoen onderworpen zijn aan een lock-up-periode van 2 jaar.

Deloitte trad op als enig financieel adviseur en Covington & Burling LLP trad op als leidinggevend juridisch adviseur voor Grupo Mabe.

VRAGEN INVESTEERDERS

Philip Ludwig +32 53 333 730 philip.ludwig@ontexglobal.com

VRAGEN PERS

Gaëlle Vilatte +32 53 333 708 gaelle.vilatte@ontexglobal.com

Over Grupo Mabe

Grupo Mabe is een toonaangevende Mexicaanse producent van hygiënische wegwerpartikelen. Haar portfolio omvat Babycare, Femcare en Adult Incontinence producten. Grupo Mabe is de tweede grootste speler doorheen haar Personal Care categorieën in Mexico, nummer twee in de Babycare en nummer drie in de Adult Incontinence markt. Grupo Mabe exporteert haar producten naar 42 landen wereldwijd.

Over Ontex

Ontex is een toonaangevende producent van persoonlijke hygiëne wegwerpartikelen, gaande van baby luiers tot producten voor vrouwelijke hygiëne en incontinentie bij volwassenen. De producten van Ontex worden verdeeld in meer dan 100 landen onder eigen Ontex merken alsook onder toonaangevende winkelmerken. De groep stelt meer dan 5.500 personeelsleden tewerk en is aanwezig in 23 landen. Ontex is genoteerd op Euronext Brussels.

DISCLAIMER

UBS Limited, gemachtigd door de Prudential Regulation Authority en gereguleerd door de Financial Conduct Authority en de Prudential Regulation Authority in het Verenigd Koninkrijk, handelt uitsluitend voor Ontex en niemand anders in verband met de transactie. In verband met dergelijke materie, zullen UBS Limited, haar dochterondernemingen en hun bestuurders, functionarissen, werknemers en agenten geen andere persoon beschouwen als hun klant, noch zullen zij verantwoording verschuldigd zijn aan enig ander persoon voor het verstrekken van bescherming geboden aan hun klant of voor het geven van advies met betrekking tot de transactie of andere in dit persbericht genoemde zaken.