Ontex Group NV — Capital/Financing Update 2018

May 25, 2018

{0}------------------------------------------------

Ontex Group

Naamloze vennootschap

Korte Keppestraat 21

9320 Erembodegem (Aalst)

RPR Gent, afdeling Dendermonde

BTW: BE 0550.880.915

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET GEBRUIK EN DOELEINDEN VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Dit bijzonder verslag van de raad van bestuur wordt voorgelegd aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inzake ons voorstel tot opname in de statuten van de Vennootschap van een hernieuwde machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Dit bijzonder verslag van de raad van bestuur zet de omstandigheden uiteen waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestaan kapitaal kan worden aangewend.

1 Toegestaan kapitaal

Het toegestaan kapitaal werd voor de eerste maal ingevoegd in de statuten naar aanleiding van een ruimere wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de voorgenomen eerste openbare aanbieding en notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 30 juni 2014. Deze machtiging komt te vervallen in juni 2019.

Zoals goedgekeurd tijdens de Raad van Bestuur op 28 maart 2018, stelt de raad van bestuur voor dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders hem machtigt om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals dit bedrag werd opgetekend onmiddellijk na de algemene vergadering van de aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering geregistreerd, in geval van een kapitaalverhoging met intrekking of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Indien de machtiging zou worden toegekend, kan de raad van bestuur deze uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen.

{1}------------------------------------------------

Op het moment van de oproeping, gepland op 25 april 2018, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 823.587.466,38 bedragen.

2 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de bovenvermelde machtiging toekent om de raad van bestuur toe te staan het toegestaan kapitaal aan te wenden:

• indien het goed beheer van de Vennootschap of de noodzaak om te reageren op geschikte commerciële mogelijkheden een strategische alliantie, een herstructurering, een overnamebod of een (publieke dan wel private) overname van effecten of activa in één of meerdere vennootschappen vereist die geheel of gedeeltelijk zal worden gefinancierd door de uitgifte van aandelen of financiële instrumenten die recht geven op aandelen;
• om fondsen in te zamelen door de uitgifte van nieuwe aandelen aan investeerders door middel van publieke dan wel private plaatsingen; en
• in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, namelijk de invoering van enig aandelenoptieplan, enig op aandelen gebaseerd plan of enig ander incentiveplan dat open staat voor werknemers, leidinggevenden, consultants of bestuurders (of enige andere personen die worden gelijkgesteld met deze categorieën) van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor zover hiervoor nieuwe aandelen vereist zijn.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een zekere mate van flexibiliteit en staat een vlotte uitvoering toe die nodig zou kunnen zijn om een optimaal beheer van de Vennootschap te waarborgen.

In bepaalde omstandigheden is de relatief ingewikkelde, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor een kapitaalverhoging in een beursgenoteerde vennootschap mogelijk onverenigbaar met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten dan wel met bepaalde mogelijkheden die worden geboden aan de Vennootschap. Een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een vertraging in de uitvoering van de betrokken transactie.

De raad van bestuur stelt voor dat de kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt:

• door middel van een inbreng in geld of in natura; en
• door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht.

De raad van bestuur stelt voor dat indien de machtiging zou worden toegekend, zij deze ook kan gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

{2}------------------------------------------------

De raad van bestuur stelt voor dat de machtiging de raad zal toestaan om, in het belang van de Vennootschap, binnen voormelde grenzen en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

.

3 Overeenkomstige wijziging van de statuten

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders het bovenvermelde voorstel goedkeurt, zal artikel 7§1 van de statuten van de Vennootschap als volgt worden gewijzigd:

"Artikel 7 Toegestaan kapitaal§1. De raad van bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van de aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering geregistreerd, in geval van kapitaalverhoging met intrekking of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2018.

{3}------------------------------------------------

Gedaan op 23 mei 2018

Cepholli Bvba, Jacques

Purnode

Bestuurder Bestuurder

Charles Bouaziz