Ontex Group NV — Capital/Financing Update 2017

Mar 29, 2017

ONTExGROUP

Naamloze Vennootschap KorteKeppestraat21 9320Erembodegem (Aalst) BTW: BE0550.880.915 RPRGent,afdelingDendermonde

(de"Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VANDERAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. DOELSTELLING VAN DIT VERSLAG

Dit bijzonder verslagisopgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en werd goedgekeurd doorderaad van bestuur vande Vennootschap (de"Raad van Bestuur") op 17 maart 2017, in het kader van een voorgestelde kapitaalverhoging doordeuitgifte van maximaal 7.486.110 nieuwe gewone aandelen vande Vennootschap, waartoe op dezelfdedagwordt besloten doordeRaad van Bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal onderdebepalingen en voorwaarden uiteengezet in titel 3 hieronder (de"Kapitaalverhoging").

Dit bijzonder verslag beschrijftdeKapitaalverhoging en zetderedenen uiteen voorde opheffing van het voorkeurrecht vandebestaande aandeelhouders vandeVennootschap, en heeft betrekking opdeparameters voordeuitgifteprijs endefinanciële gevolgen vande Kapitaalverhoging voordebestaande aandeelhouders, zoals vereist door artikel 596 van het W.Venn.

DeRaad van Bestuur merkt van bij het begin op dat het voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 598 van hetW. Venn. en datdeNieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd) zullen worden geplaatst bij institutionele investeerders die zullen worden geïdentificeerd als deel van een bookbuilding procedure.

2. CONTEXT

Op 7maart2017verwierf deVennootschap, viaéénvanhaar dochtervennootschappen, Hygienic Disposables BrazilParticipaçõesLtda, een sociedade empresaria limitada naar Braziliaans recht, ingeschreven ingeschreveninhet Braziliaans handelsregister (Brazilian Corporate Taxpayers' Registryof theMinistryof Finance(CNP,I)) onder nummer 25.186.120/0001-56("OntexBrazil"),100% vandeaandelenvanActive Indústria de CosméticosS.A.,een sociedadeanдпima naar Braziliaans recht, ingeschreveninhet Braziliaans handelsregister (Brazilian Corporate Taxpayers' Registryof theMinistryof Finance(CNPJ)) onder nummer 22.010.816/0001-39("Active") enFalconDistribuidora, Armazenamento e TransporteS.A.,een sociedadeaпдnima naar Braziliaans recht, ingeschreveninhet Braziliaans handelsregister (Brazilian Corporate Taxpayers' Registryof

theMinistryof Finance(CNP.I)) onder nummer 23.191.831/0001-93 ("Falcon",en samenmet Active, de"Doelvennootschappen').Tedien einde ging OntexBrazilop 22 december 2016 een overeenkomsttotaankoopvanaandelen aan met betrekkingtotdeaandelenvande Doelvennootschappen(de"SharePurchaseAgreement"),voor eentotaletransactiewaarde vanongeveer een miljard BraziliaanseReais (R\$1.000.000.000)(de"Transactie"),onderde bepalingenenvoorwaarden uiteengezetindeSharePurchaseAgreement met inbegripvan aanpassingenna declosing. .

DeTransactie steldedeVennootschap in staat om onrechtstreeks een toonaangevende Braziliaanse ondernemingteverwerven die een uitstekende partnerisvoordeVennootschap, en in overeenstemming, in lijn met haar strategische doelstellingen betreffende externe groei. DeVennootschapisin het bijzonder overtuigd zowel vandeonderliggende waarde als van het potentieel vandeactiviteiten en organisatie vandeDoelvennootschappen met betrekking tot luiers voor kinderen en volwassenen, producten voor vrouwelijke hygiëne en andere daarmee verband houdende producten voor persoonlijke hygiëne, waaronder haar sterke positie in een grote markt.

OmdeTransactietevoltrekken, heeftdeVennootschap een beroep gedaanopdebeschikbare liquiditeit (cashendebestaande revolvingcreditfacility), enverkreeg zij een overbruggende schuldfinanciering voor eenbedrag vanEUR125.000.000,krachtens een aanvullende faciliteit onderhaar seniorfacilitiesagreement, oorspronkelijk gedateerd10 november 2014,zoalsvan tijdtottijd gewijzigdengeherformuleerd.

DeRaad van Bestuur steltnu deKapitaalverhoging voor met het oog op het herfinancieren van deonderneming als gevolg vandeTransactie metdeinkomsten vandeplaatsing vandeNieuwe Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).DeKapitaalverhoging zaldeVennootschap ook toelaten om kijvend haar balans actief tebeheren met het oog op een efficiënte, flexibele en duurzame kapitaalstructuurterondersteuning van doorgezette investeringen indeonderneming.

3. BESCHRIJVING VANDEKAPITAALVERHOGING

(a) Debeslissing om het kapitaalteverhogen

DeKapitaalverhoging zal worden doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal vandeVennootschap. Overeenkomstig artikel 7 vandestatuten vande Vennootschap(de"Statuten'),is deRaad van Bestuur gemachtigd(i)om het maatschappelijk kapitaal vandeVennootschap in één of meerdere malenteverhogen met een (gecumuleerd) bedrag (voor uitgiftepremie) van maximaal 50% van het maatschappelijk kapitaal zoals dit bedrag werd opgetekend onmiddellijk nade voltooiing vandeeerste openbare aanbieding vandeaandelen vandeVennootschap, zijnde EUR 680.650.828; en(ii)omdevoorkeurrechten vandebestaande aandeelhouderstebeperken of opteheffen in het belang vandeVennootschap, onderworpen aandebeperkingen en overeenkomstigdevoorwaarden bepaald in het W. Venn.

Het kapitaal vandeVennootschap zal worden verhoogd doordeuitgifte van maximaal 7,486,110 nieuwe gewone aandelen vandeVennootschap(de"Nieuwe Aandelen')(zijnde minder dan 10% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen vandeVennootschap) tegen een uitgifteprijs welke zal worden bepaald door een bookbuilding procedure maar welke niet minder mag zijn dan 10% onderdeslotkoers vandegewone aandelen vandeVennootschap op Euronext Brussels opde

handelsdagvoorafgaand aandeaankondigingvandeABB,onderdeopschortende voorwaarde,en inde mate,vandeeffectieve inschrijvingopdeNieuwe Aandelen. DeNieuwe Aandelen zullenenkelwordengeplaatst bij institutionele investeerders, doormiddel vaneen acceleratedbookbuiltoffering (de"ABB"),waarvoor het order book zalwordenbijgehouden door UBSLimitedenBNPParibasFortis NV/SA (samende`Kookrunners").DeABBzal vermoedelijkwordengestartopwoensdag 22maart2017.Erkomt geen openbare aanbiedinginBelgië of elders.

DeRaad van Bestuur zal om het even welke twee bestuurders, samen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,debevoegdheid verlenen om:

• deeffectieve start vandeABBtebepalen; en (i)
• (ii) aan het einde vande bookbuilding procedure,deuitgifteprijstebepalen van deNieuwe Aandelen (inclusief deuitgiftepremie), rekening houdend metde mini mumuitgifteprijs zoals hierboven beschreven.

DeRaad van Bestuur zal om het even welke bestuurder, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,debevoegdheid verlenen omdeeffectieve verwezenlijking vandeKapitaalverhoging vasttestellen overeenkomstig artikel 589 van hetW. Venn.

(b) Kenmerken vandeNieuwe Aandelen

DeNieuwe Aandelen zullen volledig worden volstort in geld op het ogenblik van hun uitgifte en zullen dezelfde rechten en kenmerken hebben als, en volledig vervangbaar zijn door,debestaande gewone aandelen vandeVennootschap, met inbegrip van het recht om dividendenteontvangen.

Definale uitgifteprijsperaandeel moet bij inschrijving ten belope vande fractiewaarde van elk aandeel als kapitaal worden geboekt. Het resterende gedeelte vandeuitgifteprijs dient op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"teworden geboekt, welke, zoals het kapitaal, een garantie zal vormen voor derde partijen en alleen mag worden verminderd of afgeschaft door een besluit vandealgemene vergadering overeenkomstig artikel 612 van hetW. Venn.

DeVennootschap zal een aanvraag indienen voordetoelating vandeNieuwe Aandelen tot verhandeling opdegereglementeerde markt Euronext Brussel.

(C) Accelerated bookbuilt offering ende rolvandeBookrunners

DeBookrunners zullen investeerders contacteren en, volgend opdeontvangst van hun inschrijvingen,detoewijzing vandeNieuwe Aandelen aanbevelen.Definale verdeling vandeNieuwe Aandelen zal worden bepaald doordeVennootschap op aanbeveling vandeBookrunners. Geen enkele investeerder heeft of zal enige toezegging of verbintenis bekomen vandeVennootschap of deBookrunners met betrekking totdetoewijzing vandeNieuwe Aandelen.

(d) Geen prospectus

• (і) Aanbieding. Overeenkomstig artikel 3, §2, 1,a),vandewet van 16 juni 2006 opdeopenbare aanbieding van beleggingsinstrumenten endetoelating van beleggingsinstrumenten totdeverhandeling op een gereglementeerde markt (de"Prospectuswet"), is deaanbieding van Nieuwe Aandelen aan gekwalificeerde investeerders geen openbare aanbieding, waardoor geen publicatie van een prospectus vereistis.
• (ii) Toelating tot verhandeling. Overeenstemming artikel 18, §2,a)vande Prospectuswet, isgeen prospectus vereist voordetoelating tot verhandeling vandeNieuwe Aandelen ten gevolge vandeKapitaalverhoging, overwegende datdeNieuwe Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie vandeVennootschap, die al totdeverhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten.

4. VERANTWOORDING VOORDEOPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

DeRaad van Bestuurisvan oordeel dat eenABBmet opheffing van het voorkeurrecht beter geschiktisdan andere alternatieven, zoals een openbare aanbieding aandebestaande aandeelhouders, overwegende dat:

• (a) het een kortere uitvoeringstermijn veronderstelt, waardoor het risico verbonden aan demarktvolatiliteit en —liquiditeit wordt beperkt;
• (b) het geschiktisvoor transacties met een beperkte omvang, zoals hier het gevalis,waar institutionele investeerdersdecapaciteit hebben om snel inteschrijven opde volledige Kapitaalverhoging, zodatdeABBkan worden uitgevoerd in één enkele dag;
• (С) het meer flexibiliteit toelaat omdeKapitaalverhoging aantepassen aande marktomstandigheden;
• (d) deuitgifteprijs kan worden gemaximaliseerd, met lagere kortingen dan zich gebruikelijk voordoen bij kapitaalverhogingen met eerbiediging van het voorkeurrecht;
• (e) deuitgiftekosten beperkt blijven, aangeziendekosten vandeABBbeperkt blijven tot het plaatsingsproces en daarom lagere operationele, marketing en juridische kosten met zich meebrengen, wat leidt tot lagere kosten in het algemeen in vergelijking met een kapitaalverhoging met eerbiediging van het voorkeurrecht of een openbare aanbieding opdemarkt in zijn geheel; en
• (fl het een grotere flexibiliteit toelaat bij detoekenning vandeNieuwe Aandelen, zodat deze optimaal kunnen worden verdeeld, wat op zijn beurt het risico op speculatie en het flowback risico beperkt.

Geletophet doelvandeKapitaalverhoging (zoals beschreventitel 2hierboven),enrekening houdend metdevoordelenvaneen acceleratedbookbuilding procedure, dekosten, timing en denadelen verbonden aan een plaatsing met eerbiedigingvandevoorkeurrechten,ende beperkte verwatering doordeKapitaalverhoging,is deRaad van Bestuur van oordeel datde KapitaalverhogingviaeenABB,welke noodzakelijkerwijze een opheffing van het voorkeurrecht veronderstelt, het vennootschapsbelang vandeVennootschap dient.

5. DEBEPALING VANDEPRIJS VANDENIEUWE AANDELEN

Devoorgenomen plaatsing bij institutionele investeerders impliceert het gebruik van een bookbuilding procedure, volgens hetwelkdeinvesteerders huninteresseaangeven voor een bepaald volume inschrijvingen bij verschillende prijsniveaus. Dit proces laat toe bij het bepalen vandeinschrijvingsprijs een evenwichttevinden tussendemaximalisatie vande hoeveelheid kapitaal waarvoor op elk aandeel wordt ingeschreven enerzijds ende maximalisatie van het succes vandeplaatsing en het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven anderzijds.

Zoals aangegeven in paragraaf 3(a) hierboven, zaldefinale uitgifteprijs worden bepaald aan het einde vande bookbuilding procedure, rekening houdend metdeminimale uitgifteprijs zoals uiteengezet in paragraaf 3(a) hierboven, door om het even welke twee bestuurders (gezamenlijk handelend), overeenkomstigdevolmachten verleend doordeRaad van Bestuur.

6. BESCHRIJVING VANDEIMPACT VANDEKAPITAALVERHOGING OPDEPOSITIE VANDE BESTAANDE AANDEELHOUDERS

Deprijsbepalingsmethode zoals uiteengezet in titel 5 hierboven laat geen precieze en finale berekening vandefinanciële gevolgen vandeKapitaalverhoging toe gelet op het feit datde finale uitgifteprijs nog niet gekendisopdedatum van dit verslag. Dit heeft tot gevolg datde analyse vandeimpact vandeKapitaalverhoging opdepositie vandebestaande aandeelhouders, zoals hieronder wordt uiteengezet, gebaseerdisopdehypothese datde uitgifteprijs EUR 28.03 bedraagt, zijndedeminimale uitgifteprijs indiendeslotkoers van het aandeel opdehandelsdag voorafgaand aandeaankondiging vandeABBgelijkisaande slotkoers van het aandeel opdehandelsdag voorafgaand aandedatum van dit verslag (EUR 31.14min 10%).

(a) Gevolgen in termen vandedeelname in het maatschappel'jk kapitaal еn dе stemrechten

Indien, indehierboven vermelde hypothese, het maximum aantal aandelen wordt uitgegeven, zijnde 7.486.110 Nieuwe Aandelen, zullendeNieuwe Aandelen 9.99% (afgerond naar beneden) van het totaal huidig aantal uitstaande gewone aandelen van deVennootschap vertegenwoordigen. Ervan uitgaande dat geen vandebestaande aandeelhouders inschrijft opdeNieuwe Aandelen, zaldeKapitaalverhoging daardoor, gebaseerd opdehogervermelde veronderstellingen, leiden tot een verwatering vandebestaande aandeelhouders van 100 naar 90,91% (afgerond naar boven).

(b) Fјnancјële gevolgen

Rekening houdend metdehogervermelde hypothetische uitgifteprijs (EUR 28.03) en het maximum aantal Nieuwe Aandelen (7.486.110), en ervan uitgaande dat geen enkele huidige aandeelhouder inschrijft opdeNieuwe Aandelen, zoudefinanciële dilutie (" FD")vandebestaande aandeelhouders, uitgedrukt in een percentage vande waarde van één aandeel, 0.91% bedragen.

Dit percentageisberekend op basis vandevolgende formule:

$$
FD = \frac{(CP - IP)}{CP} * \frac{NS}{(OS + NS)} * 100
$$

waarbij:

• CPdeslotkoersisvan het aandeel vandeVennootschap op Euronext Brussels op 16 maart 2017, zijnde EUR 31.14;
• OShet aantal uitstaande aandelen vandeVennootschap voorde Kapitaalverhogingis,zijnde 74.861.108;
• NS het hypothetische aantal Nieuwe Aandelenisuitgegeven in het kader vande Kapitaalverhoging, zijnde 7.486.110;
• IP dehypothetische uitgifteprijs vandeNieuwe Aandelenis,welke voor bovenstaande berekening wordt geraamd op EUR 28.03.

Dehypothetische uitgifteprijs, hierboven vermeld, wordt louterterillustratie weergegeven, endefinale uitgifteprijs zal worden bepaald op het einde vande bookbuilding procedure, rekening houdend metdeminimale uitgifteprijs zoals bepaald overeenkomstigdebeslissing vandeRaad van Bestuur aangaandede Kapitaalverhoging.

7. CoNCLusIE

Rekening houdend metdehogervermelde overwegingen,is deRaad van Bestuur van oordeel datdeKapitaalverhoging endeopheffing van het voorkeurrecht vande bestaande aandeelhouders het vennootschapsbelang vandeVennootschap dienen.

(Handtekeningspagina volgt)

Brussel, 17 maart 2017

Innaam vandeRaad van Bestuur van OntexGroupNV,

Artipa BVBA, vertegenwoordigd door haar permanentevertegenwoordiger,ThierryNavarre Chief OperatingOfficer,bijzonder gevolmachtigde