Ontex Group NV — Capital/Financing Update 2016

Apr 22, 2016

ONTEX GROUP NV

Verslag van de commissaris inzake artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, handelend over de geplande wijziging van het doel van de vennootschap Ontex Group NV

29 maart 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS INZAKE ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, HANDELEND OVER DE GEPLANDE WIJZIGING VAN HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP ONTEX GROUP NV

I. Opdracht

Ontex Group NV (hierna "de Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem, heeft de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van wijziging van doel van de vennootschap het volgende voor:

"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.

Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld als informatiebasis voor de buitengewone Algemene Vergadering met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het maatschappelijk doel van de Vennootschap. Wij hebben ons gebaseerd op de Algemene controlenormen en op de Bijkomende norm inzake de toepassing van de ISA's in België zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).

II. Identificatie van de voorgenomen verrichting

Wij hebben kennis genomen van (i) het voornemen van de Vennootschap om op 25 mei 2016 in een buitengewone Algemene Vergadering over te gaan tot een statuten- en doelswijziging en (ii) het ontwerp van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur stelt voor om de doelomschrijving te verduidelijken en meer in lijn te brengen met de huidige en toekomstige activiteiten van de Vennootschap. Meer in het bijzonder, als gevolg van bepaalde rechtshandelingen waarbij de Vennootschap een aantal dochterondernemingen heeft overgenomen in met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandelingen, waardoor ze bijgevolg verantwoordelijk wordt om de operationele en andere activiteiten van deze dochterondernemingen uit te voeren, is het aangewezen om te voorzien in een duidelijkere en uitgebreidere beschrijving van de activiteiten van de Vennootschap.

In dit kader stelt de raad van bestuur voor het maatschappelijk doel als volgt te wijzigen:

"Artikel 4

De vennootschap is een vennootschap die tot maatschappelijk doel heeft onderzoek, ontwikkeling, fabricatie, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, bewerking, verwerking en vertegenwoordiging van hygiënische artikelen, rubber-, plastiek-, papier- en metaalartikelen, verbandstoffen, wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen en steriel en niet-steriel medisch materiaal, alsmede het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in ondernemingen of entiteiten in België en in het buitenland die betrokken zijn in dezelfde of aanverwante activiteiten, in haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden.

Het voorgaande houdt — in het bijzonder — in, zonder daartoe beperkt te zijn:

• (a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, door het inschrijven op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige andere wijze;

• (b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende diensten, alsmede alle diensten in verband met informatietechnologie;

• (c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en

• (d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of entiteiten waarin het rechtsreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt alsook het verlenen van waarborgen en andere zekerheden aan derden voor verbintenissen van dergelijke ondernemingen of entiteiten.

De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling."

III. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 29 februari 2016

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 29 februari 2016, met een balanstotaal van EUR 3.214.809.774 en een eigen vermogen dat positief is en EUR 1.903.522.675 bedraagt. De datum waarop deze staat is opgesteld gaat niet meer dan drie maanden terug vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap uitspreekt.

Deze staat vloeit voor uit de balans op datum van 31 maart 2015 en werd opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. De voor het opstellen van de staat van activa en passiva toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsregels die per 31 december 2015 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.

IV. Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie te formuleren over deze staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. Wij hebben de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 29 februari 2016 aan een beoordeling onderworpen overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", zoals uitgevaardigd door de International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB).

Deze norm vereist dat onze beoordeling wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015.

Een beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de International Standards on Auditing (ISA's) uitgevoerde controle. Om die reden stelt

de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk controleoordeel over deze staat tot uitdrukking.

Wij hebben geen weet gehad van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 29 februari 2016, zijnde de datum van afsluiting van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, die een aanpassing van voormelde staat zouden noodzakelijk maken.

V. Besluit

Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 29 februari 2016, met een balanstotaal van EUR 3.214.809.774 en een eigen vermogen dat positief is en EUR 1.903.522.675 bedraagt. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel.

Op basis van de door ons uitgevoerd beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt ervan uit te gaan dat materieel belang zijnde aanpassingen van de staat van activa en passiva per 29 februari 2016 zou vereist zijn.

Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Gent, 29 maart 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Opsomer*

Bedrijfsrevisor

*Peter Opsomer BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Opsomer

Bijlagen: Staat van activa en passiva van Ontex Group NV per 29 februari 2016

ONTEX GROUP NV SAMENVATTENDE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 29 februari 2016 (in EURO)

TOTAAL VAN DE ACTIVA	3.214.809.774
VASTE ACTIVA	2.900.025.907
Oprichtingskosten	3.928.020
Immateriële vaste activa	120.115.635
Materiële vaste activa	2.019.478
Financiële vast activa	2.773.962.774
Verbonden ondernemingen	1.907.965.289
Vorderingen op meer dan één jaar	865.852.697
Andere financiële vaste activa	144.788
VLOTTENDE ACTIVA	314.783.867
Vorderingen op ten hoogste één jaar	53.459.874
Eigen aandelen	13.108.539
Liquide middelen	241.460.152
Overlopende rekeningen	6.755.302
TOTAAL VAN DE PASSIVA	3.214.809.774
EIGEN VERMOGEN	1.903.522.675
Kapitaal	748.715.886
Uitgiftepremies	266.773.477
Reserves	395.232.058
Resultaat van het boekjaar	-4.750.340
Overgedragen winst (verlies)	497.551.594
VOORZIENINGEN en UITGESTELDE BELASTINGEN	5.081.435
SCHULDEN	1.306.205.664
Schulden op meer dan één jaar	725.289.702
Financiële schulden	725.289.702
Schulden op ten hoogste één jaar	573.780.503
Financiële schulden	324.507.458
Handelsschulden	4.428.571
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	3.185.742
Overige schulden	241.658.732
Overlopende rekeningen	7.135.459