Ontex Group NV — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

ONTEX GROUP NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

29 maart 2019

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP ONTEX GROUP NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Group NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep", "Ontex"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Group NV uitgevoerd gedurende 5 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van de geconsolideerde balans van EUR 2.789,6 miljoen en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 97,0 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze

PwC Bedrijfsrevisoren cvba - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

(1) Bijzondere waardevermindering van goodwill

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Ontex heeft in de balans een aanzienlijke waarde aan goodwill voor een bedrag van EUR 1.165,2 miljoen, zoals in toelichting 7.9 gedetailleerd is. In toepassing van International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, ("IFRSs") is de Vennootschap verplicht om het bedrag aan goodwill minstens jaarlijks op bijzondere waardevermindering te toetsen. Dit aspect beschouwen we als een kernpunt van de controle omdat het inschatten van een bijzondere waardevermindering een complexe materie is en onvermijdelijk een belangrijke mate van beoordeling vereist voor wat betreft veronderstellingen die gehanteerd worden inzake de toekomstige bedrijfsresultaten en de disconteringsvoeten die op prognoses van toekomstige kasstromen toegepast worden. De belangrijkste veronderstellingen houden verband met de disconteringsvoet, de groeipercentages van de omzet en de operationele marge. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de goodwill, de immateriële activa en de materiële vaste activa van de kasstroom-genererende eenheid (hierna "KGE" genoemd) Americas omdat de marge tussen de bedrijfswaarde van deze KGE en de boekwaarde ervan, vergeleken met de marge in de overige KGE's, aanzienlijk kleiner was.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We zijn nagegaan of de toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering plaatsvond op het laagste KGE-niveau waarop de goodwill wordt opgevolgd. We hebben zowel de kasstroomprojecties die in de toetsingen op bijzondere waardevermindering gebruikt zijn als de wijze waarop deze opgemaakt zijn aan een kritische evaluatie onderworpen. We hebben vastgesteld dat de geprojecteerde kasstromen voor 2018 overeenstemden met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten, die door de Bestuurders onderworpen werden aan tijdige controle en kritische evaluatie. Voorts hebben we de historische accuraatheid van de door het management gemaakte schattingen en de door het management uitgevoerde evaluatie van budgetten aan een kritische beoordeling onderworpen door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met

de effectieve resultaten van de Groep. Voor de kasstromen na 2018 hebben we de voor de lange termijn groei gehanteerde veronderstellingen aan een kritische beoordeling onderworpen en gecontroleerd door deze te vergelijken met sectorspecifieke prognoses en in het verleden opgetekende groeipercentages. We hebben de gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal ("WACC") vergeleken met de kostprijs van kapitaal en schuld van de Groep en van vergelijkbare ondernemingen, waarbij we ook rekening gehouden hebben met factoren die eigen zijn aan specifieke geografische gebieden. We hebben de gebruikte berekeningsmethode en de accuraatheid ervan getest. De operationele marge, de werkkapitaalratio en de investeringsratio hebben we vergeleken met de in het verleden opgetekende effectieve cijfers. We hebben kritische vragen gesteld bij de toereikendheid van de door het management uitgevoerde sensitiviteitsanalyse van de marge tussen de bedrijfswaarde van de KGE en de boekwaarde ervan. Voor alle KGE's hebben we berekend in welke mate de veronderstellingen zouden moeten veranderen voordat men een bijzondere waardevermindering zou vaststellen. We hebben met het management besproken in hoeverre het waarschijnlijk is dat zulk een wijziging zich zal voordoen.

Voor de uitvoering van deze werkzaamheden hebben we ons team versterkt met waarderingsspecialisten. We hebben eveneens de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 7.9 en toelichting 7.4.3) in de jaarrekening gecontroleerd.

Onze resultaten

Op basis van de sensitiviteitsanalyse die we uitgevoerd hebben, achten we het niet waarschijnlijk dat zich wijzigingen zullen voordoen die tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zouden leiden.

(2) Waardering van uitgestelde belastingen en opname van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Ontex heeft een uitgestelde belastingvorderingen en een uitgestelde belastingverplichtingen van respectievelijk EUR 26,5 miljoen en EUR 49,8 miljoen opgenomen. Een uitgesteldebelastingvorderingspositie van EUR 86,7 miljoen werd niet opgenomen, zoals in toelichting 7.18 vermeld. Erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op voorheen niet-opgenomen fiscale verliezen, had een positieve impact op de winstbelastingen van het boekjaar ten belope van EUR 8,5 miljoen, zoals in toelichting 7.26 vermeld.

De waardering van uitgestelde-belastingposities bij Ontex ging gepaard met een hoge mate van beoordeling, in het bijzonder wat betreft de bepaling van de opname van belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen. Ook bij het bepalen van de toekomstige belastbare basis en bij het bepalen van de impact van fiscale wetgeving en reglementering, fiscale planning, voorafgaande beslissingen en de bepaling van verrekenprijzen speelt de beoordeling door het management een zeer belangrijke rol. Om alle voorgaande redenen beschouwen we dit punt als een kernpunt van de controle.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We hebben kritische vragen gesteld bij de veronderstellingen die gehanteerd zijn voor het bepalen van de realiseerbaarheid van belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen. In de uitvoering van onze controlewerkzaamheden hebben we ons gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en fiscale wetgeving; daarnaast hebben we de historische accuraatheid van de door het

management gehanteerde veronderstellingen geëvalueerd. We hebben fiscale specialisten bij onze controle betrokken. Een belangrijke beoordeling vanwege het management betrof de periode waarover belastbare winsten op betrouwbare wijze kunnen worden geschat en bijgevolg worden geen belastingvorderingen opgenomen voor fiscale verliezen waarvan management verwacht dat deze pas in latere periodes zullen worden benut. We hebben geverifieerd dat de uitgestelde-belastingpositie werd berekend aan de hand van het belastingtarief dat van kracht is voor het jaar waarin verwacht wordt dat de fiscale verliezen zullen worden aangewend.

We hebben ook de toereikendheid en volledigheid geëvalueerd van de informatie die de Vennootschap met betrekking tot uitgestelde belastingen verschaft in toelichting 7.4.1, toelichting 7.18 en toelichting 7.26.

Onze resultaten

We hebben vastgesteld dat de inschattingen die het management met betrekking tot de posities van de Groep inzake uitgestelde belastingen heeft gemaakt consistent zijn en bij onze verwachtingen aansluiten.

(3) Verwerking van toe te rekenen verkoop- en aankoop gerelateerde kortingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Handels- en volumekortingen met betrekking tot zowel verkopen als aankopen zijn onderhevig aan schattingen en beoordelingen van de impact van commerciële onderhandelingen die na jaareinde plaatsvinden. De impact van commerciële onderhandelingen is materieel en voor onze controle dus uitermate belangrijk. Ontex maakt een cijfermatige schatting van definitieve kortingen op basis van de informatie die beschikbaar is tot het moment van vaststelling van de jaarrekening. Verkoop gerelateerde tegemoetkomingen worden weergegeven als aftrek van opbrengsten. Aankoop gerelateerde kortingen worden geboekt als aftrek van de initiële aankoop.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We hebben de kortingspercentages of forfaitaire betalingen aan onderliggende aankoop- en verkoopcontracten getoetst en we hebben de toe te rekenen korting herrekend en de geschatte impact van commerciële onderhandelingen, rekening houdend met de resultaten, kritisch geëvalueerd. We hebben ook een afloopcontrole uitgevoerd op de voorziene toe te rekenen kortingen per 31 december 2017. Voorts hebben we creditnota's en andere aanpassingen aan handelsvorderingen en handelsschulden na 31 december 2018 nagezien als onderdeel van onze werkzaamheden betreffende gebeurtenissen na balansdatum.

Tot slot hebben we manuele journaalboekingen met betrekking tot kortingen gecontroleerd om te bevestigen dat voor deze boekingen voldoende onderbouw voorhanden is.

Onze resultaten

Op basis van onze werkzaamheden hebben we geen bevindingen die voor de jaarrekening als geheel significant zijn.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur en aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en het auditcomité zijn gecommuniceerd, bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het geïntegreerd jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de normen van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards met verwijzing naar de Sustainable Development Goals (SGD's). Overeenkomstig artikel 148, § 1, 5° van het Wetboek van vennootschapen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde normen van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards met verwijzing naar de Sustainable Development Goals (SDG's).

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Gent, 29 maart 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Peter Opsomer Bedrijfsrevisor