Ontex Group NV — Audit Report / Information 2015

Apr 23, 2015

ONTEX GROUP NV

Verslag van de commissaris inzake artikel 559 van
het Wetboek van Vennootschappen, handelend over
de geplande wijziging van het doel van de
vennootschap Ontex Group NV

21 april 2015

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS INZAKE ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, HANDELEND OVER DE GEPLANDE WIJZIGING VAN HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP ONTEX GROUP NV

I. Opdracht

Ontex Group NV (hierna "de Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem, heeft de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van wijziging van doel van de vennootschap het volgende voor:

"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastaesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.

Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent $T: +32$ (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld als informatiebasis voor de buitengewone Algemene Vergadering met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

II. Identificatie van de voorgenomen verrichting

Wij hebben kennis genomen van (i) het voornemen van de Vennootschap om op 26 mei 2015 in een buitengewone Algemene Vergadering over te gaan tot een statuten- en doelswijziging en (ii) het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur stelt voor om de doelomschrijving te verduidelijken en meer in lijn te brengen met de huidige en toekomstige activiteiten van de Vennootschap. Meer in het bijzonder, als gevolg van bepaalde voorgenomen rechtshandelingen waarbij de Vennootschap een aantal dochterondernemingen zal overnemen in met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandelingen, waardoor ze bijgevolg verantwoordelijk zal worden om de operationele en andere activiteiten van deze dochterondernemingen uit te voeren, is het aangewezen om te voorzien in een duidelijkere en uitgebreidere beschrijving van de activiteiten van de Vennootschap.

In dit kader stelt de raad van bestuur voor het maatschappelijk doel als volgt te wijzigen:

"Artikel 4

De vennootschap is een vennootschap die tot maatschappelijk doel heeft onderzoek, ontwikkeling, fabricatie, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, bewerking, verwerking en vertegenwoordiging van hygiënische artikelen, rubber-, plastiek-, papier- en metaalartikelen, verbandstoffen, wattenproducten, medische instrumenten, cosmetische artikelen en steriel en niet-steriel medisch materiaal, alsmede het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in ondernemingen of entiteiten in België en in het buitenland die betrokken zijn in dezelfde of aanverwante activiteiten, in haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden.

Het voorgaande houdt $-$ in het bijzonder $-$ in, zonder daartoe beperkt te zijn:

• (a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, door het inschrijven op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige andere wijze;
• (b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende diensten, alsmede alle diensten in verband met informatietechnologie;
• (c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en

(d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of entiteiten waarin het rechtsreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt alsook het verlenen van waarborgen en andere zekerheden aan derden voor verbintenissen van dergelijke ondernemingen of entiteiten.

De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdraaen tot haar ontwikkeling."

III. Staat van activa en passiva per 31 maart 2015

De in bijlage bijgevoegde samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2015, die niet meer dan drie maanden teruggaat vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, heeft een balanstotaal van EUR 1.820.607.827 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR 1.160.881.420.

Deze staat vloeit voor uit de balans op datum van 31 maart 2015 en werd opgesteld overeenkomstig de voorschriften van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. De voor het opstellen van de staat van activa en passiva toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsregels die per 31 december 2014 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.

IV. Uitgevoerde verificatiewerkzaamheden

In onze hoedanigheid van commissaris van Ontex Group NV hebben wij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2015, aan een beperkt nazicht onderworpen overeenkomstig de algemene controlenormen en de controleaanbeveling "Uitvoering van een beperkt nazicht door de commissaris bij een tussentijdse toestand" zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Deze controlenormen en -aanbeveling vereisen dat ons beperkt nazicht wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening per 31 december 2014.

Een dergelijk beperkt nazicht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beperkt nazicht is aanzienlijk geringer dan die van een controle die overeenkomstig de Algemene controlenormen is uitgevoerd en waarvan het doel is een controleoordeel over de financiële overzichten tot uitdrukking te brengen. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk controleoordeel tot uitdrukking.

$\overline{\mathbf{V}}$ . Besluit

Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van de Vennootschap Ontex Group NV per 31 maart 2015, met een balanstotaal van EUR 1.820.607.827 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR 1.160.881.420. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel. Op basis van het door ons uitgevoerd beperkt nazicht is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt ervan uit te gaan dat betekenisvolle aanpassing van de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 zou vereist zijn.

Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Gent, 21 april 2015

De commissaris PwC Bedriifsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Opsomer* Bedrijfsrevisor

*Peter Opsomer BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Opsomer

Bijlagen: Staat van activa en passiva van Ontex Group NV per 31 maart 2015

ONTEX GROUP NV SAMENVATTENDE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 31 MAART 2015 (in EURO)

TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.820.607.827
VASTE ACTIVA	1.810.000.000
Financiële vaste activa/verbonden ondernemingen	1.810.000.000
Deelnemingen	1.180.000.000
Vorderingen	630.000.000
VLOTTENDE ACTIVA	10.607.827
Vorderingen op minder dan één jaar	5.721.686
Liquide middelen	359
Overlopende rekeningen	4.885.782

TOTAAL VAN DE PASSIVA	1.820.607.827
EIGEN VERMOGEN	1.160.881.420
VOORZIENINGEN en UITGESTELDE BELASTINGEN	4.236.992
SCHULDEN	655.489.415
Schulden op meer dan één jaar	630.000.000
Financiële schulden	630.000.000
Schulden op ten hoogste één jaar	20.104.139
Financiële schulden	4.502.484
Handelsschulden	2.644.152
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	57.503
Overige schulden	12.900.000
Overlopende rekeningen	5.385.277