Ontex Group NV — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

{0}------------------------------------------------

ONTEX GROUP NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

10 april 2015

{1}------------------------------------------------

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP ONTEX GROUP NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2014, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Ontex Group NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 1.816.242.654 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 49.653.356.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

{2}------------------------------------------------

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2014, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende zes verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone Algemene Vergadering:

(1) Management overeenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA

Op 3 juni 2014, heeft de Raad de managementovereenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode, en Artipa BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Navarre, behandeld. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder weergegeven:

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, wat betreft het aangaan van hun managementovereenkomsten met de Vennootschap (de 'Managementovereenkomsten').

{3}------------------------------------------------

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zowel bestuurders van de Vennootschap als een partij bij de Managementovereenkomsten zijn.

De Managementovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zal dienen te betalen ter vergoeding van de aanbieding van hun diensten krachtens de Managementovereenkomsten.

Goedkeuring van de Managementovereenkomsten

De Raad van Bestuur nam akte van de Managementovereenkomsten.

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomsten, besloot de Raad van Bestuur niettemin om het aangaan ervan goed te keuren. De Vennootschap heeft hoog gekwalificeerde specialisten nodig met uitgebreide kennis en ervaring in haar branche. De Raad van Bestuur is van mening dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) over deze vaardigheden beschikken.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Managementovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien dat, ook al behelzen deze de betaling door de Vennootschap van een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA, deze managementvergoedingen in verhouding staan tot de door deze managers aan de Vennootschap geleverde diensten.

BESLOTEN de Managementovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de Raad van Bestuur."

(2) Underwriting Overeenkomst

Op 3 juni 2014, heeft de Raad de "Underwriting" Overeenkomst behandeld. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder weergegeven:

"Belangenconflict

Voorafgaand aan de beraadslaging over het betreffende punt op de agenda verklaren Charles Bouaziz en Paul Walsh, bestuurders van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, inzake een aantal bepalingen van de underwritingovereenkomst die zal worden afgesloten tussen de Vennootschap, Ontex I S.à r.l., de Verkopende Aandeelhouders en de Underwriters met betrekking tot de Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Underwritingovereenkomst"). De Engelse vertaling van alle begrippen in secties 6.1 en 6.2 die met een hoofdletter beginnen worden gedefinieerd in het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

{4}------------------------------------------------

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre in eigen naam of via hun managementvennootschap zowel bestuurders van de Vennootschap als partij bij de Underwritingovereenkomst zijn in hun hoedanigheid van Verkopende Aandeelhouder. De Underwritingovereenkomst (i) zal de Vennootschap ertoe verplichten om alle kosten, vergoedingen en commissies te betalen inclusief diegene die betrekking hebben op de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre en (ii) bevat een vrijwaring ("indemnity") van de Vennootschap met betrekking tot de Aanbieding die uitgebreider is dan eender welke vrijwaring die wordt gegeven door de Verkopende Aandeelhouders.

De Vennootschap zal:

• op de Voltooiingsdatum van de Aanbieding verplicht zijn een commissie te betalen van 1,75% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal "Firm Shares" (zijnde de nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap en de door de Verkopende Aandeelhouders verkochte aandelen bij de Aanbieding) waarop wordt ingeschreven en/of gekocht door de Underwriters;
• indien de Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend zal de Vennootschap een commissie betalen van 1,75% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totaal aantal door de Underwriters verkochte en gekochte "Option Shares" (zijnde de door Whitelabel B en de MIP I Verkopende Aandeelhouders (zijnde bepaalde individuele management Verkopende Aandeelhouders) teneinde de verkoop van de Aandelen die hoger zijn dan de "Firm Shares" te dekken en stabilisatie-activiteiten te faciliteren).

Bovendien kan de Vennootschap (naar eigen inzicht en op voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst niet wordt beëindigd) de Underwriters tevens een bijkomende discretionaire vergoeding betalen tot maximaal 1,25% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal gewone aandelen die worden uitgegeven en/of verkocht door de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders en waarop wordt ingeschreven en/of die worden gekocht door de Underwriters. Alle commissies zullen worden betaald samen met enige BTW of een andere gelijkaardige hierop verschuldigde belasting.

...

Goedkeuring van de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst waarvoor een belangenconflict bestaat.

De raad van bestuur nam akte van het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomst, zoals hierboven beschreven, heeft zij niettemin besloten om het volgende goed te keuren, namelijk dat (i) de Vennootschap alle kosten, vergoedingen en commissies zal betalen inclusief diegene die gerelateerd zijn aan de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre, en (ii) de Vennootschap een vrijwaring ("indemnity") zal toekennen met betrekking tot de Aanbieding die ruimer is dan enige vrijwaring die gegeven wordt door de Verkopende Aandeelhouders.

{5}------------------------------------------------

De raad van bestuur erkent dat de bepalingen en voorwaarden van het ontwerp van Underwritingovereenkomst een deel vormen van de commerciële overeenkomst tussen alle betrokken partijen en nodig zijn om een succesvolle eerste openbare aanbieding van de Vennootschap mogelijk te maken. De raad van bestuur acht dit in het belang van de Vennootschap te zijn daar dit, onder andere, lagere financieringskosten en toekomstige toegang tot de kapitaalmarkten met zich meebrengt. Bijgevolg heeft de raad van bestuur besloten dat het afsluiten van de Underwritingovereenkomst in het belang is van de Vennootschap.

BESLOTEN dat de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst betreffende de hierboven beschreven punten worden goedgekeurd"

(3) LTIP 2014

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Long Term Incentive Plan behandeld. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder weergegeven.

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur wat betreft het door de Vennootschap aan te nemen lange termijn incentive plan (het "Lange Termijn Incentive Plan") waarvan een term sheet aan de notulen van deze vergadering wordt gehecht als Bijlage 8.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als mogelijke begunstigden van aandelenopties en restricted stock units krachtens het Lange Termijn Incentive Plan zijn.

Het Lange Termijn Incentive Plan zal vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap in de mate dat, wat betreft de aandelenopties, het kan resulteren in een overdracht van aandelen in de Vennootschap naar de begunstigden krachtens het Lange Termijn Incentive Plan tegen een prijs die lager is dan de marktprijs van die aandelen op het moment van de uitoefening van de aandelenopties. Wat betreft de restricted stock units zal het, bij vesting, resulteren in een gratis overdracht van aandelen aan de begunstigden.

Goedkeuring van Lange Termijn Incentive Plan

De raad van bestuur is van mening dat de goedkeuring van het Lange Termijn Incentive Plan wordt gerechtvaardigd door de behoefte om de leden van het executive management team, bepaalde andere senior managers en andere personen gelijkgesteld aan deze categorieën nog meer in de strategie van de Vennootschap en haar ontwikkeling op lange termijn te betrekken. Voor elke deelnemer aan het plan, zal de toekenning voor 50% uit aandelenopties en 50% uit restricted stock units bestaan. Er wordt gepland dat de eerste toekenning in de paar maanden volgend op de Aanbieding zal gebeuren. Er wordt verwacht dat er elk jaar gedurende een periode van vijf jaar toekenningen zullen worden gedaan. Zowel de aandelenopties als de restricted stock units zullen gratis worden toegekend en zullen na drie jaar vesten, op voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft bij vesting. De uitoefenprijs van de aandelenopties zal gelijk zijn aan de laatste slotkoers voor het aandeel van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de toekenningsdatum en de aandelenopties zullen na acht jaar vervallen.

{6}------------------------------------------------

BESLOTEN, in het belang van de Vennootschap, de term sheet die de belangrijkste elementen van het Lange Termijn Incentive Plan uiteenzet, goed te keuren. Deze goedkeuring is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld in het kader van de Aanbieding en zal inwerkingtreden vanaf de vervulling van deze opschortende voorwaarde."

(4) Schadeloosstellings- overeenkomsten

Op 10 juni 2014, heeft de Raad de Schadeloosstellingovereenkomsten behandeld, onder voorbehoud van de voltooiing van de IPO. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder weergegeven.

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, wat betreft het aangaan van schadeloosstellingsovereenkomsten door de Vennootschap (de "Schadeloosstellingsovereenkomsten").

Deze belangenconflicten volgen uit het feit dat alle bestuurders partij zullen worden bij de Schadeloosstellingsovereenkomsten, die worden aangegaan in hun eigen belang en in het belang van de Vennootschap.

De Schadeloosstellingsovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een schadeloosstelling aan de bestuurders zal dienen te betalen. De Vennootschap zal elke bestuurder schadeloosstellen voor alle uitgaven, kosten en schulden die zich voordoen in verband met enige gerechtelijke procedures die ingesteld wordt tegen deze bestuurder maar enkel in de mate dat dit niet wordt gedekt door de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en voor zover wettelijk toegelaten. De schadeloosstelling is begrensd en zal niet van toepassing zijn in geval van bedrog, grove nalatigheid of strafrechtelijke of bestuursrechtelijke sancties. Zij zal ook niet van toepassing zijn op een juridische procedures tussen de Vennootschap of een dochtervennootschap en de bestuurders.

Bovendien, om het belang van elke bestuurder te aligneren met het belang van de Vennootschap, is de schadeloosstelling onderworpen aan een verplichting om de Vennootschap te raadplegen omtrent de organisatie van de verdediging. De verplichting tot schadeloosstelling in hoofde van de Vennootschap zal van toepassing zijn op gerechtelijke procedures die ingesteld worden tot vijf jaar nadat de bestuurder ophoudt een bestuurder van de Vennootschap zijn.

...

Goedkeuring van de Schadeloosstellingsovereenkomsten

De raad van bestuur nam akte van de Schadeloosstellingsovereenkomsten.

Op de hoogte van het bestaan van belangenconflicten betreffende de Schadeloosstellingsovereenkomsten, besloot de raad van bestuur niettemin om het aangaan ervan voor rekening van de Vennootschap goed te keuren en dit voor alle bestaande bestuurders van de Vennootschap (inclusief de drie onafhankelijke bestuurders die benoemd worden onder voorbehoud van de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de Vennootschap).

{7}------------------------------------------------

De raad van bestuur besloot dat de Schadeloosstellingsovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn omwille van de volgende redenen:

• de Vennootschap wenst de diensten van getalenteerde en ervaren personen met een internationale achtergrond aan te trekken en te behouden als bestuurders. Deze personen verwachten dat dergelijke vorm van schadeloosstelling aangeboden wordt door de Vennootschap, zoals bijvoorbeeld gebruikelijk is in de Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk en een aantal andere landen;
• de Vennootschap erkent de internationale stijging van vennootschapsrechtelijke geschillen;
• de Vennootschap wenst dat bestuurders hun verplichtingen uitvoeren in het belang van de Vennootschap, los van onnodige bezorgdheid over schadevorderingen die voortvloeien uit de diensten die zij leveren aan de Vennootschap, door hen schadeloos te stellen voor zover zij niet gedekt zijn door de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering;
• de hierboven vermelde uitsluitingen evenals de begrenzing en verplichte raadpleging zorgen voor het aligneren van de belangen van de Vennootschap en de bestuurders.

BESLOTEN om de Schadeloosstellingsovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de raad van bestuur."

(5) Refinancing, selectie Global Coordinators

Op 3 oktober 2014, heeft de Raad de beslissing geratificeerd inzake de selectie van de Global Coordinators met betrekking tot de Refinancing. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid als Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder weergegeven:

"Voorafgaand aan de beraadslaging en de evaluatie van dit agenda item verklaren de leden van de Raad die Goldman Sachs een belang van vermogensrechterlijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissing aangaande de selectie van de Global Coordination Banks. Dit belangenconflict vindt haar oorzaak in het feit dat deze leden van de Raad Goldman Sachs vertegenwoordigen en Goldman Sachs één van de voorgestelde Global Coordinators is. In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen deze bestuurders zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing en zal het relevante deel van de minuten worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

...

We zijn blij om u voor te stellen dat we JP Morgan en Goldman Sachs zullen benoemen als Global Coordinators voor de herfinanciering

•••

De raad is volledig in lijn met de genomen beslissingen, en is zich volledig bewust van de werklast voor de organisatie. "

{8}------------------------------------------------

(6) Refinancing

Op 3 november 2014, heeft de Raad de Refinancing van de Ontex Groep behandeld. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid als Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap geen belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, wat betreft de hieronder besproken aangelegenheden.

Echter, gegeven de relatie van Mr Michele Titi-Cappelli, Mr Alexandre Mignotte en Mr Richard Butland, als vaste vertegenwoordiger van Kite Consulting Ltd.met Goldman Sachs en gegeven Goldman Sachs' betrokkenheid in de Transacties, hebben deze bestuurders beslist om zich te weerhouden van de stemming met betrekking tot de Transacties.

Besluiten

De Raad van Bestuur besloot de Transacties en de voorwaarden van alle Transactiedocumenten goed te keuren (inclusief de uitgifte van de Obligaties) en de uitvoering, bezorging en nalevering van elk van de Transactiedocumenten en alle andere documenten noodzakelijk of nuttig voor de uitvoering en naleving van de Transactiedocumenten en de Transacties, inclusief, zonder beperking daartoe, elk daarmee verband houdend utilization request, selection notice, bijkomende faciliteiten of andere kennisgeving, volmacht, bevestiging, ontvangstbevestiging, document, overeenkomst, brief of certificaat in verband hiermee, (inclusief de uitgifte van Obligaties) alsook elk ander verband houdend of bijhorend document of transactie, met de uitzondering van bepaalde clausules van de Transactiedocumenten die moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (clausules met betrekking tot controlewijziging)."

Gent, 10 april 2015

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

vertegenwoordigd door

Peter Opsomer* Bedrijfsrevisor

*Peter Opsomer BVBA

Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger,

Peter Opsomer

{9}------------------------------------------------

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.

VOL 1.1

!	JAARREKENING IN EURO
ONTEY GROUP
NAAM: ONTEX GROUP
Rechtsvorm: Naamloze vennoo	tschap
Postnummer: 9320	Gemeente: Erembodegem
and: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rec	chtbank van Koophandel van Dendermond e
nternetadres *:
	Onderner	mingsnummer BE 0550.880.915
DATUM 24 / 04 / 2014	-
	」van de neerlegging van de oprichtingsakte OF e en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van het recentste stuk dat de datum van
3
AARREKENING goedgekeurd door	de algemene vergadering van 2	6 / 05 / 2015
met betrekking tot het boekjaar da	t de periode dekt van 24 / 04 / 201	4 tot 31/12 / 2014
	Vorig boekjaar van / /	tot / /
De hedragen van het verige heeking	r zijn / zijn niet ** identiek met die welke eerder d
onderneming, van de BESTUURDEF Paul Walsh (Voorzitter Raad van Bestuur)	ornamen, beroep, woonplaats (adres, numme RS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN RH14 0JJ West Sussex, Verenigd Koninkrijk	Bestuurder 02/06/2014 - 25/05/2018
Charles David Bouaziz avenue Wolvendael 65, 1180 Ukke	l, België	Bestuurder 24/04/2014 - 25/05/2018
Cepholli bvba Nr.: BE 0538.753.143 Winston Churchillaan 49 bus B5, 1	180 Ukkel, België	Bestuurder 24/04/2014 - 25/05/2018
Vertegenwoordigd door:
Vertegenwoordigd door: Jacques Purnode (Vaste vertegenwoordiger) Winston Chirchillaan 49 bus B5	, 1180 Ukkel, België

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Facultatieve vermelding.

Handtekening (naam en hoedanigheid)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

{10}------------------------------------------------

Nr. BE 0550.880.915 VOL 1.1

24/04/2014 - 25/05/2018

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Artipa Bvba Bestuurder

Nr.: BE 0887.645.416

Jean Van Gijsellaan 75, 1780 Wemmel, België

Vertegenwoordigd door:

Thierry Navarre (Vaste vertegenwoordiger) Jean Van Gijsellaan 75, 1780 Wemmel, België

Kite Consulting Ltd Bestuurder

Hope Street, Douglas IM11AR 36, IM1AR Douglas, Maneilanden 01/10/2014 - 25/05/2018

Vertegenwoordigd door:

Butland Richard (Vaste vertegenwoordiger) Queensmere Road 4, SW195NY Londen, Verenigd Koninkrijk

Antonio Capo Bestuurder

Holland Park gardens 24, W14 8EA Londen, Verenigd Koninkrijk 02/06/2014 - 25/05/2018

Inge Boets BVBA Bestuurder

Nr.: BE 0458.838.011 02/06/2014 - 25/05/2018

Onderheide 28, 2930 Brasschaat, België

Vertegenwoordigd door:

Inge Boets (Vaste vertegenwoordiger) Onderheide 28, 2930 Brasschaat, België

Tegacon AS Bestuurder

Sonja Henies vei 1, 1394 Nesbru, Noorwegen 01/10/2014 - 25/05/2018

Vertegenwoordigd door:

Gunnar Johansson (Vaste vertegenwoordiger) Sonja Henies vei 1, 1394 Nesbru, Duitsland

Stockbridge MGT Limited Bestuurder

Broughton House, SO20 8AY Broughton Hamshire, Verenigd Koninkrijk 01/10/2014 - 28/05/2018

Vertegenwoordigd door:

Simon Henderson (Vaste vertegenwoordiger) Broughton House, SO20 8AY Broughton Hamshire, Verenigd Koninkrijk

Luc Missorten Bestuurder

Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg, België 02/06/2014 - 25/05/2018

Alexandre Mignotte Bestuurder

Middlesex Street 84, E1 7EZ Londen, Verenigd Koninkrijk 28/08/2014 - 25/05/2018

Johansson Gunnar Bestuurder

Kammerhof 2, 85354 Freising, Duitsland 02/06/2014 - 30/09/2014

Michele Titi-Cappelli Bestuurder

Cranley gardens 7, SW7 3BB Londen, Verenigd Koninkrijk 02/06/2014 - 25/05/2018

Uwe Krüger Bestuurder

Pfannenstilstrasse 9, 8835 Feusisberg, Zwitserland 02/06/2014 - 25/05/2018

{11}------------------------------------------------

Nr. BE 0550.880.915 VOL 1.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Dominique Le Gal

Rue De Bastogne 26, L-1217 Luxemburg, Luxemburg

Simon Henderson

Rookery Lane, SO20 8AY Broughton Hamshire, Verenigd Koninkrijk

Richard Butland

Queensmere Road 4, SW195NY Londen, Verenigd Koninkrijk

Bcvba PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

Nr.: BE 0429.501.944

Woluwegarden Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: B00009

Vertegenwoordigd door:

Peter Opsomer BV BVBA

(Bedrijfsrevisor)

Woluwegarden Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België Lidmaatschapsnr.: B00748

Bestuurder

02/06/2014 - 28/08/2014

Bestuurder

02/06/2014 - 30/09/2014

Bestuurder

02/06/2014 - 30/09/2014

Commissaris

24/04/2014 - 25/05/2017

{12}------------------------------------------------

Nr.	BE 0550.880.915	1
1 141 .	1 DE 0000.000.910	VOL 1.2
		I VOL 1.2

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening word niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming**,
• B. Het opstellen van de jaarrekening**,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps- nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

Facultatieve vermelding.

{13}------------------------------------------------

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	1.810.000.000
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21
Materiële vaste activa	5.3	22/27	•••••••
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	*********
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25	*********
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	5.4/	27
Financiële vaste activa	5.5.1	28	1.810.000.000
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	1.810.000.000
Deelnemingen		280	1.180.000.000
Vorderingen		281	630.000.000
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3	*********
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8
Aandelen		284		*********
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	6.242.654
Vorderingen op meer dan één jaar		29	••••••
Handelsvorderingen		290	*********
Overige vorderingen		291	*********
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32	••••••
Gereed product		33
Handelsgoederen		34	*********
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35	*
Vooruitbetalingen		36	*********
Bestellingen in uitvoering		37		••••••
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	4.446.948
Handelsvorderingen		40	4.313.634
Overige vorderingen		41	133.314
	5.5.1/
Geldbeleggingen	5.6	50/53
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53
Liquide middelen		54/58	359
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	1.795.347
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	1.816.242.654

{14}------------------------------------------------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN (+)/(-)		10/15	1.162.516.634
Kapitaal	5.7	10	680.650.828	*
Geplaatst kapitaal		100	680.650.828	*********
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	144.419.162
Herwaarderingsmeerwaarden		12	*********
Reserves		13	387.100.000
Wettelijke reserve		130
Onbeschikbare reserves		131		*********
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	387.100.000
Overgedragen winst (verlies)(+)/(-)		14	-49.653.356
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het
netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	2.811.884
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	2.811.884	*********
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Grote herstellings- en onderhoudswerken	5.8	162 163/5	2.811.884	••••••
Overige risico's en kosten	3.0
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	650.914.136
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	630.000.000	*********
Financiële schulden		170/4 170	630.000.000	*********
Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen		170	250.000.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173	380.000.000
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176	*********	••••••
Overige schulden		178/9		******
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	18.377.782	*********
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	000.004
Financiële schulden		43 430/8	900.891 900.891
Kredietinstellingen Overige leningen		430/6	900.091
Handelsschulden		44	4.507.922
Leveranciers		440/4	4.507.922
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46		*********
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en
sociale lasten	5.9	45	68.969
Belastingen		450/3	68.969
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9 47/48	12,900,000
Overige schulden				•••••
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	2.536.354
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	1.816.242.654

{15}------------------------------------------------

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	16.346.633
Omzet	5.10	70	*********
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en
bestellingen in uitvoering: toename (afname)(+)/(-)		71	*********
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	16.346.633
Bedrijfskosten(+)/(-)		60/64	18.733.541	,
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60	*********
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename)(+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	15.920.959
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen(+)/(-)	5.10	62	••••••
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)(+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		631/4
(bestedingen en terugnemingen)(+)/(-)	5.10	635/7	2.811.884
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	698
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten(-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)(+)/(-)		9901	-2.386.908
Financiële opbrengsten		75	1.791.258	*********
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	1.790.211
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	1.047
Financiële kosten(+)/(-)	5.11	65	2.514.176
Kosten van schulden		650	2.492.131
voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)(+)/(-)		651
Andere financiële kosten(+)/(-)		652/9	22.045
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting(+)/(-)		9902	-3.109.826

{16}------------------------------------------------

Codes Toel Boekjaar Vorig boekjaar Uitzonderlijke opbrengsten 76 ********** Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa ..... 760 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa ..... 761 ......... Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's 762 en kosten ..... .......... 763 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ..... Andere uitzonderlijke opbrengsten ...... 5.11 764/9 ....... ......... Uitzonderlijke kosten .....(+)/(-) 66 46.543.530 .......... Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op 660 oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ...... Waardeverminderingen op financiële vaste activa ..... 661 ....... ************************** Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) .....(+)/(-) 662 ........ Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ..... 663 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere uitzonderlijke kosten 664/8 46,543,530 ........ Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten .....(-) 669 .......... ...... 9903 -49 653 356 Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting ......(+)/(-) 780 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen ..... .......... Overboeking naar de uitgestelde belastingen ..... 680 ...... 67/77 Belastingen op het resultaat .....(+)/(-) 5.12 .......... Belastingen ..... 670/3 ......... ......... Regularisering van belastingen en terugneming van 77 voorzieningen voor belastingen ..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9904 Winst (Verlies) van het boekjaar .....(+)/(-) -49.653.356 .......... Onttrekking aan de belastingvrije reserves ..... 789 ......... ......... 689 Overboeking naar de belastingvrije reserves ..... *************************************** .......... Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ......(+)/(-) 9905 -49.653.356 .......................................

VOL 3

{17}------------------------------------------------

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)(+)/(-)	9906	-49.653.356
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar(+)/(-)	(9905)	-49.653.356	.,
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar(+)/(-)	14P
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	12.900.000
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792	12.900.000
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
Over te dragen winst (verlies)(+)/(-)	(14)	-49.653.356
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	12.900.000
Vergoeding van het kapitaal	694	12.900.000
Bestuurders of zaakvoerders	695	*********
Andere rechthebbenden	696

{18}------------------------------------------------

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	1.180.000.000
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboekingen van een post naar een andere(+)/(-)	8381	•••••
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	1.180.000.000
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431	•••••
Overgeboekt van een post naar een andere(+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere(+)/(-)	8511	*********
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar(+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	1.180.000.000
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581	630.000.000
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611	•••••
Wisselkoersverschillen(+)/(-)	8621	*********
Overige mutaties(+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)	630.000.000
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR ····	8651

{19}------------------------------------------------

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstr	eeks	dochters	Jaarrakanina	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt- code	(+) of (-) (in eenheden)
Ontex I s.à r.l. B153.335 Buitenlandse onderneming Rue du Fossé 2, 1536 Luxemburg, Luxemburg				31/12/2014	EUR	774.911.046	-162.936
Kapitaalsaandelen 73.9	50.362.565	100,0	0,0

{20}------------------------------------------------

		_
Nr.	BE 0550.880.915

VOL 5.6

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681		*********
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van	53
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Interesten intercompany leningen	1.763.647
Overige	31.700
	*********

{21}------------------------------------------------

Nr.

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	xxxxxxxxx	xxxx	*********
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)	680.65	0.828
	Codes	Bedrag	en	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Oprichting			0.000	7.000
Kapitaalsverhoging dmv Inbreng in natura van Ontex I S.à.r.l. aandelen		499.93		49.993.000
Omzetting van uitgiftepremie in kapitaal		400.07		0
Primaire tranche van de IPO		180.58		18.055.555
Kapitaalsvermindering		-400.00	0.000	0
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen		600.65	0.000	00 055 555
Aandelen zonder nominale waarde		680.65		68.055.555
				*********
		*********
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXX
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXX		68.055.555
The state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the s	4.00	7007070	(JOA)	00.000.000
	Codes	Niet-opgev bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag
***			3	mer george courag
Niet-gestort kapitaal	(404)
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)			XXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal Aandeelhouders die nog moeten volstorten	8712	XXXXXXXXXX	(XXXX	*********
Aditacelloducia die nog moeten voistorien
	'
			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
·			0704
Kapitaalbedrag			8721
Aantal aandelen		•••••	8722	•••••
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag			8731	*********
Aantal aandelen			8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen			8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8741
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742
	••••••		0142
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop			8745	*********
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8746	*********
Maximum aantal uit te geven aandelen	•••••		8747

Codes

Boekjaar

{22}------------------------------------------------

Nr.	BE 0550.880.915			VOL 5.7
			Codes	Boekjaar
Toeges	taan, niet-geplaatst kapitaal		8751
			Codes	Boekjaar
Aandel	en buiten kapitaal
Verd	eling
A	antal aandelen		8761	*********
D	aaraan verbonden stemrecht		8762	*********
Uitsp	litsing volgens de aandeelhouders
A	antal aandelen gehouden door de ve	nnootschap zelf	8771
		dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

De aandelen van Ontex Group NV zijn in handen van

- Whitehaven B	14.941.338	aandelen
- Voormalig management	1.179.111	aandelen
- Directors	1.139.307	aandelen
- Andere leden van het huidig management	963.977	aandelen
- Vrij verhandelbaar	49.831.822	aandelen
TOTAAL	68.055.555	aandelen

{23}------------------------------------------------

		1
Nr.	BE 0550.880.915		VOL 5.8

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT
Op eigen vermogen gebaseerde betalingen (Share based payments)	2.811.884

{24}------------------------------------------------

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naargelang hun resterende looptijd
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811	*********
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	*********
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831	•••••
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851	*********
Handelsschulden	8861	*********
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891	*********
Overige schulden	8901	•••••
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden	8802	380.000.000
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822	••••••
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832	*********
Kredietinstellingen	8842	380.000.000
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882	*********
	8882 8892	••••••
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
Overige schulden Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar .	8902 8912	380.000.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803	250.000.000
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823	250.000.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863	*********
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893	*********
Overige schulden	8903	*********
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913	250.000.000

{25}------------------------------------------------

101

Nr. BE 0550.880.915 VOL 5.9 Codes Boekjaar

	00000	Doongaan
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942	,, ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062
	Codes	Dealies
i	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	68.969
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077

{26}------------------------------------------------

Nr.	BE 0550.880.915		VOL 5.9
-----	-----------------	--	---------

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Toe te rekenen interesten	2.355.557
Commitment fee	74.861
Overige	105.936

{27}------------------------------------------------

VO	5	1	Λ

Nr.

BE 0550.880.915

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
		*********
		*********
		*********
Uitsplitsing per geografische markt
		•••••
Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
_
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	*********
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	*********
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620		*********
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	*********
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	*********
Andere personeelskosten(+)/(-)	623
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	*********
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen	605
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)(+)/(-)	635	*********
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	2.811.884
Bestedingen en terugnemingen	9116	*********
Andere bedrijfskosten	0.40	200
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	698	*********
Andere	641/8		*********
Jitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde bersonen	;
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098		*********
Kosten voor de onderneming	617	*********	*********

{28}------------------------------------------------

٧r	BE 0550 880 915	VOL 5.11

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125		.,,,,,,
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Koersverschillen		1.047
		*********
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt	6510
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling
van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter	6560
Toevoegingen	6561
Bestedingen en terugnemingen	0301
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Koersverschillen(+)/(-)		1.369
Bankkosten(+)/(-)		20.676

	Boekjaar
Uitzonderlijke resultaten
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten
Beursgang	46.541.671
Overige	1.859

{29}------------------------------------------------

VOI	5 1	2

Nr. E

BE 0550.880.915

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9138 9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven(+)/(-)		2.812.000

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties	9141 9142	46.840.000 46.840.000
		*********
		•••••
		*********
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties
		••••••
		•••••
		**

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar)	91
Door de onderneming	91
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	91
Roerende voorheffing	91
·

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
9145	1.365.016
9146	815.130
9147	*********	*********
9148	3.225.000	*********

{30}------------------------------------------------

Nr.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn
gewaarborgd	9153
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191	1.816.242.654
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken		:
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

{31}------------------------------------------------

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN
Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke verplichtingen
IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUS TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGE VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN
	Codes	Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Nr.

BE 0550.880.915

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

VOL 5.13

{32}------------------------------------------------

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	1.810.000.000	,
Deelnemingen	(280)	1.180.000.000
Achtergestelde vorderingen	9271	******
Andere vorderingen	9281	630.000.000
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	4.271.633
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	4.271.633
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	1.169.188
Op heerdan één jaar	9361	4 460 400
Op hoogstens één jaar	9371	1.169.188	*********
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als	9381	1.816.242.654	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391	1.681.540.040
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	1.789.922
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden	9461	20.135
Andere financiële kosten	9471
	34/1	*********	*********
Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden	9481
•	9491
Verwezenlijkte minderwaarden	9491	*********	•••••
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)
Deelnemingen	(282)	*********	*********
Achtergestelde vorderingen	9272	*********
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302		*********
Op hoogstens één jaar	9312	*********
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372
Op noogotena een jaar	3012	*********

{33}------------------------------------------------

· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
Nihil	0

Nr.

BE 0550.880.915

VOL 5.14

{34}------------------------------------------------

Nr.	BE 0550.880.915	VOL 5.15

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502	*********
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	400.000
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504	*********

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	40.000
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	1.297.500
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082	8.500
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

{35}------------------------------------------------

Nr. BE 0550.880.915 VOL 5.17.1

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

{36}------------------------------------------------

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek van vennootschappen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	311.936
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	1.297.500
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9509	641.593
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091	180.427
Belastingadviesopdrachten	95092	2.387.725
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093	33.750

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

{37}------------------------------------------------

Nr. BE 0550.880.915 VOL 7

WAARDERINGSREGELS

BE 0550.880.915

Samenvatting der waarderingsregels van de naamloze vennootschap Ontex Group , Korte Keppestraat 21/31, 9320 Erembodegem

Onderhavige regels zijn bepaald in overeenstemming en met nakoming van de bepalingen van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en gelden voor de waardering van de inventaris van al de bezittende vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op Ontex Group NV en van de eigen middelen daaraan verstrekt.

Deze waarderingsregels gelden in het bijzonder voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten evenals voor herwaarderingen.

• 1.Algemene waarderingsregels.
• a) Afzonderlijke waardering van de vermogensbestanddelen

Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen, waardeverminderingen en herwaarderingen zijn specifiek voor de actiefbestanddelen waarop ze betrekking hebben. De voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndividualiseerd.

b) Voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw

De waardeverminderingen, de afschrijvingen, de waarderingen en de voorzieningen voor risico's en kosten voldoen aan de eisen van voorzichtig, oprechtheid, en goede trouw.

De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico's en kosten worden stelselmatig gevormd en hangen niet af van het resultaat van het boekjaar.

c) Aanschaffingswaarde - nominale waarde - herwaardering

Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen.

Evenwel

• worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde ;
• kunnen de materiële vaste activa evenals de deelnemingen en de aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen, worden gewaardeerd in de bij artikel 57 van het hogervermelde KB bepaalde gevallen.

2.Bijzondere waarderingsregels

Oprichtingskosten

De oprichtingskosten en kosten van kapitaalsverhoging worden 20 % lineair in het jaar van aanschaf pro rata temporis op dagbasis afgeschreven.

Kosten van uitgifte van leningen worden lineair over de duurtijd van de lening afgeschreven. Herstructureringskosten worden geactiveerd onder de rubriek "Oprichtingskosten" van de balans en afgeschreven volgens de lineaire methode over 5 jaar, pro rata temporis.

Materiële en immateriële vaste activa

a) Waardering brutowaarde

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomend geval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs, de bijkomende kosten.

De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen ook de productiekosten.

b) Afschrijvingen

Materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt zodanig afgeschreven dat de kost ervan gespreid wordt over de waarschijnlijke nuttigheids- of gebruiksduur. Er kan eveneens gebruik gemaakt worden van de fiscale bepalingen inzake degressieve afschrijvingen en andere versnelde afschrijvingen.

{38}------------------------------------------------

Nr. | BE 0550.880.915 | VOL 7

Op de buitengebruik gestelde of niet meer duurzaam tot de activiteit van de onderneming bijdragende materiële vaste activa, wordt een uitzonderlijke afschrijving toegepast om hun boekhoudkundige waarde te doen overeenstemmen met hun waarschijnlijke realisatiewaarde.

De immateriële vaste activa worden als volgt afgeschreven:

-kosten van onderzoek en ontwikkeling 20 % lineair

-concessies, octrooien en licenties 20 % lineair

-goodwill 20 % lineair

-Vooruitbetalingen /

De materiële vaste activa worden als volgt afgeschreven:

-terreinen en gebouwen
                                                  5 % lineair
                                                               5 % degressief
-bijkomende kosten op gebouwen
                                          5 % lineair 5 % degressief
-installaties, machines en uitrusting
                                          20 % lineair 20 % degressief 33 % lineair (tweedehands
en klein
        materieel)
-meubilair en rollend materieel
                                                 20 % lineair 20 % degressief 25 % linear 33 %
lineair (tweedehands)
-leasing en soortgelijke rechten
                                                 20 % lineair 20 % degressief
-overige vaste activa
                                               3 % lineair 33 % lineair
-activa in aanbouw en vooruitbetalingen

De activa worden in het jaar van aanschaf pro rata temporis op dagbasis afgeschreven. Het boekjaar eindigend per 31.12.2014 is het eerste boekjaar van de onderneming.

Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs zonder aanverwante kosten of inbrenqwaarde.

Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde.

Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.

Waardeverminderingen worden toegepast zo er voor het geheel of een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Op deze vorderingen worden eveneens waardeverminderingen toegepast wanneer hun realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan hun boekwaarde.

Geldbeleggingen

Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Ingekochte eigen aandelen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde berekend volgens de LIFO-methode.

Liquide middelen

Liquide middelen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Voor liquide middelen en voor rekeningen met de aard van liquide middelen in vreemde valuta worden zowel negatieve als positieve omrekeningsverschillen, geglobaliseerd per munt, in financieel resultaat geboekt.

Voorzieningen voor risico's en kosten

Het bestuursorgaan bepaalt met voorzichtigheid en goede trouw de voorzieningen welke moeten aangelegd worden ter dekking van de hangende geschillen, kosten en risico's. Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar Schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde.

Vorderingen en schulden in vreemde valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotomrekeniningskoers van de laatste beursdag van het boekjaar, waarbij zowel de positieve als de negatieve omrekeningsresultaten, geglobaliseerd per munt, in de resultatenrekening worden opgenomen.

{39}------------------------------------------------

Nr.	BE 0550.880.915	VO	L 7	1

Overlopende rekening van het actief en het passief Deze worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en in de balans opgenomen voor het gedeelte dat overlopend is naar het volgend boekjaar of boekjaren.

3. Vrije toelichting

In het kader van de groepsfinanciering werd een kredietovereenkomst gesloten met de banken ("Revolver Credit Facility"), dit krediet bedraagt in totaal EUR 100 miljoen, wat op jaareinde niet opgenomen werd door de groep. Verschillende groepsvennootschappen, waaronder Ontex Group NV, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen voortvloeiend uit de bovenstaande financiering. Verder heeft Ontex Group NV een obligatielening uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 250 miljoen en een termijnlening aangegaan voor EUR 380 miljoen. Ook voor deze financiering zijn verschillende groepsvennootschappen, waaronder Ontex Group NV, hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen voortvloeiend uit de bovenstaande financiering.

Het bedrag opgenomen onder codes 9381 & 9391 hebben hierop betrekking.

De vennootschap maakt deel van een BTW eenheid die werd gevormd binnen de groep en waarvan volgende ondernemingen deel uitmaken:

• Ontex BVBA
• Eutima BVBA
• Ontema BVBA
• Ontex Coordination Center BVBA
• Ontex International BVBA
• ONV Topco NV

Bijgevolg is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de BTW schulden van al de bovenstaande vennootschappen.

{40}------------------------------------------------

Ontex Group
Naamloze Vennootschap
Korte Keppestraat 21/31
9320 Erembodegem
BTW BE 0550 880 915
RPR Dendermonde
(de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 26 MEI 2015

1. Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het eerste boekjaar begonnen op 24 april 2014 en geëindigd op 31 december 2014.

2. Inleiding

De groep Ontex Group NV

2014 was een uitstekend jaar voor de groep Ontex Group NV (hierna 'Ontex'), waarvan Ontex Group NV de moeder is. Ontex heeft een omzetgroei neergezet van 7% op vergelijkbare basis, hoger dan de bovengrens van het model op middellange termijn. Alle divisies en productcategorieën hadden een positieve bijdrage aan het jaarresultaat wat de kracht weerspiegelt van de gebalanceerde portfolio van Ontex: de groei van competitieve retailer merken in de mature markten en het aanbod van onze eigen merken voor de institutionele kanalen en retail in de opkomende markten. De winstgevende groei werd gerealiseerd met een Recurrente EBITDA marge verbetering van 50 basispunten waarbij tegelijk een gedisciplineerde commerciële strategie gevolgd werd en er verder in de business ge investeerd werd.

2014 was ook een opmerkelijk jaar gezien de financiële structuur volledig getransformeerd werd via een succesvolle IPO en de daaropvolgende herfinanciering.

2014 was ook het jaar waarin de onderneming getransformeerd werd van een R&D en productieonderneming met activiteiten in de consumentengoederensector naar een meer consumentgerichte onderneming. Er werden enorme inspanningen geleverd om de consument centraal te zetten in de organisatie en de samenwerking met klanten werd opgedreven.

De vennootschap Ontex Group NV

Ontex Group NV werd opgericht in April 2014 met het doel als nieuwe holding te fungeren voor de activiteiten van Ontex. De participatie in de vorige holding, zijnde Ontex I S.à r.l, werd ingebracht in Ontex Group NV onmiddellijk voorafgaand en onder voorbehoud van de voltooiing van de IPO van Ontex Group NV in juni 2014.

Tijdens 2014 werd de hoofdzetel van Ontex verplaatst van Zele naar Erembodegem.

{41}------------------------------------------------

3. Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2014

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 24 april 2014 tot en met 31 december 2014, wat een verkort boekjaar is naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap in april 2014.

De volgende boekjaren zullen telkens een looptijd hebben van 12 maanden, startend op 1 januari en eindigend op 31 december.

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubriek "Financiële Vaste Activa" omvat de deelneming in Ontex I SARL ten belope van 1.180.000.000 € en vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van 630.000.000 € per eind 2014.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt 4.313.634 € per eind 2014 en betreffen voornamelijk vorderingen op verbonden ondernemingen.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt 133.314 € per eind 2014 en omvat hoofdzakelijk te recupereren BTW.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen intrestopbrengsten van vermelde leningen.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt 680.650.828 € per einde 2014.

De vennootschap werd opgericht op 24 april 2014 met een startkapitaal van 70.000 €, vertegenwoordigd door 7.000 aandelen.

Op 30 juni 2014 werd het aandelenkapitaal verhoogd tot 680.650.828 €, vertegenwoordigd door 68.055.555 gewone aandelen ingevolge volgende transacties:

• (A) De volgende inbrengen in natura met creatie van 499.930.000 € aandelenkapitaal en 400.070.000 € uitgiftepremie tot gevolg, door middel van uitgifte van 49.993.000 aandelen en resulterende in een kapitaal van 500.000.000 € vertegenwoordigd door 50.000.000 aandelen
• (i) alle gewone aandelen van Ontex I S.à r.l. gehouden door Whitehaven B S.à r.l.
• (ii) alle opties op Ontex I S.àr.l. aandelen gehouden door het huidige directiecomité van de Groep en
• (iii) alle gewone aandelen van Ontex I S.à r.l. gehouden door het directiecomité van de Groep in 2010.
• (B) De omzetting van de uitgiftepremie van 400.070.000 € in kapitaal resulterende in een kapitaal van 900.070.000 €.
• (C) Een kapitaalsvermindering van 400.000.000 € resulterende in een kapitaal van 500.070.000 € en creatie van uitkeerbare reserves voor hetzelfde bedrag.
• (D) Een kapitaalsverhoging in cash voor een bedrag van 180.580.828 € aan aandelenkapitaal en 144.419.162 € aan uitgiftepremie door middel van uitgifte van

{42}------------------------------------------------

18.055.555 aandelen resulterende in een kapitaal van 680.650.828 € vertegenwoordigd door 68.055.555 aandelen.

Per eind 2014 bedroegen de uitgiftepremies 144.419.162 € en de beschikbare reserves 387.100.000€.

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt 2.811.884 € en bevat de voorziening in het kader van het Long Term Incentive Plan (LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en restricted stock units. Voor meer informatie m.b.t. dit incentive plan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk 15.5 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt 630.000.000 € per eind 2014 en omvat de uitgegeven obligatielening van 250.000.000 € en de termijnlening van 380.000.000 € die werd aangegaan door Ontex Group NV.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bevat een bedrag van 900.891 € aan rekening courant met Ontex Coordination Center BVBA en een bedrag van 4.507.922 € aan handelsschulden per eind 2014.

De rubriek "overige schulden" bedraagt €12.900.000 en heeft betrekking op het te betalen dividend d.m.v. onttrekking aan de beschikbare reserves.

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen intresten van de vermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt 2.386.908 € per eind 2014 en omvat beheerskosten met betrekking tot de groep.

Het financieel resultaat per einde 2014 bedraagt 722.918 € verlies. Dit is grotendeels toe te schrijven aan de interestlast van de schulden op meer dan één jaar opgenomen in de balans.

Het uitzonderlijke resultaat bedraagt een verlies van 46.543.530 € naar aanleiding van kosten met betrekking tot de beursintroductie van de vennootschap in juni 2014.

De vennootschap sluit het boekjaar 2014 af met een verlies van 49.653.356 €.

4. Rapportering en analyse vereist volgens artikel 96 §1, 1° W. Venn.

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 96 § 1 1° van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 19 van dit verslag.

{43}------------------------------------------------

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2014 (artikel 96 §1,2° W. Venn.)

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2014 te melden die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.

In de loop van het boekjaar 2015, heeft de groep Ontex Group NV de intentie om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen.

Volgend op de ontbinding van de Luxemburgse entiteiten, zoals ondermeer Ontex IV SA, de aandeelhouder van ONV Topco NV, zullen de volgende acties worden doorgevoerd:

• De aandelen van Ontex Coordination Center Bvba worden door Ontex Bvba aan Ontex Group NV verkocht, en daaropvolgend wordt Ontex Coordination Center middels een fusie door overneming door Ontex Group NV geabsorbeerd, i.o.m artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
• Vervolgens wordt ONV Topco NV middels een fusie door overneming door Ontex
  Group geabsorbeerd, i.o.m artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.
• Vervolgens wordt Ontex International Bvba middels een fusie door overneming door
  Ontex Group geabsorbeerd, i.o.m artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

6. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 96 § 1,3° W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen be ïnvloeden.

7. Onderzoek & ontwikkeling (artikel 96 § 1, 4° W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2014.

8. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 96 § 1, 5° W. Venn.)

De vennootschap beschikt over geen bijkantoren.

9. Continu teit van de vennootschap (Artikel 96 § 1, 6° W. Venn.)

Aangezien uit de balans per 31 december 2014 een overgedragen verlies blijkt, dient verantwoording gegeven van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continu teit in overeenstemming met art. 96 § 1 6° van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap is onderworpen aan hetzelfde risico met betrekking tot de continu teit als de groep als geheel. Ontex behaalde positieve operationele en nettoresultaten in 2014, wat doorgetrokken wordt in de budgetten en plannen voor de komende jaren. Daarom acht de Raad

{44}------------------------------------------------

van bestuur het verantwoord de waarderingsregels te blijven toepassen in de veronderstelling van continu teit.

10. Financiële instrumenten (artikel 96 § 1, 8° W. Venn.)

De vennootschap gaat op groepsniveau goedgekeurde en uitgevoerde dekkingsactiviteiten aan, teneinde het interestrisico, valutarisico & het risico mbt grondstofprijzen te beheersen. Hiertoe werd een rente CAP overeenkomst afgesloten om de interestkosten op lange termijn leningen met variabele rente, te plafonneren. In 2014 heeft de Groep beslist om indekkingscontracten voor grondstoffenprijzen en rente swap contracten aan te gaan. Het beleid aangaande de indekking van het valutarisico werd gehandhaafd.

11. Verwerving eigen aandelen

De Vennootschap bezit geen eigen aandelen per einde 2014. Tijdens het boekjaar werden er geen transacties uitgevoerd m.b.t. eigen aandelen.

12. Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 96 §2, 1°& 2° W. Venn.)

Ontex streeft naar hoge standaarden van Corporate Governance en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op "comply or explain" benadering. Belgische genoteerde ondernemingen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover niet opgenomen in het Belgische Wetboek van Vennootschappen, op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake Corporate Governance zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met Artikel 96 §2, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur is voornemens om de Corporate Governance Code na te leven, behalve met betrekking tot het volgende:

• de statuten staan toe dat de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere incentives toekent die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. Echter, de LTIP 2014 beschreven in het remuneratierapport voorziet een verwervingsperiode voor de aandelenopties en restricted stock units van drie jaar;
• de CEO en bepaalde andere leden van het executive management team hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer de vennootschap beslist om de niet-concurrentie bedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen. In overeenstemming met artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen zal, wat betreft de personen die in bepaalde omstandigheden recht hebben op een opzeggingsvergoeding hoger dan 18 maanden, de goedkeuring hiervan gevraagd worden op de volgende jaarlijkse algemene vergadering;
• één van onze bestuurders, dhr. Walsh, is een bestuurder in zeven beursgenoteerde vennootschappen (inclusief zijn bestuurdersmandaat in de Vennootschap), terwijl de Corporate Governance Code aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuurders niet zouden

{45}------------------------------------------------

mogen overwegen om meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen op te nemen; de limiet van vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen kan in de toekomst worden overschreven voor een beperkt aantal andere niet-uitvoerende bestuurders;

van de 13 leden in totaal, omvatte de Raad van Bestuur per 31 December 2014 zes leden die worden benoemd op voorstel van Whitehaven B S.à.r.l., daar waar de Corporate Governance Code aanbeveelt dat geen enkele persoon of groep van bestuurders de besluitvorming van de Raad van Bestuur mag domineren.

13. Kapitaal en aandeelhouders

13.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen

Het kapitaal van Ontex Group NV, genoteerd op Euronext Brussels, bedroeg € 680.650.828 per 31 december, 2014, vertegenwoordigd door 68.055.555 aandelen, zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Op 10 juni 2014, heeft de buitengewone algemene vergadering een long term incentive plan goedgekeurd bestaande uit aandelenopties en restricted stock units (hierna "LTIP 2014"). De aandelenopties en restricted stock units geven geen aandeelhoudersrechten. De aandelen die zullen worden verworven door de deelnemers bij uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun restricted stock units zijn bestaande aandelen van Ontex met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP 2014 wordt verwezen naar het Remuneratieverslag, hoofdstuk 15 in dit verslag.

Voor een gedetailleerd overzicht van de kapitaalswijzigingen tijdens 2014 verwijzen we naar hoofdstuk 3.2 van dit verslag.

13.2 Evolutie aandeelhouders

Zoals beschreven in onze Statuten en Corporate Governance Charter, zijn de van toepassing zijnde opeenvolgende drempels met betrekking tot de toepassing van de wet 2 mei 2007 (titel II) op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen, en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen bepaald op 3%, 5%, 7,5%, 10% en elk daaropvolgend veelvoud van 5%.

In de loop van 2014, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 27 juni 2014, heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Ameriprise Financial Inc met de vermelding dat, op 25 juni 2014, haar verbonden entiteit Threadneedle Asset Management Holdings Limited 2.620.726 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,85 % vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 27 juni 2014, 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Ltd. met de vermelding dat, op 25 juni, 2014, GIC Private Ltd. 2.300.000 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,38% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

{46}------------------------------------------------

Op 30 juni 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Aviva Plc en Aviva Investors Global Services Ltd. met de vermelding dat op 25 juni, 2014 Aviva Investors Global Services Ltd. 2.080.783 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,06% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 1 juli 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc, en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 25 juni 2014, zij gezamenlijk 39.045.816 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 57,37% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 4 augustus 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc, en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 29 juli, 2014 zij gezamenlijk 34.723.733 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 51,02% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 16 september 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van AXA Investment Managers SA met de vermelding dat, op 7 augustus 2014, AXA Investment Managers SA 2.053.236 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,02% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 4 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Limited met de vermelding dat GIC Private Limited, naar aanleiding van de verkoop van aandelen, op 4 december de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

Op 8 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Janus Capital Management LLC met de vermelding dat, op 5 december, 2014, Janus Capital Management 2.293.433 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,37% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 9 december 2014, heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van GIC Private Ltd. met de vermelding dat op 9 december 2014 GIC Private Ltd. 2.600.783 aandelen van de Vennootschap hield, wat 3,82% vertegenwoordigt van de aandelen van de Vennootschap.

Op 12 december 2014 heeft de vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors Inc, en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de vermelding dat, op 8 december 2014 zij gezamenlijk 18.223.733 aandelen van de Vennootschap hielden, wat 26,78% vertegenwoordigt van aandelen van de Vennootschap.

Gedurende 2015 heeft de Vennootschap bijkomende transparantieverklaringen ontvangen, beschikbaar op de website.

Naast andere transparantieverklaringen, heeft de Vennootschap, op 13 maart 2015 een transparantieverklaring ontvangen van de Goldman Sachs Group, Inc. en TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., en hun verbonden entiteit Whitehaven B S.à r.l., en voormalige/huidige leden van het Executive Management Team van Ontex, gezamenlijk handelend, met de

{47}------------------------------------------------

vermelding dat, naar aanleiding van de verkoop van aandelen, zij op 10 maart de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten van de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

13.3 Aandeelhoudersstructuur

Per 31 december 2014 was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, gebaseerd op de ontvangen transparantieverklaringen, als volgt:

Holdingstructuur	Aantal gehouden aandelen	Percentage (afgerond)
Whitehaven B S.à r.l.	14.941.338	22,0%
Voormalig Ontex management	1.179.111	1,7%
Bestuurders	1.139.307	1,7%
Andere leden van huidig management	963.977	1,4%
Threadneedle Asset Management Holdings Ltd.	2.620.726	3,9%
GIC Private Ltd.	2.600.783	3,8%
Janus Capital Management LLC	2.293.433	3,4%
Aviva Investors Global Services Ltd.	2.080.783	3,1%
AXA Investment Managers SA	2.053.236	3,0%
Publiek	38.182.861	56,1%
Totaal	68.055.555	100,0%

Een actueel overzicht van de aandeelhouderstructuur, naar aanleiding van de transparantieverklaring ontvangen gedurende 2015, kan worden geraadpleegd op onze website http://www.ontexglobal.com/shares

14. Risico management en interne controle mechanisme (artikel 96 §2, 13° W. Venn.)

14.1 Inleiding

Ontex heeft een raamwerk opgesteld voor risicomanagement en - controle en past dit toe in overeenstemming met het Belgische Wetboek Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code.

Ontex wordt in het kader van zijn bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen be nvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad van Bestuur, het Executive Management Team en alle andere medewerkers met managementverantwoordelijkheden.

Het risicomanagement- en controlesysteem is ontworpen met de volgende doelstellingen:

• het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen;
• operationele efficiëntie;
• correcte en stipte financiële verslaggeving;
• het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

{48}------------------------------------------------

14.2 Controle-omgeving

14.2.1 Three lines of defense

Ontex past het model van de 'drie verdedigingslinies' toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

• De eerste verdedigingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles ge implementeerd worden om deze risico's af te dekken;
• De tweede verdedigingslinie: toezicht functies, zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, Compliance en de juridische afdeling, bekijken het risicomanagement uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De tweede verdedigingslinie zet ook de algemene lijnen uit en werkt het risicoraamwerk uit;
• De derde verdedigingslinie: onafhankelijke assurance providers zoals interne en externe audit beoordelen het risico management proces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

14.2.2 Beleidslijnen, procedures en processen

Ontex promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie van beleidslijnen, procedures en processen zoals daar zijn de Zakelijke Gedragscode, het Antiomkoop beleid, het Antitrust beleid en het kwaliteitsmanagement systeem. Het Executive Management Team staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis ge informeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicomanagement en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

14.2.3 ERP systeem

Al de belangrijke groepsvennootschappen werken met het groep-ERP systeem. Dit ERP systeem wordt centraal beheerd. In dit systeem zijn de functies en verantwoordelijkheden opgenomen, zoals deze binnen de groep bepaald zijn. In dit systeem zijn de voornaamste processen gestandaardiseerd en zijn key controles ge implementeerd. Het systeem laat ook gedetailleerde opvolging en directe toegang tot de gegevens toe.

14.3 Risico beheer

Een doeltreffend risicomanagement begint met het identificeren en beoordelen van bedrijfsrisico's met als doel het minimaliseren van de effecten van dergelijke risico's op het vermogen van de onderneming om zijn doelstellingen te behalen en om waarde te creëren voor de belanghebbenden.

Elke Ontex werknemer is verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's (en significante wijzigingen eraan) binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

Ontex heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's ge dentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in hoofdstuk 19 in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus zodat zij een duidelijk overzicht hebben en er beter op kunnen reageren.

{49}------------------------------------------------

14.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van Ontex om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controlemaatregelen zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en -systemen om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van het bedrijf zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd.

De Legal Compliance Manager biedt ondersteuning bij de toepassing van duidelijke processen en procedures voor een brede waaier aan bedrijfsactiviteiten die te maken hebben met de controle van compliance en export. De Legal Compliance Manager brengt verslag uit van zijn activiteiten aan het Executive Management Team.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op het bedrijf.

14.5 Informatie en communicatie

Ontex erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel topdown als bottom-up. De onderneming heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

• de confidentialiteit van informatie te waarborgen;
• duidelijkheid over bevoegdheden en verantwoordelijkheden te creëren;
• belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

14.6 Monitoring van controlemechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken. De continu teit en de kwaliteit van Ontex' raamwerk voor risicomanagement en -controle wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

• Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden verduidelijkt in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".
• De Externe Auditor, in de context van zijn beoordeling van de jaarrekening. De statutaire auditor focust op de aanwezigheid en de effectiviteit van de interne controles en de systemen die het proces van financiële rapportering ondersteunen. Het resultaat van de audits, inclusief de auditwerkzaamheden op interne controles wordt gerapporteerd aan het audit comité en wordt gecommuniceerd aan de interne audit.
• Het Audit- en risicocomité. De Raad en het Audit- en risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicomanagement. Voor meer

{50}------------------------------------------------

gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité verwijzen we naar hoofstuk 16,paragraaf 2.1 van dit verslag.

14.7 Risicomanagement en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering.

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de accountingregels binnen het bedrijf.

Op kwartaal basis, wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers (sluitposten, reconciliaties, enz.) terwijl de controlling teams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietesten door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering actief, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringschecklists. Deze checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen het bedrijf zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën ge üdentificeerd worden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen het bedrijf zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën ge dentificeerd worden. Het ERP systeem van de groep en de management informatie systemen geven het centrale groupcontrolling team toegang tot gedetailleerde financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Executive Management Team wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil Ontex zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op http://www.ontexglobal.com/calendar.

15. Remuneratieverslag (artikel 96 §3 W. Venn.)

15.1 Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd beslist door middel van schriftelijke besluiten van de aandeelhouders op datum van 2 juni 2014. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van € 150.000 voor de Voorzitter van de Raad en € 75.000 voor alle andere niet-uitvoerende leden. De Voorzitter van het Audit- en Risicocomité en de Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité

{51}------------------------------------------------

ontvangen elk een extra vergoeding van € 25.000. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding.

Het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders wordt toegelicht in paragraaf 15.2 van dit hoofdstuk. Zij ontvangen geen bestuurdersvergoeding.

Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur zal op regelmatige basis door het Bezoldigingsen Benoemingscomité worden geëvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in de Europese FMCG markt.

In 2014 ontvingen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur 50% van de vastgestelde vergoedingen.

2014 Vergoedingen voor de Niet-Uitvoerende Bestuurders

Naam	Functie	Bedrag (€)
Paul Walsh	Voorzitter van de Raad van Bestuur	75.000
Inge Boets BVBA, vertegenwoordigd door Inge Boets	Voorzitter van het Audit & Risicocomité, Onafhankelijk Bestuurder	50.000
Luc Missorten	Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder	50.000
Kite Consulting Ltd vertegenwoordigd door Richard Butland (*)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Antonio Capo (**)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	-
Stockbridge Mgt Ltd vertegenwoordigd door Simon Henderson (*)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Tegacon AS vertegenwoordigd door Gunnar Johansson (*)	Onafhankelijk Bestuurder	37.500
Uwe Krüger	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Alex Mignotte (***)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500
Michele Titi-Capelli (***)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	37.500

^(*) de vergoedingen voor Richard Butland, Simon Henderson en Gunnar Johansson werden vanaf kwartaal vier van het boekjaar 2014 aan hun vennootschappen betaald.

15.2 Remuneratie Executive Management Team

De doelstelling van het Ontex remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om de groeiambities van Ontex te realiseren. Ontex wil een prestatiegerichte cultuur creëren om winstgevende groei op de lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en groei van het menselijk potentieel in de groep. Om dit doel te bereiken, worden de leden van het Executive Management Team zowel geëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen met betrekking tot het ontwikkelen van het menselijk potentieel in de organisatie.

^(**) Antonio Capo heeft afstand gedaan van zijn vergoeding

^(***) de vergoedingen voor Alex Mignotte en Michele Titi-Capelli worden betaald aan Goldman Sachs Group, Inc.

{52}------------------------------------------------

De structuur van het loonpakket voor het Executive Management Team is gebaseerd op de volgende principes:

• de succesvolle realisatie van de strategie: de bezoldiging van de leden van het Executive Management Team is sterk afhankelijk van het behalen van de doelstellingen van het financieel plan dat goedgekeurd wordt door de Raad van Bestuur;
• de interne consistentie: de structuur van het loonpakket staat in redelijke verhouding en is in overeenstemming met die van de overige managers die aan hen rapporteren, om interne billijkheid en culturele harmonisatie te bevorderen;
• pay for performance: een belangrijk deel van de bezoldiging is rechtstreeks gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en dus variabel en onzeker. Voor de leden van het Executive Management Team is de variabele bezoldiging ten minste 50% van de vaste basisbezoldiging;
• het creëren van lange termijn aandeelhouderswaarde: het beleid wil de belangen van het Executive Management Team afstemmen op die van de aandeelhouders door middel van lange termijn incentives , waardoor de executives aandelen kunnen bezitten.

De basisbezoldiging van de leden van het Executive Management Team wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien en aangepast met ingang van 1 januari van elk jaar. Het Bezoldigings-- en Benoemingscomité neemt de volgende elementen in overweging:

• de gemiddelde loonsverhoging in het land waar de leden zijn tewerkgesteld;
• de marktpositionering van het loonpakket van de leden;
• de verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
• veranderingen in de verantwoordelijkheid en het belang van de functie van elk lid;
• de evaluatie van de prestaties, aangegeven door de Gedelegeerd Bestuurder.

De korte termijn variabele bezoldiging (of bonus) op doelniveau is ten minste 50% van de basis bezoldiging voor de leden van het Executive Management Team en afhankelijk van het niveau van de functie. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties en het bereiken van de groeidoelstellingen van de groep. De samenstelling van de bonus is als volgt:

• 70% (of 80% voor de CEO) wordt bepaald door de financiële doelstellingen vervat in het Ontex lange termijn plan, noodzakelijk om de groeiambities van de groep te realiseren. In 2014 zijn deze doelstellingen: omzet, EBITDA en vrije kasstroom. Indien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90% wordt er geen bonus uitgekeerd. Dit deel van de bonus wordt afgetopt op 150%;
• 30% (of 20% voor de CEO) wordt bepaald door het behalen van individuele doelstellingen (zowel financiële doelstellingen, als doelstellingen met betrekking tot het ontwikkelen van het menselijk potentieel in de organisatie) die elk lid met de CEO en de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan het begin van het jaar overeenkomt. Doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de jaarlijkse evaluatie van de prestatie, goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De prestatiescore voor de CEO wordt voorgedragen door de Voorzitter, die van de overige leden van het Executive Management Team door de CEO. Dit deel van de bonus is eveneens afgetopt op 150%.

{53}------------------------------------------------

Voor 2014 hield de Raad rekening met de uitzonderlijke prestaties van de groep en het Executive Management Team, met betrekking tot de operationele resultaten, de succesvolle implementatie van de IPO en de herfinanciering, en de transformatie van de groep.

15.3 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging 2014 van de CEO (totale kost)

• Basis bezoldiging: € 803.400
• 2014 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2015): € 964.080

Er zijn geen andere elementen van verloning of bijdragen in de betekenis van Artikel 96, § 3,6°,c) en d) van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van de lange termijn incentives die behandeld worden in paragraaf 15.5 van dit hoofstuk. De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op gecontroleerde resultaten en de evaluatie van de Raad van Bestuur met betrekking tot de individuele prestaties van de CEO. Er is geen opschorting of- terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van foutieve financiële informatie, noch een spreiding in de tijd voor de bonus.

15.4 Vaste en variabele bezoldiging 2014 voor de overige leden van het Executive Management Team (totale kost)

• Totaal van de basis bezoldigingen : € 3.201.308
• Totaal van de 2014 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2015): € 2.005.510
• Totaal van de bijdragen voor pensioen en levensverzekering: € 17.845
• Totaal van de overige elementen van de remuneratie (bedrijfswagens, representatievergoedingen enz.): € 102.541

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende zijn evaluatie van de individuele prestaties van de leden. Er is geen opschorting of- terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van foutieve financiële informatie, noch een spreiding in de tijd voor de bonus.

15.5 Long Term Incentives 2014

Eind juli 2014, implementeerde Ontex een Long Term Incentive Plan (LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en restricted stock units (RSU's).

Een restricted stock unit geeft het recht op één aandeel per verworven restricted stock unit. De restricted stock units worden verworven na ten minste 3 jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per optie één aandeel te kopen tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste 3 jaar volgend op de toekenningsdatum.

De toegekende LTIP kan maar uitgeoefend worden onder de voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de uitoefendatum is voor het bedrijf een relevante prestatie-indicator en het verwerven van de LTIP hangt niet af van bijkomende specifieke prestatie gerelateerde voorwaarden.

{54}------------------------------------------------

Het aantal Restricted Stock Units en aandelenopties per lid van het Executive Management Team voor 2014 zijn:

Naam	Aantal RSU's	Aantal Aandelenopties
Charles Bouaziz	7.868	38.930
Philippe Agostini	1.484	7.343
Özgür Akyildiz	1.822	9.018
Laurent Bonnard	1.491	7.379
Astrid De	1.399	6.922
Lathauwer
Annick De Poorter	1.329	6.576
Arnauld Demoulin	2.270	11.230
Martin Gärtner	1.124	5.561
Xavier Lambrecht	1.498	7.414
Thierry Navarre	3.359	16.620
Oriane Perreaux	980	4.849
Jacques Purnode	2.980	14.747
Thierry Viale	1.427	7.061

Gedurende 2014 werden geen restricted stock units of aandelenopties uitgeoefend of verstreken.

15.6 Contractuele verbrekingsvergoedingen en andere belangrijke bepalingen

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, hebben Charles Bouaziz en Thierry Navarre elk recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding in plaats van een opzeggingstermijn die overeenstemt met 12 maanden basis bezoldiging (voor Charles Bouaziz omvat dit de basis bezoldiging en de bonus). Beiden zijn onderworpen aan een nietconcurrentiebeding voor een periode van maximaal 12 maanden vanaf de datum van het ontslag of ontslagneming, waardoor zij worden beperkt in hun vermogen om voor concurrenten te werken. Ze hebben elk recht op een vergoeding voor een bedrag van maximaal 12 maanden basis bezoldiging als dit niet-concurrentiebeding wordt toegepast.

Özgür Akyildiz, Annick De Poorter, en Martin Gärtner zijn onderworpen aan de gewone regels van het arbeidsrecht die van toepassing zijn in hun landen van tewerkstelling.

Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, hebben de andere leden van het Executive Management Team recht op een opzegtermijn van drie maanden of een vergoeding die overeenkomt met drie maanden basis bezoldiging. Zij hebben eveneens een niet-concurrentiebeding, die hen voor een periode van maximaal 24 maanden vanaf de datum van beëindiging of ontslag, verbiedt om te werken voor concurrenten van de groep en hebben recht op een vergoeding, gelijk aan maximaal 12 maanden basis bezoldiging als dit niet-concurrentiebeding wordt toegepast. Als de vergoeding met betrekking tot het niet-concurrentiebeding minder dan 9/12^de van de jaarlijkse vaste bezoldiging bedraagt, dan zal het verschil tussen deze bedragen worden betaald als een aanvullende opzeggingsvergoeding.

15.7 Informatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité zal in 2015 de bezoldiging van het Executive Management Team toetsen aan de markt en de verloningsstrategie evalueren. Dit kan mogelijks leiden tot een herziening van het beleid.

{55}------------------------------------------------

16. Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités (artikel 96 §2, 5° W. Venn.)

16.1 Samenstelling Raad van Bestuur

Op 31 december 2014, was de Raad samengesteld als volgt:

Naam	POSITIE	MANDAAT
Paul walsh	Voorzitter	2014-2018
Charles Bouaziz	Chief Executive Officer	2014-2018
Cepholli BVBA	Chief Financial	2014-2018
(Vertegenwoordigd door Jacques	Officer
Purnode)
Artipa BVBA	Chief Operating	2014-2018
(vertegenwoordigd door Thierry Navarre)	Officer
Kite Consulting Ltd	Niet – Uitvoerend	2014-2018
(vertegenwoordigd door Richard	Bestuurder
Butland)
Antonio Capo	Niet – Uitvoerend	2014-2018
	Bestuurder
Stockbridge Mgt Ltd	Niet – Uitvoerend	2014-2018
(vertegenwoordigd door Simon	Bestuurder
Henderson)
Uwe Krüger	Niet - Uitvoerend	2014-2018
	Bestuurder
Alex Mignotte	Niet - Uitvoerend	2014-2018
	Bestuurder
Michele Titi-Cappelli	Niet – Uitvoerend	2014-2018
	Bestuurder
Inge Boets BVBA (vertegenwoordigd	Onafhankelijk	2014-2018
door Inge Boets)	bestuurder
Tegacon AS (vertegenwoordigd door	Onafhankelijk	2014-2018
Gunnar Johansson)	bestuurder
Luc Missorten	Onafhankelijk	2014-2018
	bestuurder

Marc Gallet werd benoemd als secretaris door de Raad van 3 juni 2014.

16.2 Raad: evolutie in de samenstelling gedurende 2014

Op 31 december 2014 bestond de Raad van de Vennootschap uit 13 leden. Met uitzondering van de CEO, COO en CFO, zijn alle leden van de Raad Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn drie leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van van Artikel 526 van de Belgische Wet van Vennootschappen: Luc Missorten, Tegacon AS (met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson) en Inge Boets BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets).

{56}------------------------------------------------

Op 24 april 2014, op datum van de oprichting van de Vennootschap, hebben de aandeelhouders Charles Bouaziz, Artipa BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) benoemd als leden van de raad van de Vennootschap.

Op 2 juni 2014, hebben de aandeelhouders Dominique Le Gal, Simon Henderson, Richard Butland, Michele Titi-Cappelli, Antonio Capo, Uwe Krüger en Paul Walsh benoemd als leden van de Raad van de Vennootschap. Op dezelfde datum, hebben de aandeelhouders Inge Boets BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets), Gunnar Johansson and Luc Missorten als leden van de Raad van de Vennootschap benoemd, onder voorbehoud van en met ingang van de voltoooiing van de IPO.

Op 9 september 2014, heeft de Raad kennisgenomen van de het ontslag van Dominique Le Gal met ingang van 28 augustus 2014 en Alexandre Mignotte benoemd met ingang van 9 september 2014, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014, heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Gunnar Johansson door Tegacon AS, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014, heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Richard Butland door Kite Consulting Ltd, met als vaste vertegenwoordiger Richard Butland, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

Met ingang van 1 oktober 2014, heeft de Raad de vervanging goedgekeurd van Simon Henderson door Stockbridge Mgt Ltd, met als vaste vertegenwoordiger Simon Henderson, in overeenstemming met artikel 519 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering.

16.3 Raad: verwachte evolutie in samenstelling gedurende 2015

In overeenstemming met de voordrachtrechten van Whitehaven B S. àr.l., zoals beschreven in de Statuten, zijn de zes vertegenwoordigersvan Whitehaven B S. à r.l. verplicht ontslag te nemen met ingang van ten laatste de datum van de algemene vergadering van 26 mei 2015, zijnde Paul Walsh, Antonio Capo, Michele Titi-Cappelli, Alex Mignotte, Kite Consulting Ltd., vertegenwoordigd door Richard Butland, en Stockbridge mgt Ltd., vertegenwoordigd door Simon Henderson.

16.4 Gender diversiteit (artikel 96 §2, 6° W. Venn.)

Per 31 december 2014 heeft Ontex één vrouwelijk bestuurslid, zijnde Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets Bvba, wat ongeveer 8% van de leden van de Raad vertegenwoordigt. Sinds haar oprichting op 24 april 2014, evalueert het Bezoldigings- en benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, ondermeer rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met oog op het bereiken dat uiterlijk in 2020 ten minste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is, in overeenstemming met artikel 96 § 2, 6de van de het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

{57}------------------------------------------------

16.5 Werking van de Raad

De Raad kwam 12 keer samen sinds de oprichting van de Vennootschap op 24 april 2014, waarvan 9 keer na de voltooiing van de IPO, en waarvan 7 keer via conference call. De participatiegraad van de leden was als volgt:

Naam	RADEN	PARTICIPATIEGRAAD(%)
Paul Walsh	12/12	100%
Charles Bouaziz (1)	11/12	92%
Cepholli BVBA (Vertegenwoordigd door Jacques Purnode)	12/12	100%
Artipa BVBA (vertegenwoordigd door Thierry Navarre)	12/12	100%
Kite Consulting Ltd (vertegenwoordigd door Richard Butland)	10/12	83%
Antonio Capo	12/12	100%
Stockbridge Mgt Ltd (vertenwoordigd door Simon Henderson)	12/12	100%
Uwe Krüger (2)	12/12	100%
Dominique Le Gal	5/5	100%
Alex Mignotte	7/7	100%
Michele Titi-Cappelli	12/12	100%
Inge Boets BVBA (vertegenwoordigd door Inge Boets)	9/9	100%
Tegacon AS (vertegenwoordigd door Gunnar Johansson)	9/9	100%
Luc Missorten	9/9	100%

• (1) Was niet in staat deel te nemen aan 1 Raad van Bestuur meeting door ongeplande vertraging in het reisschema
• (2) Naam deel aan 1 dag van een 2 dagen durende Raad van Bestuur

Belangrijkste zaken behandeld door de Raad gedurende 2014 bestonden ondermeer uit:

• de IPO (Initial Public Offering);
• het Herfinancieringsproject, zoals beschreven in toelichting 7 van de enkelvoudige jaarrekening.
• de goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en -rapportering
• de financiële en algehele performantie van de Ontex group;
• Investering en M&A projecten;
• Algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

Onder leiding van haar voorzitter zal de Raad op regelmatige basis (bv.ten minste twee of drie keer per jaar) haar omvang, samenstelling, prestaties en deze van haar comités evalueren alsook haar interactie met het Executive Management.

{58}------------------------------------------------

16.6 Comités van de Raad

16.6.1 Audit- en Risicocomité

Op 31 December 2014, was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Mandaat:
Inge Boets BVBA (vertegenwoordigd door Inge Boets)	OnafhankelijkVoorzitter van het comité	2014 -2018
Luc Missorten	Onafhankelijk	2014 -2018
Tegacon AS (vertegenwoordigd door Gunnar Johansson)	Onafhankelijk	2014 -2018
Stockbridge Mgt Ltd (vertegenwoordigd door Simon Henderson)	Niet-Uitvoerend	2014 -2018

Het Audit- en Risicocomité kwam drie keer samen gedurende 2014. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Marc Gallet, secretaris, nam steeds deel aan de vergaderingen. Charles Bouaziz, Jacques Purnode, en Thierry Navarre werden uitgenodigd en namen deel aan twee vergaderingen. Het Audit- en Risicocomité heeft de taken zoals beschreven in artikel 526bis, §4 van de Belgische Wet van Vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en aangelegenheden van de vergaderingen, en voerde nazicht uit van het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten en de externe audit ervan, de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Zoals vereist door het Belgische Wetboek van Vennootschappen (artikel 96§1, 9° W. Venn.), bevestigt Ontex Group NV dat Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets Bvba, voorzitter van het Audit- en Risicocomité, over de nodige expertise en ervaring bezit in dit vakgebied.

16.6.2 Bezoldigings- en benoemingscomité

Op 31 December 2014, was het Bezoldigings- en benoemingscomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Mandaat
Luc Missorten	Onafhankelijk,Voorzitte r van het comité	2014 -2018
Inge Boets BVBA (vertegenwoordigd door Inge Boets)	Onafhankelijk	2014 -2018
Tegacon AS (vertegenwoordigd door Gunnar Johansson)	Onafhankelijk	2014 -2018
Stockbridge Mgt Ltd (vertegenwoordigd door Simon Henderson)	Niet-Uitvoerend	2014 -2018
Michele Titi-Cappelli	Niet-Uitvoerend	2014 -2018

Volgend op de IPO,is het Bezoldigings- en benoemingscomité drie keer samengekomen gedurende 2014. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Charles Bouaziz nam deel

{59}------------------------------------------------

aan alle vergaderingen, Astrid De Lathauwer, Group HR Director, nam deel aan twee vergaderingen.

Het Bezoldigings- en benoemingscomité heeft de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, §5 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Bezoldigings- en benoemingscomité beslist over de agenda, de frequentie en in de vergadering te behandelen aangelegenheden en voerden nazicht uit met betrekking tot de context en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de executives, en van de arbeidsvoorwaarden voor en na de IPO. Het Bezoldigings- en benoemingscomité voerde ook nazicht uit van de performantie van de groep vis-à-vis de KPI's en objectieven bepaald voor het performantiejaar 2014.

Zoals vereist door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat Luc Missorten en Gunnar Johansson, als vaste vertegenwoordiger van Tegacon AS, over de nodige expertise en ervaring beschikken in dit vakgebied.

16.6.3 Executive Comité

Het operationeel management van de Vennootschap wordt waargenomen door het Executive Management Team onder leiderschap van de CEO en in overeenstemming met het algemene beleid bepaald door de Raad en onder haar supervisie. Het Executive Comité oefent de bevoegdheden uit die haar worden toegekend door de Raad en onder de ultieme supervisie van de Raad.

The Executive Comité bestaat uit de CEO, die het Executive Comité voorzit, en de andere leden van het Executive Management Team. Het Executive Comité vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek Vennootschappen. Op 31 december 2014, was het Executive Management Team en, daaruit volgend, het Executive Comité, samengesteld als volgt:

Naam	Positie	Benoemd
Charles Bouaziz	Executive Director — Chief Executive Officer	2013
Jacques Purnode	Executive Director — Chief Financial Officer	2013
Thierry Navarre	Executive Director — Chief Operating Officer	2009
Philippe Agostini	Group Chief Procurement en Supply Chain Officer	2013
Laurent Bonnard	Group Sales Director	2013
Oriane Perraux	Group Marketing Director	2013
Annick De Poorter	Group R&D and Quality Director	2009
Martin Gärtner	Group Manufacturing Director	2009
Astrid De Lathauwer	Group HR Director	2014
Özgür Akyıldız	General Manager — Middle East and Africa Division	2008
Arnauld Demoulin	General Manager — Mature Market Retail Division	2013
Xavier Lambrecht	General Manager — Healthcare Division	2013
Thierry Viale	General Manager — Growth Markets Division en Strategic Development	2013

{60}------------------------------------------------

17. Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

17.1 Kapitaalstructuur

Een gedetailleerd overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2014, wordt weergegeven in hoofdstuk 13.3 van dit rapport.

17.2 Beperkingen op de overdracht van financiële instrumenten

Ontex' statuten bevatten geen beperkingen op de overdracht van de aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen weet van beperkingen volgens Belgisch recht met uitzondering van de marktmisbruikregels.

17.3 Houders van financiële instrumenten met bijzondere zeggenschapsrechten.

Er bestaan geen dergelijke financiële instrumenten.

17.4 Werknemer-aandelenplannen waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

De Ontex' aandelen die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van de LTIP 2014 naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het vervallen van de restricted stock units, zijn bestaande aandelen in Ontex Group NV, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen.

De Vennootschap heeft geen werknemersaandelenplannen opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

17.5 Beperking op zeggenschapsrechten

De Ontex' statuten bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de zeggenschapsrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en hun zeggenschapsrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

17.6 Aandeelhoudersovereenkomsten

Whitehaven B S.à r.l. alsook bepaalde leden van het voormalig en huidig management hebben een Aandeelhoudersovereenkomst gesloten, dat beperkingen bevat op de overdracht van financiële instrumenten.

17.7 Regels over de benoeming en vervanging van de leden van de Raad en over de wijziging van de Statuten

{61}------------------------------------------------

De Statuten voorzien in voordrachtrechten voor Whitehaven B S.à r.l. zolang Whitehaven B S.à r.l. eigenaar is van ten minste 60% van het aantal aandelen die zij aanhield onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen in de Vennootschap, overeenkomstig de mededeling die toen door deze aandeelhouder werd gedaan in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, heeft zij het recht om zes bestuurders voor te dragen ter benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 60%, maar gelijk is aan of groter dan 40%, zal Whitehaven B S.à r.l. het recht hebben om vier bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als dat percentage daalt tot onder 40%, maar gelijk is aan of groter dan 10%, zal Whitehaven B S.à r.l. het recht hebben om twee bestuurders voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als het belang van Whitehaven B S.à r.l. daalt tot onder een bepaalde drempel, dan zullen de voordrachtrechten die verband houden met die drempel van toepassing blijven tot de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In verband met het bovenstaande, en gelet op de verkoop door Whitehaven B S.à r.l. van haar aandelen in de Vennootschap, werd een voorstel voor goedkeuring aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 26 mei 2015 toegevoegd, met betrekking tot de aanpassing van de relevant clausules in de Statuten van de Vennootschap, meerbepaald het verwijderen van de hierboven beschreven voordrachtrechten en de referenties die daarop betrekking hebben.

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone algemene vergadering bevoegd om de Ontex' statuten te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de Statuten als ten minste 50% van het kapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene vergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het kapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen, kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen. Het Belgische Wetboek van Vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

17.8 Toegestaan kapitaal – Verwerving van eigen aandelen

Toegestaan kapitaal

Op 10 Juni 2014, heeft de buitengewone algemene vergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de IPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (340.325.414 €) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap.

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal, is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlijken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten.

{62}------------------------------------------------

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de Statuten en het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging omvat het beperken of opheffen van de voorkeurrechten ten gunste van één of meer specifieke personen en in verband met kapitaalverhoging in het geval van een publiek overnamebod.

De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9 juli 2014. In verband met een kapitaalverhoging in geval van een publiek overnamebod, is de machtiging geldig voor een periode van drie jaar met ingang van de datum van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2014.

Verkrijging van eigen aandelen

Op 10 juni 2014, gaf de buitengewone algemene vergadering de voorafgaande machtiging, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20 % van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 10 juni 2014.

Deze machtiging is eveneens geldig indien de overname wordt gerealiseerd door één van de rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals beschreven in artikel 627 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

De Raad is eveneens gemachtigd om voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, alsook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, indien dergelijke verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig gedurende drie jaar met ingang van de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

17.9 Materiële overeenkomst waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten.

De Senior Termijn Faciliteit overeenkomst van 10 november 2014 voor een bedrag van € 480.000.000 gesloten door de Vennootschap als Initiële Kredietnemer en Initiële Borg en, ondermeer, de Initiële Kredietverstrekkers, zoals beschreven, en Wilmington Trust (London) Limited als Security Agent (hierna "de Senior Termijn Faciliteit"), alsook het offering memorandum met betrekking tot Senior Secured Notes voor een bedrag van € 250.000.000 met intrestvoet 4,75% en looptijd tot 2021 (hierna "Notes" en "Offering Memorandum"), kunnen worden getriggerd in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap. De relevante clausules werden opgenomen voor goedkeuring op de agenda van de komende aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015, in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

{63}------------------------------------------------

De relevante provisies in de clausules van de Senior Termijn Faciliteit overeenkomst voorzien ondermeer dat, ingeval een persoon, of een groep van personen, gezamenlijk handelend (met uitzondering van de Initiële Investeerders en Management zoals beschreven) rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigendom van het kapitaal van de Vennootschap verwerft dat recht geeft op meer dan 50% van de stemmen die kunnen worden aangewend in de Algemene Vergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit overeenkomst. De relevante clausules in het Offering Memorandum in verband met de Senior Secured Notes voor een bedrag van € 250.000.000 met intrestvoet 4,75% en looptijd tot 2021, kennen de houders van de Notes ondermeer het recht toe de wederaankoop te eisen van alle of een deel van de Notes aan de aankoopprijs in geld voor een bedrag van 101% van het hoofdbedrag, plus opgelopen en uitstaande interest, in het geval van een controlewijziging van de Vennootschap zoals beschreven in het Offering Memorandum.

17.10 Beëindigingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een overnamebod

Ontex heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een overnamebod, de leden van Raad ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor beëindigingsclausule in het algemeen hoofdstuk 15 paragraaf 6 van dit verslag te raadplegen.

18. Belangenconflicten (Artikel 523 W. Venn.)

Elk lid van de Raad zou zijn zij/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze moeten regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijk, professioneel of financiële aard met de Vennootschap, vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, or andere bloedverwanten tot de tweede graad en pleegkinderen).

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Voor genoteerde vennootschappen, kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

Een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen vond plaats gedurende de hiernavolgende aangelegenheden gedurende 2014, en de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werden in deze gevallen toegepast.

Management overeenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA

Op 3 juni 2014, heeft de Raad de managementovereenkomsten met Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, vertegenwoordigd door Jacques Purnode, en Artipa BVBA, vertegenwoordigd door

{64}------------------------------------------------

Thierry Navarre, behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur, wat betreft het aangaan van hun managementovereenkomsten met de Vennootschap (de 'Managementovereenkomsten').

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zowel bestuurders van de Vennootschap als een partij bij de Managementovereenkomsten zijn.

De Managementovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA zal dienen te betalen ter vergoeding van de aanbieding van hun diensten krachtens de Managementovereenkomsten.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, staat een belangenconflict in een vennootschap die geen openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de goedkeuring van het aangaan van de Managementovereenkomsten.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Goedkeuring van de Managementovereenkomsten

De Raad van Bestuur nam akte van de Managementovereenkomsten.

{65}------------------------------------------------

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomsten, besloot de Raad van Bestuur niettemin om het aangaan ervan goed te keuren. De Vennootschap heeft hoog gekwalificeerde specialisten nodig met uitgebreide kennis en ervaring in haar branche. De Raad van Bestuur is van mening dat Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA ( vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) over deze vaardigheden beschikken.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de Managementovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn, aangezien dat, ook al behelzen deze de betaling door de Vennootschap van een managementvergoeding aan Charles Bouaziz, Cepholli BVBA en Artipa BVBA, deze managementvergoedingen in verhouding staan tot de door deze managers aan de Vennootschap geleverde diensten.

BESLOTEN de Managementovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de Raad van Bestuur."

Underwriting Overeenkomst

Op 3 juni 2014, heeft de Raad de Underwriting Overeenkomst behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Paul Walsh, Charles Bouaziz, bestuurders van de vennootschap en Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de vennootschap, zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun betrokkenheid in de IPO. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Belangenconflict

Voorafgaand aan de beraadslaging over het betreffende punt op de agenda verklaren Charles Bouaziz en Paul Walsh, bestuurders van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, inzake een aantal bepalingen van de underwritingovereenkomst die zal worden afgesloten tussen de Vennootschap, Ontex I S.à r.l., de Verkopende Aandeelhouders en de Underwriters met betrekking tot de Aanbieding (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Underwritingovereenkomst"). De Engelse vertaling van alle begrippen in secties 6.1 en 6.2 die met een hoofdletter beginnen worden gedefinieerd in het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre in eigen naam of via hun managementvennootschap zowel bestuurders van de Vennootschap als partij bij de Underwritingovereenkomst zijn in hun hoedanigheid van Verkopende Aandeelhouder. De Underwritingovereenkomst (i) zal de Vennootschap ertoe verplichten om alle kosten, vergoedingen en commissies te betalen inclusief diegene die betrekking hebben op de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre en (ii) bevat een vrijwaring ("indemnity") van de Vennootschap

{66}------------------------------------------------

met betrekking tot de Aanbieding die uitgebreider is dan eender welke vrijwaring die wordt gegeven door de Verkopende Aandeelhouders.

De Vennootschap zal: op de Voltooiingsdatum van de Aanbieding verplicht zijn een commissie te betalen van 1,75% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal "Firm Shares" (zijnde de nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap en de door de Verkopende Aandeelhouders verkochte aandelen bij de Aanbieding) waarop wordt ingeschreven en/of gekocht door de Underwriters;

indien de Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend zal de Vennootschap een commissie betalen van 1,75% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het totaal aantal door de Underwriters verkochte en gekochte "Option Shares" (zijnde de door Whitelabel B en de MIP I Verkopende Aandeelhouders (zijnde bepaalde individuele management Verkopende Aandeelhouders) teneinde de verkoop van de Aandeeln die hoger zijn dan de "Firm Shares" te dekken en stabilisatie-activiteiten te faciliteren).

Bovendien kan de Vennootschap (naar eigen inzicht en op voorwaarde dat de Underwritingovereenkomst niet wordt beëindigd) de Underwriters tevens een bijkomende discretionaire vergoeding betalen tot maximaal 1,25% van het bedrag dat gelijk is aan de finale aanbiedingsprijs vermenigvuldigd met het aantal gewone aandelen die worden uitgegeven en/of verkocht door de Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouders en waarop wordt ingeschreven en/of die worden gekocht door de Underwriters. Alle commissies zullen worden betaald samen met enige BTW of een andere gelijkaardige hierop verschuldigde belasting.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen staat een belangenconflict in een vennootschap die geen beroep doet of heeft gedaan op het publiek spaarwezen er niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Paul Walsh, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de besluiten zoals hierboven beschreven.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst waarvoor een belangenconflict bestaat.

De raad van bestuur nam akte van het ontwerp van Underwritingovereenkomst.

Op de hoogte van het bestaan van een belangenconflict betreffende deze overeenkomst, zoals hierboven beschreven, heeft zij niettemin besloten om het volgende goed te keuren, namelijk dat (i) de Vennootschap alle kosten, vergoedingen en commissies zal betalen inclusief diegene die gerelateerd zijn aan de eerste openbare aanbieding van de bestaande gewone aandelen in de Vennootschap die zullen worden verkocht door Charles Bouaziz, Paul Walsh, Jacques Purnode en Thierry Navarre, en (ii) de Vennootschap een vrijwaring ("indemnity") zal toekennen met betrekking tot de Aanbieding die ruimer is dan enige vrijwaring die gegeven wordt door de Verkopende Aandeelhouders.

De raad van bestuur erkent dat de bepalingen en voorwaarden van het ontwerp van Underwritingovereenkomst een deel vormen van de commerciële overeenkomst tussen alle betrokken partijen en nodig zijn om een succesvolle eerste openbare aanbieding van de

{67}------------------------------------------------

Vennootschap mogelijk te maken. De raad van bestuur acht dit in het belang van de Vennootschap te zijn daar dit, onder andere, lagere financieringskosten en toekomstige toegang tot de kapitaalmarkten met zich meebrengt. Bijgevolg heeft de raad van bestuur besloten dat het afsluiten van de Underwritingovereenkomst in het belang is van de Vennootschap.

BESLOTEN dat de bepalingen in het ontwerp van Underwritingovereenkomst betreffende de hierboven beschreven punten worden goedgekeurd"

LTIP 2014

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Long Term Incentive Plan behandeld. Hoewel artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, gezien de Vennootschap nog geen genoteerde vennootschap was, besloten Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, als vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op het feit dat ze in aanmerking kwamen om deel te nemen aan het Long Term Incentive Plan. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven.

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, bestuurder van de Vennootschap, en Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur wat betreft het door de Vennootschap aan te nemen lange termijn incentive plan (het "Lange Termijn Incentive Plan") waarvan een term sheet aan de notulen van deze vergadering wordt gehecht als Bijlage 8.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als mogelijke begunstigden van aandelenopties en restricted stock units krachtens het Lange Termijn Incentive Plan zijn.

Het Lange Termijn Incentive Plan zal vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap in de mate dat, wat betreft de aandelenopties, het kan resulteren in een overdracht van aandelen in de Vennootschap naar de begunstigden krachtens het Lange Termijn Incentive Plan tegen een prijs die lager is dan de marktprijs van die aandelen op het moment van de uitoefening van de aandelenopties. Wat betreft de restricted stock units zal het, bij vesting, resulteren in een gratis overdracht van aandelen aan de begunstigden.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, staat een belangenconflict in een vennootschap die geen openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan er niet aan in de weg dat de bestuurders in kwestie deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat. Echter, Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) hebben besloten dat zij zich er niettemin van zullen onthouden deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de goedkeuring van het Lange Termijn Incentive Plan.

Overeenkomstig 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd

{68}------------------------------------------------

door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van Lange Termijn Incentive Plan

De raad van bestuur is van mening dat de goedkeuring van het Lange Termijn Incentive Plan wordt gerechtvaardigd door de behoefte om de leden van het executive management team, bepaalde andere senior managers en andere personen gelijkgesteld aan deze categorieën nog meer in de strategie van de Vennootschap en haar ontwikkeling op lange termijn te betrekken. Voor elke deelnemer aan het plan, zal de toekenning voor 50% uit aandelenopties en 50% uit restricted stock units bestaan. Er wordt gepland dat de eerste toekenning in de paar maanden volgend op de Aanbieding zal gebeuren. Er wordt verwacht dat er elk jaar gedurende een periode van vijf jaar toekenningen zullen worden gedaan. Zowel de aandelenopties als de restricted stock units zullen gratis worden toegekend en zullen na drie jaar vesten, op voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft bij vesting. De uitoefenprijs van de aandelenopties zal gelijk zijn aan de laatste slotkoers voor het aandeel van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de toekenningsdatum en de aandelenopties zullen na acht jaar vervallen.

BESLOTEN, in het belang van de Vennootschap, de term sheet die de belangrijkste elementen van het Lange Termijn Incentive Plan uiteenzet, goed te keuren. Deze goedkeuring is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld in het kader van de Aanbieding en zal inwerkingtreden vanaf de vervulling van deze opschortende voorwaarde."

Schadeloosstellings- overeenkomsten

Op 10 juni 2014, heeft de Raad de Schadeloosstellingovereenkomsten behandeld. Met betrekking tot deze beslissing verklaarden alle leden van de Raad een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Gezien artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hen niet in de weg stond om deel te nemen aan de beraadslaging noch aan de stemming, heeft de Raad de schadeloosstellingovereenkomsten goedgekeurd, onder voorbehoud van de voltooiing van de IPO. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven.

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, wat betreft het aangaan van schadeloosstellingsovereenkomsten door de Vennootschap (de "Schadeloosstellingsovereenkomsten").

Deze belangenconflicten volgen uit het feit dat alle bestuurders partij zullen worden bij de Schadeloosstellingsovereenkomsten, die worden aangegaan in hun eigen belang en in het belang van de Vennootschap.

De Schadeloosstellingsovereenkomsten zullen vermogensrechtelijke gevolgen hebben voor de Vennootschap daar de Vennootschap krachtens deze overeenkomsten een schadeloosstelling aan de bestuurders zal dienen te betalen. De Vennootschap zal elke bestuurder schadeloosstellen voor alle uitgaven, kosten en schulden die zich voordoen in verband met enige gerechtelijke procedures die ingesteld wordt tegen deze bestuurder maar enkel in de mate dat dit niet wordt gedekt door de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering en voor

{69}------------------------------------------------

zover wettelijk toegelaten. De schadeloosstelling is begrensd en zal niet van toepassing zijn in geval van bedrog, grove nalatigheid of strafrechtelijke of bestuursrechtelijke sancties. Zij zal ook niet van toepassing zijn op een juridische procedures tussen de Vennootschap of een dochtervennootschap en de bestuurders.

Bovendien, om het belang van elke bestuurder te aligneren met het belang van de Vennootschap, is de schadeloosstelling onderworpen aan een verplichting om de Vennootschap te raadplegen omtrent de organisatie van de verdediging. De verplichting tot schadeloosstelling in hoofde van de Vennootschap zal van toepassing zijn op gerechtelijke procedures die ingesteld worden tot vijf jaar nadat de bestuurder ophoudt een bestuurder van de Vennootschap zijn.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, staat een belangenconflict in een vennootschap die geen openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan er niet aan in de weg dat de bestuurders die een belangenconflict hebben deelnemen aan de beraadslaging en stemmen over het besluit waarvoor mogelijks een belangenconflict bestaat.

Overeenkomstig 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen in hun geheel worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Goedkeuring van de Schadeloosstellingsovereenkomsten

De raad van bestuur nam akte van de Schadeloosstellingsovereenkomsten.

Op de hoogte van het bestaan van belangenconflicten betreffende de Schadeloosstellingsovereenkomsten, besloot de raad van bestuur niettemin om het aangaan ervan voor rekening van de Vennootschap goed te keuren en dit voor alle bestaande bestuurders van de Vennootschap (inclusief de drie onafhankelijke bestuurders die benoemd worden onder voorbehoud van de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de Vennootschap).

De raad van bestuur besloot dat de Schadeloosstellingsovereenkomsten in het belang van de Vennootschap zijn omwille van de volgende redenen:

• de Vennootschap wenst de diensten van getalenteerde en ervaren personen met een internationale achtergrond aan te trekken en te behouden als bestuurders. Deze personen verwachten dat dergelijke vorm van schadeloosstelling aangeboden wordt door de Vennootschap, zoals bijvoorbeeld gebruikelijk is in de Verenigde Staten , Verenigd Koninkrijk en een aantal andere landen;
• de Vennootschap erkent de internationale stijging van vennootschapsrechtelijke geschillen;
• de Vennootschap wenst dat bestuurders hun verplichtingen uitvoeren in het belang van de Vennootschap, los van onnodige bezorgdheid over schadevorderingen die voortvloeien uit de diensten die zij leveren aan de Vennootschap, door hen schadeloos te stellen voor zover zij niet gedekt zijn door de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering;
• de hierboven vermelde uitsluitingen evenals de begrenzing en verplichte raadpleging zorgen voor het aligneren van de belangen van de Vennootschap en de bestuurders.

BESLOTEN om de Schadeloosstellingsovereenkomsten goed te keuren in de vorm voorgelegd aan de raad van bestuur."

{70}------------------------------------------------

Refinancing, selectie Global Coordinators

Op 3 oktober 2014, heeft de Raad de beslissing geratificeerd inzake de selectie van de Global Coordinators met betrekking tot de Refinancing. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid als Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Voorafgaand aan de beraadslaging en de evaluatie van dit agenda item verklaren de leden van de Raad die Goldman Sachs een belang van vermogensrechterlijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissing aangaande de selectie van de Global Coordination Banks. Dit belangenconflict vindt haar oorzaak in het feit dat deze leden van de Raad Goldman Sachs vertegenwoordigen en Goldman Sachs één van de voorgestelde Global Coordinators is. In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen deze bestuurders zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming met betrekking tot deze beslissing en zal het relevante deel van de minuten worden opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

...

We zijn blij om u voor te stellen dat we JP Morgan en Goldman Sachs zullen benoemen als Global Coordinators voor de herfinanciering

...

De raad is volledig in lijn met de genomen beslissingen, en is zich volledig bewust van de werklast voor de organisatie. "

Herfinanciering

Op 3 november 2014, heeft de Raad de Refinancing van de Ontex Groep behandeld. In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben Michele Titi Cappelli, Alexandre Mignotte en Richard Butland zich onthouden van de beraadslaging en stemming met betrekking tot deze beslissing, gebaseerd op hun relatie met Goldman Sachs en hun betrokkenheid als Mandated Lead Arranger in de Refinancing. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven:

"Belangenconflict

Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren alle bestuurders van de Vennootschap geen belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, wat betreft de hieronder besproken aangelegenheden.

Echter, gegeven de relatie van Mr Michele Titi-Cappelli, Mr Alexandre Mignotte en Mr Richard Butland, als vaste vertegenwoordiger van Kite Consulting Ltd.met Goldman Sachs en gegeven Goldman Sachs' betrokkenheid in de Transacties, hebben deze bestuurders beslist om zich te weerhouden van de stemming met betrekking tot de Transacties.

Besluiten

De Raad van Bestuur besloot de Transacties en de voorwaarden van alle Transactiedocumenten goed te keuren (inclusief de uitgifte van de Obligaties) en de uitvoering, bezorging en nalevering van elk van de Transactiedocumenten en alle andere documenten noodzakelijk of nuttig voor de uitvoering en naleving van de

{71}------------------------------------------------

Transactiedocumenten en de Transacties, inclusief, zonder beperking daartoe, elk daarmee verband houdend utilization request, selection notice, bijkomende faciliteiten of andere kennisgeving, volmacht, bevestiging, ontvangstbevestiging, document, overeenkomst, brief of certificaat in verband hiermee, (inclusief de uitgifte van Obligaties) alsook elk ander verband houdend of bijhorend document of transactie, met de uitzondering van bepaalde clausules van de Transactiedocumenten die moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen (clausules met betrekking tot controlewijziging)."

19. Risico's en onzekerheden

Wij beschouwen het beheren van risico's met verschillende belanghebbenden als een inherent onderdeel van onze activiteiten om te voldoen aan de verwachtingen van consumenten en klanten. Het overzicht dat volgt geeft de belangrijkste risico's weer die wij hebben ge dentificeerd en beheren. Dit is evenwel geen exhaustieve lijst en er kunnen bijkomende risico's zijn waarvan wij niet op de hoogte zijn.

Niettegenstaande we voor de meeste van deze risico's mitigerende maatregelen hebben genomen, is dit geen garantie dat de risico's zich niet zullen voordoen. De volgorde waarin de risico's zijn opgesomd is geen indicatie van hun belangrijkheid of waarschijnlijkheid.

Voor bijkomende informatie over ons raamwerk voor het beheren van risico's en interne controle refereren we naar hoofdstuk 14 van dit rapport.

De sector voor persoonlijke hygiëne is heel competitief en er zijn zowel lokale, regionale als wereldwijde leveranciers. Alle divisies ondervinden concurrentie van producenten van merkproducten die hun producten verkopen onder hun eigen naam of merken.

In de Mature Market Retail divisie en in mindere mate in de Growth Markets divisie concurreren wij ook met producenten van retailer merken die hoofdzakelijk of exclusief producten leveren aan nationale en internationale retailers die vervolgens de producten verkopen onder hun eigen merken of label.

We ondervinden eveneens concurrentie van concurrerende producenten op het vlak van product innovatie. Een snelle marktintroductie van onze producten is dan ook van uitzonderlijk belang voor onze concurrentiepositie. Als we niet in staat zijn om innoverende producten te ontwikkelen of niet in staat zijn dergelijke eigendomsrechten te bekomen en in licentie te hebben kunnen we marktaandeel verliezen.

De omzet van onze Healthcare divisie hangt af van de overheidsbudgetten. Overheden kunnen hun uitgaven voor gezondheidszorg terugschroeven hetgeen een ongunstige invloed kan hebben op de zaken die wij doen met openbare instellingen.

Wij verkopen in meer dan 100 landen wereldwijd en als gevolg hiervan zijn we onderhevig aan risico's die gepaard gaan met het internationaal zakendoen.

Recente en aanhoudende onrust in sommige van de landen waar we actief zijn kan een ongunstige invloed hebben op onze activiteiten.

{72}------------------------------------------------

Het zou kunnen dat we er niet in slagen om onze belangrijke klanten te behouden. Onze klanten variëren van distributeurs, over grote internationale retailers tot institutionele kanalen zoals publieke gezondheidsinstellingen. Onze totale omzet is het resultaat van contractuele winsten en verliezen die op een niet-exclusieve basis gegenereerd worden.

Ons beleid met betrekking tot onze klanten en de vereisten van klanten kunnen op elk moment aangepast worden wat onze omzet kan be ïnvloeden.

Als wij niet in staat zijn om onze goede statistieken voor leveringen binnen de gevraagde levertermijn te handhaven, zou dit een nadelige invloed kunnen hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.

Wij hangen af van 15 productiefaciliteiten om onze klanten te bedienen. Wij kunnen storingen in onze productiefaciliteiten ervaren of in extreme gevallen kunnen onze productievestigingen worden stilgelegd.

Als er in een of meer van onze productiefaciliteiten een storing zou plaatsvinden, zouden wij tijdelijke productietekorten en/of een stijging in onze kostprijs van de omzet. Wij kunnen verliezen lijden die mogelijk volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn (specifieke gevallen die voortvloeien uit terroristische activiteiten en oorlogen).

Wij zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. De kosten voor grondstoffen en verpakking vertegenwoordigen gemiddeld tussen de 75% en 80% van onze kostprijs van de omzet. De belangrijkste grondstoffen die wij gebruiken zijn pulp, super-absorber en nonwoven textiellagen.

Bovendien zijn de grondstoffen die wij gebruiken onderworpen aan prijsschommelingen waarover wij geen controle hebben, zoals, maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van aanbod, algemene economische omstandigheden, schommelingen in de prijzen van basisgrondstoffen en de vraag naar dezelfde grondstoffen van andere sectoren.

Het grootste deel van onze klantencontracten is gebaseerd op vaste prijsmodellen en bevat geen clausules voor de indexering van grondstoffenprijzen.

Wij verrichten aanzienlijke verkopen en aankopen van grondstoffen in andere valuta's dan de euro, waardoor wij worden blootgesteld aan risico's die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen.

Wij kopen ook bepaalde grondstoffen, voornamelijk pulp, aan in US dollar.

De kwaliteit en betrouwbaarheid van onze informatiesystemen en software zijn van groot belang voor ons succes en een storing in onze informatiesystemen en software zou een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Reglementering inzake gezondheid, veiligheid en milieu kan ons onderwerpen aan aanzienlijke kosten en verplichtingen.

Het zou kunnen dat we er niet in slagen om de verwachte groeikansen voor de activiteiten, omzetgroei, kosten synergiën, operationele efficiëntie en andere voordelen die worden verwacht van potentiële toekomstige overnames, te realiseren, en mogelijk lopen wij onverwachte kosten op die ermee gepaard gaan.

Wij zijn afhankelijk van onze personeelsleden om onze strategie te kunnen uitvoeren. Ons vermogen om medewerkers aan te trekken, te behouden en op te leiden is cruciaal voor het succes van de Groep.

{73}------------------------------------------------

Als wij niet in staat zijn om onze collectieve arbeidsovereenkomsten te verlengen, te vernieuwen of te heronderhandelen, of als onze relatie met onze personeelsleden of vakbonden verslechtert, zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op onze activiteiten.

Stijgende arbeidskosten kunnen een ongunstige invloed hebben op onze winstgevendheid.

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan een reeks van financiële risico's: marktrisico (met inbegrip van het wisselkoersrisico, renterisico en prijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Wij zijn onderhevig aan verplichtingen, restricties en financiële ratio's als onderdeel van onze externe financieringen. Als wij niet in staat zijn aan deze verplichtingen, restricties en financiële ratio's te voldoen, dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op onze activiteiten, onze financiële positie en resultaten.

Veranderingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of fiscaal-boekhoudkundige regels zouden een invloed kunnen hebben op de toekomstige resultaten.

Wijzigingen aan veronderstellingen die aan de basis liggen van de boekwaarde van onze activa, ook als gevolg van ongunstige marktomstandigheden, zouden kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van zulke activa, waaronder immateriële vaste activa zoals goodwill.

Wij kunnen worden getroffen door een terugroeping van producten of productaansprakelijkheidsclaims of anderszins worden onderworpen aan ongunstige publiciteit.

Wij zijn onderhevig aan de wetgeving van de landen waar wij actief zijn en bepaalde mededingings- en antitrustwetgevingen.

Als we niet in staat zijn volledig te voldoen aan deze wetgevingen kan dit een belangrijke impact hebben op onze financiële positie.

20. Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 mei 2015.

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

• Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 2014
• De jaarrekening per 31 december 2014 goed te keuren
• Het verlies van het boekjaar als volgt te behandelen:

De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar ad. 49.653.356€ over te dragen naar het volgende boekjaar:

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar

0€

{74}------------------------------------------------

Te bestemmen verlies van het boekjaar	(49.653.356€)
Over te dragen verlies	(49.653.356€)
Vergoeding van het kapitaal	12.900.000€

• Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2014.
• Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Peter Opsomer BV BVBA.

De Raad van Bestuur, 10 april 2015

Erembodegem,

Artipa sprl Bestuurder Vertegenwoordigd door Thierry Navarre Cepholli byba
Bestuurder
Vertegenwoord

Vertegenwoordigd door Jacques Purnode

Inge Boets BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door Inge Boets

Tegacon AS Bestuurder Vertegenwoordigd door Gunnar Johansson

{75}------------------------------------------------

Kite Consulting Ltd	Charles David Bouaziz
Bestuurder Vertegenwoordigd door Richard Butland	Bestuurder
Luc Missorten Bestuurder	Alexandre Mignotte Bestuurder
tockbridge Mgt Ltd	Antonio Capo
Bestuurder /ertegenwoordigd door Simon Henderson	Bestuurder
Paul Walsh Bestuurder	Uwe Krüger
Catadidei	Bestuurder

{76}------------------------------------------------

Michele Titi-Cappelli Bestuurder