Ontex Group Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat 21 9320 Erembodegem BTW BE 0550 880 915 RPR Dendermonde (de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 25 MEI 2021

Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het boekjaar begonnen op 1 januari 2020 en geëindigd op 31 december 2020.

Inleiding

Als gevolg van de COVID-19 pandemie werd 2020 gekenmerkt door volatiliteit van de vraag, de operationele omstandigheden en de wisselkoersen.

Nadat een sterke stijging van de vraag onze verkoop in het eerste kwartaal naar recordhoogtes dreef, vooral in Europa, daalde de activiteit sterk in het tweede kwartaal, en de vraag via de traditionele distributiekanalen keerde niet meer terug naar het niveau van vóór de pandemie. In de tweede helft van het jaar werd onze omzet beïnvloed door de verschuiving naar online verkoop waar retailermerken minder sterk aanwezig zijn, als gevolg van de pandemie. Bovendien daalde de vraag in meerdere opkomende markten vanwege de economische teruggang. Onze gerapporteerde omzet weerspiegelt ook de sterke en blijvende devaluatie van de meeste valuta's van opkomende markten.

De omzet daalde het volledige jaar 2020 met 3,1% LFL en met 8,5% op een gerapporteerde basis tot € 2.087 miljoen. Dit omvat een ongunstig wisselkoerseffect van € 130 miljoen door de sterke devaluatie van een aantal belangrijke functionele valuta's tegenover de euro, voornamelijk de Mexicaanse peso, de Braziliaanse real en de Turkse lira. De daling in de LFL-omzet weerspiegelt hoofdzakelijk de lagere vraag naar producten voor persoonlijke hygiëne in de opgevolgde retailkanalen vanaf het tweede kwartaal, en contractverliezen in Europa. Dit wordt deels gecompenseerd door de veerkrachtige prestaties in Healthcare en groei in Brazilië, Turkije en de VS.

De recurrente EBITDA van € 236 miljoen in 2020 daalde met 3,9% ten opzichte van vorig jaar en de recurrente EBITDA-marge steeg met 55 basispunten tot 11,3%. Bij constante wisselkoersen bedroeg de recurrente EBITDA € 310 miljoen (een stijging met 26,4%): Sterke besparingen op de inkoop en lagere grondstoffenindices compenseerden de impact van een lagere omzet en een lager operationeel hefboomeffect, inflatie op de kosten en COVID-19-gerelateerde uitgaven van € 14 miljoen. Het wisselkoerseffect over het hele jaar was een ongunstige € 74 miljoen.

De vrije kasstroom bedroeg € 60 miljoen, een daling met € 50 miljoen in vergelijking met 2019 door een lagere kasstroom uit recurrente handelsactiviteiten en hogere uitgaven voor niet-recurrente elementen. Investeringsuitgaven, na aftrek van de verkopen, bedroegen € 105 miljoen.

De nettoschuld bedroeg € 848 miljoen per 31 december 2020, een daling met € 30 miljoen ten opzichte van 30 september 2020 en € 14 miljoen ten opzichte van 31 december 2019. De leverage bleef onder controle met 3,60x op 31 december 2020 en we konden op 31 december 2020 volledig voldoen aan onze leverage-convenant met de banken. De nettoschuld, exclusief IFRS 16 Leaseverplichtingen, bedroeg aan het eind van het jaar € 715 miljoen.

Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2020

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 januari 2020 tot en met 31 december 2020, zijnde een periode van 12 maanden.

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubriek "Oprichtingskosten" bedraagt € 414.748 en omvat de kosten voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalsverhogingen van de voorbije jaren.

De rubriek 'Immateriële vaste activa' bevat concessies en licenties m.b.t. de SAP en Microsoft software ten belope van €16.984.199.

De rubriek 'Materiële vast activa' bevat een bedrag van €1.584.120 en bestaat voornamelijk uit voor IT servers en IT gerelateerd uitrusting (€1.374.805).

De rubriek "Financiële vaste activa" omvat de deelneming van Ontex Group NV in Ontex BV ten belope van €1.907.965.289. Eveneens bevat deze rubriek vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van €1.347.777.804 en garanties ten belope van €140.677 per 31 december 2020.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt €53.086.227 en betreffen voornamelijk gefactorde handelsvorderingen.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt €29.660.688 per eind 31 december 2020 en omvat hoofdzakelijk vorderingen op rekening courant met andere leden van de Ontex Group, welke op dagelijkse basis worden aangehouden, en waarover maandelijks interesten worden berekend.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen interestopbrengsten van bovenvermelde leningen.

De rubriek "Geldbeleggingen" bevat een bedrag van €15.791.952 aan treasury aandelen. De Ontex Group heeft op 1 juni 2015 een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geïmplementeerd voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen.Dit programma wordt op jaarlijkse basis verlengd. Hiervoor werden voor bovenvermeld bedrag aan eigen aandelen verworven door Ontex Group NV.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt €823.587.466, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde.

De rubriek "Uitgiftepremies" bedroeg eind 2020 €412.742.142.

De rubriek "Reserves" bedraagt €273.428.773 per eind 2020 en bestaat uit volgende reserves:

Wettelijke reserves voor een bedrag van €29.660.184.

Deze reserve werd aangelegd in het kader van art. 7:211 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk jaar houdt de algemene vergadering een bedrag in van

ten minste 5% van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot de vorming van deze reserve houdt op wanneer het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen voor een bedrag van €15.791.952. Naar aanleiding van de verwerving van eigen aandelen dient de Vennootschap, in het kader van art. 7:217 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een onbeschikbare reserve op te zetten, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans.
Beschikbare reserves voor een bedrag van €227.976.637.

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt €4.936.513 en bevat de voorziening in het kader van lange termijn beloningsplannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (Restricted Stock Units – RSU en Performance Stock Units – PSU's). Voor meer informatie m.b.t. dit beloningsplan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk 15 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt €1.044.228.726 per 31 december 2020 en omvat: de termijnleningen (€600.000.000 en €150.000.000) die werden aangegaan door Ontex Group NV; leningen verkregen van leden van de Ontex Group (€263.000.000) en de lening aangegaan bij ING (€31.228.726) in het kader van het indekkingsprogramma (total return swap) voor de op aandelen gebaseerde betalingen.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bedraagt €743.020.475 en omvat voornamelijk de openstaande schuld in het kader van de factoring ten behoeve van alle leden van de Ontex Group (€146.539.923), omvat, doorlopende kredietfaciliteit (€300.000.000), handelsschulden (€12.559.037), schulden m.b.t. belastingen (€202.051) en schulden m.b.t. bezoldigingen (€3.027.652).

De rubriek "Overige schulden" bedraagt €280.691.812 en bevat voornamelijk rekening courant schulden met andere leden van de Ontex Group (€280.623.482).

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen interesten op de bovenvermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt €7.710.150 per eind 2020.

Het financieel resultaat per einde 2020 bedraagt €5.880.955 verlies. Dit is grotendeels het resultaat van waardeverminderingen op eigen aandelen (€10.660.045) en van interesten berekend op leningen uitgegeven aan verschillende leden van de Ontex Group (€23.018.235) en rentelasten op de vermelde schuld- en rekening courant posities met de verschillende leden van de Ontex Groep (€16.933.559).

De Vennootschap sluit het boekjaar 2020 af met een verlies van €13.730.349.

Rapportering en analyse vereist volgens artikel 3:6 § 1, 1° W. Venn.

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 3:6 § 1 1° van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 21 van dit verslag.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2020 (artikel 3:6 § 1 ,2° 5. W. Venn.)

Er deden zich na het einde van de verslagdatum geen significante gebeurtenissen voor die de hierin vermelde informatie zouden beïnvloeden geconsolideerde jaarrekening.

Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 3.6 § 1,3° W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Onderzoek en ontwikkeling (artikel 3:6 § 1, 4° W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2020.

Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 3:6 § 1, 5° W. Venn.)

De Vennootschap beschikt over geen bijkantoren.

Continuïteit van de Vennootschap (artikel 3:6, §1 6° W. Venn.)

Aangezien de resultaten van de boekjaren per 31 december 2019 en 2020 afsluiten met een verlies, dient de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit, in overeenstemming met artikel 3:6, §1 6° Nieuw wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verantwoord te worden.

De Vennootschap is onderworpen aan hetzelfde risico met betrekking tot de continuïteit als de groep als geheel. De Ontex groep behaalde positieve netto resultaten in 2020, wat doorgetrokken wordt in de budgetten en plannen voor de komende jaren. Daarom acht de Raad van Bestuur het verantwoord de waarderingsregels te blijven toepassen in de veronderstelling van continuïteit.

Financiële instrumenten (artikel 3:6 § 1, 8° W. Venn.)

De Groep gebruikt verschillende afgeleide financiële instrumenten om zijn blootstelling aan rente-, wisselkoers- en grondstoffenprijsrisico's te beheren. Daarom worden interest rate SWAP-contracten en cross currency interest rate SWAP-contracten gebruikt om de rentelasten op de leningen met variabele rentevoet vast te leggen. In 2019 besliste de Groep om crosscurrency interest rate SWAP's aan te gaan, alsook commodity hedging-contracten voor de grondstofprijzen. Het beleid met betrekking tot de indekking van het wisselkoersrisico werd op de juiste wijze gevolgd. De Groep heeft ook een volledig indekkingsprogramma voor op aandelen gebaseerde betalingen via een total return swap. Het doel van dit financiële instrument is om het risico in te dekken dat een prijsverhoging van de Ontex-aandelen een negatieve invloed zou hebben op toekomstige kasstromen gerelateerd aan de op aandelen gebaseerde betalingen.

Verwerving eigen aandelen

De Vennootschap bezit eigen aandelen per einde 2020 voor een bedrag van €14.453.153 en werden verworven in het kader van het indekkingsprogramma van de op eigen aandelen gebaseerde betalingen. We verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 3.2 van het jaarverslag.

Verdere details met betrekking to the verwerving van eigen aandelen kunnen worden geraadpleegd in hoofdstuk 2.1 van het jaarverslag.

Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 3:6 §2, 1°& 2° 11. W. Venn.)

De Vennootschap streeft naar hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" benadering. Belgische genoteerde vennootschappen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code, maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Op 9 oktober 2020, toen het Corporate Governance Charter van de Vennootschap werd gewijzigd om te voldoen aan de vereisten van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad ervoor gekozen voor monistisch bestuur. De vroegere bestuurstructuur van Ontex, bestaande uit een raad van bestuur en een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (voormalige) Belgische Wetboek van Vennootschappen, is niet langer beschikbaar onder het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na zorgvuldig beraad kwam de Raad tot de conclusie dat een monistische structuur het meest adequaat beantwoordt aan de belangrijkste overwegingen van (i) het handhaven van de status quo met betrekking tot de bestaande bevoegdheidsverdeling tussen de Raad en het management en (ii) het behouden van huidige praktijken van goed bestuur. De Raad is dus het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap. Het is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De Raad beslist over de strategie van de Vennootschap en neemt alle belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen. De Raad heeft het operationeel beheer van de Vennootschap gedelegeerd aan het Uitvoerend Comité, die dit operationeel beheer zal uitoefenen binnen het kader van de strategie bepaald door de Raad. Hoewel het nieuwe bestuursmodel vanuit juridisch oogpunt enigszins verschilt, zijn er weinig praktische implicaties, aangezien de bevoegdheden die aan het Uitvoerend Comité zijn gedelegeerd de bevoegdheden weerspiegelen die voorheen werden uitgeoefend door het directiecomité.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de 2020 Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

Bepaling 2.10 en 2.13 van de Corporate Governance Code bepaalt dat de Raad ervoor moet zorgen dat er een opvolgingsplanning is voor de leden van de Raad, de CEO en de andere leden van het Directiecomité, evenals periodieke evaluatie hiervan. Een opvolgingsplanning maakt deel uit van het actieplan zoals vastgesteld door de Raad, naar aanleiding van de review en beoordeling uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2021.
Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code bepaalt dat een Niet-Uitvoerende bestuurder een deel van zijn bezoldiging zou moeten ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. Na afweging is besloten dat de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders volledig in contanten betaald zal worden, omwille van de complexe fiscale en sociale gevolgen van het betalen van een deel van de bezoldiging in aandelen, zowel voor de begunstigden als voor de Vennootschap. Wij zijn echter van mening dat het aandeelhouderschap door Niet-Uitvoerende bestuurders een positieve invloed kan hebben op hun inzet en engagement. De Vennootschap heeft daarom een aanbeveling gedaan aan Niet-Uitvoerende bestuurders om gedurende hun vierjarige ambtstermijn een Ontex-aandelenbelang op te bouwen gelijk aan één

maal de vaste vergoeding van de Niet-Uitvoerend bestuurder, en om dit aandelenbelang gedurende ten minste één jaar te behouden na het einde van hun bestuursmandaat.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code bepaalt dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel zou moeten vaststellen voor het aantal aandelen dat door het management aangehouden moet worden. De CEO wordt verzocht een aandelenbelang op te bouwen van tweemaal het jaarsalaris, terwijl de andere leden van het Uitvoerend Comité een maal hun jaarsalaris in aandelen moeten aanhouden. Een dergelijk aandeelhouderschap moet geleidelijk worden opgebouwd door ten minste 50% van de langetermijnbonus-instrumenten aan te houden wanneer ze onvoorwaardelijk worden, tot het bovengenoemde aandeelhouderschap is bereikt.
Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code bepaalt dat aandelenopties niet onvoorwaardelijk mogen worden en binnen minder dan drie jaar uitoefenbaar zijn. De statuten van de Vennootschap staan de Vennootschap in principe toe om af te wijken van alle bepalingen van artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dus om aandelen, aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde incentives toe te kennen die eerder dan drie jaar na hun toekenning onvoorwaardelijk worden. De Vennootschap heeft echter nog geen gebruik gemaakt van een dergelijke machtiging en het LTIP, zoals in meer detail beschreven in het remuneratierapport, voorziet in een wachtperiode van drie jaar voor alle aandeleninstrumenten. In de praktijk voldoet de Vennootschap aldus aan Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code. Op de volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering, gepland op 25 mei 2021, zal de Raad onder meer voorstellen tot wijziging, om deze bepaling uit de statuten te schrappen.

Kapitaal en aandeelhouders

13.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 20

Op 31 december 2020 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/82.347.218de van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

De Vennootschap keurde diverse Langetermijnbonusplannen goed. Geen van de aandeleninstrumenten verlenen aandeelhoudersrechten voorafgaand aan de uitoefening of verwerving van de respectievelijke instrumenten. De aandelen die aan de deelnemers worden geleverd zijn bestaande aandelen van de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan dergelijke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van het LTIP wordt uiteengezet in het Remuneratierapport.

De toekenningen van Ontex in het kader van zijn LTIP voorzien in een verwervingsperiode van drie jaar. Dienovereenkomstig zijn de toekenningen die in 2017 werden toegekend, definitief verworven vanaf 2020.

Ontex is de volgende forward purchase overeenkomsten aangegaan om haar verplichtingen in te dekken onder toekenningen gedaan onder de. Deze betreffen forward purchase overeenkomsten, verlengd op jaarlijkse basis.

Op 31 december 2020 bestaan de volgende forward-purchase overeenkomsten met betrekking tot de aandelen van Ontex:

Datum	Vervaldag	Aantal aandelen	Uitoefenprijs	Hoogste prijs	Laagste prijs
Oorspronkelijk aangegaan op 1 juli 2016 en verlengd op 22 juni 2020	21 juni 2021	291.757	€ 28.965	€ 30.515*	€ 27.145*
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2017 en verlengd op 22 juni 2020	21 juni 2021	332.043	€ 32.298	€ 33.405**	€ 31.555**
Oorspronkelijk aangegaan op 22 juni 2018 en verlengd op 22 juni 2020	21 juni 2011	536.409	€ 22.471	€ 24.240***	€ 19.200***

* De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 20 juni 2016 tot 1 juli 2016 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 28.965 werd bepaald.

**De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 7 juni 2017 tot 22 juni 2017 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 32.298 werd bepaald.

***De hoogste prijs en laagste prijs weerspiegelen respectievelijk de hoogste prijs en laagste prijs van Ontex-aandelen op Euronext Brussels in een periode van 29 mei 2018 tot 22 juni 2018 waarin onderliggende aandelen van Ontex werden gekocht door haar tegenpartij in het kader van de termijnkoopovereenkomst en op basis waarvan de uitoefenprijs € 22.4709 werd bepaald.

Meer informatie over de verworven aandelenopties en RSU's is te vinden in het remuneratierapport.

Meer details over de forward purchase overeenkomsten zijn terug te vinden in de jaarrekening, toelichting 7.5.6.

Op 31 december 2020 waren 284.904 aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

Op grond van het bovenstaande werden op 31 december 2020, 16.335.273 aandelen van de Vennootschap gehouden door de Vennootschap.

13.2 Evolutie aandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Charter, zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de "Wet van 2 mei 2007") en het

Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3%, 5%, 7,5%, 10% en elk daaropvolgend veelvoud van 5%.

In de loop van 2020, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 7 januari 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley met de vermelding dat haar dochteronderneming Morgan Stanley & Co. International Plc 4.173.110 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,07% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 13 januari 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat het 4.230.954 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,14% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten. Op dezelfde datum heeft de Vennootschap een tweede transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat haar dochteronderneming Merrill Lynch International 2.489.050 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,02% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 29 januari 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 10 februari 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het 5.281.209 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 6,41% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 11 februari 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America, met de vermelding dat het 4.557.196 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,53% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 12 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het, als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten en de verkoop van gelijkwaardige financiële instrumenten, 6.092.552 stemrechten in de Vennootschap bezit die kunnen worden verworven indien alle instrumenten worden uitgeoefend. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de drempel van 5,00% die eerder werd bekendgemaakt op 7,40%; de informatieverplichting is ontstaan doordat stemrechten verbonden aan aandelen boven de 3,00% gaan en tegelijkertijd gelijkwaardige financiële instrumenten onder de 5,00% vallen.

Op 16 maart 2020 heeft Morgan Stanley de Vennootschap meegedeeld dat het, als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten en de verkoop van gelijkwaardige financiële instrumenten, 6.000.576 stemrechten in de Vennootschap bezit die kunnen worden verworven indien

alle instrumenten worden uitgeoefend. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de voorheen bekendgemaakte drempel van 5,00% van 7,29%; de informatieverplichting is ontstaan als gevolg van stemrechten die kunnen worden verworven indien de instrumenten worden uitgeoefend onder de 3,00% en tegelijkertijd het totaal aan stemrechten en gelijkwaardige financiële instrumenten aangehouden door Morgan Stanley & Co. International plc onder 5,00%.

Op 17 maart 2020 heeft Morgan Stanley de Vennootschap meegedeeld dat het, als gevolg van de verkoop van stemrechtverlenende effecten en de verwerving van gelijkwaardige financiële instrumenten, 6.029.026 stemrechten in de Vennootschap bezit die kunnen worden verworven indien alle instrumenten worden uitgeoefend. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5,00% van 7,32%; de openbaarmakingsverplichting is ontstaan als gevolg van stemrechten verbonden aan aandelen die lager zijn dan 3,00%, stemrechten die kunnen worden verkregen als de instrumenten worden uitgeoefend boven 3,00%, en tegelijkertijd totale stemrechten en gelijkwaardige financiële instrumenten gehouden door Morgan Stanley & Co Internationale kruising van plc boven 5,00%.

Op 18 maart 2020 heeft Morgan Stanley de Vennootschap meegedeeld dat het, als gevolg van de verkoop van stemrechtverlenende effecten en de verwerving van gelijkwaardige financiële instrumenten, 5.773.806 stemrechten in de Vennootschap bezit die kunnen worden verworven indien alle instrumenten worden uitgeoefend. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de drempel van 5,00% die eerder werd bekendgemaakt op 7,01%; de openbaarmakingsverplichting is ontstaan als gevolg van stemrechten die kunnen worden verkregen indien de instrumenten worden uitgeoefend voor een overschrijding van meer dan 5,00%, en voor dezelfde gelijkwaardige financiële instrumenten gehouden door Morgan Stanley & Co. International plc voor een overschrijding van meer dan 3,00%.

Op 20 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 3.308.213 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 4,02% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 23 maart 2020 deelde Morgan Stanley de Vennootschap mee dat haar dochteronderneming Morgan Stanley & Co. International plc, als gevolg van de verwerving van gelijkwaardige financiële instrumenten, 4.332.352 stemrechten bezit verbonden aan gelijkwaardige financiële instrumenten in de Vennootschap die kunnen worden verworven indien alle de instrumenten worden uitgeoefend, en overschrijdt daarmee de drempel van 5,00% in gelijkwaardige financiële instrumenten op zichzelf tot 5,26%. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5,00%, namelijk 7,43%.

Op 24 maart 2020 deelde Morgan Stanley de Vennootschap mee dat haar dochteronderneming Morgan Stanley & Co. International plc, als gevolg van de verkoop van gelijkwaardige financiële instrumenten, 3.505.732 stemrechten bezit verbonden aan gelijkwaardige financiële instrumenten in de Vennootschap die kunnen worden verworven als alle de instrumenten worden uitgeoefend, en dus onder de drempel van 5,00% in gelijkwaardige financiële instrumenten op zichzelf tot 4,26% overschreden. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5,00%, namelijk 7,00%.

Op 25 maart 2020 heeft Morgan Stanley de Vennootschap meegedeeld dat het, als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten en gelijkwaardige financiële instrumenten, 6.307.773

stemrechten en stemrechten houdt verbonden aan gelijkwaardige financiële instrumenten in de Vennootschap die kunnen worden verworven als alle instrumenten worden uitgeoefend en daarmee de drempel van 7,50% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap overschreden tot 7,66%.

Op 26 maart 2020 heeft Morgan Stanley de Vennootschap meegedeeld dat haar dochteronderneming Morgan Stanley & Co. International plc, als gevolg van de verwerving van gelijkwaardige financiële instrumenten, 4.445.504 stemrechten bezit die verbonden zijn aan gelijkwaardige financiële instrumenten in de Vennootschap die kunnen worden verworven als alle van de instrumenten worden uitgeoefend, en overschreden daarmee de drempel van 5,00% in gelijkwaardige financiële instrumenten op zichzelf tot 5,40%. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 7,50%, namelijk 7,72%.

Op 27 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgen Stanley, met de vermelding dat het 4.441.711 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 7,50% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 5,39%.

Op 27 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment Gmbh, met de vermelding dat het 4.147.002 stemrechten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,04%.

Op 30 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 3.874.649 stemrechten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aanstal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,71%.

Op 31 maart 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het 4.380.377 equivalente financiële instrumenten in de Vennnootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,32%. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5%, namelijk 5,51%.

Op 1 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 4.365.973 stemrechten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,30% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 15 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het 3.636.111 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,42%. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5%, namelijk 5,64%.

Op 16 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het 4.205.705 equivalente financiële instrumenten in de Vennootschap bezit als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aantal

stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 5,11%. Het totale belang van Morgan Stanley in de Vennootschap op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5%, namelijk 5,97%.

Op 16 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van ENA Investment Capital, met de vermelding dat het 12.345.049 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 10% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 14,99% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten. Tegelijkertijd heeft ENA Investment Capital, als gevolg van de verkoop van gelijkwaardige financiële instrumenten, de Vennootschap meegedeeld dat het op 15 april 2020 onder de drempel van 3% was gekomen. Het totale belang van ENA Investment Capital in Ontex op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 10,00%, namelijk 14,99%.

Op 17 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Morgan Stanley, met de vermelding dat het 3.555.194 stemrechten in de Vennootschap bezit gelinkt aan equivalente financiële instrumenten als alle instrumenten worden uitgeoefend, en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 4,32%. Het totale belang van Morgan Stanley in Ontex op het moment van deze bekendmaking blijft boven de eerder bekendgemaakte drempel van 5,00%, namelijk 6,00%.

Op 20 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 3.258.778 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 5% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 3,96% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 22 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 2.209.469 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 2,68% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 22 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van The Goldman Sachs Group Inc., met de vermelding dat het 2.720.728 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,30% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 24 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van The Goldman Sachs Group Inc., met de vermelding dat het op 22 april 2020 de drempel van 3% naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 30 april 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van ENA Investment Capital, met de vermelding dat het 12.411.999 stemrechten in de Vennootschap bezit en dan het op 29 april 2020 de drempel van 15% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 15,07% als gevolg van de verwerving van stemrechteverlenende effecten of stemrechten.

Op 14 mei 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Zadig Asset Management SA, met de vermelding dat het 2.651.884 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 13 mei 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,22% als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 7 juli 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 2.528.510 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 1 juli 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,07%, als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 17 juli 2020, heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 2.261.451 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 13 juli 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 2,75% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 31 juli 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat het op 28 juli 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen en equivalente financiële instrumenten.

Op 3 augustus 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat het 8.352.436 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 29 juli 2020 de drempel van 10% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 10,14%, als gevolg van de verwerving van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 4 augustus 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank Of America Corporation, met de vermelding dat het 8.206.771 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 30 juli 2020 de drempel van 10% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 9,97% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 6 augustus 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Bank of America Corporation, met de vermelding dat het op 31 juli 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 7 augustus 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 2.641.340 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 4 augustus 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar boven toe heeft overschreden tot 3,21%, als gevolg van de verwerving van stmerechtverlenende effecten of stemrechten.

Op 13 augustus 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van DWS Investment GmbH, met de vermelding dat het 2.333.905 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 7 augustus 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 2,83% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 29 december 2020 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Janus Henderson Group Inc., met de vermelding dat het 2.453.210 stemrechten in de Vennootschap bezit en dat het op 24 december 2020 de drempel van 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 2,98% naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Wij verwijzen naar onze website voor de transparantieverklaringen ontvangen na 31 december 2020.

13.3 Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31 december 2020¹ als volgt:

Aandeelhouders	Aandelen	%2	Datum overschrijding drempel
Groupe Bruxelles Lambert SA	16.454.453	19.98%	3 december 2018
ENA Investment Capital	12.411.999	15,07%	29 april 2020
The Pamajugo Irrevocable Trust	2.722.221	3,64%	29 februari 2016
Zadig Asset Management SA	2.651.884	3,22 %	14 mei 2020
CIAM	2.614.990	3,18%	18 juni 2019

De Vennootschap is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten.

Verhandelings- en Communicatiereglement

Ontex neemt de naleving van de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik zeer serieus. Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het "Verhandelingsen Communicatiereglement") goedgekeurd. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 2015 en meest recent op 28 juni 2016. Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex Group NV door leden van de Raad en het van het Directiecomité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex Groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer ten behoeve van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

Risico management en interne controle mechanisme (artikel 3:6 § 2, 3° W. Venn.) 15.1 Inleiding

De Ontex Groep heeft een system voor risicobeheer en -controle in voege in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex Groep wordt in het kader van haar bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad van Bestuur? (met inbegrip van het Audit- en Risicocomité), het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken:

Het realiseren van doelstellingen van de Ontex Groep;

¹ Updates na 31 december 2019 worden beschreven op onze website (http://www.ontexglobal.com/ShareInformation).

² Percentage gebaseerd op het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap op het moment van de aangifte.

Het realiseren van operationele efficiëntie;
Het verzekeren van correcte en stipte financiële verslaggeving; en
Het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

15.2 Controle-omgeving

15.2.1 Drie verdedigingslinies

De Ontex Groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense') toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

De eerste verdegingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geïmplementeerd worden om deze risico's af te dekken.
De tweede verdedigingslinie: toezichtsfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, de fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.
De derde verdegingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

15.2.2 Beleid, procedures en processen

De Ontex Groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Ethische Gedragscode, het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid, het Kwaliteitsmanagementsysteem en de Delegatie van Bevoegdheden principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

15.2.3 Groepswijde ERP systeem

De belangrijke groepsentiteiten werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste processen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

15.3 Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geïdentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex Groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex Groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex Groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

15.4 Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex Groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en –systemen van de Ontex Groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de Ontex Groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen vhet bedrijf worden controles georganiseerd.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

15.5 Informatie en communicatie

De Ontex Groep erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex Groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

De vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen;
Duidelijke communicatie over bevoegdheden en verantwoordelijkheden te waarborgen; en
Belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

15.6 Monitoring van controle mechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken.

De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en –controle van Ontex Groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden bepaald in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".
Externe Audit. In de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Audit- en Risicocomité en gedeeld met Interne Audit.
Het Audit- en Risicocomité. De Raad van Bestuur en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 1.4. van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

15.7 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex Groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke afsluiting- en rapporteringschecklist. Deze checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex Groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex Groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op https://ontex.com/investors/shareholder-resources-center/financial-calendar/

Remuneratiebeleid en -rapport (artikel 3:6 §3 W. Venn.)

16.1 Context, highlights prestaties en remuneratieresultaat 2020

In 2020 hebben we een totaal nieuw remuneratiebeleid uitgewerkt om prestaties en beloning beter op elkaar af te stemmen. Dit nieuw remuneratiebeleid is tot stand gekomen na feedback uit een brede consultatieronde met aandeelhouders en van de nieuw samengestelde Raad van Bestuur en Benoemings- en Bezoldigingscomité. De krachtlijnen van het nieuwe, prestatiegerichte beloningsbeleid zijn van toepassing vanaf 2021, en zijn weergegeven in het volgende hoofdstuk.

Als gevolg van de COVID-19-pandemie werd 2020 vanaf maart gekenmerkt door fluctuaties in de vraag, de operationele omstandigheden en de valuta's. Na een stijging van de vraag in het eerste kwartaal die tot recordniveau steeg, vooral in Europa, daalden de activiteiten in het tweede kwartaal sterk. De vraag vanuit de traditionele distributiekanalen is niet meer teruggekeerd tot het niveau van vóór de pandemie. In de tweede helft van het jaar werd onze verkoop als gevolg van de pandemie, beïnvloed door een verschuiving naar online verkoop waar retailermerken minder sterk aanwezig zijn. Bovendien daalde de vraag in meerdere opkomende markten door de economische achteruitgang. Onze gerapporteerde omzet weerspiegelt ook de sterke en blijvende waardevermindering van de meeste valuta's van opkomende landen.

De omzet van EUR 2.087 miljoen daalde over het volledige jaar 2020 met 3,1% LFL en met 8,5% op gerapporteerde basis. Dit is inclusief een ongunstig valutaeffect van EUR 130 miljoen door de sterke waardevermindering van een aantal belangrijke valuta's tegenover de euro, voornamelijk de Mexicaanse peso, de Braziliaanse real en de Turkse lira. De daling in de LFL-verkoop weerspiegelt

hoofdzakelijk de lagere vraag naar producten voor persoonlijke hygiëne in de gevolgde retailkanalen vanaf het tweede kwartaal, en contractverliezen in Europa. Dit wordt voor een deel gecompenseerd door de veerkrachtige prestaties in Healthcare en groei in Brazilië, Turkije en de VS.

De recurrente EBITDA van EUR 236 miljoen in 2020 daalde met 3,9% ten opzichte van vorig jaar en de recurrente EBITDA-marge steeg met 55 basispunten tot 11,3%. Bij constante valuta's bedroeg de recurrente EBITDA EUR 310 miljoen (een stijging van 26,4%): Sterke besparingen op de inkoop en lagere grondstofindexen, compenseerden de impact van een lagere omzet en een lager operationeel hefboomeffect, inflatie op de kosten en COVID-19-gerelateerde uitgaven van EUR 14 miljoen. Het valutaeffect over het hele jaar was een ongunstige EUR 74 miljoen.

De vrije kasstroom bedroeg € 60 miljoen, een daling van EUR 50 miljoen in vergelijking met 2019 door een lagere kasstroom uit recurrente handelsactiviteiten en hogere uitgaven voor eenmalige posten. Kapitaalinvesteringen na verkoop bedroegen EUR 105 miljoen.

Na een reeks opeenvolgende negatieve stemmingen op ons remuneratieverslag en -beleid op recente algemene vergaderingen en feedback uit een brede consultatieronde met aandeelhouders werden rermuneratie en remuneratiebeleid aangemerkt als een hoge prioriteit door de Raad van Bestuur en zijn nieuwe voorzitter, met de volle steun van het Uitvoerend Comité en de nieuwe CEO. Na een intense dialoog met aandeelhouders, investeerders en volmachtadviseurs zullen wij op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2021 een totaal nieuw remuneratiebeleid voorleggen dat volledig is gealigneerd met de belangen van de aandeelhouders en stakeholders van Ontex. De belangrijkste beginselen en onderdelen van het voorgestelde nieuwe, vereenvoudigde beloningsbeleid 2021, zijn hieronder samengevat.

Een aanzienlijk deel van de totale beloning die in 2020 werd betaald aan de leden van het Uitvoerend Comité bestond uit ontslagvergoedingen die voortvloeiden uit een stricte interpretatie van de bindende contractuele verbintenissen ten aanzien van de vertrekkende leden van het uitvoerend comité die door de vorige Raad van Bestuur waren aangegaan. Hoewel het nieuwe beloningsbeleid pas vanaf 2021 in werking treedt, werd in de mate van het mogelijke de geest van de nieuwe beloningsprincipes reeds toegepast op de beloning die in 2020 werd toegekend aan de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité. De in 2020 betaalde remuneratie was gebaseerd op het beloningsbeleid van 2020 dat voorziet in de correctie van de bedrijfsresultaten voor wisselkoersafwijkingen. Gezien de grote impact van de ongunstige evolutie van de wisselkoersen op de financiële resultaten van 2020, en de grote afwijking die daardoor ontstaat tussen de gerapporteerde financiële resultaten en de resultaten die in aanmerking worden genomen voor het bepalen van de remuneratie, heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, besloten om de bonus voor 2020 voor de leden van het Uitvoerend Comité te verminderen met 50%.

16.2 Beloningsbeleid vanaf 2021

De beginselen van het nieuwe Beloningsbeleid en de aanpassingen van het beloningsbeleid die uit deze beginselen voortkomen, worden in onderstaande tabel uiteengezet.

Beginsels Beloningsbeleid	Wijzigingen Beloningsbeleid
Prestatiebeloningen voor het management zijn gebaseerd op de gerapporteerde financiële resultaten	Financiële bonus KPI's, recurrente EBITDA en kasstroom worden niet gecorrigeerd voor wisselkoerseffecten wisselkoerseffecten, en de omzet wordt beoordeeld op like for-like basis
Geen meervoudige beloningen voor dezelfde resultaten	Geen overlap tussen KPI's voor prestatiebeloning op de korte en de lange termijn. Het T2G-incentiveprogramma wordt stopgezet
Eenvoudiger en volledig prestatiegericht lange termijn beloningsplan	Lange termijn prestatiebeloningsplan dat alleen uit prestatieaandelen bestaat
Prestatiebeloningsplannen op basis van een gezonde mix van financiële en meetbare niet-financiële KPI's waaronder ESG	Nieuwe weging van de financiële en niet-financiële KPI's van de korte en lange termijn prestatiebeloningsplannen en de introductie van ESG KPI's in het lange termijn prestatiebeloningsplan.
Beloning voor duurzame resultaten	Introductie van bonusterugvordering
Afstemming met aandeelhouders	Invoering van vereisten inzake aandelenbezit voor leden van het Uitvoerend Comité
Transparantie	Voorafgaande openbaarmaking van prestatiedoelen als die niet commercieel gevoelig zijn, en anders achteraf
Uitsluiten van beloningen bij falen	Invoering van strengere bepalingen bij ontslagvergoedingen

Een herzien Beloningsbeleid met de hierboven genoemde wijzigingen wordt voorgelegd aan de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering op 25 mei 2021. Het volledig herziene Beloningsbeleid wordt te zijner tijd aan de aandeelhouders beschikbaar gesteld.

16.3 Beloningsbeleid toegepast in 2020

Het beloningsbeleid dat hieronder is uiteengezet is het voorgaande beloningsbeleid zoals toegepast in 2020. Dit beleid weerspiegelt niet het nieuwe Beloningsbeleid dat wordt voorgelegd aan de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering op 25 mei 2021. Vanaf 2021 is een geheel herzien Beloningsbeleid van toepassing.

Het Beloningsbeleid beschrijft de beginselen en beleidslijnen die de samenstelling en het niveau van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité van Ontex bepalen, zoals toegepast in 2020.

De beginselen en beleidsregels die betrekking hebben op de bezoldiging in 2020 van niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité, omvatten de volgende onderwerpen:

De manier waarop het Beloningsbeleid bijdraagt aan de strategie, de ambities op de lange termijn, de prestaties en de duurzaamheid van Ontex.
Een beschrijving van de verschillende componenten van bezoldiging en hun respectievelijke weging in het totale remuneratiepakket.

Voor de variabele componenten van de bezoldiging bepaalt het beleid de prestatiecriteria die worden gehanteerd om de variabele beloning te bepalen. Ook stelt het een minimale prestatiegrens vast die vereist is om variabele beloning uit te betalen, en ook het prestatieniveau waarbij het maximale bonusbedrag wordt uitbetaald.

Voor componenten op basis van aandelen, bespreekt het beleid de aard van de aandelencompensatie, de onvoorwaardelijke toekenningscriteria en de prestatiecriteria die verbonden zijn aan het toekennen of verwerven van aandelen. Ook behandelt het de manier waarop de prestatiecriteria bijdragen aan de strategie, de ambities op de lange termijn en de duurzaamheid van Ontex.

Of het meten van de prestaties, de evolutie van basisvergoedingen en de variabele uitbetaling op korte termijn en op lange termijn, voor leden van het Uitvoerend Comité hetzelfde is als voor andere managers in het bedrijf.
De principiële arbeidsvoorwaarden van niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité en de toepasselijke bepalingen voor de beëindiging van contracten.

16.3.1. Toegepast Beloningsbeleid in 2020 voor niet-uitvoerende bestuurders

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter oefent de Raad de bevoegdheden uit die volgens de wet of de statuten van de Vennootschap, uitdrukkelijk aan de Raad zijn voorbehouden, behandelt hij kwesties die betrekking hebben op het algemeen beleid van het bedrijf en oefent hij toezicht uit op het Uitvoerend Comité.

Wij geloven dat om deze taken te kunnen vervullen, Ontex in staat moet zijn een gevarieerd spectrum aan profielen voor leden van de Raad van bestuur aan te trekken dat de diverse klanten en consumenten en de geografische verscheidenheid weerspiegelt. Daarbij dient de samenstelling van de Raad te beschikken over diepgaande kennis van de zakelijke dynamiek en markten in de sector van persoonlijke hygiëne.

Met deze ambitie in het achterhoofd worden niet-uitvoerende bestuurders van Ontex beloond met een combinatie van een vaste jaarvergoeding en aanwezigheidsvergoedingen. De totale jaarlijkse beloning van niet-uitvoerende bestuurders is in lijn met de beloningsniveaus voor vergelijkbare functies zoals gerapporteerd door BEL20-bedrijven.

De Voorzitters van de Raad en de Bestuurscomités ontvangen een hogere jaarvergoeding dan andere leden van de Raad, gezien de hoge tijdsbesteding die voor deze functies is vereist. De vaste vergoedingen zijn pro rata zodat bij lidmaatschap van de Raad en/of het Bestuurscomité wanneer dat gedurende een kalenderjaar begint of eindigt, alleen de periode van dit lidmaatschap wordt beloond.

Naast de vaste vergoedingen ontvangen Bestuursleden een vergoeding voor elke bespreking van de Raad en Bestuurscomités waarbij zij aanwezig zijn.

De vaste bezoldiging en aanwezigheidsvergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders worden getoond in onderstaande tabel.

Functie	Vaste vergoeding	Aanwezigheidsvergoeding
Niet-uitvoerende bestuurder	60.000 EUR	2500 EUR
Voorzitter van de Raad	+ 60.000 EUR	+ 2500 EUR
Voorzitter van het Comité	+ 10.000 EUR	+ 2500 EUR
Lid Comité		+ 2500 EUR

Bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 beveelt aan dat niet-uitvoerende Raadsleden een deel van hun bezoldiging in de vorm van aandelen ontvangen. Na grondige afweging is besloten de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders volledig in cash uit te betalen vanwege de complexe gevolgen voor belastingen en sociale verzekering bij het deels uitbetalen van de bezoldiging in aandelen, zowel voor de begunstigden als voor het bedrijf. Wij zijn echter van mening dat

aandelenbezit van niet-uitvoerende bestuurders een positieve invloed kan hebben op hun toewijding en betrokkenheid. Daarom heeft het bedrijf een aanbeveling uitgevaardigd naar niet-uitvoerende bestuurders om gedurende hun dienstverband van vier jaar, aandelenvermogen bij Ontex op te bouwen dat gelijkstaat aan de vaste vergoeding van een niet-uitvoerende bestuurder en dit aandelenvermogen gedurende minstens één jaar na het beëindigen van hun mandaat in de Raad van Bestuur aan te houden.

16.3.2. Toegepast Beloningsbeleid in 2020 voor leden van het Uitvoerend Comité

Algemene beloningsbeginselen en afstemming op de bedrijfsstrategie

Ontex wil het bedrijf van eerste keus zijn voor consumenten, klanten, medewerkers en investeerders, en een sociaal verantwoordelijk bedrijf zijn.

Om mensen aan te trekken, te motiveren en behouden die Ontex willen helpen zijn betrokkenheid met consumenten, klanten, werknemers en investeerders waar te maken, hebben we ons Beloningsbeleid gestoeld op de volgende punten:

We belonen het succesvol toepassen van de strategie. Dit wordt gedaan door een groot deel van de bezoldiging te koppelen aan het behalen van financiële doelen die onze betrokkenheid met onze consumenten, klanten en investeerders weerspiegelen.
We belonen prestaties door een groot deel van de bezoldiging te baseren op zowel individuele bijdragen als gezamenlijke prestaties (van de Group en per divisie).
We stimuleren waardecreatie voor aandeelhouders op de lange termijn door het toekennen van bezoldiging op basis van aandelen aan werknemers die veel invloed hebben op het succes van het bedrijf.
Onze beloningspraktijken zijn afgestemd op de lokale marktpraktijken bij de talentenpools waaruit we werven.

Besluitvormingsproces

Het beloningsbeleid voor leden van het Uitvoerend Comité wordt goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Remuneratie- en nominatiecomité. Binnen de beperkingen van het beloningsbeleid, zoals goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering, zal de Raad van bestuur:

De geschikte marktpositionering van de beloningen aan de leden van het Uitvoerend Comité evalueren en herzien vergeleken met relevante benchmarks;
De afzonderlijke beloningsniveaus van de leden van het Uitvoerend Comité bepalen en daarbij hun functie en bijdrage aan het bedrijf in aanmerking nemen;
De geschikte beloningsmix bepalen; en
De financiële doelstellingen van de prestatiegerelateerde beloningscomponenten, vaststellen en beoordelen.

De Raad evalueert op gezette tijden de effectiviteit van het Beloningsbeleid voor leden van het Uitvoerend Comité. Als en wanneer nodig zal de Raad de hulp inroepen van gerenommeerde externe compensatie-adviseurs om bij deze taak te assisteren.

Concurrentiepositie

Om getalenteerde managers met de nodige kennis, vaardigheden en waarden om de groeiambities van Ontex waar te maken, aan te trekken, te motiveren en te behouden, moeten de bezoldigingsniveaus en de verschillende instrumenten die we tot onze beschikking hebben, afgestemd zijn op die van bedrijven die uit dezelfde talentenpool putten. Daarom vergelijkt Ontex zijn totale beloningenpakket periodiek met een peergroep van bedrijven met de volgende kenmerken:

Actief in FMCG;
Met hoofdkantoor in Europa;
Internationaal actief; en
Mix van beursgenoteerde en particuliere bedrijven.

Wat betreft geldelijke beloningen en in de vorm van aandelen, is de beoogde concurrentiepositie het mediaan loonniveau in de peergroep. Wanneer er sprake is van grote verschillen in reikwijdte en omvang tussen Ontex de vergelijkbare bedrijven, worden gepaste aanpassingen gemaakt. Bij pensioenen en secundaire arbeidsvoorwaarden wordt gestreefd naar de mediaan van het lokale algemene niveau van de sector. Het Bedrijf streeft ernaar dat de individuele beloningsniveaus zich binnen een competitieve marge rond deze benchmark bevinden, rekening houdend met anciënniteit, ervaring en de persoonlijke bijdrage van een individu aan het bedrijf. Remuneratie CEO - Componenten

Looncomponenten en -mix

De leden van het Uitvoerend Comité worden beloond overeenkomstig hun verantwoordelijkheden en hun persoonlijke en zakelijke prestaties, zowel op korte als op lange termijn. De totale vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit:

Een vaste looncomponent: basissalaris; en
Variabele looncomponenten: een jaarlijkse bonus en lange termijn prestatiebeloningsplan.

Onderstaande grafieken tonen het aandeel van deze componenten in de totale beoogde vergoeding van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité.

Vaste looncomponent – Basissalaris

Het beoogde basissalaris voor leden van het Uitvoerend Comité valt binnen een competitief bereik van het mediaan basissalaris voor vergelijkbare functies in de bovengenoemde groep van vergelijkbare bedrijven. Het werkelijke salaris weerspiegelt het aantal jaren in dienst, ervaring en bijdrage aan het bedrijf van de persoon. De niveaus van het basissalaris worden elk jaar herzien en hun ontwikkeling hangt af van de prestaties van de persoon en het salaris in vergelijking met de genoemde benchmark. Als er een grote kloof is tussen het werkelijke basissalaris en de benchmark, kan de Raad van bestuur overwegen een meerjarig aanpassingsprogramma in te voeren om het basissalarisniveau op te schalen naar een competitief niveau van de benchmark. CEO Bonus - Prestatie Indicatoren

Variabele looncomponent – Jaarlijkse bonus

Het jaarlijkse bonusprogramma is bedoeld om leden van het Uitvoerend Comité te belonen voor persoonlijke en collectieve prestaties in één jaar. De onderstaande tabel geeft het aandeel weer van de financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren bij de berekening van de bonus voor de verschillende uitvoerende functies.

De maatstaven die voor de beoordeling van de Financiële Prestaties van de Groep worden gebruikt, weerspiegelen het streven van Ontex om zich te richten op bedrijfsgroei, winstgevendheid en het genereren van voldoende cash om O&O, innovatie, organische expansie en strategische overnames, continu te voeden. De KPI's voor de Financiële prestaties van de Groep en hun respectievelijke weging, worden in onderstaande tabel getoond.

KPI – Group	Omschrijving KPI	Weging KPI
Omzet	Werkelijke groepsomzet, gecorrigeerd voor valutaschommelingen versus gebudgetteerde groepsomzet	25%
EBITDA	Werkelijke EBITDA, gecorrigeerd voor valutaschommelingen versus geraamde EBITDA van de Groep	50%
OFCF	Werkelijke operationele vrije kasstroom van de Groep, na correctie voor valutaschommelingen versus gebudgetteerde operationele vrije kasstroom van de Groep	25%

De doelen voor elke KPI van de Financiële prestaties van de Groep, worden jaarlijks door de Raad van bestuur bepaald. Daar deze doelen commercieel gevoelig zijn, worden ze niet van tevoren gepubliceerd. Zowel de doelen als de actuele resultaten worden achteraf gepubliceerd. De gewogen financiële prestatiescore van de Groep (op basis van bovenstaande tabel) wordt vervolgens vertaald in een betalingscurve met een drempel en een bovengrens. De drempel is vastgesteld op het minimaal aanvaardbare prestatieniveau om het deel van de bonus dat betrekking heeft op de financiële prestaties van de Groep, in gang te zetten. Voor elke KPI die hierboven wordt vermeld, moet ten minste 91% van het doel zijn bereikt voor een bonusuitkering. Bij een prestatie van 91% bedraagt de bonusuitkering slechts 10%. Het behalen van 95% zorgt voor een bonusuitkering van 50%. Het plafond weerspiegelt sterke overschrijding van de doelstellingen. Dit prestatieniveau is vastgesteld op 105% van de doelstelling, wat resulteert in een bonusuitkering van 150%. De beloningscurve voor de Financiële prestaties van de Groep wordt hieronder getoond.

De KPI's, de definitie van de KPI en hun respectievelijke weging voor de Financiële prestaties van de Divisie, worden in onderstaande tabel getoond. De doelen voor elke KPI van de Financiële prestaties van de Divisie, worden jaarlijks door de Raad van bestuur bepaald. De onder- en bovengrens van de prestaties en beloningscurve van de Financiële prestaties van de Divisie, zijn dezelfde als voor de Financiële prestaties van de Group.

KPI – Divisie	Omschrijving KPI	Weging KPI
	Werkelijke divisie-inkomsten, gecorrigeerd
Omzet	voor valutaschommelingen versus begrote	25%
	divisie-inkomsten
	Werkelijke Divisie-EBIT, gecorrigeerd voor
EBIT	valutaschommelingen versus begrote divisie	50%
	EBIT
	Werkelijk aantal dagen krediettermijn
Gemiddelde krediettermijn	tegenover geraamd aantal dagen	25%
	krediettermijn

De niet-financiële prestaties van elke manager worden beoordeeld tegen een aantal kwantitatieve en kwalitatieve doelen waaronder duurzaamheidsdoelen, medewerkersbetrokkenheid, leiderschapskwaliteit en andere.

De niet-financiële prestatiecriteria van de CEO worden jaarlijks bepaald en beoordeeld door de Raad van bestuur. De niet-financiële prestatiecriteria van de andere leden van het Uitvoerend Comité worden jaarlijks bepaald en beoordeeld door de Raad van bestuur op aanbeveling van de CEO. De mate waarin de niet-financiële doelen zijn bereikt en de betreffende beloningsniveaus worden in onderstaande tabel getoond.

Beoordeling niet-financiële prestaties	Loonfactor
Consistent overschreden	150%
Vaak overschreden	115% - 140%
Behaald	90% - 115%
Gedeeltelijk behaald	50% - 90%
Niet behaald	0%

De streefbonus voor de CEO is bepaald op 100% van het basissalaris. Voor andere leden van het Uitvoerend Comité varieert de streefbonus tussen de 50% tot 70% van het basissalaris.

De KPI's, KPI-weging en beloningscurves die gehanteerd worden bij de berekening van de jaarlijkse bonus voor de leden van het Uitvoerend Comité, zijn ook van toepassing bij de berekening van de bonus van andere managementfuncties binnen de organisatie. De balans tussen de financiële en nietfinanciële prestatie-indicatoren kunnen echter verschillen.

In lijn met de dominerende praktijk in België is de jaarlijkse bonus in 2020 niet onderhevig aan opschorting of terugvorderingsbepalingen, omdat het onduidelijk is of deze clausules afdwingbaar zouden zijn. Bovendien kunnen een aantal van de gebruikelijke aanleidingen in de terugvorderingsbepalingen, zoals fraude of ernstig wangedrag, op andere manieren worden aangepakt zoals ontslag (om ernstige redenen), terugbetaling, uitsluiting van aansprakelijkheidsverzekeringen voor bestuurders en leidinggevend personeel en andere maatregelen.

Variabele looncomponent – Lange termijn prestatiebeloning

Met oog op het cultiveren van duurzame prestaties op lange termijn en het afstemmen van de belangen van het senior management op die van aandeelhouders, is een groot deel van het variabele loon van de leden van het Uitvoerend Comité gekoppeld aan voordurende tewerkstelling en de financiële doelen die gemeten worden over een periode van drie jaar, en wordt dat uitbetaald in de vorm van aandelen. De lange termijn prestatiebeloning wordt in het Beloningsbeleid voor 2021 volledig herzien met als doel deze beloningscomponent te vereenvoudigen en volledig prestatieafhankelijk te maken.

Het lange termijn prestatiebeloningsplan is in mei 2018 door de aandeelhouders goedgekeurd voor een periode van vijf jaar, te beginnen in 2019. Prestatiebeloningen op de lange termijn worden toegekend in de vorm van voorwaardelijk toegekende aandelen, aandelenopties en prestatieaandelen, die allemaal over een periode van drie jaar definitief worden.

De langetermijn doelstelling voor prestatiebeloning van de leden van het Uitvoerend Comité, wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. De beoogde prestatiebeloning voor de CEO bedraagt 75% van het basissalaris. De beoogde prestatiebeloning voor de andere leden bedraagt 55% van het basissalaris. Deze beoogde prestatiebeloningsniveaus zijn afgestemd op de benchmark zoals beschreven in de paragraaf over concurrentiepositie hierboven.

De wegingen, toekenningstermijn en verwervingsvoorwaarden van de 3 LTIP-instrumenten, worden in onderstaande tabel uiteengezet.

LTIP Instrument	Weging	Toekenningstermijn	Voorwaarden voor definitieve verwerving
Performance shares	33.33%	3 jaar	Prestatiedoeleinden behaald (minimum-target
			maximum)
Stock Options	33.33%	3 jaar	Prestatiedoeleinden behaald (aandelenprijs) +
			belasting verschuldigd bij toekenning (*)
Restricted Stock Units	33.33%	3 jaar	Voordurend dienstverband

Leden van het Uitvoerend Comité die de onderneming verlaten anders dan om wille van een dringende reden voor de definitieve verwerving van de aandelenbeloning hebben recht op een proportionele verwerving van de aandelenbeloning op het normaal daartoe voorziene tijdstip en afhankelijk van het behalen van de prestatiedoeleinden waar toepasselijk.

Voorwaardelijk toegekende aandelen maakten in 2020 nog deel uit van het LTIP, ondanks de afwezigheid van prestatievoorwaarden. Dze instrumenten boden als zodanig tegenwicht voor het financiële risico en de vooraf te betalen belasting die gepaard gaan met de toekenning van aandelenopties aan leden van het Uitvoerend Comité in België.

(*)Belastingen op aandelenopties die zijn toegekend aan leden van het Uitvoerend Comité in België, zijn vooraf verschuldigd op het moment van toekenning, zonder restitutie in het geval de opties 'out of the money' blijven.

Aandelenopties

Een aandelenoptie geeft de begunstigde het recht om één aandeel in het bedrijf per verworven aandeeloptie te kopen binnen een vooraf bepaald tijdskader tegen betaling van een vooraf bepaalde uitoefenprijs.

Aandelenopties bij Ontex worden drie jaar na toekenning verworven en blijven tot acht jaar na de toekenningsdatum geldig. Ze verstrijken automatisch als ze niet worden uitgeoefend voor het begin van het negende jaar van de toekenningsdatum. De uitoefenprijs is de aandelenprijs op de dag van toekenning. Aandelenopties leveren alleen waarde op als tussen de dag van verwerving en de dag van verlopen van de opties, de aandelenprijs hoger is dan de waarde van het aandeel bij toekenning. Hierdoor worden de leden van het Uitvoerend Comité gestimuleerd om de waarde van het Ontexaandeel te doen stijgen tijdens de verwervingsperiode.

Het aantal aandelenopties dat wordt toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité, wordt bepaald door een derde van de waarde bij toekenning van de lange termijn prestatiebeloning, te delen door de waarde van één aandelenoptie. De waarde van een aandelenoptie wordt berekend door toepassing Black and Scholes-waarderingsmethode op basis van de aandelenprijs op de dag van toekenning.

De leden van het Uitvoerend Comité die in België inkomstenbelastingen verschuldigd zijn, moeten inkomstenbelasting betalen over de waarde van de aandelenopties op het moment van toekenning. Deze belasting kan niet worden teruggevorderd als de opties niet uitgeoefend kunnen worden en vertegenwoordigen daarom een substantieel financieel risico.

Overeenkomstig Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020 biedt Ontex geen derivatencontracten met betrekking tot aandelenopties, en geen risicodekking voor deze instrumenten.

Voorwaardelijk toegekende aandelen (Restricted Stock Units - RSU's)

Een voorwaardelijk toegekend aandeel geeft de begunstigde het recht om van het Bedrijf, om niet, één aandeel in het Bedrijf te ontvangen per definitief geworden voorwaardelijk toegekend aandeel.

Het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen dat wordt toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité, wordt bepaald door een derde van de waarde bij toekenning van de lange termijn prestatiebeloning te delen door de waarde van één Ontex-aandeel op de dag van toekenning.

Voorwaardelijk toegekende aandelen bij Ontex worden drie jaar na toekenning definitief, onder voorwaarde dat het lid van het Uitvoerend Comité op dat moment nog steeds werkzaam is bij Ontex.

Prestatieaandelen

Een prestatie-aandeel geeft de begunstigde het recht één aandeel in het bedrijf per verworven prestatie-aandeel te ontvangen van het bedrijf, waarbij de verwerving onderhevig is aan een periode

van drie jaar en aan het voldoen aan bepaalde prestatievoorwaarden die over de periode van drie jaar worden gemeten.

Prestatieaandelen van Ontex zijn onderhevig aan prestatiecriteria en -doelen die op het moment van toekennen door de Raad van bestuur worden bepaald. De prestatiecriteria zijn gekozen om waardecreatie op lange termijn en afstemming op de belangen van de aandeelhouders te bevorderen. Omdat de prestatiedoelen voor de prestatieaandelen commercieel gevoelig zijn, worden de prestatiedoelen niet van tevoren bekendgemaakt. De prestatiedoelen en de actuele resultaten worden echter aan het eind van de driejarige prestatieperiode bekendgemaakt.

Het aantal prestatieaandelen dat wordt toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité, wordt bepaald door een derde van de waarde bij toekenning van de lange termijn prestatiebeloning te delen door de waarde van het aandeel van Ontex op de dag van toekenning.

Het aantal prestatieaandelen dat wordt verworven is aangepast aan het behalen van de prestatiedoelen gedurende een prestatieperiode van drie jaar. Als de werkelijke prestaties onder een bepaalde grens liggen, worden er geen aandelen beloond. De verwerving is ook onderhevig aan een bovengrens van 200% op een prestatieniveau dat de oorspronkelijke doelen sterk overtreft. De onderen bovengrenzen voor prestaties worden door de Raad op het moment van toekennen bepaald.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat de Raad een minimumdrempel moet vaststellen voor het aantal aandelen dat managers moeten bezitten. Van leden van het Uitvoerend Comité wordt echter niet verlangd dat ze een minimumwaarde in aandelen van de vennootschap aanhouden. Het bedrijf gaat ervanuit dat door het toekennen van opeenvolgende jaarlijkse toelagen, er op een bepaald moment veel aandelen in het bedrijf aanwezig zijn (al dan niet verworven) om de inspanningen en aandacht te richten op het creëren van lange termijn aandeelhouderswaarde.

De instrumenten voor lange termijn prestatiebeloning, verwervingsperiodes, prestatievoorwaarden en andere kenmerken van het plan die van toepassing zijn op de leden van het Uitvoerend Comité, zijn dezelfde als die van toepassing zijn op ander personeel van Ontex dat in aanmerking komt voor deelname aan het lange termijn prestatiebeloningsplan.

Variabele beloning – Specifieke en tijdelijke prestatiebeloning met betrekking tot het transformatieprogramma Transform to Grow

In 2019 heeft Ontex het uitgebreide transformatieprogramma Transform to Grow (T2G) gelanceerd om de waardecreatie te versnellen door stapsgewijs veranderingen door te voeren in de operationele en commerciële uitmuntendheid. Het programma heeft als doel om aan het eind van 2021, een verhoogde recurrente EBITDA en een margeverbetering te genereren van 125 tot 175 basispunten in vergelijking met 2018.

In 2019 werd een tijdelijk prestatiebeloningsplan goedgekeurd met betrekking tot T2G.

Ondertussen heeft de Raad van bestuur een beoordeling van het T2G-programma en het prestatiebeloningsplan uitgevoerd en besloten het plan in 2021 stop te zetten. De laatste uitbetalingen onder het T2G-prestatiebeloningsplan zijn opgenomen in dit Remuneratieverslag 2020.

Overige looncomponenten

Leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan de arbeidsvoorwaardenregelingen die van toepassing zijn op deze personeelscategorie in het land van hun contract. Dit bevat meestal een bijdrage van het bedrijf aan een pensioenplan, levensverzekering, invaliditeitsverzekering en gezondheidszorg. Leden van het Uitvoerend Comité kunnen ook recht hebben op bepaalde

managementregelingen, zoals een bedrijfsauto of dergelijke regelingen. De waarde van deze componenten wordt uiteengezet in het jaarlijkse Remuneratieverslag.

Contractvoorwaarden en beëindigingsbepalingen

De rechten en plichten met betrekking tot de functie van 'Lid van het Uitvoerend Comité' bij Ontex worden vermeld in een contract voor onbepaalde tijd. Deze contracten bevatten de principiële voorwaarden van de functie en clausules ter bescherming van het intellectueel eigendom van het bedrijf, geheimhouding (tijdens en na het dienstverband) met betrekking tot informatie waartoe leden van het Uitvoerend Comité toegang hebben, en de bepalingen voor de beëindiging van het contract en niet-concurrentiebedingen. De bindende bepalingen voor het beëindigen van het contract met de CEO voorzien in een opzegvergoeding van 12 maanden loon plus de bonus van het vorige jaar. De vergoeding voor niet-concurrentie bedraagt 12 maanden loon, en de toepassing ervan wordt bepaald door de Raad van Bestuur. De bepalingen voor de beëindiging van het contract en nietconcurrentiebedingen voor de actuele leden van het Uitvoerend Comité en die werkzaam waren in 2020, staan in onderstaande tabel.

Functie en naam	Contractuele opzegtermijn	Contractuele niet concurrentiebedingen en/of aanvullende opzeggingsvergoeding
Voormalig CEO – C. Bouaziz Interim CEO – Artipa BV, vertegenwoordigd door T. Navarre	12 maanden	12 maanden vaste vergoeding
EVP R&D, Kwaliteit en duurzaamheid – A. De Poorter	3 maanden	15 maanden vaste vergoeding
Alle andere leden van het Uitvoerend Comité	3 maanden	12 maanden vaste vergoeding

16.4 Bezoldiging van de bestuurders 2020

Alle leden van de Raad van Bestuur van Ontex zijn niet-uitvoerende bestuurders. Elke Bestuurder ontving (i) een jaarlijkse vaste vergoeding en ook (ii) aanwezigheidsvergoedingen op basis van het aantal besprekingen van de Raad en comités waaraan door de betreffende Bestuurder werd deelgenomen. Bestuurders ontvingen geen uitbetalingen van variabele beloningen, secundaire arbeidsvoorwaarden of bijdragen aan het pensioenplan.

Zoals gedetailleerd uiteengezet in de Corporate Governance Statement, is de samenstelling van de Raad van bestuur in 2020 sterk veranderd. Op 23 maart 2020 trad Revalue BV met Luc Missorten als permanente vertegenwoordiger, af als directeur van het bedrijf. Op dezelfde datum heeft de Raad Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, gecoöpteerd als Onafhankelijk Bestuurder van het Bedrijf en Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, benoemd tot Voorzitter van de Raad.

Lubis BV, met Luc Missorten als permanente vertegenwoordiger, diende als de voorzitter van Ontex tot de Aandeelhoudersvergadering van 2020 waarin Lubis BV aftrad. Op de Aandeelhoudersvergadering van 2020 werd Viability BV, met Hans Van Bylen als permanente vertegenwoordiger, benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder van Ontex. Vervolgens werd hij door de Raad van Bestuur benoemd tot voorzitter.

Na het aftreden van Tegacon Suisse GmbH, met Gunnar Johansson als permanente vertegenwoordiger, trad Frederic Larmuseau in oktober 2020 toe tot de Raad van bestuur als Onafhankelijk Bestuurder.

En ten slotte trad Esther Berrozpe op 21 december 2020 af omdat ze zich kandidaat stelde als CEO van het bedrijf.

Naam Mandaat Vaste vergoeding (EUR) # bijgewoonde vergaderingen RvB Vergoeding voor bijwonen vergadering RvB (EUR) # Bijgewoonde vergaderingen B&B Comité Vergoeding voor bijwonen vergadering B&B Comité (EUR) # Bijgewoonde vergaderingen A&R Comité Vergoeding voor bijwonen vergadering A&R Comité (EUR) # Bijgewoonde vergaderingen Strategisch Comité Vergoeding voor bijwonen vergadering Strategisch Comité (EUR) Totale vergoeding voor 2020 (EUR) Revalue BV, vertegenwoordigd door Luc Missorten (tot 23/03/2020) Voorzitter van de RvB, onafhankelijk directeur 120,000 3/3 5.000 3/3 2,500 1/1 2,500 55,000 (Pro rata) Lubis BV, vertegenwoordigd door Luc Missorten (23/03/2020 tot 25/05/2020) Voorzitter van de RvB, onafhankelijk directeur 120,000 5/5 5.000 1/1 2,500 1/1 2.500 37.742 (pro rata) ViaBylity BV, vertegenwoordigd door Hans Van Bylen (vanaf 25/05/2020) Voorzitter van de RvB, onafhankelijk directeur Voorzitter van het Strategisch Comité 120,000 21/21 5.000 7/7 2,500 5/5 2.500 12/12 4,000 236.333 (pro rata) Inge Boets BV, vertegenwoordigd door Inge Boets Voorzitter van het Audit and Risk Comité, onafhankelijk directeur 70,000 29/29 2.500 8/8 4,000 153.000 Tegacon Suisse GmbH, vertegenwoordigd door Gunnar Johansson (tot 9/10/2020) Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigings Comité, onafhankelijk directeur 70,000 19/19 2.500 6/6 4,000 119.833,33 (pro rata) Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, vertegenwoordigd door Juan Gilberto Marin Quintero Niet-uitvoerend directeur 60,000 29/29 2.500 115.000 Regina SARL, vertegenwoordigd door Regi Aalstad Onafhankelijk directeur 60,000 29/29 2.500 11/11 2,500 12/12 2,500 172.500 Michael Bredael Niet-uitvoerend directeur 60,000 29/29 2.500 6/6 2,500 8/8 2,500 12/12 2,500 177.500 Ester Berrozpe (tot 22/12/2020) Onafhankelijk directeur 60,000 27/28 2.500 5/5 4,000 132.500 Aldo Cardoso Niet-uitvoerend directeur 60,000 29/29 2.500 5/5 2,500 127.500 Frédéric Larmuseau (vanaf 9/10/2020) Onafhantelijk directeur 60,000 10/10 2.500 11/12 2,500 57.500 (pro rata)

De in 2020 aan directeuren betaalde bedragen worden getoond in onderstaande tabel.

16.5 Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité 2020

16.5.1. Inleiding

Zoals gedetailleerd uiteengezet in de Corporate Governance Statement, is de samenstelling van het Uitvoerend Comité in 2020 sterk veranderd. Voormalig CEO Charles Bouaziz, heeft het bedrijf op 30 juli 2020 verlaten. Zijn bezoldiging tot die datum is opgenomen in dit remuneratieverslag, inclusief de afvloeiingsbetalingen. Van 31 juli 2020 tot het eind van het jaar, trad Thierry Navarre, voorheen Chief Technology Officer (CTO), op als interim-CEO. Zijn bezoldiging in de periode van 31 juli 2020 tot 31 december 2020, is gerapporteerd als CEO-remuneratie. Zijn bezoldiging in de periode tot 30 juli 2020, is opgenomen in de remuneratie die gerapporteerd is voor de andere leden van het Uitvoerend Comité. Na 30 juli 2020 was de positie voor CTO vacant.

Verder hebben de voormalige President van de Europa-divisie en de Chief Procurement Officer, het bedrijf op 2 november 2020 verlaten. Hun bezoldiging, inclusief afvloeiingsbetalingen, is tot die datum opgenomen in dit remuneratieverslag. De positie van President van de Europa-divisie wordt ingevuld door een interim-President, en zijn bezoldiging is opgenomen in het rapport over de periode van november tot en met december 2020. De positie voor Chief Procurement Officer is open gebleven.

16.5.2. Overzicht totale remuneratie

De totale remuneratie van 2020 die is betaald aan de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité, is samengevat in onderstaande tabel.

			Vaste remuneratie	Variabele remuneratie Voor		Uitzonder lijke vergoe dingen	Pensioen bijdragen	Totale remuneratie
Leden van het Uitvoerend Comité		Basis salaris	Andere uitkeringen	Voor één jaar	meerdere jaren
Bouaziz, Charles	Chief Executive Officer (01/01/2020 - 30/07/2020)	€645 125	€52 288	€0	€158 319	€3 098 663	€0	€3 954 396
Navarre, Thierry	Chief Executive Officer ad interim	€475 676	€0	€139 376	€0	€2 210 243	€0	€2 825 294

(31/07/2020 - 31/12/2020)
Overige leden van het Uitvoerend Comité	€3 839 162	€365 010	€1 278 842	€321 876	€1 411 537	€611 095	€7 827 523

De relatieve aandelen van de verschillende remuneratiecomponenten worden hieronder getoond.

	CEO	Overige leden van het Uitvoerend Comité
Vaste remuneratie als % van de totale remuneratie	17%	62%
Variabele remuneratie als % van de totale remuneratie	4%	20%
Uitzonderlijke remuneratie als % van de totale remuneratie	78%	18%

Vaste beloning

A. Basissalaris

Het salaris van de CEO werd met 7,25% verhoogd om het salaris in lijn te brengen met de externe benchmark. Het verloop van de basissalarissen van de andere leden van het Uitvoerend Comité was in de lijn met het verloop van de salarissen van het voltallige personeel, waarbij twee leden van het Uitvoerend Comité een hogere verhoging kregen om hun basissalaris dichter bij de marktbenchmark te brengen.

B. Andere uitkeringen

Andere uitkeringen zijn medische kosten, levens- en invaliditeitsverzekering, bedrijfsauto en schoolkosten.

Variabele beloning

A. Variabele voor één jaar

De bonus 2020 voor de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité, werd vastgesteld op basis van een aantal financiële en niet-financiële KPI's. Gezien het verschil tussen de financiële KPI's voor de berekening van de bonussen (gecorrigeerde resultaten voor valutaschommelingen), en de financiële prestaties van de Groep zoals gerapporteerd in onze financiële communicaties, zijn de bonusbedragen van 2020 voor de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité met 50% verlaagd.

CEO-bonus

De voormalige CEO Charles Bouaziz, heeft geen prestatiebonus ontvangen over 2020 daar hij de onderneming heeft verlaten voor het einde van het jaar.

De beoogde bonus voor de interim-CEO onder de periode van 31 juli 2020 tot en met 31 december 2020, bedroeg 70% van het jaarlijkse basissalaris berekend op een pro-rata-basis voor de duur van zijn dienstverband als interim-CEO.

De aan de interim-CEO betaalde bonus over 2020 is bepaald op basis van de volgende KPI's:

Omzet (weging 17,5%): Omzet 2020 van de Ontex Group, bij verwachte wisselkoers
Recurrente EBITDA (weging 35%): EBITDA 2020 van de Ontex Group, volgens verwachte wisselkoers
Vrije kasstroom (weging 17,5%): Vrije kasstroom 2020 van de Ontex Group, volgens verwachte wisselkoers.
Niet-financiële KPI's (weging 30%)

De doel-, resultaat- en beloningsfactoren voor interim-CEO bonus-KPI's voor 2020 worden in onderstaande tabel getoond.

Interim-CEO Bonus 2020 KPIs & realizaties (MEUR)	Doel	Behaald	Prestatie niveau	Uitbetalings -factor	Gewicht	Gewogen uit betalingsfactor
Omzet	2 300,5	2 181,0	95%	50,0%	17,5%	8,8%
Adjusted EBITDA	280,0	285,2	102%	120,0%	35,0%	42,0%
Vrije kasstroom	60,3	112,4	186%	150,0%	17,5%	26,3%
Niet-financiële KPIs		Various	100%	100%	30%	30%
Totale Uitbetaling						107,0%

De aan de interim-CEO betaalde bonus over 2020 bedroeg EUR 139.376,- en is volgens onderstaande tabel berekend:

Jaarsalaris	Target Bonus	Uitbetalingsfactor		Pro-rata Factor Bonus obv policy	Reductie	Betaalde Bonus
893 196	625 237	107%	42%	278 752	50%	139 376

Bonus van de andere leden van het Uitvoerend Comité

De bonus over 2020 voor de leden van het Uitvoerend Comité die verantwoordelijkheid hebben op Groepsniveau hebben (CFO, CTO, EVP Operations, EVP Research & Development, Kwaliteit, Product en duurzaamheid, EVP HR), is bepaald op basis van dezelfde set KPI's als die van de interim-CEO. De niet-financiële KPI's voor 2020 voor deze leden van het Uitvoerend Comité, waren specifiek voor hun functies.

De bonus over 2020 voor de leden van het Uitvoerend Comité met een verantwoordelijkheid op divisieniveau (President Europa, President Healthcare, President AMEAA), werd vastgesteld op basis van financiële KPI's voor de Groep, niet-financiële KPI's voor de Groep, financiële KPI's voor de divisie en niet-financiële KPI's voor de divisie. De respectievelijke weging van deze KPI's wordt hieronder getoond.

KPI – Divisie	Omschrijving KPI	Weging KPI
Omzet	Werkelijke divisie-inkomsten, gecorrigeerd voor valutaschommelingen versus begrote divisie-inkomsten	25%
EBIT	Werkelijke Divisie-EBIT, gecorrigeerd voor valutaschommelingen versus begrote divisie-EBIT	50%
Gemiddelde krediettermijn	Werkelijk aantal dagen krediettermijn tegenover geraamd aantal dagen krediettermijn	25%

De resultaten tegenover de financiële KPI's voor de divisie van 2020 en de bijbehorende uitbetalingsfactoren, worden in onderstaande tabel getoond.

2020 Divisionele financiële bonus KPIs, resultaten en	Divisie Europe		Divisie AMEAA		Divisie Healthcare
uitbetalingsfactoren	Resultaat	Uitbetaling	Resultaat	Uitbetaling	Resultaat	Uitbetaling
Omzet (obv wisselkoersen van het plan)	94%	40%	91%	10%	106%	150%
EBIT (obv wissekloersen van het plan)	101%	110%	88%	0%	122%	150%
Gemiddelde krediettermijn	102%	120%	176%	150%	97%	70%
Gewogen totale uitbetalingsfactor	95%		40%		130%

De niet-financiële KPI's van 2020 voor deze leden van het Uitvoerend Comité met een verantwoordelijkheid op divisieniveau, waren specifiek voor hun functies.

Het totale bonusbedrag voor 2020 dat aan de andere leden van het Uitvoerend Comité is uitbetaald, bedraagt EUR 1.278.842,-

De korte termijn prestatiebeloning voor 2020 is niet onderhevig aan een terugvorderingsbepaling omdat het beloningsbeleid voor 2020 hierin niet voorziet. Er is echter besloten dat een bonusterugvordering van toepassing is vanaf 2021 door het opnemen van deze bepaling in de contracten van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité.

B. Variabele voor meerdere jaren

Lange termijn prestatiebeloning die in 2020 wordt verworven

Onderstaande tabel toont de voorwaardelijk toegekende aandelen en de aandelenopties die in 2017 zijn toegekend en die in 2020 zijn verworven. De waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen is berekend op basis van de sluitingsprijs van het Ontex-aandeel op de handelsdag voor de verwerving. De waarde van de stock opties is berekend op basis van de sluitingsprijs van het Ontex-aandeel op de handelsdag voor de verwerving en de uitoefenprijsvan de opties, indien positief. Zoals blijkt uit onderstaande tabel lag voor alle stock opties de aandelenkoers onder de uitoefenprijs van de opties.

		Voorwaardelijk
					toegekende aandelen		Aandelenopties
Naam & Functie	Toekennings -datum	Datum van definitieve verwerving	Aandelenkoers bij definitieve verwerving	Aantal definief verworven	Waarde bij definitieve verwerving	Aantal definief verworven	Waarde bij definitieve verwerving
Bouaziz, Charles CEO (tot 30/7/2020)	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	10 368	158 319	45 052	-
Agostini, Philippe EVP Procurement (tot 2/11/2020)	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	3 098	47 306	13 463	-
Amselem, Armando President AMEAA	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	3 425	52 300	14 882	-
Bonnard, Laurent President Europe (tot 2/11/2020)	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	2 443	37 305	10 616	-
De Lathauwer, Astrid EVP HR	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	2 430	37 106	10 559	-
De Poorter, Annick EVP R&D, Quality, Sustainability	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	2 144	32 739	9 316	-
Lambrecht, Xavier President Healthcare	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	2 711	41 397	11 779	-
Navarre, Thierry CTO/Interim-CEO	11 mei 2017	12 mei 2020	15,27	4 828	73 724	20 979	-

Uitzonderlijke vergoedingen

Voormalig CEO Charles Bouaziz, heeft het bedrijf op 30 juli 2020 verlaten. Bij zijn vertrek heeft dhr. Bouaziz overeenkomstig zijn contractuele rechten, een ontslagregeling en een nietconcurrentievergoeding ontvangen van in totaal EUR 3.098.663,-. Deze voorwaarden zijn met dhr. Bouaziz aan het begin van zijn CEO-mandaat in 2014 overeengekomen.

De interim-CEO Thierry Navarre, heeft het bedrijf op 31 maart 2021 verlaten. Bij zijn vertrek heeft dhr. Navarre overeenkomstig zijn contractuele rechten, een ontslagregeling en een nietconcurrentievergoeding ontvangen van in totaal EUR 2.210.243,-. Aangezien zijn beëindiging vóór het einde van het jaar werd overeengekomen en de vergoeding in de rekeningen voor 2020 is opgenomen, wordt deze vergoeding als buitengewone bezoldiging voor 2020 geboekt.

Bij uitgezonderde items voor andere leden van het Uitvoerend Comité, staat een bedrag van EUR 139.298,- dat een laatste betaling is in het kader van de T2G-Stimulering die vanaf 2021 is stopgezet. Ook bevat het contractuele afvloeiingsbetalingen en niet-concurrentievergoedingen die betaald zijn aan vertrekkende leden van het Uitvoerend Comité: EUR 365.000,- aan T. Viale, EUR 414.715,- aan P.

Agostini en EUR 492.488,- aan L. Bonnard. Deze bedragen omvatten een opzeggingsvergoeding van drie maanden (L. Bonnard en P. Agostini), en een niet-concurrentievergoeding ter waarde van 1 maal het jaarsalaris voor een niet-concurreitieperiode van 24 maanden (voor alle drie de vertrekkende leden van het Uitvoerend Comité).

Pensioenkosten

De pensioenkosten omvatten de bijdragen van het bedrijf in 2020 aan een pensioenplan met vaste bijdragen ten bedrage van EUR 611.095,-.

16.5.3. Beloning op basis van aandelen

LTIP-toelage 2020

De CEO en leden van het Uitvoerend Comité ontvingen in 2020 ook een LTIP-toelage. Deze LTIPbeloning 2020, uitgekeerd op 28 mei 2020, bestond uit een combinatie van voorwaardelijk toegekende aandelen, aandelenopties en prestatieaandelen, elk een derde van de waarde van de LTIP-toelage.

Prestatieaandelen

De KPI's voor de prestatieaandelen van 2020 waarvoor een wachtperiode van 3 jaar geldt (cliff vesting), worden in onderstaande tabel getoond.

KPI	Weging
Recurrente basiswinst per aandeel	50%
Relatief aandelenrendement	30%
CO2-uitstoot	10%
Ongevallenfrequentie	10%

Het relatieve aandelenrendement wordt gemeten tegen de STOXX Europe 600 index van persoonlijke en huishoudelijke goederen. Het schema voor het verwerven van deze KPI is hieronder weergegeven:

Prestaties	Verwerving
80% van indexopbrengst (drempelwaarde)	50%
100% van indexopbrengst	100%
140% van indexopbrengst (maximum)	200%

Het bedrijf heeft de ambitie om voor 2030 CO2-neutraal te zijn voor scope 1- en scope 2-emissies. De CO2-emissiereductiedoelstelling voor de prestatieaandelen voor 2020 weerspiegelt de reductie die tijdens de verwervingsperiode 2020-2022 nodig is om die ambitie te verwezenlijken. De meeteenheid voor deze KPI is ton CO2 per 100 miljoen geproduceerde stuks.

Het bedrijf heeft ook de ambitie van nul arbeidsongevallen tegen 2030. De doelstelling voor de verlaging van het aantal ongevallen voor het prestatieaandeel voor 2020, weerspiegelt de verlaging van het aantal ongevallen dat in de verwervingsperiode 2020-2022 nodig is om die ambitie te verwezenlijken. De meeteenheid voor deze KPI is het aantal arbeidsongevallen keer 1 miljoen, gedeeld door het totaal aantal gewerkte uren.

De doelen en verwervingsschema's voor de KPI's voor CO2-uitstoot en ongevallen, worden hieronder getoond.

KPI	Basislijn	Drempelwaarde (start verwerving)	Doel (100% verwerving)	Maximum (200% verwerving)
CO2-uitstoot	266	221	201	181
Arbeidsongevallenfrequentie	5,86	5,26	4,26	3,26

Omdat de doelstelling voor de aangepaste winst per aandeel voor de prestatieaandelen 2020 commercieel gevoelig is, zullen de doelstelling en de verwezenlijking ervan later worden bekendgemaakt.

Aandelenopties

De aandelenopties 2020 die op 28 mei 2020 werden toegekend, hebben een uitoefenprijs van 13,90 EUR, wat overeenstemt met de slotkoers van de dag voorafgaand aan de dag van toekenning.

Overzicht LTIP-toekenning 2020

De tabellen hieronder tonen de details van het LTIP van 2020 voor de CEO en de leden van het Uitvoerend Comité.

Naam	Functie	Aantal RSUs toegekend en aanvaard	Aantal PSUs toegekend en aanvaard	Datum van definitieve verwerving	Waarde van het aandeel bij toekenning
Agostini, Philippe	Executive VP Procurement	5 470	5 470	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Amselem, Armando	President AMEAA division	7 254	7 254	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Bonnard, Laurent	Executive VP Sales & Marketing	5 197	5 197	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Bouaziz, Charles	Chief Executive Officer	19 891	19 891	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
De Lathauwer, Astrid	Executive VP Human Resources	5 052	5 052	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
De Poorter, Annick	Executive VP R&D, Quality & Sustainability	5 566	5 566	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Desmartis, Charles	Chief Finance Officer	9 440	9 440	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Lambrecht, Xavier	President Healthcare Division	4 593	4 593	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Loebel, Axel	Executive VP Operations	4 253	4 253	28/05/2020 29/05/2023	€13,90
Navarre, Thierry	Chief Transformation Officer	9 440	9 440	28/05/2020 29/05/2023	€13,90

Toegekende aandelen gedurende het financiële jaar waarover verslag wordt gedaan

Aandelenopties gedurende het financiële jaar waarover verslag wordt gedaan

	Opties toegekend gedurende het gerapporteerde jaar
Naam	Functie	Aantal toegekende opties	Aantal aanvaarde opties	Datum van toekenning	Datum van vesting	Uitoefeningsperiode	Uitoefenings prijs
Agostini, Philippe	Executive VP Procurement	24 293	24 293	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Amselem, Armando	President AMEAA division	32 215	32 215	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Bonnard, Laurent	Executive VP Sales & Marketing	23 077	23 077	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Bouaziz, Charles	Chief Executive Officer	88 333	88 333	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
De Lathauwer, Astrid	Executive VP Human Resources	22 436	22 436	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90

De Poorter, Annick	Executive VP R&D, Quality & Sustainability	24 717	24 717	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Desmartis, Charles	Chief Finance Officer	41 924	-	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Lambrecht, Xavier	President Healthcare Division	20 398	-	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Loebel, Axel	Executive VP Operations	18 886	18 886	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90
Navarre, Thierry	Chief Transformation Officer	41 924	-	28/05/2020	29/05/2023	start 29/05/2023 - einde 28/05/2028	€13,90

Overzicht van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité

De onderstaande tabellen geven het begin- en eindsaldo weer alsook de bewegingen gedurende het jaar, van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité.Uit de onderstaande tabellen blijkt dat voor de leden van het Uitvoerend Comité die het bedrijf in 2020 hebben verlaten een significante verlaging werd doorgevoerd van de aandelenbeloning die nog niet definitief verworven was. Zo onderging de CEO een vermindering van meer dan 119,000 aandelenopties, 353,000 EUR verlies aan RSUs en ongeveer 300,000 verlies aan prestatieaandelen.

In afwijking van bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, was er voor 2020 geen verplichting voor de leden van het Uitvoerend Comité om een minimum aandelenpakket aan te houden. Vanaf 2021 zullen de leden van het Uitvoerend Comité echter 50% van de LTIP-aandelen die onvoorwaardelijk worden, moeten behouden tot ze een aandelenparticipatie hebben verworven die twee keer (CEO) of één keer (andere leden van het Uitvoerend Comité) hun basissalaris bedraagt. Verder wordt van de leden van het Uitvoerend Comité vereist dat ze deze aandelen gedurende hun gehele dienstverband behouden.

			Voornaamste kenmerken aandelenopties				Informatie betreffende het jaar waarover wordt gerapporteerd
						Saldo bij aanvang Tijdens het jaar											Saldo bij einde
			Datum				Nog niet			Aantal	Waarde						Nog niet
		Datum	definitieve	Uitoefen	Uitoefen	Definitief	definitief	Aantal	Waarde	definitief	definitief	Aantal	Waarde	Aantal	Waarde	Definitief	definitief
Begunstigde	Plan Type	toekenning	verwerving	periode	prijs	verworven	verworven	toegekend	toegekend	verworven	verworven	uitgeoefend	uitgeoefend	vervallen	vervallen	verworven	verworven
Agostini, Philippe	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	11 826	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11 826	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	13 463	0	0	13 463	0	0	0	0	0	13 463	0
		SOP 2018 29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	17 887	0	0	0	0	0	0	3 479	0	0	14 408
	SOP 2019	13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	13 987	0	0	0	0	0	0	7 577	0	0	6 410
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	24 293	76 037	0	0	0	0	20 919	0	0	3 374
Amselem, Armando	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	15 106	0	0	0	0	0	0	0	0	0	15 106	0
		SOP 2017 11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	14 882	0	0	14 882	0	0	0	0	0	14 882	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	23 193	0	0	0	0	0	0	0	0	0	23 193
	SOP 2019	13 juni 19 SOP 2020 28 mei 20	14 juni 22 29 mei 23	8 jaar 8 jaar	14 13,9	0 0	15 508 0	0 32 215	0 100 833	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	15 508 32 215
Bonnard, Laurent	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	11 730	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11 730	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	10 616	0	0	10 616	0	0	0	0	0	10 616	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	17 701	0	0	0	0	0	0	3 442	0	0	14 259
		SOP 2019 13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	15 852	0	0	0	0	0	0	8 587	0	0	7 265
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	23 077	72 231	0	0	0	0	19 872	0	0	3 205
Bouaziz, Charles	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	62 220	0	0	0	0	0	0	0	0	0	62 220	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	45 052	0	0	45 052	0	0	0	0	0	45 052	0
		SOP 2018 29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	75 114	0	0	0	0	0	0	20 865	0	0	54 249
	SOP 2019	13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	64 610	0	0	0	0	0	0	40 381	0	0	24 229
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	88 333	276 482	0	0	0	0	58 889	0	0	29 444
De Lathauwer, Astrid SOP 2016 12 mei 16			13 mei 19	8 jaar	28,44	11 666	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11 666	0
		SOP 2017 11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	10 559	0	0	10 559	0	0	0	0	0	10 559	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	19 441	0	0	0	0	0	0	0	0	0	19 441
	SOP 2019	13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	16 722	0	0	0	0	0	0	0	0	0	16 722
		SOP 2020 28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	22 436	70 225	0	0	0	0	0	0	0	22 436
De Poorter, Annick	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	8 522	0	0	0	0	0	0	0	0	0	8 522	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	9 316	0	0	9 316	0	0	0	0	0	9 316	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	17 931	0	0	0	0	0	0	0	0	0	17 931
		SOP 2019 13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	16 125	0	0	0	0	0	0	0	0	0	16 125
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	24 717	77 364	0	0	0	0	0	0	0	24 717
Desmartis, Charles	SOP 2019	13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	64 327	0	0	0	0	0	0	0	0	0	64 327
		SOP 2020 28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	41 924	131 222	0	0	0	0	0	0	0	41 924
Lambrecht, Xavier	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	10 813	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10 813	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	11 779	0	0	11 779	0	0	0	0	0	11 779	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	19 638	0	0	0	0	0	0	0	0	0	19 638
		SOP 2019 13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	15 356	0	0	0	0	0	0	0	0	0	15 356
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	20 398	63 846	0	0	0	0	0	0	0	20 398
Löbel, Axel	SOP 2019	13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	12 636	0	0	0	0	0	0	0	0	0	12 636
		SOP 2020 28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	18 886	59 113	0	0	0	0	0	0	0	18 886
Navarre, Thierry	SOP 2016	12 mei 16	13 mei 19	8 jaar	28,44	19 886	0	0	0	0	0	0	0	0	0	19 886	0
	SOP 2017	11 mei 17	12 mei 20	8 jaar	33,11	0	20 979	0	0	20 979	0	0	0	0	0	20 979	0
	SOP 2018	29 mei 18	30 mei 21	8 jaar	23,56	0	38 475	0	0	0	0	0	0	0	0	0	38 475
		SOP 2019 13 juni 19	14 juni 22	8 jaar	14	0	32 164	0	0	0	0	0	0	0	0	0	32 164
	SOP 2020	28 mei 20	29 mei 23	8 jaar	13,9	0	0	41 924	131 222	0	0	0	0	0	0	0	41 924

Waarde toegekend is het aantal toegekende opties maal de waarde van de optie bij toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs bij definitieve verwerving, indien positief Waarde uitgeoefend is het aantal uitgeoefende opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs bij uitoefening, indien positief

Waarde vervallen is het aantal vervallen opties maal het verschil tussen de uitoefenprijs en de aandelenprijs op het ogenblik van het vervallen, indien positief

			Kenmerken RSU					Informatie voor het jaar waarover wordt gerapporteerd
				Saldo bij							Saldo bij
				aanvang				Tijdens het jaar			einde
			Datum				Aantal	Waarde
		Datum	definitieve	Niet definitief	Aantal	Waarde	definitief	definitief	Aantal	Waarde	Niet definitief
Begunstigde	Plan Type	toekenning	verwerving	verworven	toegekend	toegekend	verworven	verworven	vervallen	vervallen	verworven
Agostini, Philippe	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	3 098	0	0	3 098	47 306	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 553	0	0	0	0	691	6 565	2 862
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 420	0	0	0	0	2 594	24 643	1 826
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	5 470	76 033	0	0	4 711	44 755	759
Amselem, Armando	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	3 425	0	0	3 425	52 300	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	4 607	0	0	0	0	0	0	4 607
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 420	0	0	0	0	0	0	4 420
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	7 254	100 831	0	0	0	0	7 254
Bonnard, Laurent	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	2 443	0	0	2 443	37 305	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 516	0	0	0	0	684	6 498	2 832
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 518	0	0	0	0	2 448	23 256	2 070
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	5 197	72 238	0	0	4 476	42 522	721
Bouaziz, Charles	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	10 368	0	0	10 368	158 319	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	14 921	0	0	0	0	4 145	50 569	10 776
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	18 414	0	0	0	0	11 509	140 410	6 905
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	19 891	276 485	0	0	13 261	161 784	6 630
De Lathauwer, Astrid	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	2 430	0	0	2 430	37 106	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 862	0	0	0	0	0	0	3 862
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 766	0	0	0	0	0	0	4 766
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	5 052	70 223	0	0	0	0	5 052
De Poorter, Annick	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	2 144	0	0	2 144	32 739	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 562	0	0	0	0	0	0	3 562
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 595	0	0	0	0	0	0	4 595
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	5 566	77 367	0	0	0	0	5 566
Desmartis, Charles	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	18 333	0	0	0	0	0	0	18 333
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	9 440	131 216	0	0	0	0	9 440
Lambrecht, Xavier	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	2 711	0	0	2 711	41 397	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	3 901	0	0	0	0	0	0	3 901
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	4 377	0	0	0	0	0	0	4 377
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	4 593	63 843	0	0	0	0	4 593
Löbel, Axel	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	3 601	0	0	0	0	0	0	3 601
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	4 253	59 117	0	0	0	0	4 253
Navarre, Thierry	RSU 2017	11 mei 17	12 mei 20	4 828	0	0	4 828	73 724	0	0	0
	RSU 2018	29 mei 18	30 mei 21	7 643	0	0	0	0	0	0	7 643
	RSU 2019	13 juni 19	14 juni 22	9 167	0	0	0	0	0	0	9 167
	RSU 2020	28 mei 20	29 mei 23	0	9 440	131 216	0	0	0	0	9 440

Waarde toegekend is het aantal toegekende RSUs maal de slotkoers van het aandeel op de dag voorafgaand aan de toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven RSUs maal de koers van het aandeel om 12u op de dag van de definitieve verwerving Waarde vervallen is het aantal vervallen RSUs maal de slotkoers van het aandeel op de dag van verval

			Voornaamste kenmerken			Informatie voor het jaar waarover wordt gerapporteerd
			prestatieaandelen		Saldo bij							Saldo bij
					aanvang			Tijdens het jaar				einde
				Datum				Aantal	Waarde			Niet
		Prestatie	Datum	definitieve	Niet definitief	Aantal	Waarde	definitief	definitief	Aantal	Waarde	definitief
Begunstigde	Plan Type	periode	toekenning	verwerving	verworven	toegekend	toegekend	verworven	verworven	vervallen	vervallen	verworven
Agostini,
Philippe	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 420	0	0	0	0	2 594	24 643	1 826
	PS 2020		2020-2022 28 mei 20	29 mei 23	0	5 470	76 033	0	0	4 711	44 755	759
Amselem,
Armando	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 420	0	0	0	0	0	0	4 420
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	7 254	100 831	0	0	0	0	7 254
Bonnard,
Laurent	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 518	0	0	0	0	2 448	23 256	2 070
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	5 197	72 238	0	0	4 476	42 522	721
Bouaziz, Charles	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	18 414	0	0	0	0	11 509	140 410	6 905
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	19 891	276 485	0	0	13 261	161 784	6 630
De Lathauwer,
Astrid	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 766	0	0	0	0	0	0	4 766
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	5 052	70 223	0	0	0	0	5 052
De Poorter,
Annick	PS 2019		2019-2021 13 juni 19	14 juni 22	4 595	0	0	0	0	0	0	4 595
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	5 566	77 367	0	0	0	0	5 566
Desmartis,
Charles	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	18 333	0	0	0	0	0	0	18 333
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	9 440	131 216	0	0	0	0	9 440
Lambrecht,
Xavier	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	4 377	0	0	0	0	0	0	4 377
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	4 593	63 843	0	0	0	0	4 593
Löbel, Axel	PS 2019	2019-2021	13 juni 19	14 juni 22	3 601	0	0	0	0	0	0	3 601
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	4 253	59 117	0	0	0	0	4 253
Navarre, Thierry PS 2019			2019-2021 13 juni 19	14 juni 22	9 167	0	0	0	0	0	0	9 167
	PS 2020	2020-2022	28 mei 20	29 mei 23	0	9 440	131 216	0	0	0	0	9 440

Waarde toegekend is het aantal toegekende prestatieaandelen maal de slotkoers van het aandeel op de dag voorafgaand aan de toekenning

Waarde definitief verworven is het aantal definitief verworven prestatieaandelen maal de koers van het aandeel om 12u op de dag van de definitieve verwerving Waarde vervallen is het aantal vervallen prestatieaandelen maal de slotkoers van het aandeel op de dag van verval

16.6 Ontwikkelingen in beloning en prestaties de laatste 5 jaar

Onderstaande tabel toont de ontwikkelingen in de beloning van bestuurders, de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité, de gemiddelde beloning van de andere werknemers evenals de opbrengsten en de aangepaste EBITDA-prestaties, zowel tegen de verwachte valuta's als tegen de gerapporteerde valuta's.

	2016	2017	2018	2019	2020
Remuneratie bestuurders	517 000	717 500	878 500	796 000	1 384 408
Evolutie jaar-op-jaar	0	39%	22%	-9%	74%
Remuneratie CEO	2 080 793	1 337 278	1 645 643	2 570 254	6 779 690
Evolutie jaar-op-jaar	0	-36%	23%	56%	164%
Remuneratie overige Executives	7 769 321	6 040 576	7 530 716	9 057 625	7 827 523
Evolutie jaar-op-jaar	0	-22%	25%	20%	-14%
Omzet obv wisselkoers Plan (J-o-J)	22%	14%	0%	-3%	-4%
Omzet obv gerapporteerde koersen (J-o-J)	18%	18%	-3%	0%	-9%
Adj. EBITDA obv wissekloers Plan (J-o-J)	21%	-12%	0%	2%	12%
Adj. EBITDA obv gerepporteerde koersen (J-o-J)	19%	7%	-12%	5%	-4%
Gemiddelde remuneratie overige werknemers	34 183	30 573	32 967	39 750	38 944
Evolutie jaar-op-jaar	0	-11%	8%	21%	-2%

De beloning zoals weergegeven in de bovenstaande tabel omvat alle beloningscomponenten zoals gedefinieerd in de afdelingen 16.4 (leden van de Raad van Bestuur) en 16.5.2 (CEO en overige leden van het Uitvoerend Comité). Omzet en Adjusted EBITDA worden weergegeven zoals omschreven als in de financiële rapportering van de onderneming. De gemiddelde beloning per werknemer werd bekomen door de totale beloning die in 2020 werd betaald aan alle werknemers te delen dor het gemiddeld aantal werknemers over het jaar 2020.

De verhouding van de volledige beloning in 2020 van de CEO tegenover de volledige beloning van de laagst betaalde werknemer (tewerkgesteld in Ethiopië) is 977. Bij de berekening van deze verhouding omvat de bezoldiging de vaste beloning, de variabele beloning en de secundaire arbeidsvoorwaarden. Niet meegerekend zijn de bijdrage van de werknemer aan sociale verzekeringen en uitzonderlijke betalingen, omdat deze van niet-recurrente aard zijn.

De Raad en de Comités van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)17.1 Samenstelling van de Raad (artikel 3:6 §2, 5° W. Venn.)

Naam	Mandaat	Andere posities per 31 december 2020	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	Voorzitter, Onafhankelijk Bestuurder	SN Airholding NV	2020	2014
Regina SARL, met vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder	A drop in the ocean	2017	2021
Inge Boets BV, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Onafhankelijk Bestuurder	Euroclear SA, Econoholding NV, QRF Management NV, La Scoperta BV	2014	2022

Op 1 januari 2021 was de Raad samengesteld als volgt:

Michael Bredael	Niet uitvoerend Bestuurder	Upfield Group BV, Canyon Bicylces GmbH	2017	2021
Aldo Cardoso	Niet uitvoerend	Bureau Veritas, Imerys, Worldline DWS (Deutsche	2019	2023
	Bestuurder	Wealth Management)
Frédéric Larmuseau3	Onafhankelijk			20254
	Bestuurder		2020
Desarrollo Empresarial
Joven Sustentable SC, met	Niet
vaste vertegenwoordiging	uitvoerend	Lid van World Economic Forum	2016	2020
door Juan Gilberto Marin	Bestuurder
Quintero

Jonas Deroo werd benoemd als secretaris van de Raad.

Verdere details over de wijzigingen in de samenstelling van de Raad, inclusief de voorstellen die ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders zullen worden voorgelegd, worden uiteengezet in hoofdstuk 2.2 van de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag.

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie, vaardigheden en ervaring over de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten. De Vennootschap is van mening dat haar bestuurders over de nodige vaardigheden en de juiste competenties beschikken om het management te begeleiden en te ondersteunen tijdens de lopende strategische evaluatie en om de Vennootschap op de weg naar versnelde waardevermindering te positioneren.

Hans Van Bylen

Voorzitter van de Raad van Bestuur, Onafhankelijk Bestuurder

Op 25 mei 2020 werd ViaBylity BV, met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger, benoemd tot Voorzitter van Ontex Group NV, ter vervanging van Revalue BV, met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger, die na 5 jaar ontslag nam als Voorzitter van de Ontex Group NV Raad van Bestuur. Hans Van Bylen, voorheen CEO van Henkel, brengt Ontex zijn diepgaande kennis van de industriële en consumptiegoederensector en brede ervaring in de FMCG-industrie, de merkruimte van de detailhandel, productie en toeleveringsketen, digitalisering, duurzaamheid en leiderschapsontwikkeling. Hans Van Bylen was eerder bestuurslid van GfK, Ecolab, het Consumer Goods Forum, de Alliance to End Plastic Waste en was Voorzitter van de German Chemical Industry Association (VCI). Bovendien was hij ook lid van de European Round Table of Industrials (ERT). Hans Van Bylen heeft een Master of Business Economics en een MBA van de Antwerpse Universiteiten RUCA en UFSIA en certificaten van executive opleidingen aan Harvard Business School, INSEAD en IMD. Daarnaast is Hans Van Bylen is eveneens lid van de Raad van Bestuur van SN Airholding NV (Brussels Airlines).

Regi Aalstad

³ Frédéric Larmuseau werd gecoöpteerd als Onafhankelijk Bestuurder ter vervanging van Tegacon Suisse GmbH (met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger). Zijn benoeming moet worden bekrachtigd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Hoewel een dergelijke benoeming door middel van coöptatie en de bekrachtiging ervan in principe alleen geldig is voor de resterende duur van het mandaat van Tegacon Suisse GmbH (dat wil zeggen, het eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring van de jaarlijkse rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Onafhankelijk Bestuurder

Regi Aalstad werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 mei 2017. Regi Aalstad heeft uitgebreide leiderschapservaring in wereldwijde fast moving consumer goods. Mevrouw Aalstad bekleedde functies als Regional General Manager en Vice President bij Procter & Gamble in Azië, Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Ze kwam voor het eerst bij P&G in Scandinavië en bekleedde bijna 20 jaar lang leidinggevende functies in opkomende markten. Mevrouw Aalstad heeft eerdere bestuurservaring van de Geberit Groep, de Telenor-groep en als voorzitter van een internationale NGO. Ze is adviseur van Private Equity en investeerder en bestuurslid in tech start-ups uit Zwitserland. Mevrouw Aalstad heeft een Master of Business Administration in International Business van de Universiteit van Michigan, VS.

Inge Boets

Onafhankelijk Bestuurder

Inge Boets BV, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. Inge Boets is momenteel ook lid van het Audit- en Risicocomité. Inge Boets was van 1996 tot 2011 een partner bij Ernst & Young waar ze aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies op het gebied van audit- en adviesdiensten bekleedde. Inge Boets is momenteel tevens een Onafhankelijk Bestuurder bij Euroclear SA en zit de raad van bestuur van Econopolis Wealth Management en QRF City Retail voor. Ten slotte is Inge Boets BV, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger manager van La Scoperta BV. Inge Boets heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van de Universiteit van Antwerpen, België, behaald.

Michael Bredael

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Michael Bredael is Investment Director bij Groupe Bruxelles Lambert (GBL) sinds 2016. Hij begon zijn carrière bij Towers Watson als consultant in de Verenigde Staten (Atlanta en New York) in 2003, voor hij in 2007 naar de BNP Paribas Group trok. Michael Bredael bekleedde verschillende functies op het vlak van Investment Banking bij BNP Paribas, in verschillende kantoren (New York, Parijs, Brussel en Londen) en richtte zich vooral naar grensoverschrijdende M&A-transacties. Van 2014 tot 2016 leidde hij de M&A Execution Group van BNP Paribas London. Michael Bredael heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van EHSAL (nu KU Leuven) behaald. Michael Bredael is bestuurder van Upfield Group BV en Canyon Bicycles GmbH als vertegenwoordiger van Groupe Bruxelles Lambert.

Aldo Cardoso

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Op 24 mei 2019 werd Aldo Cardoso benoemd als niet-uitvoerend bestuurder. Aldo Cardoso is de voorzitter van de raad van bestuur van Bureau Veritas en een senior adviseur van CVC. Aldo is lid van de raad van bestuur van Imerys, Worldline en DWS (Deutsche Wealth Management - Frankfurt). Aldo bracht 24 jaar door met Arthur Andersen, trad toe als junior medewerker en groeide op tot Senior Partner, met verschillende audit- en consultingopdrachten, en vervolgens multinationale en multiculturele managementrollen. Vervolgens vervulde Aldo de functies van niet-uitvoerend voorzitter van Andersen Worldwide van 2000 tot 2003, president van Andersen voor de West-Europese regio van 1998 tot 2002, en president van Andersen Frankrijk van 1993 tot 2002. Aldo was senior adviseur bij Deutsche Bank (Global Banking - Parijs) van 2010 tot 2014 en vervolgens bij

Deutsche Bank infrastructuurfonds in Londen van 2015 tot 2018. Verder was hij lid van het Lehman Brothers European Advisory Committee (2004 tot 2008), en was hij lid van de raden van bestuur van verschillende beursgenoteerde bedrijven zoals: Orange, Accor, Rhodia, Gecina en Mobistar.

Frédéric Larmuseau

Onafhankelijk Bestuurder

Op 9 oktober 2020, naar aanleiding van het ontslag van Gunnar Johansson heeft de Raad van Bestuur beslist om de heer Frédéric Larmuseau te coöpteren als Onafhankelijk Niet-Uitvoerend bestuurder en zijn benoeming ter bekrachtiging voor te leggen op de volgende aandeelhoudersvergadering. De heer Larmuseau brengt zijn uitgebreide ervaring in de consumptiegoederensector en een brede internationale kijk naar Ontex. Hij was tot voor kort CEO van Jacobs Douwe Egberts, het Nederlandse koffie- en theebedrijf dat onlangs op Euronext Amsterdam noteerde onder de naam JDE Peet's Group. Daarvoor werkte hij bijna 17 jaar in verschillende senior managementfuncties in Amerika, Azië en het Midden-Oosten bij Reckitt Benckiser, na 7 jaar bij Procter & Gamble in diverse senior marketing en managementfuncties.

Juan Gilberto Marín Quintero

Niet-Uitvoerend Bestuurder

Juan Gilberto Marin Quintero werd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 25 mei 2016. Hij is de oprichter en ex-voorzitter van de Grupo Mabe. Hij heeft een diploma in Business Administration van de Universidad Iberoamericana, Mexico City, Mexico, een MBA van de Instituto Panamericano de Alta Direccion, Mexico City en een postgraduaat in International Business van de British Columbia University, Vancouver, Canada behaald en een diploma in Mergers and Acquisitions aan Stanford University. Voordien was Juan Gilberto Marin Quintero voorzitter van de National Council of Foreign Trade, Conacex, voormalig lid van de Raad van Bestuur van Citybanamex in Puebla, NAFINSA in Puebla en Tlaxcala, en bestuurder van Bancomext en Telmex. Daarnaast, is Juan Gilberto Marin Quintero lid van the World Economic Forum en was hij president bij de Latin America Entrepreneur Council en was hij voorzitter van de raad van de Universidad de las Americas. Verder ontwikkelt Juan Gilberto Marin Quintero momenteel ecolische energie, consumer goods, restaurants, textielindustrie en vastgoed in Mexico.

17.2 Raad: evolutie

Zoals vermeld, heeft Ontex op alle governance niveaus acties ondernomen. Op bestuursniveau werd Hans Van Bylen verkozen tot nieuwe voorzitter tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van mei 2020, werd Frédéric Larmuseau gecoöpteerd als nieuw bestuurslid en werd het zoekproces naar een extra nieuw bestuurslid gestart (ter vervanging van Esther Berrozpe), zoals verder in dit report in meer detail wordt omschreven.

Op 23 maart 2020 nam Revalue BV, met Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger, ontslag als bestuurder van de Vennootschap.

Lubis BV⁵ , met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger, was Voorzitter van de Vennootschap tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2020, waarop Lubis BV ontslag nam. Op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2020 werd Viability BV, met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger, aangesteld als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex. Vervolgens werd hij door de Raad van Bestuur tot Voorzitter benoemd.

Bovendien trad Frederic Larmuseau, na het aftreden van Tegacon Suisse GmbH, met Gunnar Johansson als haar vaste vertegenwoordiger, in oktober 2020 toe tot de Raad van Bestuur via cooptatie.

Tot slot nam Esther Berrozpe ontslag op 21 december 2020 in het licht van haar kandidatuur als CEO van het bedrijf. Meer details over het aanwervingsproces worden beschreven in hoofdstuk 1.6.

Volgend op deze wijziging bestond de Raad op 1 januari 2021 uit zeven leden. Alle leden van de Raad zijn niet-uitvoerende bestuurders waarvan vier Onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: ViaBylity BV (met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger), Inge Boets BV (met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger), Regina SARL (met Regi Aalstad als haar vaste vertegenwoordiger) en Frédéric Larmuseau. Verder zijn er drie Niet-Uitvoerende Bestuurders: Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC (met Juan Gilberto Marin Quintero als haar vaste vertegenwoordiger), Michael Bredael en Aldo Cardoso.

Naast de vorig jaar geboekte vooruitgang, herziet de Raad op regelmatige basis de samenstelling van de Raad, in het licht van de expertise en ervaring die nodig zijn voor de toekomst. Overeenkomstig de aanbevelingen volgend op de tweede Board review, uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2021, beoogt de Raad verdere acties in de loop van dit jaar, zoals de aanwerving van een nieuw – vrouwelijk – bestuurslid, welk aanwervingsproces reeds werd opgestart. Raad: verantwoordelijkheden en engagement van de Raad.

17.3 Verscheidenheid

Ontex blijft diversiteit en gelijke kansenstimuleren. De Vennootschap heeft een diversiteitsbeleid ontwikkeld.

In de praktijk had de Vennootschap op 1 januari 2021 twee vrouwelijke leden in de Raad, namelijk Inge Boets, als permanente vertegenwoordiger van Inge Boets BV, en Regi Aalstad, als permanente vertegenwoordiger van Regina SARL, die 28,6% van de leden van de Raad vertegenwoordigden. Sinds haar oprichting evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de

samenstelling van de Raad en formuleert het suggesties aan de Raad, onder meer rekening houdend met de gendersamenstelling en andere diversiteitselementen. De Vennootschap voldoet aan de vereiste dat ten minste een derde van de leden van de Raad van het andere geslacht moet zijn als het geslacht van de meerderheid van de Raad, zoals uiteengezet in artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Daarnaast telde het bestuur 4 nationaliteiten.

⁵ Op dezelfde datum heeft de Raad Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, gecoöpteerd als Onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap en heeft Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten, benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Op 1 januari 2021 bestaat het Uitvoerend Comité van Ontex uit 3 vrouwelijke leden op 9, of 33%. Als één van de weinige vrouwelijke CEO's van Belgische beursgenoteerde vennootschappen, heeft Ontex een echte voorbeeldrol. Wat betreft nationaliteit telt het Uitvoerend Comité 4 nationaliteiten.

Intussen heeft de Vennootschap het rekruteringsproces geïnitieerd voor een bijkomende vrouwelijk bestuurslid, ter vervanging van Esther Berrozpe, opdat dezelfde graad van diversiteit kan worden gegarandeerd in de toekomst.

17.4 Raad: verantwoordelijkheden en betrokkenheid

De participatiegraad van 2020 was als volgt:

Naam	Deelnames6	Participatiegraad
Viabylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen7	21/21	100%
Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten8	3/3	100%
Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten9	5/5	100%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	29/29	100%
Esther Berrozpe	27/28	96,43%
Inge Boets BV, met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets	29/29	100%
Michael Bredael	29/29	100%
Aldo Cardoso	29/29	100%
Tegacon Suisse GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson10	19/19	100%
Frédéric Larmuseau11	10/10	100%
Desarrollo Empresarial Joven Sustentable SC, met als vaste vertegenwoordiger Juan Gilberto Marin Quintero	29/29	100%

⁶Het aanwezigheidspercentage is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden. 7 Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2020 werd Viability BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen benoemd als

Onafhankelijk Bestuurder van Ontex. Hij werd benoemd tot Voorzitter van de Raad Van Bestuur.

⁸ Op 23 maart 2020 nam Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten ontslag als Onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap.

⁹ Op 23 maart 2020, werd Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten benoemd als Onafhankelijk Bestuuder van de Vennootschap. Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten nam tijdens de aandeelhoudersvergadering op 25 mei 2020 ontslag als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

¹⁰Tegacon Suisse GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson nam ontslag op 9 oktober 2020.

¹¹Frédéric Larmuseau werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 9 oktober 2020.

In 2020 kwam de Raad 29 keer samen ondank de Covid-crisis, met een participatiegraad van bijna 100%. Het aantal vergaderingen van de Raad was gevoelig hoger dan in voorgaande jaren. De agenda bevatte enerzijds terugkerende onderwerpen zoals strategische groeiprojecten, operationele en financiële prestaties. Daarnaast vereisten de volgende onderwerpen een bovengemiddelde engagement van de Raad. Ten eerste heeft de Raad een grondige overweging uitgevoerd met betrekking tot de opstart van een strategische review. Een tweede punt die uitgebreide beraadslaging met zich meebracht betrof de bestuurswissels op niveau van de Raad en van het Uitvoerend Comité. Het grootste deel van het extra engagement van de Raad was echter gewijd aan dialoog met activistische aandeelhouders, dat verder in dit rapport wordt gelicht.

Committés van de Raad

18.1 Audit en Risicocomité

In overeenstemming met artikel 7.99, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de 2009 Corporate Governance Code zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-uitvoerende bestuurders. Hoewel de wettelijke vereiste is om ten minste één onafhankelijk lid te hebben, heeft de Raad van Bestuur van Ontex ervoor gekozen om nog strengere vereisten toe te passen in zijn Corporate Governance Charter, en om de vereiste vast te stellen dat het Audit- en Risicocomité van Ontex een meerderheid van onafhankelijke leden moet omvatten en dat het mandaat van Voorzitter van het Audit- en Risicocomité niet cumuleerbaar is met het mandaat van voorzitter van de Raad. De leden van het Audit- en Risicocomité beschikken gezamenlijk over de vereiste vaardigheden en expertise op het gebied van boekhouding en audit.

Op 1 januari 2021, was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie
Inge Boets BV, met als vaste	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitster van het Audit- en
vertegenwoordiger Inge Boets	Risicocomité
ViaBylity BV, met als vaste	Onafhankelijk Bestuurder
vertegenwoordiger Hans Van Bylen
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder

Tijdens 2020 kwam het Audit- en Risicocomité 8 keer samen. De participatiegraad was 100%.

Naam	A&R Comité meetings bijgewoond12	Participatiegraad A&R Comité
Inge Boets BV, met als vaste vertegenwoordiger Inge Boets	8/8	100%
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen13	5/5	100%
Michael Bredael	8/8	100%

¹² Het aanwezigheidspercentage is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden. ¹³ Cfr voetnoot 5.

Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten14	2/2	100%
Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten15	1/1	100%

Marc Gallet, VP Corporate Finance, is benoemd als secretaris van het Audit- en Risicocomité.

Het Audit- en Risicocomité is belast met de taken zoals beschreven in artikel 7.99, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten, de kwartaalresultaten vervat in de Q1 en Q3 updates, de ESG agenda van de Vennootschap.

Wat betreft hun rol en verantwoordelijkheden, zoals verder beschreven in het Ontex' Corporate Governance Charter, heeft de Raad een duidelijke keuze gemaakt om het toezicht op de ESG initiatieven binnen de Vennootschap toe te wijzenaan het Audit- en Risicocomité, waaronder:

het beoordelen, herzien en voorbereiden van de besluitvorming van de Raad van Bestuur over ESGacties en -praktijken die nieuwe kansen voor de Vennootschap bieden,
het proces voor de ontwikkeling van ESG-informatie bewaken, er toezicht op houden en manieren identificeren om ESG-informatie in de rapportagecyclus te integreren,
de prestaties van de Vennootschap op het gebied van ESG-kwesties en hun impact op de samenleving te meten en te volgen om rekening te houden met de multidimensionale aard van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV ("PwC") en de vervanging van de vertegenwoordiger van PwC als commissaris van de Vennootschap werd hernieuwd tijdens de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2020 tot de aandeelhoudersvergadering die de goedkeuring beoordeelt van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2022.

18.2 Bezoldigings- en Benoemingscomité

Krachtens artikel 7:100, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de 2020 Corporate Governance Code zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Nietuitvoerend bestuurder en is de meerderheid van zijn leden onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De leden beschikken over de nodige expertise op het gebied van remuneratie.

Op 31 december 2020, was het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie
Viabylity, met als vaste	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het
vertegenwoordiger Hans Van Bylen	Bezoldigings- en Benoemingscomité
Aldo Cardoso	Niet-Uitvoerend Bestuurder

¹⁴ Cfr voetnoot 6.

¹⁵Het aanwezigheidspercentage is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden.Op 23 maart 2020 nam Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten ontslag als Onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap.

Tijdens 2020 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité 11 keer samen. De participatiegraad was 100%.

Naam	B&B Comité vergaderingen bijgewoond16	Participatiegraad B&B Comité
Tegacon Suisse GmbH, met als vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson17	6/6	100%
Esther Berrozpe18	5/5	100%
Michael Bredael19	6/6	100%
Aldo Cardoso20	5/5	100%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	11/11	100%
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans van Bylen21	7/7	100%
Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten22	3/3	100%
Lubis BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten23	1/1	100%

Astrid De Lathauwer, Executive VP HR werd benoemd als secretaris van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken vermeld in artikel 7:100, §5, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In 2020 evalueerde het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende onderwerpen:

de wijzigingen in leiderschap binnen de Raad, de opvolging van de CEO en CFO en de verdere wijzigingen binnen het Uitvoerend Comité.

¹⁸ Esther Berrozpe verontschuldigde zichzelf als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité zodra ze haar kandidatuur voor CEO had voorgesteld. ViaBylity BV, vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, volgde haar op als voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. ¹⁹ Michael Bredael werd vervangen in het Bezoldigings- en Benoemingscomité door Aldo Cardoso op 7 oktober 2020.

¹⁶ De aanwezigheidgraad is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden.

¹⁷ Tegacon Suisse GmbH nam op 9 oktober ontslag als lid van de Raad van Bestuur en als Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Esther Berrozpe volgde hem op als Voorzitster van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

²⁰ Aldo Cardoso werd op 9 oktober 2020 lid van Bezoldigings- en Benoemingscomité.

²¹ ViaBylity BV vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, werd na zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur benoemd als lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2020.

²² Cfr voetnoot 5.

²³ Het aanwezigheidspercentage is gebaseerd op het aantal vergaderingen gehouden tijdens het mandaat van de respectievelijke bestuursleden.Op 23 maart 2020 nam Revalue BV, met als vaste vertegenwoordiger Luc Missorten ontslag als Onafhankelijk Bestuurder van de Vennootschap.

de substantiële herzieningen van het remuneratiebeleid, zoals ondermeer, de beloning van de leden van het Uitvoerend Comité, de arbeidsvoorwaarden in het algemeen, de prestatie-indicatoren en het lange termijn incentive plan, zoals verder besproken in het remuneratieverslag.

18.3 Strategisch Comité

Het Strategisch Comité werd opgericht op 9 oktober 2020. Het doel van de oprichting van dit comité is om de strategische agenda van de Vennootschap opnieuw vorm te geven, de strategische besluitvorming van de Raad te bespoedigen en de focus te verleggen naar toekomstgerichte zaken op de lange termijn. Het comité rapporteert aan de Raad.

Op 31 december 2020, was het Strategisch Comité samengesteld als volgt:

Naam	Positie
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Strategisch Comité
Frédéric Larmuseau	Onafhankelijk Bestuurder
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder

Tijdens 2020, kwam het Strategisch Comité 12 keer samen. De participatiegraad was 98%:

Naam	Strategisch Comité vergadering bijgewoond	Participatiegraad Strategisch Comité
ViaBylity BV, met als vaste vertegenwoordiger Hans Van Bylen	12/12	100%
Frédéric Larmuseau	11/12	91,67%
Regina SARL, met als vaste vertegenwoordiger Regi Aalstad	12/12	100%
Michael Bredael	12/12	100%

Jonas Deroo werd benoemd als secretaris van het Strategisch Comité.

Zoals uiteengezet in artikel 5.4 van het Ontex Corporate Governance Charter, adviseert het Strategisch Comité de Raad voornamelijk over zaken met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de waardecreatie op lange termijn, en zal in het bijzonder:

focus op het doelgerichtheid, de strategische prioriteiten en waarden van de groep als een belangrijke motor voor innovatie, groei en leiderschap;
de sectorontwikkelingen en de impact van sectoriële trends en concurrentie gerelateerde veranderingen op het businessplan en de bedrijfsprestaties van het bedrijf beoordelen;
de middellange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap en het businessplan, zoals opgesteld door het Uitvoerend Comité, beoordelen voordat ze aan de Raad worden voorgelegd;
de besluitvorming van de Raad voorbereiden met betrekking tot strategische aspecten van transacties of andere operaties die aan de Raad worden voorgelegd. Daartoe doet het Strategisch

Comité aanbevelingen over strategische transacties of andere strategische operaties (zoals verwerving of verkoop van bedrijven / belangrijke activa, het creëren of beëindigen van aanwezigheid in een land, diversificatie naar een nieuwe activiteit of stopzetting van een bepaalde activiteit, de toetreding tot of beëindiging van strategische allianties of samenwerkingsovereenkomsten op langere termijn) voorgelegd door de CEO en/of het Uitvoerend Comité aan de Raad; en

toezicht houden op de implementatie van strategische projecten en van het businessplan, inclusief de vooruitgang van de Vennootschap ten opzichte van strategische doelen.

Tijdens 2020 heeft het Strategisch Comité voornamelijk gefocust op strategische groeiprojecten en investor engagement.

18.4 Uitvoerend comité

De volgende tabel toont de samenstelling van het Uitvoerend Comité op 1 januari 2021:

Positie	Situation per 1 January 2021
Chief Executive Officer	Esther Berrozpe
Chief Financial Officer en Executive Vice-President Finance & IT	Charles Desmartis
President van de AMEAA Divisie	Armando Amselem
President van de Europe Divisie	Laurent Nielly
President Healthcare Divisie	Marex BV met Xavier Lambrecht als vaste vertegenwoordiger
Executive Vice-President Human Resources	Astrid De Lathauwer
Executive Vice-President R&D, Quality & Sustainability	Annick De Poorter
Executive Vice-President Operations	Axel Löbel
Executive Vice-President Legal en General Secretary	Jonas Deroo

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie, vaardigheden en ervaring van de huidige leden van het Uitvoerend Comité.

Esther Berrozpe

Chief Executive Officer

Esther Berrozpe werd op 1 januari 2021 benoemd tot Chief Executive Officer. Esther heeft meer dan 25 jaar ervaring op het gebied van consumptiegoederen via marketingfuncties binnen FMCG bij Paglieri (persoonlijke verzorging), Sara Lee (ondergoed) en Wella (cosmetica) en senior P & L-

leidinggevende functies bij Whirlpool (BTC en BTBTC) in Europa en in de Verenigde Staten. In haar laatste functie bij Whirlpool was Esther lid van het Global Executive Committee als EVP en President van Europa, het Midden-Oosten en Afrika, met de volledige P & L-verantwoordelijkheid voor haar \$5 miljard business in EMEA, met 24 miljoen werknemers in 35 landen, 15 productielocaties en distributie naar meer dan 140 landen. Esther is tevens lid van de Raad van Bestuur van Fluidra.

Armando Amselem

President van de AMEAA Divisie

Armando Amselem werd lid van de Ontex Groep vanuit Vita Coco, waar hij dienstig was als Global Chief Financial Officer. Voor Vita Coco, bekleedde de heer Amselem diverse managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 20-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander Investment Bank en Alella Vinicola. Armando Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in Wijnkunde en een bachelor diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

Astrid De Lathauwer

Executive Vice-President Human Resources

Astrid De Lathauwer trad in dienst bij de Ontex groep op 1 oktober 2014, na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Astrid De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR rollen uit bij AT&T in Europa, hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Astrid De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Astrid De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Astrid is lid van het Remuneratiecomité van Colruyt en Immobel.

Annick De Poorter

Executive Vice-President R&D, Quality and Sustainability

Annick De Poorter trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was Annick De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit Ingenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Annick De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België.

Jonas Deroo

Executive Vice-President Legal & Secretary General

Jonas Deroo vervoegde de Ontex groep in april 2015. Jonas Deroo behaalde een diploma rechten aan de Universiteit van Gent, België en een Master of Laws aan Harvard University, VS. Voordat hij bij de Ontex groep kwam, was Jonas Deroo Associate General Counsel bij Bpost, de Belgische

postoperator. Hij begon zijn carrière als advocaat, counsel en senior counsel bij verschillende advocatenkantoren.

Charles Desmartis

Chief Financial Officer en Executive Vice-President Finance & IT

Charles Desmartis is in november 2018 toegetreden tot de Ontex groep. Hij heeft een MBA van de École des Hautes Études Commerciales in Parijs en een MSC in Management van Stanford University uit de Verenigde Staten. Voordat Charles Desmartis toetrad tot de Ontex Group, heeft hij senior finance- en CFO-functies vervuld bij Schlumberger, Gemalto en Europcar, waarna hij in dienst is getreden bij Carrefour als Group Financial Controller. Recentelijk was hij CEO van de Carrefour Group in Brazilië waar hij de voorbereiding en de uitvoering van de beursgang van het bedrijf heeft geleid. Charles Desmartis heeft zijn pensioen aangekondigd en het rekruteringsproces voor zijn vervanger is lopend.

Xavier Lambrecht

President van de Healthcare Divisie

Xavier Lambrecht, vast vertegenwoordiger van Marex BV, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex Groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development, Marketing and Business Planning bij Imperial Tobacco. Dhr. Lambrecht heeft een masterdiploma als handelsingenieur van de Universiteit van Leuven, België behaald.

Axel Löbel

Executive Vice-President Operations

Axel Löbel vervoegde de Ontex groep in februari 2019. Hij behaalde een masterdiploma Elektrotechniek - vakgebiedcommunicatie en heeft meer dan vijfentwintig jaar professionele ervaring in Operations. Voordat hij bij de Ontex Group kwam, bekleedde Axel verschillende functies binnen Procter en Gamble Baby Care, variërend van elektrische ondersteuning tot productie, logistiek en vervolgens leidend in de ontwikkeling en implementatie van wereldwijde productupgrades. In 2008 leidde hij een greenfield start-up van een Procter & Gamble luierfabriek in Cairo, Egypte. In 2013 vervoegde hij Melitta als COO en leidde hij de end-to-end supply chain van zijn consumptiegoederenbedrijf. Meest recentelijk bekleedde hij de functie van General Manager bij een van de strategische fulfillment centers van Amazon, gevestigd in Praag.

Laurent Nielly

President van de Europe Divisie

Laurent Nielly kwam in juli 2017 bij de Ontex groep om leiding te geven aan de recentelijk verworven activiteiten in Brazilië, en werd in januari aangesteld als President van de Europa Divisie. In de afgelopen 3 jaar hebben hij en zijn team de werking van het bedrijf getransformeerd in het licht van vele uitdagingen, waarbij ernstige devaluatie van de valuta werd gecompenseerd met productiviteit, het bedrijf terugkeerde naar een groei met dubbele cijfers en een winnende cultuur creëerde in alle delen van het bedrijf. Laurent Nielly brengt meer dan 25 jaar ervaring mee die hij heeft opgedaan in Europa, de VS en Latijns-Amerika en bij sterke bedrijven zoals P&G, McKinsey & Company, PepsiCo en Coty. Hij begon in financiën en strategie, ontwikkelde expertise op het gebied van innovatie en commerciële uitmuntendheid voordat hij P & L-verantwoordelijkheden op zich nam.

In de loop van 2020 onderging het Uitvoerend Comité substantiële veranderingen op het vlak van leiderschap. Binnen het Uitvoerend Comité werd een nieuwe dynamiek gecreërd: Esther Berrozpe werd aangesteld als nieuwe CEO, de helft van de leden werd vervangen, inclusief de aanstelling van een nieuw President Europe Division. Momenteel wordt de aanwerving van een nieuwe CFO gefinaliseerd , in lijn met de successieplanning.

Met ingang van 1 januari 2021 werd Esther Berrozpe benoemd als nieuwe CEO, als resultaat van de hieronder beschreven aanwervingsprocedure:

Volgend op de beëindiging van het mandaat van Charles Bouaziz, met ingang van 30 juli 2020, stelde Ontex Spencer Stuart aan om de Vennootschap bij te staat in het aanwervingsprocess voor de CEO.

Op 19 september 2020, stelde Spencer Stuart een aantal externe kandidaten voor aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Op die basis stelde dit Comité een shortist van kandidaten samen, ook rekening houdend met interne kandidaten. Na diepte-interviews door door Spencer Stuart, Hans Van Bylen en Gunnar Johansson, werd deze lijst verder ingeperkt tot vier kandidaten.

Tussen september en begin december, werden deze kandidaten geïnterviewd door alle leden van de Raad. Tijdens dit proces, naar aanleiding van de ontslagname van Gunnar Johansson, the voormalige voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, was Esther Berrozpe benoemd als Voorzitster van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Op 8 december, werden de resultaten van de verschillende interviews en het Executive Assessment Protocol uitgevoerd door Spencer Stuart voor elk van de kandiaten voorgesteld aan het Bezoldigingsen Benoemingscomité.

Op 9 december informeerde Esther Hans Van Bylen over haar beschikbaarheid, interesse en kandidatuur voor de CEO positie. Volgens de regels van goed bestuur, nam op dat moment Hans Van Bylen de leiding over wat betreft het proces en de volgende stappen van het rekreturingsproces om enige bezorgdheid over belangenconflicten te vermijden. Tussen 11 en 15 december werd Esther Berrozpe geïnterviewd, voerde Spencer Stuart een identiek assessment proces uit voor Esther Berrozpe zoals het deed voor de andere kandidaten (Executive Assessment Protocol), bij deze werd dus exact hetzelfde proces gevoerd als voor de andere kandidaten.

Gedurende het Bezoldigings- en Benoemingscomité van 16 december 2020, voorafgaand aan de update over het CEO proces, verklaarde Esther dat, naar aanleiding van haar kandidatuur voor de CEO positie en volgens de regels van goed bestuur, ze tijdelijk een stap opzij deed als voorzitster van het Bezoldigings- en Benoemigscomité tot de Raad een finale beslissing had genomen over de CEO en ze ook niet zou deelnemen aan enige beraadslaging of stemming van het Bezoldigings- en Benoemingscomité aangaande (i) de benoeming van de CEO en (ii) enige andere kwestie dat zou kunnen aanleiding geven tot (de perceptie van) enig belangenconflict met de benoeming van de CEO (zoals ondermeer het verloningsbeleid).

Daarna werd een update voorgesteld van de het CEO proces aan de andere leden van het Bezoldigingsen Benoemingscomité.

Vervolgens heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité, na beraadslaging, besloten, gebaseerd op de interesse van de Vennootschap en de duidelijke competenties en vaardigheden van Esther Berrozpe, om naar de Raad toe de benoeming van Esther Berrozpe als CEO aan te bevelen. Vervolgens beraadslaagde het Comité over het verlongingsvoorstel.

Na zorgvuldige beraadslaging besloot het Bezoldigings- en Benoemingscomité unamiem om naar de Raad aan te bevelen de volgende beslissingen goed te keuren:

Goedkeuring van de benoeming, in principe, van Esther Berrozpe als CEO van de Vennootschap, op voorwaarde dat (i) de Vennootschap tot een overeenkomst komt met Esther Berrozpe wat de kernvoorwaarden van haar management overeenkomst betreft en (ii) de bevestiging van deze benoeming door de Raad op basis van deze onderhandelde kernvoorwaarden;
In het geval de benoeming van Esther Berrozpe wordt bevestigd, haar toe te staan één externe bestuurszetel aan te houden.
Aan Viability BV, met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger en Astrid De Lathauwer, gezamenlijk handelend en met de bevoegdheid van indeplaatsstelling, de bevoegheid te delegeren om, in naam van de Vennootschap, de voorwaarden te onderhandelen van de management overeenkomst tussen Esther Berrozpe en de Vennootschap voor haar mandaat als CEO.

Ook op 16 december 2020, kwam de Raad samen en besliste, na beraadslaging, om de beslissing zoals voorgesteld door het Bezoldigings- en Benoemingscomité goed te keuren. Voorafgaand aan de beraadslaging over het agendapunt betreffende het rekruteringsproces voor de CEO positie, verklaarde Esther Berrozpe dat hij een belangenconflict had in de zin van 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en zag af van de beraadslaging en stemming op dit agendapunt.

Tussen 17 en 20 december 2020 bespraken de Vennootschap en Esther Berrozpe de voorwaarden van de ontwerp management overeenkomst.

Op 21 December 2020 nam Esther Berrozpe ontslag als lid van de Raad, met oog op haar kandidatuur als CEO van de Vennootschap. Later die dag, besloot de Raad, middels unaniem schriftelijk besluit, om de benoeming van Esther Berrozpe als CEO van de Vennootschap te bevestigen, met ingang van 1 januari 2021, en om de kernvoorwaarden van haar management overeenkomst te bevestigen.

Naast de vervanging van de CEO werden, in november 2020, de volgende wijzigingen geïmplementeerd binnen het Uitvoerend Comité:

Philippe Agostini, VP Procurement and Supply Chain verliet de Vennootschap. Zijn verantwoordelijkheden werden overgenomen door Thierry Navarre. Na het vertrek van Thierry Navarre, werden deze verantwoordelijkheden toegewezen aan andere leden van het Uitvoerend Comité en senior management.

Jonas Deroo, general counsel van de Ontex group sinds april 2015, kwam aan boord van het Uitvoerend Comité als Executive VP and Secretary General.

Laurent Bonnard, president Europe of Division, verliet de Vennootschap, en Lilian Girlea werd President of Europe Division ad interim. Met ingang van januari 2021, werd Laurent Nielly benoemd als President of Europe Division.

Ten laatste wordt momenteel het rekruteringsprocess gefinaliseerd voor de nieuwe CFO, ter vervanging van Charles Desmartis.

De bevoegdheden van het Uitvoerend Comité het operationeel beheer en de organisatie van de Vennootschap, het jaarlijks ontwikkelen of bijwerken van de algemene strategie en het businessplan van de Vennootschap, het ter goedkeuring voorleggen aan de Raad, het opvolgen van de implementatie van de algemene strategie en het businessplan van de Vennootschap, de CEO ondersteunen bij het dagelijk bestuur van de Vennootschap en haar verantwoordelijkheden uitvoeren, de jaarrekening van de Vennootschap voorbereiden en nauwkeurige en evenwichtige evaluaties van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad voorleggen en de Raad van informatie voorzien die het nodig heeft om haar taken tot behoren te vervullen, het opstellen en handhaven van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen om financiële en andere risico's te identificeren, beoordelen, beheren en bewaken binnen het kader dat is uiteengezet door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Uitvoerend Comité wordt bepaald door de Raad die handelt op voorstel van de CEO, die het Uitvoerend Comité voorzit. Leden van het Uitvoerend Comité worden benoemd door de Raad op basis van een voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigingsen Benoemingscomité. Leden van het Uitvoerend comité worden benoemd voor onbepaalde duur en kunnen op elk moment door de Raad worden ontslagen of ophouden lid te zijn van het Uitvoerend Comité indien hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en zit het Uitvoerend Comité voor. De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Daarnaast oefent zij de bijzondere en beperkte bevoegdheden uit die haar door de Raad of het Uitvoerend Comité zijn toegekend. De CEO rapporteert op regelmatige basis aan de Raad, ook over de acties die door het Uitvoerend Comité werden ondernomen.

Tijdens 2020 kwam het Uitvoerend Committee maandelijks samen en besprak hierbij volgende zaken:

-Strategische groeiprojecten;

-Financiële en operationele prestaties;

-Organisatiemodel;

-Ontex's duurzaamheidsstrategie 2030

-Actie plan COVID-pandemie;

-Compliance en GDPR beoordeling.

18.5 Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

18.6 Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2020, wordt weergegeven in hoofdstuk 2 van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

18.7 Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige van deze beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

18.8 Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

18.9 Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs of Performance shares, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP is uiteengezet in het Remuneratiebeleid en -rapport.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

18.10 Beperkingen op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

18.11 Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de 2009 Corporate Governance Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar (cf. Aanbeveling 5.6). De benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandelhoudersvergadering.

18.12 Regels over wijzigingen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal of een verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten als ten minste 50% van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van Vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

18.13 Toegestaan kapitaal

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging aan de Raad met betrekking tot toegestaan kapitaal onder de volgende voorwaarden:

De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een bedrag gecumuleerd over 5 jaar van:

maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, waarvan maximaal 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zoals onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2018 geregistreerd, in geval van een kapitaalverhoging met opzegging of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

Deze toestemming kan worden verlengd in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen van een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van deze statuten goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2018.

18.14 Verkrijging van eigen aandelen

Op 25 mei 2018 hernieuwde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging aan de Raad met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen onder de volgende voorwaarden:

De Vennootschap kan, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, in overeenstemming met de artikelen 620 ev. van het (vorige) Wetboek van Vennootschappen en binnen de limieten die in deze bepalingen zijn vastgelegd, verwerven, op of buiten de aandelenmarkt, tot 10% van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in ieder geval niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers liggen in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers in de laatste dertig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is vijf jaar geldig vanaf 25 mei 2018. Deze machtiging heeft betrekking op de verwerving op of buiten de aandelenmarkt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en op de limieten bepaald in artikel 627, eerste streepje, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving door het bedrijf buiten de beurs plaatsvindt, zelfs door een dochteronderneming, moet het bedrijf voldoen aan artikel 620, §1, 5 ° van het (vorige) Wetboek van Vennootschappen.

Materiële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten

19.1 Senior Termijn Faciliteit Overeenkomst

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten op 26 november 2017 over een termijn van vijf jaar (hierna de "Senior Termijn Faciliteit 2017") voor een bedrag van €900.000.000 bestaande uit een termijnlening van €600.000.000 en een revolving faciliteit van €300.000.000 met als doel om onder meer de Senior Termijn Faciliteit 2014 terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Senior Termijn Faciliteit 2017 bevat provisies die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat, ingeval een persoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat recht geeft op meer dan 50

% van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

19.2 Faciliteit Overeenkomst

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten, voor een termijn van zeven jaar, op 4 december 2017 (hierna de "Faciliteit Overeenkomst 2017") voor een bedrag van €250.000.000 bestaande uit een termijnlening van €150.000.000 en een revolving kredietfaciliteit van €100.000.000 met als doel om onder meer de Senior Secured Notes terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Faciliteit Overeenkomst 2017 bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat ingeval een persoon of groep van personen, handelend in onderling overleg, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat het recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte uitbetaling of opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

19.3 Factoring Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 21 februari 2018 een Factoring Overeenkomst af met BNP Paribas Fortis Factor NV en KBC Commercial Finance NV (hierna de "Factoring Overeenkomst"); De Factoring Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Factoring Overeenkomst onder meer dat in geval van effectieve zeggenschap over een partij wordt overgedragen aan anderen, de andere partij het recht heeft om de Factoring Overeenkomst te beëindigen.

19.4 Hedging Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 12 maart 2018 een ISDA FX Hedging Overeenkomst af met Crédit Agricole Corporate en Investment Bank ('CACIB')('Hedging Overeenkomst'). De Hedging Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Hedging Overeenkomst in geval van, onder andere, een controlewijziging over de Vennootschap dat CACIB het recht heeft om de overeenkomst te beëindigen.

19.5 Garantieovereenkomst

De Vennootschap heeft een garantieovereenkomst gesloten van 6 november 2018, haar dochteronderneming Hygiene Medica SAS en Euler Hermes NV (hierna "Garantieovereenkomst" genoemd), met betrekking tot de garantie die door Euler Hermes SA aan Land Rheinland, Finanzamt Mayen, van 13 november 2018 is verleend. De garantieovereenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een wijziging van controle. Meer specifiek voorziet de garantieovereenkomst in versnelling in het geval dat Ontex Group NV een aanzienlijk deel van haar activa aan een derde heeft verhuurd, of de Klant fuseert of besluit te fuseren, splitsen of besluit te splitsen, of Ontex Group NV wordt geabsorbeerd door een derde partij.

Alle bepalingen van de Controlewijziging zoals hierboven vermeld zijn onderworpen aan de instemming van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 556 van het (vorige) Wetboek van Vennootschappen en warden goedgekeurd door de algemene vergadering van andeelhouders.

19.6 Beëindingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van Raad of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Directiecomité hoofdstuk 8.3 van het remuneratierapport te raadplegen.

20 Belangenconflicten

In overeenstemming met artikel 7.96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, idien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet hij/zij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan (zoals Ontex Group NV), kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen, noch stemmen.

Naast de wettelijke vereisten verwacht Ontex, in het algemeen en zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, dat elk lid van de Raad moet zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkinderen).

In 2020 ontstond volgend belangenconflict, in de zin van artikel 7.96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:

Update CEO search proces

Op 16 december 2020 heeft de Raad besloten over het CEO-zoekproces. Voorafgaand aan de bespreking van dit punt, verklaarde Esther Berrozpe een belangenconflict te hebben in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het relevante deel van de notulen vindt u hieronder in zijn geheel:

Uittreksel Bezoldigings- en Benoemingscomité en Raad van Bestuur van 16 december 2020:

"Bij aanvang van de bespreking van dit agendapunt, gaf Esther Berrozpe aan dat ze mogelijk een direct of indirect persoonlijk en tegenstrijdig belangenconflict heeft met betrekking tot dit agendapunt, vanwege haar kandidatuur voor de permanente CEO-positie van de Vennootschap. Met het oog op goed bestuur verklaarde Esther Berrozpe tijdelijk te zijn afgetreden als voorzitter van de B&B Comité totdat de Raad een definitieve beslissing heeft genomen over de permanente CEO en, voor die tijd, zich ook te onthouden van elke discussie, beraadslaging en stemming over het B&B Comité (i) de benoeming van de vaste CEO en (ii) elk ander onderwerp dat een (indruk van) belangenconflict kan doen ontstaan met de benoeming van de vaste CEO (zoals oa het remuneratiebeleid). Esther Berrozpe heeft toen de vergadering verlaten."

Aanbevelingen Bezoldigings- en Benoemingscomité

Na grondig en zorgvuldig beraad besloot het Bezoldigings- en Benoemingscomité met eenparigheid van stemmen om d eRaad aan te bevelen de volgende besluiten te nemen:

De benoeming van Esther Berrozpe als CEO van de Vennootschap goed te keuren, op voorwaarde dat (i) de Vennootschap een overeenkomst met Esther Berrozpe over de belangrijkste voorwaarden van een dienstenovereenkomst en (ii) de bevestiging van een dergelijke benoeming door de Raad van Bestuur gebaseerd op dergelijke voorwaarden;
Wanneer de benoeming van Esther Berrzope wordt bevestigd, haar machtigen om één bestuursmandaat te behouden; en
ViaBylity BV, met Mr. Hans Van Bylen als haar vaste vertegenwoordiger en Astrid De Lathauwer, gezamenlijk handelend en met de bevoegdheid tot vervanging, machtigen om namens de Vennootschap te onderhandelen over de voorwaarden van de overeenkomst met betrekking tot haar mandaat als CEO die met Esther Berrozpe moet worden gesloten.

Vervolgens kwam de Raad bij elkaar.

Voordat de discussie over het agendapunt met betrekking tot het CEO-zoekproces begon, verklaarde Ester Berrozpe dat ze een belangenconflict heeft, zoals gedefinieerd in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en onthield ze zich van de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Na grondig en zorgvuldig beraad, besloot de Raad unaniem om de aanbevelingen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité goed te keuren, waarbij de benoeming van de nieuwe CEO van kracht is vanaf 1 januari 2020."

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Besmettelijke ziekten die kunnen uitgroeien tot epidemie of pandemie	Ontex is internationaal actief en een epidemie of pandemie kan de operaties van het bedrijf verstoren.	Epidemieën of pandemieën kunnen een invloed hebben op de beschikbaarheid van grondstoffen en werknemers. Dit kan onze dienstverlening negatief beïnvloeden.
Competitief milieu	Alle divisies worden geconfronteerd met concurrentie van merkfabrikanten en fabrikanten van retailermerken. We hebben ook te maken met concurrentie en concurrerende fabrikanten op het gebied van productie innovatie. Snelle time-to market is de sleutel tot ons concurrentievermogen.	Het feit dat we er niet in slagen om onze waardevoorstel te leveren en/of ons aan te passen aan de behoeften van de klant, zou onze prestaties kunnen beïnvloeden en zou prijs- en volumedruk kunnen veroorzaken, verlies van marktaandeel of marge-erosie.
Reputatie en stakeholder management	Als beursgenoteerd bedrijf heeft Ontex belanghebbenden	Dergelijke ongunstige publiciteit kan een negatief effect hebben op onze reputatie

21 Risico's en onzekerheden

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
	met verschillende behoeften. Ontex is onderworpen aan hoge transparantienormen en periodieke rapportageverplichtingen. Ontex kan onderhevig zijn aan negatieve publiciteit.	en indirect op onze zakelijke en financiële siutatie.
Product kwaliteit en veiligheid	Onze reputatie als zakelijke partner is sterk afhankelijk van ons vermogen om kwaliteitsproducten te leveren.	In het geval van inferieure kwaliteitsproducten kan dit leiden tot nadelige effecten op de gezondheid van de consument, verlies van marktaandeel, financiële kosten en omzetderving en op de reputatie van het bedrijf.
Intellectuele eigendom	Hoewel we wijzigingen in intellectuele eigendomsrechten controleren, kunnen we onbedoeld de intellectuele eigendomsrechten van anderen schenden. Ten tweede kan het bedrijf er niet in slagen om intellectuele eigendomsrechten tijdig te registeren.	Een mogelijk gevolg daarvan zijn juridische claims of de verplichting om royalties te betalen, die onze winstmarges kunnen aantasten.
Productie en logistiek	Ons vermogen om onze klanten van dienst te zijn, is afhankelijk van de werking van onze 18 productievestigingen. We kunnen verstoringen van onze productiefaciliteiten ervaren of in extreme gevallen kunnen onze productiefaciliteiten worden gesloten.	Dergelijke tijdelijke tekorten in de productie kunnen van invloed zijn op onze on-time levering, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.
Sourcing en supply chain	We zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. De gemiddelde belangrijkste grondstoffen en verpakkingskosten zijn goed voor 75% en 80% van onze verkoopkosten. Onze grondstoffen zijn onderhevig aan prijsvolatiliteit als gevolg van een aantal factoren die buiten onze controle vallen,	De prijsvolatiliteit van de onderliggende grondstoffen kan de kosten en beschikbaarheid van onze producten beïnvloeden. Het is onzeker of deze kosten kunnen worden doorgerekend aan de klant en consument.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
	inclusief maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van levering, algemeen economische omstandigheden, schommelingen van de grondstoffenprijzen en marktvraag.
Overnames	Van tijd tot tijd evalueren we mogelijke overnames die onze bestaande activiteiten aanvullen en mogelijk maken om onze zaak te laten groeien. Het succes van een overname hangt af van ons vermogen om overgenomen bedrijven effectief te integreren. De integratie van overgenomen bedrijven kan complex en duur zijn en kan een aantal risico's en uitdagingen bevatten. Bovendien kan er geen garantie zijn dat we een of alle van de verwachte voordelen van toekomstige overnames zullen realiseren, inclusief de verwachte kansen voor bedrijfsgroei, opbrengsten, kostensynergiën en andere operationele efficiënties.	Indien we de doelstellingen van de overname niet zouden kunnen realiseren, kan de integratie leiden tot exta onvoorziene moeilijkheden of aansprakelijkheden, het niet nakomen van financiële doelen en interne disrupties.
Informatietechnol ogie, gegevensbeveiligin g en cyberaanval	We zijn steeds meer afhankelijk van IT-systemen en informatie management om onze onderneming te leiden. Er bestaat een risico op verstoring van onze IT-systemen en dat gevoelige gegevens mogelijks gecompromitteerd worden door kwaadwillende cyberaanvallen of falende technologie.	Een disruptie van onze IT-systemen kan zowel onze verkoop, productie en kasstromen, als uiteindelijk ons resultaat beïnvloeden. Ongeautoriseerde toegang en misbruik van gevoelige informatie kan leiden tot onderbreking, verlies van activa en kan ook een negatieve impact op onze reputatie tot gevolg hebben.
Naleving van wetgeving	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het opereert.	Niet-naleving van wetten en voorschriften zou ons kunnen blootstellen aan civiele en/of criminele acties en wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen de kosten van onze activiteit verhogen.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Economische en politieke onbestendigheid	Ontex opereert over de hele wereld en is bijgevolg onderhevig aan risico's die samenhangen met internationaal opereren. Recente en aanhoudende instabiliteit in sommige van de landen waarin wij actief zijn, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten.	Dergelijke omstandigheden of instabiliteit, en onze inspanningen om de Vennootschap om zich daaraan aan te passen, kunnen onze activiteiten en uitgaven beïnvloeden en een negatieve impact hebben op commercieel en financieel vlak.
Werving en behoud	Goed geschoold personeel en een flexibele organisatie zijn essentieel voor het aanhoudende succes van ons bedrijf. Nalaten om te identificeren, aantrekken, ontwikkelen en behouden van talenten om te voldoen aan de huidige en toekomstige behoeften van het bedrijf kunnen van invloed zijn op ons vermogen om te concurreren en effectief te groeien.	In geval van niet-werving en behoud van voldoende personeel kan dit resulteren in een daling van de bedrijfsprestaties.
Financieel	Zoals beschreven in paragraaf 7.5 van de jaarrekening. De activiteiten van de groep brengen een reeks financiële risico's met zich mee inclusief valutarisico en prijsrisico krediet- en liquiditeitsrisico evenals wanbetaling door tegenpartijen.	Deze risico's kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, haar financiële toestand en de bedrijfsresultaten.
Beroepsgezondhei d en veiligheid	Aangezien Ontex wereldwijd actief is, kan het mogelijk niet voorzien in de persoonlijke veiligheid van werknemers in de productie en andere faciliteiten en tijdens reizen naar hoge risicolocaties.	Dit kan leiden tot reputatieschade en moeilijkheden om mensen aan te nemen.
Klimaatveranderin g en milieu	Ontex riskeert niet in staat te zijn om tijdig te reageren op de verwachtingen en eisen van het klimaat en het milieu van consumenten, overheden en	Ontex dreigt marktaandeel te verliezen als de verwachtingen van belanghebbenden niet kunnen worden vervuld tegen een competitieve prijs.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
	andere belanghebbenden. Ontex heeft bepaalde gevoelige	Nieuwe regelgeving kan de kosten van de ondernemingsactiviteiten verhogen.
	grondstoffen zoals papierpulp en kunststof nodig om zijn producten te produceren en Ontex eindproducten voor eenmalig gebruik.	produceert

22 Rapportering niet-financiële informatie (Artikel 3:6, §1, 9° Wetboek Vennootschappen)

In overeenstemming met artikel 3:6, §1, 9 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, is Ontex Group NV verplicht tot het opmaken van een verklaring niet-financiële informatie.

Ontex Group NV verwijst hierbij naar de verklaring niet-financiële informatie zoals beschreven in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap. Ontex Group NV verklaart bovendien dat, met betrekking tot de aangelegenheden die deel uit maken van de verklaring niet-financiële informatie, geen ander beleid, procedures, prestatie-indicatoren of risico's van toepassing zijn dan deze vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

23 Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders op 25 mei 2021

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 2020
De jaarrekening per 31 december 2020 goed te keuren
De winst van het boekjaar als volgt te behandelen:
De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het boekjaar ad. -13.730.349 over te dragen naar het volgende boekjaar:

Overgedragen winst van het vorige boekjaar	415.553.607 €
Te bestemmen verlies van het boekjaar	-13.730.349 €

	€ 415.600.375
Over te dragen winst	€401.823.258
Gecumuleerde winsten	€ 413.999.819
Onttrekking aan overige reserves	€12.176.561
Toevoeging wettelijke reserves	€ 0

Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2020.
Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Lien Winne.

De Raad van Bestuur, 31 maart 2021 Erembodegem,

_______________________________

ViaBylity BV, vertegenwoordigd door Hans Van Bylen, Bestuurder

Inge Boets BV, vertegenwoordigd door Inge Boets, Bestuurder

Regina SARL, vertegenwoordigd door Regi Aalstad, Bestuurder

Frédéric Larmuseau, Bestuurder

Michael Bredael, Bestuurder

Aldo Cardoso, Bestuurder

AI assistant

Ontex Group NV — Annual Report 2020

3985_rns_2021-04-23_58fd4509-e973-49cd-b971-9252c52c55e1.pdf

ENKELVOUDIG VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 25 MEI 2021

Algemeen

Inleiding

Commentaar bij de jaarrekening per 31 december 2020

3.1 Boekjaar

3.2 Balans

3.3 Resultatenrekening

Rapportering en analyse vereist volgens artikel 3:6 § 1, 1° W. Venn.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2020 (artikel 3:6 § 1 ,2° 5. W. Venn.)

Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden (artikel 3.6 § 1,3° W. Venn.)

Onderzoek en ontwikkeling (artikel 3:6 § 1, 4° W. Venn.)

Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel 3:6 § 1, 5° W. Venn.)

Continuïteit van de Vennootschap (artikel 3:6, §1 6° W. Venn.)

Financiële instrumenten (artikel 3:6 § 1, 8° W. Venn.)

Verwerving eigen aandelen

Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 3:6 §2, 1°& 2° 11. W. Venn.)

Kapitaal en aandeelhouders

13.1 Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 20

13.2 Evolutie aandeelhouders

13.3 Aandeelhoudersstructuur

Verhandelings- en Communicatiereglement

Risico management en interne controle mechanisme (artikel 3:6 § 2, 3° W. Venn.) 15.1 Inleiding

15.2 Controle-omgeving

15.2.1 Drie verdedigingslinies

15.2.2 Beleid, procedures en processen

15.2.3 Groepswijde ERP systeem

15.3 Risicobeheer

15.4 Controleactiviteiten

15.5 Informatie en communicatie

15.6 Monitoring van controle mechanismen

15.7 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering

16.1 Context, highlights prestaties en remuneratieresultaat 2020

16.2 Beloningsbeleid vanaf 2021

16.3 Beloningsbeleid toegepast in 2020

16.3.1. Toegepast Beloningsbeleid in 2020 voor niet-uitvoerende bestuurders

16.3.2. Toegepast Beloningsbeleid in 2020 voor leden van het Uitvoerend Comité

Algemene beloningsbeginselen en afstemming op de bedrijfsstrategie

Besluitvormingsproces

Concurrentiepositie

Looncomponenten en -mix

Vaste looncomponent – Basissalaris

Variabele looncomponent – Jaarlijkse bonus

Variabele looncomponent – Lange termijn prestatiebeloning

Aandelenopties

Voorwaardelijk toegekende aandelen (Restricted Stock Units - RSU's)

Prestatieaandelen

Variabele beloning – Specifieke en tijdelijke prestatiebeloning met betrekking tot het transformatieprogramma Transform to Grow

Overige looncomponenten

Contractvoorwaarden en beëindigingsbepalingen

16.4 Bezoldiging van de bestuurders 2020

16.5 Bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité 2020

16.5.1. Inleiding

16.5.2. Overzicht totale remuneratie

Vaste beloning

A. Basissalaris

B. Andere uitkeringen

Variabele beloning

A. Variabele voor één jaar

CEO-bonus

Bonus van de andere leden van het Uitvoerend Comité

B. Variabele voor meerdere jaren

Lange termijn prestatiebeloning die in 2020 wordt verworven

Uitzonderlijke vergoedingen

Pensioenkosten

16.5.3. Beloning op basis van aandelen

LTIP-toelage 2020

Prestatieaandelen

Aandelenopties

Overzicht LTIP-toekenning 2020

Toegekende aandelen gedurende het financiële jaar waarover verslag wordt gedaan

Overzicht van de op aandelen gebaseerde beloning van de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité

16.6 Ontwikkelingen in beloning en prestaties de laatste 5 jaar

Hans Van Bylen

Voorzitter van de Raad van Bestuur, Onafhankelijk Bestuurder

Regi Aalstad

Onafhankelijk Bestuurder

Inge Boets

Ontex Group NV Annual Report 2020