Ontex Group NV — Annual Report 2017

Apr 5, 2018

Dare to make a difference

Geïntegreerd jaarverslag 2017

Mensen vertrouwen op ons voor hun persoonlijke hygiëne. Dat is een grote verantwoordelijkheid.

Onze vooruitgang in 2017

Tweejaarlijkse enquête over het engagement van onze werknemers (%) 8587 2015 2016 2017 Ongevallenfrequentiegraad (zie p 23) 19,89 21,41 14,39 2015 2016 2017 Koolstofintensiteitsverhouding (gCO2/EUR) (scope 1-2, basisjaar 2014) (45) %(29) % (29) % Omzet (€/mld.) 1,69 1,992,36 2015 2016 2017 Recurrente EBITDA (€/mln.) 209,1 248,7 266,4 2015 2016 2017 Winst (€/mln.) 98,6 119,7 128,4

2015 2016 2017

Wij brengen betaalbare, hoogwaardige producten voor babyverzorging, producten voor dameshygiëne en verzorgingsproducten voor volwassenen voor onze klanten en consumenten wereldwijd op de markt.

En terwijl u deze eerste paragraaf leest, gebruiken miljoenen mensen wereldwijd een van onze producten of leggen ze er in hun boodschappenmand of -wagentje. Misschien kopen ze de producten zelfs online.

Dit alles betekent heel wat verantwoordelijkheid.

Omdat zoveel mensen elke dag met onze producten in contact komen, kunnen we onze prestaties niet louter in financiële resultaten meten. Wat we doen en hoe we het doen, zijn twee aspecten die onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn. Dat is de reden waarom we dit jaar een geïntegreerd jaarverslag publiceren waarin alle materiële zaken worden behandeld die een invloed hebben op ons vermogen om waarde te creëren.

In dit document beschrijven we de hoge normen die we onszelf opleggen in alles wat we doen en de manier waarop we onze mensen de middelen bezorgen die ze nodig hebben om te doen wat juist is.

Het verslag toont aan hoe we met anderen samenwerken om duurzame oplossingen te ontwikkelen, die van essentieel belang zijn om succes op korte termijn en voorspoed op lange termijn te boeken en om de belangen van alle betrokkenen te beschermen.

Disclaimer: Het is mogelijk dat u in dit verslag toekomstgerichte verklaringen vindt. Toekomstgerichte verklaringen zijn verklaringen met betrekking tot of op basis van de huidige intenties, overtuigingen of verwachtingen van ons management met betrekking tot onder meer de toekomstige bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, vooruitzichten, groei, strategieën van Ontex of ontwikkelingen in de sectoren waarin we actief zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn wegens hun aard onderhevig aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten of toekomstige gebeurtenissen aanzienlijk verschillen van de resultaten of gebeurtenissen die in dit document worden beschreven of geïmpliceerd. Het is mogelijk dat die risico's, onzekerheden en veronderstellingen de resultaten en de financiële effecten van de plannen en de gebeurtenissen die hierin worden beschreven, op een ongunstige manier beïnvloeden. De toekomstgerichte verklaringen in dit verslag met betrekking tot trends of huidige activiteiten mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat zulke trends of activiteiten ook voor de toekomst gelden. Dit geïntegreerd jaarverslag geeft het verslag van de bestuurders weer, dat werd voorbereid in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek Vennootschapsrecht. In de meeste tabellen van dit verslag worden de bedragen met het oog op een maximale transparantie in miljoen euro uitgedrukt. Dit kan aanleiding geven tot afrondingsverschillen in de tabellen die in dit verslag opgenomen zijn. Dit verslag werd in het Nederlands opgesteld en in het Engels vertaald. Bij tegenstrijdigheden tussen de twee versies heeft de Nederlandse versie voorrang.

2015 2016 2017

Ontdek meer online

Op onze website vindt u de online versie van ons geïntegreerde jaarverslag over 2017: http://www.ontexglobal.com/ integrated-report-2017

Om u wegwijs te maken in ons rapport, werken we met bladwijzericoontjes, die de verschillende onderdelen van het rapport aanduiden. Ze zijn steeds bovenaan in de linkerhoek geplaatst.

Inhoud

Strategisch verslag
In één oogopslag	2
Voorzitter en
Chief Executive Officer	4
Hoogtepunten van 2017	8
Markttrends	10
Businessmodel	12
Onze strategie	13
Onze key performance
indicators	14
Engagement van onze belanghebbenden	16
Onze mensen	20
Innovatie	26
Verantwoordelijke productie	28
Evaluatie van de prestaties per categorie	28
Mature Markets Retail	30
Healthcare	32
Middle East North Africa	34
Growth Markets	38
Americas Retail	40
Financiële evaluatie	42
Rapportagemethode van de verklaring
van niet-financiële informatie	45
Corporate Governance
Verklaring inzake Corporate Governance	46
Remuneratieverslag	62
Risico management	62
Financiële verslaggeving
Inhoudstafel	71
Verklaring van de raad van bestuur	72
Verslag van de commissaris	73
Algemene informatie	78
Geconsolideerde jaarrekening	79
Toelichtingen bij de geconsolideerde
jaarrekening	85
Samenvatting statutaire enkelvoudige jaarrekening	85
Extra informatie
Investor Relations en
financiële communicatie	147
Woordenlijst	148
Appendix
Appendix 1: Verslag van de commissaris	149
Appendix 2: Addendum duurzaamheidsprestaties	151
Appendix 3: GRI indextabel	156

1

In één oogopslag

Sterke en gediversifieerde activiteiten die meerwaarde creëren

€ 2,36 mld. omzet in meer dan 110 landen

19 productievestigingen in 15 landen

29 verkoop- en marketingvestigingen

11.000 werknemers (gemiddeld)

50 nationaliteiten

21 % vrouwelijke managers

100 % van onze op hout gebaseerde vezels is afkomstig van gecertificeerde of gecontroleerde bronnen

100 % van ons katoen is afkomstig van biologische bronnen

We zijn een internationaal actieve, groeiende onderneming op de markt van de persoonlijke hygiëneoplossingen en we werken in vijf afzonderlijke Divisies, zodat we gefocust blijven op de specifieke behoeften van onze klanten en consumenten.

We bieden betaalbare hygiëneoplossingen aan voor alle generaties en we verkopen onze producten in meer dan 110 landen via toonaangevende retailermerken en onze eigen merken.

Onze 19 productievestingen zijn strategisch verspreid over Europa, Afrika, Rusland, Asia Pacific en Amerika en worden ondersteund door 7 gespecialiseerde R&Dcenters die zich toespitsen op een continue innovatie voor onze eindgebruikers.

We creëren meerwaarde via de producten die we maken, de banen die we scheppen, de manier waarop we zorg dragen voor de natuurlijke rijkdommen en de hoge normen op het vlak van een verantwoordelijk gedrag die we onszelf opleggen.

Omzet opgesplitst per productcategorie (%)

61 %
	9 %
29 %
	1 %
	Verzorgingsproducten

Eigen merken van Ontex (%)

Retailermerken	52 %
Merken van Ontex	48 %

Diverse markten (%)

West-Europa	46 %
Oost-Europa	13 %
Amerika	27 %
Rest van de Wereld	14 %

Klantenbestand (%)

6 %
29 %
Alle overige klanten 65 %

Divisies (%)

Mature Markets Retail	38 %
Americas Retail	27 %
Healthcare	19 %
Middle East North Africa	8 %
Growth Markets	8 %

Onze vijf Divisies

Mature Markets Retail Mature Markets Retail levert verzorgingsproducten voor baby's, vrouwen en volwassenen onder retailermerken in West-Europa en Australië.

Omzet

€ 901,7 mln. 2016: € 845,6 mln. 5,1 % 'like-for-like' groei

Kernmarkten

West-Europa Australië

Americas Retail Onze Divisie Americas Retail

ontstond na onze overname van de Mexicaanse Grupo Mabe. De Divisie bestaat uit drie clusters (Mexico en Centraal Amerika, Brazilië en Noord-Amerika) en levert verzorgingsproducten voor baby's en volwassenen en producten voor dameshygiëne onder eigen Ontex-merken en retailermerken.

Omzet € 637,5 mln.

2016: € 333,9 mln. 12,2 % 'like-for-like' groei

Kernmarkten Mexico en Centraal-Amerika Brazilië Noord-Amerika

Onze top vijf merken

Healthcare

Omzet

VK en Ierland

Deze Divisie levert voornamelijk verzorgingsproducten voor volwassenen onder de Ontexmerknaam aan institutionele kanalen zoals ziekenhuizen, verzorgingstehuizen, gezondheidsverzekeringsmaatschappijen en plaatselijke overheden. We verkopen ook rechtstreeks aan consumenten via apotheken, leveringen aan huis en kanalen die de consumenten zelf betalen.

Onze productcategorieën

Babyverzorging

Babyverzorging vormt het grootste deel van onze activiteiten en omvat een ruim assortiment babyluiers en wegwerpbroekjes voor baby's die onder onze eigen Ontex-merken en retailermerken worden verkocht. In onze babyluiers en wegwerpbroekjes voor baby's zit bijna 40 jaar ervaring verwerkt. Deze producten zijn dan ook ontworpen om aan de zeer hoge normen te voldoen en om baby's een maximaal comfort te bezorgen.

Verzorgingsproducten voor volwassenen

Onze verzorgingsproducten voor volwassenen staan garant voor discretie, bescherming en waardigheid voor personen met een lichte, matige of ernstige vorm van incontinentie. We gebruiken hoogwaardige materialen en passen toekomstgerichte ontwerpen toe om oplossingen te ontwikkelen die bestaan uit doeken, broeken, luiers voor volwassenen en onderleggers die onder onze eigen Ontex-merken en retailermerken aan instellingen en rechtstreeks aan klanten en consumenten worden verkocht.

Dameshygiëne

Ons assortiment, dat onder meer bestaat uit ultramaandverbanden, maandverbanden van dons, inlegkruisjes en tampons, beschikt over innovatieve kenmerken die op elk moment de nodige bescherming en comfort bieden. Dankzij onze marktkennis en het grote belang dat we aan R&D hechten, kunnen we perfect inspelen op de behoeften en de verschillende levenswijzen van vrouwen van vandaag. We verkopen onze producten voor dameshygiëne onder onze eigen Ontex-merken en retailermerken.

Growth Markets

waar het retaillandschap van traditioneel naar modern aan het veranderen is. Dankzij de toepassing van flexibele werkpraktijken, inzicht en geavanceerde productietechnologie kunnen we – afhankelijk van de behoeften van onze klanten – onze producten onder retailermerken of Ontex-merken leveren.

Kernmarkten

GOS en Centraal- en Oost-Europa Azië en Afrika ten zuiden van de Sahara

Middle East North Africa

Met onze regionale 'local hero'-merken staan we voortaan dichter bij onze consumenten. Hierbij bouwen we verder op onze sterke positie op de markt van de verzorgingsproducten voor baby's en voor volwassenen, de grootste categorie op de markten in het Midden-Oosten en Noord-Afrika.

Omzet

€ 189,8 mln. 2016: € 206,2 mln. 1,4 % 'like-for-like' groei

Kernmarkten

Turkije
Algerije
Pakistan

Duitsland, Spanje, Italië

Kernmarkten Benelux en Frankrijk

€ 433,4 mln. 2016: € 428,8 mln. 2,0 % 'like-for-like' groei

Onze Divisie Growth Markets is actief op dynamische markten,

Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer

Terwijl ons bedrijf van jaar tot jaar blijft evolueren, blikken CEO Charles Bouaziz en Voorzitter van de Raad van Bestuur Luc Missorten kort terug op 2017 en vestigen ze de aandacht op enkele van de gebieden die een essentiële rol zullen spelen in de voortdurende ontwikkeling van de onderneming.

V.l.n.r.: Charles Bouaziz, Chief Executive Officer, en Luc Missorten, Voorzitter van de Raad van Bestuur QA

Hoe zou u 2017 beschrijven?

Charles: Wanneer we binnen 10 jaar nog eens terugblikken op deze periode, zullen we zien dat 2017 een scharnierjaar was in de transformatie van onze

onderneming. We bleven investeren in branding, verkoop, marketing en innovatie met de bedoeling om onze ondernemingszin te ondersteunen terwijl we met veel enthousiasme de overstap maakten naar een onderneming die consumptiegoederen op de markt brengt. Ook onze PRIDE-waarden werden stevig in de bedrijfscultuur verankerd.

Het is dankzij onze mensen dat we beschikken over het unieke vermogen om met specifieke in plaats van algemene oplossingen op de behoeften van onze klanten en consumenten in te spelen. Ik wil hen dan ook bedanken voor hun engagement en hun bereidheid om zich aan de veranderende omstandigheden aan te passen terwijl we onze sterktes consolideerden en op nieuwe markten groeiden. Overal in de onderneming zie ik hoe iedereen flinke inspanningen levert om betaalbare en hoogwaardige producten aan onze klanten en consumenten aan te bieden.

Luc: Investeren in relaties en partnerships met zeer belangrijke klanten en innovatie zijn twee zaken die de leden van de Raad na aan het hart liggen. Het afgelopen jaar bleef

Ontex zich profileren als een aanbieder van verzorgingsoplossingen. De focus verplaatsen van het eindproduct zelf naar de ervaring die we bieden, helpt ons om onze producten nog meer te differentiëren en ze een uitzonderlijk karakter te bezorgen.

2017 was ook een jaar van talrijke primeurs voor de onderneming.

Charles: Dat klopt, zo rondden we voor de eerste keer de kaap van € 2 miljard omzet nadat we erin waren geslaagd om onze inkomsten 'like-for-like' met 5,5 % te laten

stijgen. En we presteerden opnieuw beter dan de markt op het vlak van topline – een resultaat dat we te danken hebben aan de prestaties van de meeste van onze Divisies en in alle drie de categorieën.

In 2017 kwam ook meer dan 50 % van onze omzet van buiten West-Europa – een duidelijk teken dat we tot een internationale marktspeler zijn uitgegroeid.

We zetten ook onze eerste stappen in Afrika ten zuiden van de Sahara met de opening van onze fabriek in Ethiopië. Hiermee toonden we aan dat Ontex veel belang hecht aan een plaatselijke marktbenadering. Onze activiteiten in Brazilië waren nog zo'n belangrijke strategische beslissing.

Door deze opportuniteit aan te grijpen, slaagden we erin om een stevig bastion op te trekken op een belangrijke markt.

Luc: Al deze 'premières' zijn het resultaat van de strategische keuzen die we eerder al hebben gemaakt.

De plaatselijke productievestiging in Ethiopië is een mooi voorbeeld van onze organische roll-outbenadering op nieuwe markten, terwijl de overname in Zuid-Amerika onze geografische groei een extra duw in de rug gaf en ons in die regio een leidende positie bezorgde voor twee productcategorieën: verzorgingsproducten voor baby's en voor volwassenen.

En hoe werden de uitdagingen in 2017 aangepakt?

Charles: Terwijl de recurrente EBITDA 7,1 % hoger lag, werden we op veel markten geconfronteerd met een extreem hoge prijsdruk, nooit eerder geziene stijgingen in de grondstofkosten en ongunstige wisselkoersen die onze marges

aantastten. In Brazilië werden we ook met een bijzonder uitdagende markt en hogere distributiekosten geconfronteerd om op de behoeften van de klanten in sommige streken in te spelen ten gevolge van de volledige benutting van onze eigen capaciteit.

Voorzitter en Chief Executive Officer – vervolg

Wat is volgens u het belangrijkste hoogtepunt van het afgelopen jaar?

Charles: Er zijn veel hoogtepunten. U kunt er alles over lezen in dit

verslag (pagina's 8 tot 9). Maar op het vlak van het traject dat onze onderneming aflegt, denk ik vooral aan ons digitale transformatieprogramma. Dit wordt door een specifiek team in goede banen geleid en heeft een invloed op elk deel van onze activiteiten. Voor onze klanten is het de bedoeling om het aandeel e-commerce sneller te doen groeien.

"Overal in de onderneming zie ik hoe inspanningen leveren om betaalbare en hoogwaardige producten consumenten aan te bieden."

Dit is geen 'one-size-fits-all'-benadering, maar wel een manier om ervoor te zorgen dat elke Divisie over alle nodige middelen beschikt om nieuwe shop- en aankooppatronen te begrijpen en zich daaraan aan te passen, en om die ervaring te gebruiken om klanten in het aankooptraject te begeleiden.

In het productieproces is het een kwestie van gegevens verzamelen en analyseren en op basis daarvan onze veiligheid, efficiëntie en vermogen te verbeteren om ons op een snelle en effectieve manier aan de veranderende wereld aan te passen.

En uiteraard is er nog het voordeel van de ontwikkeling van onze mensen en de maximalisatie van de waarde en de impact van onze organisatie door middel van leeropportuniteiten, loopbaanverloop en nog meer aspecten.

Luc: Nieuwe diensten en producten aanbieden maakt nu eenmaal deel uit van het DNA van de onderneming. Digitalisering is geen doel op zich.

De investeringen zullen ons helpen om een positie te bereiken waarin we oplossingen kunnen aanbieden die onze klanten en consumenten nodig hebben. Als leden van de Raad van Bestuur is het onze verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat systemen op een gestructureerde en gecontroleerde manier worden geïmplementeerd en dan alleen op domeinen die tastbare voordelen met zich brengen voor onze klanten en voor onszelf.

Hoe zit het met de balans van de activiteiten?

Charles: Plaatselijke succesvolle merken ondersteunen is een centrale component van ons bedrijfsmodel.

Onze eigen merkproducten waren in 2017 goed voor bijna 50% van onze verkoop – waarmee misschien ons eigen 'local hero'-karakter en 'can-do'-geest worden weerspiegeld. Daarnaast is het onze bedoeling om sneller te groeien dan de markt. We kunnen daarvoor vooral op plaatselijke merken of op retailermerken steunen.

Luc: In 2017 werd opnieuw vooruitgang geboekt op het vlak van de productmix, de merkenmix en de

geografische mix. We investeren dan ook in een versterking van onze aanwezigheid in sommige regio's en passen onze aanwezigheid in andere regio's aan de veranderende behoeften aan. Ongeacht of we organisch of via acquisities groeien, we behouden altijd een flexibele en veerkrachtige

"De opstart van ons digitale transformatieprogramma is zonder enige twijfel een van de hoogtepunten van 2017. Dit programma wordt

door een specifiek team in goede banen geleid en heeft een invloed op elk deel

Retailermerken

kapitaalstructuur, zodat we klaar zijn om nieuwe kansen te grijpen telkens wanneer ze opduiken.

Hebt u het gevoel dat u in 2017 vooruitgang hebt geboekt op het vlak van duurzaamheid?

Luc: Duurzaamheid staat nog altijd hoog op onze prioriteitenlijst.

Elke jaar evalueren we onze duurzaamheidsstrategie en de bijbehorende doelstellingen. We beschouwen dit als een kernelement om waarde te creëren voor onze onderneming en de gemeenschappen waar we werken en als een essentieel element in de manier waarop we risico's beheren.

Charles: Onze focus ligt op drie strategische domeinen: onze producten, de mensen en onze

planeet (zie pagina 13). Het is onze ambitie om het aspect duurzaamheid in al onze beleidslijnen en alle aspecten en activiteiten van de organisatie te integreren. Ik ben in elk geval blij met de vooruitgang die we op dit vlak al hebben

"Local hero brands ondersteunen is een centrale component van ons bedrijfsmodel."

In het productieproces is dit een kwestie van gegevens verzamelen en analyseren en op basis daarvan onze veiligheid, efficiëntie en vermogen om ons op een snelle en efficiënte manier aan de veranderende wereld aan te passen, te verbeteren

geboekt. In de loop van het jaar hebben we een aantal nieuwe milieuvriendelijke producten op de markt gebracht. Wat de mensen betreft, hebben we onze veiligheidsprestaties in de productievestigingen verbeterd, hebben we meer opportuniteiten voor ontwikkeling geboden en hebben we een programma voor afgestudeerden geïntroduceerd, waaruit we nieuw talent willen opvissen. En op het vlak van de milieu-impact van onze activiteiten zijn de overstap naar groene elektriciteit in onze Europese fabrieken, de toepassing van een duurzaamheidsscorekaart in al onze R&D-centers en ons engagement om te communiceren in overeenstemming met de rapporteringsverplichtingen van het UN Global Compact-initiatief slechts enkele voorbeelden van wat we op dit vlak hebben gerealiseerd.

En ten slotte nog een korte blik naar de toekomst?

Luc: De groep bevindt zich in een goede positie om te blijven groeien.

De nieuwe leden van de Raad (zie pagina 50) vormen een meerwaarde en zullen ongetwijfeld bijdragen tot de verschillende aspecten van onze activiteiten naarmate we internationaler worden en onze mix verruimen.

Charles: We zien nog een enorm groeipotentieel in de in hoge mate gefragmenteerde markt en we hebben het geluk dat alle regio's die relevant zijn voor al onze categorieën, worden gekenmerkt door een positieve demografische evolutie en stijgende aanvaardingscijfers voor onze

producten. We verwachten daarentegen niet dat de uitdagingen waarmee we de afgelopen jaren werden geconfronteerd, op korte termijn kleiner zullen worden. De acties die we hebben ondernomen om onze capaciteit voor producten met een ruimere marge te verhogen en de verdere integratie van onze activiteiten in Brazilië, zouden de komende jaren Digitalisering: allemaal resultaten moeten opleveren.

Hoogtepunten van 2017

Belangrijkste hoogtepunten van het jaar

Lancering van het Global Graduate Program

We groeien en we groeien snel. Om ons expansietempo te kunnen bijbenen, lanceerden we een programma voor pas afgestudeerden, waarbij we kandidaten de kans bieden om in 18 maanden tijd in verschillende functies en afdelingen te werken en op die manier de volledige 'Ontex-ervaring' te beleven. Hiermee werden al heel hoopgevende resultaten geboekt. Het is niet alleen onze bedoeling om bij te dragen tot hun persoonlijke ontwikkeling, maar ook om hen op te nemen in onze ambities en ons groeiverhaal.

Partnership met UNICEF

We hebben onze partnershipovereenkomst op lange termijn in het kader van het WaSH-programma (Water, Sanitation and Hygiene) van UNICEF opnieuw bevestigd. Dit programma bestrijkt een hele reeks activiteiten, zoals de installatie van waterpompen, voorlichting voor jongeren over menstruatie, mensen aansporen om hun handen te wassen, de bouw van toiletten en wasbakken in scholen en gezondheidscentra enz. Met dit partnership willen wij zorgen voor de mensen die dat het meest nodig hebben en de hygiënepraktijken overal ter wereld verbeteren.

Brazilië

We rondden de acquisitie af van de divisie persoonlijke hygiëne van Hypermarcas in Brazilië, waarmee we onze marktpositie in Amerika kunnen versterken. Deze uitbreiding van de Americas Retail Division bood ons de kans om onze activiteiten buiten West-Europa uit te breiden en onze positie wereldwijd te verstevigen. Dankzij de overname konden we ook de verkoop van de eigen merken van Ontex opvoeren en kregen we toegang tot een snelgroeiende markt van volwassenen met incontinentieproblemen in de regio.

MEI

Slimme bedrijfsoplossingen

Ontex nam deel aan de beurs van de Private Label Manufacturers' Association in Amsterdam. De PLMA is de enige organisatie van haar soort en vormt een belangrijk platform voor ons, omdat we ons relatienetwerk blijven uitbouwen en slimme bedrijfsoplossingen en betaalbare hygiëneproducten voor iedereen aanbieden.

Nieuwe ethische code

We lanceerden onze nieuwe Ethische Code en versterkten daarmee ons engagement om in alles wat we doen op een ethisch verantwoorde manier te handelen ten opzichte van onze medewerkers. De code helpt onze medewerkers en al wie zaken doet in opdracht van Ontex op elk moment eerlijk en integer te handelen.

Bewustmakingscampagne urine-incontinentie

Onder de merknaam Canped, ons toonaangevende merk op het vlak van verzorgingsproducten voor volwassenen, lanceerden we een campagne om de aandacht te vestigen op en het taboe te doorbreken van het probleem van urine-incontinentie in Turkije, waar één op de vier vrouwen van 40 jaar en ouder en een op de tien mannen van 50 jaar en ouder last hebben van urine-incontinentie. Hoewel er intussen aanzienlijke medische vorderingen zijn geboekt in verband met urine-incontinentie, blijft dit een vaak voorkomend gezondheids-probleem. De campagne, die drie maanden liep, was gericht op 10 miljoen vrouwen van 40 jaar en ouder en leverde het Turkse team twee Felis communicatieprijzen op, een initiatief georganiseerd door het Turkse magazine, MediaCat.

Betere resultaten op alle vlakken

De tweejaarlijkse enquête over het engagement van de werknemers van Ontex leverde een uitstekend resultaat op. We noteerden een deelnamepercentage van 71% en merkten in elke categorie beterschap, waarbij de globale engagementscore tot 87% steeg, 2 procentpunten beter dan in 2015. Elke business en elk leidinggevend team hebben intussen hun eigen actieplannen ingevoerd om de resultaten van de feedback van hun organisatie te bewerken, waarmee de verzamelde informatie zoals gewenst optimaal kan worden benut.

Sterke marktspeler op wereldvlak

In onze onlangs overgenomen vestiging in Brazilië mochten we Geert Bourgeois, de minister-president van Vlaanderen, ontvangen. Hij tweette daarna een bericht om te melden hoe trots hij was dat Ontex dankzij de innovatieve en milieuvriendelijke producten die het op de markt brengt, van een Vlaams familiebedrijf tot een sterke marktspeler

Ondertekening van de UNGCovereenkomst

We onderschreven de bedrijfsprincipes van het UN Global Compact-initiatief en toonden daarmee duidelijk aan hoe belangrijk we eerlijke bedrijfspraktijken vinden.

Lancering eerste plaatselijke intranet

In Mexico lanceerden we ons eerste plaatselijke intranet, Ontex connect Mexico. Plaatselijk intranet is bedoeld om de communicatie en de interactie binnen de Ontex-gemeenschap te verruimen. Het biedt de Mexicaanse teams de mogelijkheid om hun plaatselijke nieuws, foto's en documenten in hun plaatselijke taal te posten.

OKT

Ruimere internationale aanwezigheid

In het kader van onze groeiplannen kondigden we een investering aan in een nieuwe productievestiging in Radomsko (Polen). Die fabriek zou tegen eind 2018 operationeel moeten zijn en zal ons vanaf dat moment in staat stellen om de productie en de service voor onze uitbreidende retailerklantenen consumentenbasis in Centraalen Oost-Europa te optimaliseren. De productievestiging zal tegen het jaar 2020 ook ongeveer 170 nieuwe banen creëren in de streek.

Lancering van een nieuw merk in Brazilië

In Brazilië lanceerden we Moviment, een nieuw merk uniseks broekjes voor incontinente volwassenen dat gericht is op actieve volwassenen met een matige of ernstige vorm van urine incontinentie. De lanceringscampagne was erop gericht om urine-incontinentie te demystificeren en om consumenten te tonen dat ze dankzij onze oplossingen een normaal leven kunnen leiden zonder beperkingen.

Een volgende stap in onze expansiestrategie

We openden een nieuwe vestiging in Ethiopië, het land met de op één na grootste bevolking van Afrika, waardoor onze producten voortaan beter verkrijgbaar zijn in de Oost-Afrikaanse regio. De nieuwe 11.000 m² grote fabriek in Hawassa maakt gebruik van de meest geavanceerde technologie om babyluiers te maken onder de merknaam Canbebe en is hiermee de grootste aanbieder van persoonlijke hygiëneproducten in Ethiopië. Dit is een prima voorbeeld van onze plaatselijke marktbenadering en biedt ons de mogelijkheid om op een efficiënte en flexibele manier op de behoeften van consumenten en klanten in te spelen.

Kiezen voor groen in Europa

Een deel van onze duurzaamheidsstrategie bestaat erin om op een efficiënte manier te werken en om onze koolstofemissies zoveel mogelijk te beperken. Elektriciteit is onze belangrijkste energiebron. In Europa worden al onze vestigingen voortaan volledig van stroom voorzien door gecertificeerde 'hernieuwbare' energiebronnen.

Feest in Tsjechië

Ontex Turnov vierde haar 20e verjaardag (en 25 jaar aanwezigheid van Ontex in de Tsjechische Republiek) met een feestelijke opendeurdag. Bij wijze van erkenning voor de inspanningen en de vaardigheden van de werknemers, werden families, vrienden en het grote publiek uitgenodigd om een bezoek te brengen aan de productievestiging en de magazijnen. In die 20 jaar tijd zijn we gegroeid van een 7.000 m² grote productievestiging met 130 werknemers tot een 67.000 m² grote vestiging met net geen 900 medewerkers, waardoor Turnov een van onze grootste fabrieken is.

Stand Healthcare tijdens het EUGMS-congres

In september nam een team van Healthcare met een stand van Ontex deel aan het congres van de European Medicine Society in Nice (Frankrijk). Tijdens het congres organiseerde Ontex een seminar over de preventie, de opsporing en het beheer van incontinentie. De onderneming kreeg hiervoor een prijs voor de beste communicatie over urine-incontinentie uit handen van de academische directeur van de EUGMS.

In de richting van 'zero accidents'

Het leven van onze medewerkers beschermen en verbeteren vormt een essentieel onderdeel van onze duurzaamheidsplannen. In dat kader hebben we ons ten doel gesteld om 50 % van onze vestigingen formeel te laten certificeren volgens OHSAS 18001, een norm die de minimale eisen vastlegt voor de beste praktijken op het vlak van het beheer van gezondheid en veiligheid op de werkvloer. We zetten intussen al een volgende stap in die richting met de certificatie van onze productievestiging in Italië en ons Serenity merk van incontinentieproducten.

Markttrends

Constant groeipotentieel op onze markten

De drie categorieën waarin we actief zijn – babyverzorging, verzorgingsproducten voor volwassenen en dameshygiëne

– vertonen nog altijd een aanzienlijk groeipotentieel.

Onze babyluiers, incontinentieproducten en producten voor dameshygiëne zijn essentiële verbruiksgoederen die een erg belangrijke rol spelen in duurzame ontwikkeling op het vlak van een verbeterde levenskwaliteit, hygiëne en een gezondere huid en rendabele oplossingen op het vlak van gebruiksgemak, onafhankelijkheid en waardigheid.

Elke categorie wordt gekenmerkt door algemeen gunstige maatschappelijke trends die in de ontwikkelde wereld vooral draaien rond een gezondere levensstijl en in ontwikkelingslanden rond het toegenomen bewustzijn van het belang van hygiëne voor een betere gezondheid en ziektepreventie.

In de volgende rubriek bekijken we elke productcategorie van dichterbij en onderzoeken we hoe ze door een aantal belangrijke trends worden beïnvloed.

Hoe trends elke categorie beïnvloeden

Babyverzorging
Maatschappelijke demografie	Terwijl het aantal geboorten voor de periode 2015-2017 algemeen gesteld nog een positieve trend liet zien, zal de verwachte vertraging voor de komende vier tot vijf jaar waarschijnlijk algemeen gesteld een negatieve impact hebben op de groei van de verkoop van babyluiers in sommige regio's. In ontwikkelingsstreken wordt verwacht dat de toename van het beschikbare inkomen in combinatie met de toenemende geletterdheid bij vrouwen en het bewustzijn van het belang van gezondheid en hygiëne de vraag naar luiers zal doen toenemen.
Categorie gebruik en adoptie	In landen in ontwikkeling is er nog een potentieel om de marktpenetratie in deze categorie te verhogen, doordat mensen van stoffen naar wegwerp hygiëneproducten overstappen. In sommige ontwikkelde landen zien we dat mensen de neiging hebben om babyverzorgingsproducten langer te gebruiken in vergelijking met vroeger en dat peuters pas later volledig droog zijn.
BBP en prijzen	Babyverzorging is de categorie waarin de afgelopen tijd de prijsdruk het hoogst was. Bovendien hielp de stijgende druk op het beschikbare inkomen de opkomst van retailer- en waardemerken in deze categorie ondersteunen.
Innovatie	Globaal vindt er zich een verschuiving plaats in de richting van babybroekjes – die intussen al courant worden gebruikt op Aziatische markten en die nu ook aan een opmars begonnen zijn op de Russische, de West-Europese en de Noord-Amerikaanse markten – en van dunnere luiers overal ter wereld. In ontwikkelde landen is er een steeds grotere vraag naar meer geavanceerde producten en naar producten met een premium-prijs (waarbij vooral wordt gefocust op droogheid, zachtheid en nieuwe ontwerpen). Er is ook een groeiende vraag naar organische producten.
Concurrentie dynamiek	Consumenten kiezen ook steeds vaker voor producten van retailermerken en daarnaast zien we wereldwijd een stijging van de marktaandelen van plaatselijke merken ten opzichte van wereldwijde merken.
	Verzorgingsproducten voor volwassenen
Maatschappelijke demografie	De constante groei van een vergrijzende bevolking, verstedelijking, economische voorspoed en een groter bewustzijn van behandelingsmethoden voor incontinentie zullen naar verwachting een belangrijke rol spelen in de verdere ontwikkeling van de wereldwijde markt van verzorgingsproducten voor volwassenen.
Categorie gebruik en adoptie	Globaal zien we dat de categorieadoptie bij de verzorginsproducten voor volwassenen toenoemt door de opkomst van nieuwe producten die beantwoorden aan consumentenbehoeften die vroeger onbeantwoord bleven, door het doorbreken van taboes en door de toenemende aanwezigheid van deze producten op retailniveau volgend op veranderingen in de terugbetalingsmethoden.
Innovatie	De opkomst van nieuwe oplossingen voor specifieke behoeften (bv. verbanden voor mannen en broekjes) zal waarschijnlijk nog meer op de consumentenbehoeften kunnen inspelen.
Concurren tiedynamiek	De concurrentiedruk wordt steeds groter naarmate nieuwe marktspelers (waaronder gevestigde A-marktspelers), die door de gunstige omstandigheden en vooruitzichten worden aangetrokken, hun intrede maken in dit marktsegment
Dameshygiëne
Maatschappelijke demografie	Algemeen gesteld blijft de doelgroep voor dameshygiëneproducten stabiel.
Categorie gebruik en adoptie	Er is een lichte daling van het gebruik van tampons merkbaar ten gevolge van toenemende zorgen over veiligheid, de kannibalisatie van verzorgings producten voor volwassenen die beter inspelen op de behoeften van de vrouwelijke gebruikers, het stijgende dagelijkse gebruik van inlegkruisjes in Europa en een ruimere aanvaarding van deze categorie producten op ontwikkelde markten.
Concurrentie dynamiek	Minder volatiel dan verzorgingsproducten voor baby's en volwassenen, aangezien retailermerken in deze categorie niet zo actief zijn in Europa en de VS.

"Er is nog steeds duidelijk potentieel om de categorieadoptie- en gebruik in alledrie de productcategorieën wereldwijd te

verhogen."

"De snelle opkomst van broekjes voor zowel baby's als volwassenen toont aan hoe productinnovatie en 'premiumisatie' ook de groei in alle categorieën kan ondersteunen."

Megatrends die de marktdynamiek sturen

In 2017 hielp een combinatie van opkomende maatschappelijke en categorietrends de marktdynamiek ondersteunen.

Globale demografie

In de meeste landen en regio's waar we actief zijn, is de globale demografie aan het veranderen. De geboortecijfers dalen ten gevolge van het gecombineerde effect van een bredere en vlottere toegang tot voorbehoedsmiddelen en de emancipatie van vrouwen. Gelijktijdig neemt de levensverwachting toe – en dan voornamelijk voor de 'babyboom' generatie, die ouder aan het worden is.

Druk op omzet

De druk op de omzet in sommige streken dwingt consumenten ertoe om hun consumptiepatronen ingrijpend aan te passen – door minder producten te kopen of door voor de goedkoopste alternatieven te kiezen. Deze ontwikkelingen hebben tot een nieuwe concurrentiedynamiek geleid, waarin retailermerken marktaandeel veroveren in offline retail in Europa, tegen een achtergrond van sterke promotionele druk door toonaangevende A-merken. Dit betekent dat de concurrentiedruk bijzonder sterk is in een aantal zeer belangrijke markten voor Ontex, zoals Brazilië, Mexico en Turkije.

De realiteit van kanaalverschuivingen

Op bijna alle markten waar we actief zijn, merken we dat harde discounters steeds sterker worden. Consumenten gaan niet alleen op zoek naar de beste waarde voor hun geld. Ze willen ook toegang tot een ruimer assortiment en ze willen kunnen genieten van eenvoudige en gebruiksvriendelijke aankoopmethoden.

Dit zijn de redenen die de consumenten ook in de richting van e-commerce duwen. Een recente studie van Citibank besloot dat de verschuiving naar het onlinekanaal het opvallendst zal zijn in de categorie van de producten voor babyverzorging in de VS.

De opkomst van abonnementsmodellen ondersteunt die trend nog.

Categorieadoptie

Ook categorie-aanvaarding zit in de lift. We merken verschillen tussen regio's en markten, maar een grotere marktpenetratie van categorieën betekent wel een aanzienlijke opportuniteit. Verzorgingsproducten voor volwassenen, die de afgelopen jaren algemeen worden aanvaard in Europa, vormen een mooi voorbeeld van deze evolutie – evenals de markt van de babyverzorgingsproducten in Brazilië, Azië en Afrika.

De snelle opkomst van wegwerpbroekjes voor zowel baby's als mannen toont aan hoe productinnovaties en 'premiumisatie' ook de groei in alle categorieën kan ondersteunen.

Business model

Concurrentievoordeel

Een uniek concurrentievoordeel om duurzame waarde te creëren

Dankzij onze unieke combinatie van attributen is Ontex een competitieve marktspeler die heel efficiënte en betaalbare hygiëneoplossingen kan aanbieden voor onze klanten en consumenten.

Innovatie en kwaliteit Omdat we naar onze consumenten luisteren en trends op de voet te volgen, kunnen we een uitgebreid assortiment van hoogwaardige, betaalbare en doeltreffende plaatselijke producten en merken op de markt brengen die de levenskwaliteit van mensen aanzienlijk verbeteren. Vanaf de aankoop van grondstoffen over de productie tot de levering van afgewerkte producten: ons gestructureerde en efficiënte Quality Management System en onze voortdurende stroom van innovaties zorgen ervoor dat we onze beloften ten opzichte van onze partners en consumenten kunnen nakomen.

Productieknowhow Dankzij onze jarenlange ervaring kunnen we vlot de complexiteit van evoluerende markten en behoeften van klanten en consumenten opvangen. We passen onze technologie en machines aan het doel aan en beschikken over productievestigingen overal ter wereld, dichtbij de markten waar we actief zijn. Van onze technische vaardigheden tot ons inzicht in de behoeften van consumenten: wij bieden het slimme antwoord op de voorkeuren van de markt en van de klanten.

Flexibiliteit en schaalgrootte

Onze onderneming is flexibel en biedt betaalbare producten via meerdere kanalen aan. Bovendien zijn we in staat om de toegepaste technologie aan te passen en om op de voorkeuren van de lokale markt in te spelen. Als toonaangevende internationale producent van oplossingen voor persoonlijke hygiëne kunnen wij en dus ook onze klanten rekenen op belangrijke schaalvoordelen: een zekere bevoorrading uit onze 19 productievestigingen en bevoorradingsvoordelen die ervoor zorgen dat we altijd het best aan de behoeften van de consument kunnen voldoen.

Gemeenschappen

Mensen staan centraal in wat we doen en het zijn onze medewerkers die elke dag opnieuw het Ontex-verschil maken. Het is dankzij hun passie, betrouwbaarheid, integriteit en enthousiasme dat we in staat zijn om betaalbare hygiëneoplossingen op de markt te brengen die voor iedereen toegankelijk zijn. We ondernemen actie om niet alleen het leven van onze medewerkers en de mensen die met Ontex samenwerken, maar ook van iedereen rondom ons te verbeteren.

Partnership

We zijn een vertrouwde partner voor onze klanten, leveranciers en distributeurs en voor

gezond-heidsinstellingen. Vanaf de conceptont-wikkelingsfase, over R&D en technologie tot productie en wereldwijde logistiek leveren we graag pionierswerk en streven we ernaar om een zo duidelijk mogelijk zicht te krijgen op de essentiële behoeften van onze partners en onze klanten: hoge prestaties, een betere waarde en een uitstekende dienstverlening.

Betaalbare hoogwaardige hygiëneproducten

We streven ernaar om samen met 'local hero'-merken betaalbare kwaliteit aan te bieden op bestaande en nieuwe markten en intussen ook een duurzame waarde te bieden voor onze medewerkers, aandeelhouders, partners, klanten en leveranciers.

We geloven in de groei en de ontwikkeling van onze mensen en in de vergroting van onze relevantie en positieve impact op de gemeenschappen rondom ons.

Onze positie op meer ontwikkelde markten verder versterken Bedrijfsstrategie

De retailer- en de partnermerken en de Healthcare merken in onze meer ontwikkelde markten blijven versterken. We blijven een toonaangevende rol spelen in innovatie en inzicht in de motivatie van shoppers en consumenten, en we blijven sterke relaties bouwen met retailers, partners en verstrekkers van gezondheidszorgen.

Onze plaatselijke succesvolle merken opbouwen

Focussen op de groei van de merken van Ontex, die plaatselijk worden gedifferentieerd en aangepast aan de voorkeuren van de plaatselijke consumenten en klanten. We blijven optimaal gebruikmaken van grondig inzicht in de beweegredenen van consumenten op plaatselijk niveau, waardoor we kunnen innoveren op het vlak van producten, verpakking, diensten en communicatie die beantwoorden aan de behoeften van onze consumenten en klanten.

Nieuwe opportuniteiten voor verdere ontwikkeling verkennen

Om onze consumenten en klanten nog beter te bedienen, zullen we nieuwe bedrijfsmodellen met producten en diensten ontwikkelen en op nieuwe markten actief worden via organische expansie en fusies en acquisities.

Duurzaamheidsstrategie

Duurzame groei

We ontwikkelen verantwoorde producten met een betaalbare prijs.

• We brengen milieuvriendelijke merken en labels op de markt voor consumenten die verantwoordelijke keuzen willen maken bij de aankoop van persoonlijke hygiëneproducten.
• Investeren in innovatieve producten met kleinere ecologische voetafdrukken dan de producten die ze vervangen.

Mensen centraal

We willen een positieve impact hebben op de maatschappij en het leven van mensen verbeteren telkens wanneer we met hen in contact komen.

Voor onze medewerkers:

• Voorrang geven aan een veilige en gezonde werkomgeving.
• Een werkomgeving bieden die de beste medewerkers aantrekt en behoudt.
• Een ondernemingsomgeving creëren die medewerkers verantwoordelijkheid geeft en hen de kans biedt om te groeien.

Voor onze gemeenschap:

• Bijdragen tot een beter leven voor de mensen op wie onze activiteiten een invloed hebben.
• Ervoor zorgen dat onze locaties en toeleveringsketens voorrang verlenen aan mensenrechten en die ook naleven.

Verantwoordelijke productie

We streven ernaar om binnen de limieten van de planeet te werken, zodat we op de behoeften van de huidige en de volgende generaties kunnen blijven inspelen.

• De impact van onze activiteiten op het milieu zoveel mogelijk beperken door emissies zo laag mogelijk te houden.
• De hoeveelheid afval uit onze productievestigingen en van onze producten zoveel mogelijk beperken.
• Een duurzaam aankoopbeleid voeren. • Milieu-efficiënte vervoers- en verpakkingsoplossingen aanbieden.

Onze key performance indicatoren

De Ontex KPI's

Like-for-like omzetgroei		Beter presteren dan de markten
(%)		waarop we willen			5,5
		actief zijn	4,8
				0,2
Lees meer over deze
KPI op pagina 42			2015	2016	2017
Recurrente		Met de tijd onze	24	10
EBITDA		winstmarge
marge		uitbreiden			(117)
(bps)
Lees meer over deze			2015	2016	2017
KPI op pagina 42
Gebalan		Groeibalans in
ceerde		eigen merken			52
portfolio		t.o.v. retailer	62	56
		merken op het
1. Merken (%)		vlak van business
			38	44	48
		Ontex-merken Partner merken
Lees meer over deze KPI op pagina 6			2015	2016	2017
	2. Geografieën	Groei verder
(%)		buiten West	34
		Europa		48	54
Lees meer over deze		West-Europa	66
KPI op pagina 5		Rest van de Wereld		52	46
			2015	2016	2017
3. Categorieën		Groei in onze	1	2	1
(%)		drie product	34	30	29
		categorieën		10	9
			12
Lees meer over deze		Babyverzorging
KPI op pagina 30		Dameshygiëne Verzorgingsproducten	53	58	61
		voor volwassenen
		Andere	2015	2016	2017
14		Geïntegreerd verslag van Ontex over 2017			Strategisch verslag

Engagement van onze stakeholders

Beloften maken ten opzichte van onze stakeholders in verband met duurzame activiteiten

Onze benadering van

betrokkenheid van onze stakeholders We investeren heel wat tijd en inspanningen in de opbouw van sterke relaties met een breed publiek van belanghebbenden, inclusief klanten en consumenten, leveranciers, gemeenschappen en relevante ngo's. Wij beschouwen hen als onze belangrijkste 'influencers' – de ogen en oren van Ontex – die ons uitdagen met vragen over wat we doen en hoe we dit doen. Elke belanghebbende biedt belangrijke input, zodat we problemen kunnen identificeren en met een veel grotere impact aanpakken dan als we alleen zouden werken.

Onze benadering van stakeholders bestaat uit de volgende drie elementen:

• 1. Interacties met belanghebbenden tijdens onze volledige waardeketen begrijpen.
• 2. Samenzitten met belanghebbenden om een zicht
• te krijgen op hun zorgen en verwachtingen.
• 3. De belangrijkste bedrijfskwesties en duurzaamheidsstrategie bepalen.

Essentieel

• Medewerkers
• Klanten
• Consumenten
• Investeerders
• Gemeenschappen en nietgouvernementele organisaties

Interacties met stakeholders tijdens onze volledige waardeketen begrijpen

Onze waardeketen is verbonden met een grote verscheidenheid aan mensen, gemeenschappen, ecosystemen en andere bedrijven overal ter wereld.

Ons bedrijf heeft een grote en ingrijpende impact op mens, milieu en economie, en wij willen dat die zo positief mogelijk is. Daarom hebben we geïnvesteerd in de opbouw van sterke relaties.

Samenzitten met stakeholders om een zicht te krijgen op hun zorgen en verwachtingen

We onderhouden op heel uiteenlopende formele en informele manieren contacten met onze belanghebbenden. Die contacten variëren van ontmoetingen met plaatselijke, regionale en nationale groepen tot een continue dialoog met klanten en consumenten. Op internationaal niveau werken we mee aan initiatieven waarbij een groot aantal belanghebbenden betrokken zijn, zoals het United Nations Global Compact-initiatief, zodat we een bijdrage kunnen leveren aan de oplossing van dringende wereldwijde uitdagingen. In de tabel hieronder ziet u op welke manier we hierbij betrokken zijn, de thema's waar onze aandacht naar gaat en de manier waarop we uitdagingen proberen aan te gaan.

Groep belanghebbenden	Hoe we helpen	Belangrijkste punten en zorgen	Onze reactie
Leveranciers	• Bezoeken en ontmoetingen • Conferenties met leveranciers • Procurement • Leverancier tracker	• Bevoorrading van grondstoffen • Bedrijfsethiek/mensenrechten • Beheersystemen • Kwaliteit • Innovatie • Veilige grondstoffen	• Verantwoordelijke bevoorrading • Leveranciers doorlichten • Leveranciers afstemmen op de ethische code • Duurzaam werken
Medewerkers	• Rekrutering • Evaluaties van persoonlijke ontwikkeling • Enquêtes • Vergaderingen met vakbonds-/ personeelsafgevaardigden • Interne en externe audits • Bedrijfsupdates voor hogere executives • Interne communicatie via het intranet, updates voor personeel, newsletter • Gemeenschaps- en medewerkerswelzijnsprojecten • 'Speak Up'-hotline • Sociale media en website	• Gezondheid en veiligheid • Werkomstandigheden • Gelijke kansen • Bedrijfsethiek • Leadership • Persoonlijke ontwikkeling	• Zorgen voor veilige en gezonde werkomstandigheden • De ethiek van onze eigen operaties garanderen • Diversiteit en gelijke kansen ondersteunen • Training en onderwijs • Programma voor pas afgestudeerden • Interne mobiliteit • Ontwikkeling van talenten • Leadership competentiemodel • Persoonlijk groeiplan
Klanten	• Monitoring van productverkoop • Contact via ons verkoopteam • Regelmatige bezoeken bij klanten • Gemeenschappelijke bedrijfsplanning • Enquêtes en onderzoek	• Productkwaliteit/veiligheid • Koolstofvoetafdruk • Slimme, innovatieve oplossingen • Ecolabeling • Bevoorrading • Innovatie • Werkomstandigheden • Mensenrechten • Inzicht in consumenten	• Duurzame productie • Meer producten met ecolabels op de markt brengen • Zorgen voor veilige en gezonde werkomstandigheden • Verantwoordelijke en gedocumenteerde bevoorrading • Ecologische innovatie • Ethisch verantwoorde activiteiten • Onze institutionele klanten opleiden
Consumenten	• Consumentenpanels en focusgroepen • Sociale medianetwerken	• Productkwaliteit/veiligheid • Milieu-impact van ons product • Productlabels • Productkwaliteit • Service	• Gezondheid en veiligheid voor onze klanten verzekeren • De milieu-impact van onze producten beperken • Meer producten met ecolabels op de markt brengen • Innovatie • Aangepaste producten die op plaatselijke behoeften inspelen
Investeerders	• Voortdurende dialoog met investeerders/analisten • Presentaties/vergaderingen met investeerders • AGM • Kwartaalverslagen over omzet en webcasts • Materialiteitsoefening met investeerders • PR • SRI-indexen en informatieaanvragen	• Governance • Bedrijfsethiek • Risicobeheer • Milieu/koolstofvoetafdruk	• Duidelijk en transparant governancekader • De ethiek van onze eigen activiteiten garanderen • De milieu-impact van onze producten beperken • Duurzaam werken
Gemeenschappen en niet gouvernementele organisaties	• Voortdurende dialoog • Partnerships op basis van gemeenschappelijke kwesties • Lidmaatschap van bedrijfs- en industrieverenigingen • Liefdadigheidsactiviteiten • Informatieaanvragen van academici en studenten • Bedrijfswebsite en sociale medianetwerken	• Mensenrechten • Milieu • 'End-of-life'-afval • Gezondheid en veiligheid van consumenten • Betrokkenheid bij plaatselijke gemeenschap	• Betaalbare persoonlijke hygiëneoplossingen • Gezondheid en veiligheid voor onze klanten verzekeren • Research • Chemische producten/ kwaliteitsprotocollen/beleid/ • Giften

Engagement van onze stakeholders – vervolg

Voorbeelden van engagement

Leveranciers

Klanten

Ontex China: Audits bij leveranciers om kwaliteit van grondstoffen veilig te stellen

"Zorgen voor

onze consumenten begint bij de selectie van onze leveranciers. Op basis voerden we in 2017 audits uit bij 58 leveranciers."

Sophia Chen Quality Manager

Ontex UK Stronger Together training: samen met UK klanten de risico's van moderne slavernij elimineren

Medewerkers

Tweejaarlijkse enquête over het engagement van medewerkers met een engagementcijfer van 87 % in 2017

Creatie en plaatselijke productie van Canbebe luiers, die beantwoorden aan de specifieke behoeften van Oost-Afrikaanse moeders en vaders

Investeerders Transparantie via o.m. vrage nlijst over het Carbon

Gemeenschappen en nietgouvernementele organisaties

Herbebossing in Puebla, Mexico, waarvoor het initiatief werd genomen door het BioBaby-team en hun families (in samenwerking met Reforestamos Mexico)

trots dat we op de medewerking van bijna 300 medewerkers en hun families konden rekenen. In totaal plantten we 2.600 bomen!"

BioBaby-team

"Niet alleen als atlete, maar ook als moeder streef ik altijd naar de beste prestaties en dat is wat Canbebe Comfort & Dry luiers me kunnen bieden. Succesvol zijn in de sport draait allemaal om het maken van slimme keuzen. Hetzelfde geldt voor een moeder."

Meseret Defar

De belangrijkste bedrijfsaspecten vanuit een duurzaamheidsperspectief en duurzaamheidsstrategie bepalen

van onze materiële aspecten (samen met onze belangrijkste belanghebbenden) om rekening te houden met de SDG-doelstellingen (Sustainable Development Goals) van de VN. Ons materialiteitsbeoordelingsproces, waarin we onze belanghebbende betrokken, werd gedetailleerd uiteengezet in ons duurzaamheidsverslag van vorig jaar. U vindt dit verslag op onze website. De materialiteitsindex geeft de belangrijkste thema's weer en vermeldt de redenen waarom ze ertoe doen, de link met de SDG's en de plaatsen waar u in dit verslag meer informatie over het onderwerp kunt vinden. Het is de bedoeling om de matrix in 2018 opnieuw te bekijken om onze meest materiële bedrijfsaspecten opnieuw te evalueren. Op die manier willen we ervoor zorgen dat de matrix relevant blijft en dat we gefocust blijven op het behalen van commercieel succes op lange termijn.

Aandachtgebieden en waarom ze belangrijk zijn

Duurzame groei/innovatie

We streven naar duurzame groei en bieden klanten en consumenten verantwoorde producten tegen een betaalbare prijs.

Mensen centraal

We willen een positieve impact hebben op de maatschappij en het leven van mensen verbeteren telkens wanneer we met hen in contact komen.

SDG's aangepakt

8 Betrokkenheid bij plaatselijke gemeenschap 9 Bedrijfsethiek 10 Mensenrechten 5 Gezondheid en veiligheid tijdens het werk 6 Training en onderwijs 4 'End-of-life'-afval 1 Productlabels 2 Gezondheid en veiligheid van onze klanten 3 Ecologische innovaties 14 Materialen 11 Emissies 12 Energie 13 Milieu-impact van het vervoer van onze producten 7 Diversiteit en gelijke kansen Pagina 33 Pagina 23 Pagina 29 Pagina 22 Pagina 26 Pagina 20 Pagina 25 Pagina 28 Pagina 24 Pagina 24 Pagina 28 Pagina 28 Pagina 29 Pagina 28 aspecten informatie

Overige aspecten

Verantwoordelijke productie We streven ernaar om te werken binnen de mogelijkheden van onze planeet, zodat we aan de behoeften van de huidige en de toekomstige

generaties kunnen voldoen.

Terwijl deze kwesties belangrijk zijn voor ons als onderneming, worden ze niet gedetailleerd besproken in dit verslag, aangezien ze momenteel niet als materieel worden beschouwd. We blijven kwesties in verband met belanghebbenden, financiële en niet-financiële kwesties monitoren en beoordelen hun materialiteit voor Ontex.

n.v.t.

16 Werkgelegenheid

15 Biodiversiteit

Onze materiële

• 17 Duurzame communicatie
• 18 Ecologische beoordeling leverancier
• 19 Water

n.v.t.

Meer

Onze mensen

Mensen centraal

We zeggen het vaak, en terecht. Mensen nemen een centrale plaats in onze activiteiten in. Ze vormen onze belangrijkste kracht.

Het zijn hun innovatieve vaardigheden, passie en enthousiasme en vooral hun empowerment die ons in staat stellen bieden om onze klanten te bedienen en om waarde op lange termijn voort te brengen voor al onze belanghebbenden. In 2017 waren al deze attributen evident, terwijl we bleven groeien als onderneming – niet alleen in grootte, maar ook qua maturiteit.

Diversiteit, een sleutel voor succes

We waarderen de voordelen die diversiteit biedt. We geloven dat er geen betere manier bestaat om onze consumenten te begrijpen dan over een organisatie beschikken bestaande uit mensen van verschillende nationaliteiten, genders en leeftijden, en om hen kansen te bieden om zich te ontwikkelen. In ons Diversiteitsbeleid schetsen we ons engagement op het vlak van diversiteit.

Na de overname van de divisie persoonlijke hygiëne van Hypermarcas werd ons personeelsbestand met 2.300 nieuwe medewerkers uitgebreid. Culturele overeenstemming speelt een belangrijke rol in ons rekruteringsbeleid en het was hoopgevend om te zien hoe snel onze nieuwe collega's zich de waarden en de cultuur van onze onderneming eigen maakten en hoe enthousiast ze waren om te helpen om die waarden en die cultuur tot leven te brengen op een manier waarin ook zij werden weerspiegeld.

We bieden intussen wereldwijd werk aan 11.000 mensen met 50 verschillende nationaliteiten. 29 % van hen is vrouw (2016: 26 %) en vrouwen vervullen tegenwoordig 21 % (2016: 22 %) van

onze hogere managementfuncties. 67 % van onze medewerkers die in onze vestigingen werken, wordt beschermd door collectieve arbeidsovereenkomsten. Een ander cijfer dat duidelijk maakt hoe belangrijk wij het vinden om te investeren in de mensen die we tewerkstellen: meer dan 91 % van de contracten van onze medewerkers zijn van onbepaalde duur.

Naarmate we onze activiteiten uitbreiden en nieuwe vestigingen in nieuwe landen overnemen, des te duidelijker is het dat onze diverse aard ons in een uitstekende positie plaatst om de plaatselijke markt en cultuur te begrijpen. We zijn er vast van overtuigd dat dit een belangrijke factor voor ons succes is.

Enquête bij de medewerkers toont vooruitgang op alle vlakken aan

We voelen ons gesterkt door de resultaten van onze tweede enquête over het engagement van onze medewerkers. Daarbij werd een resultaat geboekt van 87 % engagement (2 % meer dan in 2015). In vergelijking met de enquête die twee jaar voordien was uitgevoerd, werd in alle categorieën vooruitgang geboekt. De resultaten tonen aan dat de inspanningen die worden geleverd om mensen op de eerste plaats te zetten, op prijs worden gesteld. Ze vormen ook een sterke indicatie dat onze mensen die visie delen en dat ze hun rol begrijpen om die visie in de praktijk om te zetten.

Onze mensen – vervolg

Met een totale engagementscore van 87 % doen we het duidelijk beter dan onze benchmarkorganisaties binnen de FMCG-sector.

Talent binnenhalen

We groeien snel en we moeten daarom intensief rekruteren. In dat verband verwelkomden we in de loop van het jaar onze eerste groep kandidaatmedewerkers in het kader van het Global Graduate Program, ons nieuwe programma voor stagiairs die net zijn afgestudeerd.

Gelijktijdig bleven we opleidingsopportuniteiten organiseren voor onze eigen medewerkers. We creëerden ook een aantal online kennismodules die onze mensen de kans moeten bieden om hun vaardigheden te upgraden en de mogelijkheden te ontwikkelen die we nodig hebben als dynamische onderneming in de FMCG-sector.

De opening van de nieuwe vestiging in Ethiopië vormde een fantastische kans voor verdere ontwikkeling. De medewerkers in de nieuwe vestiging volgden verschillende introductiecursussen in onze fabrieken in Europa, waar onze ingenieurs en technici de kans kregen om leiding te geven, hun kennis te delen en hun eigen vaardigheden uit te breiden. Toen we later in het jaar de vestiging openden, waren ze ter plaatse om te helpen met de opstart.

Interne mobiliteit biedt ook de kans voor onze mensen om vaardigheden te ontwikkelen en ervaring op te doen. In 2017 noteerden we ook een groter aantal interne bewegingen tussen functies, Divisies en regio's.

Geëngageerde en goed ondersteunde medewerkers

De roll-out en de bevestiging van de PRIDE-waarden werden in de loop van het jaar voortgezet. Naar goede Ontextraditie kreeg elke vestiging en elke business de kans om dit te doen op een manier die nauw aansluiting op de plaatselijke cultuur en waarbij iedereen wordt aangemoedigd om deel te nemen. In ons verkoopskantoor te Villefranche (Frankrijk) bijvoorbeeld organiseerden

een opvallende fotocampagne. In Brazilië werden meer dan 35 'values and vision'-workshops georganiseerd voor de verschillende functies waarin alle Ontex-leiders deelnamen. Ze werden aangemoedigd om na te denken over acties om onze PRIDE-waarden te versterken en over manieren om hun teams op nieuwe en creatieve manieren te engageren. Muziek- en toneelwedstrijden, badges waarop elke waarde werd weergegeven en een

PRIDE-race waren enkele ideeën die daarbij werden voorgesteld.

Proactieve gezondheid en veiligheid

Een gezonde en veilige werkomgeving creëren is een essentiële pijler van onze inspanningen op het vlak van duurzaamheid. Alle aspecten in verband met gezondheid en veiligheid (H&S, health and safety) worden geregeld door een stuurgroep die bestaat uit vijf leden van ons Executive Team. Die stuurgroep heeft ten doel om snel beslissingen te

nemen nu we onze overstap naar een ingebakken veiligheidscultuur bij Ontex versnellen. In 2017 gingen we door met de implementatie van OHSAS 18001 op onze productievestigingen om aantoonbare gezonde H&S beroepspraktijken te verzekeren. Intussen is 15 % van onze belangrijkste productievestigingen gecertifieerd. We willen tegen het jaar 2020 minstens de helft laten certificeren.

Daarnaast hebben we een belangrijk programma gelanceerd om vanaf een spirit van compliance te evolueren naar een proactief gedrag waarmee we zelf verbetering sturen. Hierbij werd in de hele groep een rapporteringssysteem over ongevallen en incidenten ingevoerd dat in overeenstemming is met internationale normen en dat door een volledig opleidingsprogramma wordt ondersteund.

De rekrutering van meer H&S-experts in onze vestigingen en kantoren zal ons helpen om ervoor te zorgen dat we over de juiste capaciteiten beschikken om naar het volgende niveau te gaan.

Onze ongevallenfrequentiegraad daalde intussen met 33 % naar 14,39, waardoor we goed op weg zijn om in 2020 onze doelstelling van maximaal 6,5 te halen. Die betere cijfers zijn het gevolg van zowel de stevige inspanningen die we hebben geleverd om de veiligheid te verbeteren als een verandering in de rapporteringsmethodologie. De cijfers voor 2017 omvatten voor de eerste keer cijfers van onze verkoopkantoren en magazijnen.

In augustus zwaaide Ontex Großpostwitz in Duitsland haar deuren open voor medewerkers en hun gezinnen voor een ontspannen zomerfeestje voor de hele familie. Daarbij stonden verschillende spelen voor de hele familie op het programma, evenals kindergrime en verschillende knutselactiviteiten voor de kinderen. Bovendien kregen de kinderen van de medewerkers de kans om zich te verkleden in beschermende kleding, zoals een veiligheidshelm, een veiligheidsbril en andere kledingstukken, waarin ze vervolgens werden gefotografeerd. Met deze foto's maakten we inspirerende Health & Safety-posters om de aandacht te vestigen op veiligheid op de werkvloer.

Nul

sterfgevallen in onze vestigingen wereldwijd

Onze mensen – vervolg

Respect voor de mensenrechten...

We waarderen de rechten van de mensen die betrokken zijn bij onze producten en activiteiten tijdens de volledige toeleveringsketen. We moeten erop toezien dat de mensenrechten van al wie bij de levering van onze producten wordt betrokken, worden gerespecteerd, dat we hoogstaande ethische normen hanteren en dat we handelen in overeenstemming met alle internationale en nationale regels en voorschriften bij de productie en de levering van onze materialen en producten.

Onze medewerkers worden verondersteld om te werken in overeenstemming met de wettelijke vereisten en met onze nieuwe ethische code die onder meer een aantal afzonderlijke beleidslijnen omvat die onze eisen op het vlak van bedrijfscompliance specificeren.

In de loop van het jaar ondertekenden we de UN Global Compact-overeenkomst. We toonden hiermee aan dat we onze verbintenissen nagaan ten opzichte van eerlijke bedrijfspraktijken. We introduceerden ook ons eerste formele beleid rond mensenrechten.

We begonnen met de implementatie van een sociale verantwoordelijkheidssysteem in 14 van onze vestigingen

...langs de waardeketen

In totaal werken we wereldwijd met meer dan 200 leveranciers samen. 93 % van onze leveranciers van grondstoffen en verpakkingsmaterialen hebben intussen onze gedragscode voor leveranciers ondertekend, tegenover 59 % in 2016. Bovendien introduceerden we in de loop van het jaar een plan voor externe sociale audits bij leveranciers in risicozones. Dit plan moet in 2018 worden ingevoerd en ook in de volgende jaren worden toegepast.

Een van de essentiële aspecten van ons partnershipprogramma met onze leveranciers bestaat erin dat we hun duurzaamheidsprestaties meten. Elk jaar voeren we een enquête bij de leveranciers uit om na te gaan of het niveau van het engagement van onze leveranciers op het vlak van de duurzaamheid afgestemd is op onze ambities. In 2017 won HB Fuller onze tweejaarlijkse duurzaamheidsprijs voor leveranciers.

Plaatselijk engagement

We zijn in essentie een gemeenschap van plaatselijke bedrijven met een diepe verankering met en een grondig inzicht in onze plaatselijke gemeenschappen. Terwijl elke fabriek haar eigen specifieke duurzaamheidsdoelstellingen heeft om ervoor te zorgen dat we onze activiteiten kunnen uitbreiden en op een consequente en relevante manier waarde kunnen creëren, werken onze fabrieken samen en delen ze goede werkpraktijken met elkaar.

We willen daarbij onze gemeenschappen ondersteunen en partnerships met plaatselijke organisaties opbouwen. We hebben een doel op lange termijn voor ogen dat erin bestaat dat al onze fabrieken en kantoren zich engageren in bepaalde activiteiten op basis van de plaatselijke behoeften en het engagement van de medewerkers die op een maatschappelijke of ecologische manier met hun activiteiten verbonden zijn.

Het is de bedoeling dat alle fabrieken tegen het einde van het jaar 2020 een plaatselijk gemeenschapsproject hebben gekozen. In 2017 was 70 % van onze fabrieken bij het ene of het andere plaatselijke initiatief betrokken. Voorbeelden hiervan zijn de schenking en de verdeling van Biobaby-luiers na de aardbeving van september in Mexico; de sponsoring en de ondersteuning door de Healthcare Division van ERIC, de enige liefdadigheidsvereniging die zich bezighoudt met de gezondheid van blaas en ingewanden van alle kinderen en tieners in het VK; de deelname van Ontex Russia in het 'Health for People' liefdadigheidsprogramma, waarbij de vestiging een volledige truck luiers en onderleggers beschikbaar stelde om het leven van mensen met een handicap een beter leven te bezorgen en om kinderen in ziekenhuizen te helpen en de aanleg van een speelplaats in een plaatselijke school door het managementteam van de fabriek van Ontex in Mayen (Noord-Duitsland) om onze zorg voor de maatschappij aan te tonen.

Bedrijfsethiek

Nieuwe Ethische Code

De manier waarop we zakendoen, is nauw verbonden met onze waarden, meer bepaald met Integriteit. Van onze medewerkers wordt verwacht dat ze niet alleen alle wettelijke eisen naleven, maar ook dat ze zaken doen in overeenstemming met de hoogste ethische standaarden. In 2017 verbreedden we het toepassingsgebied van onze voormalige Gedragscode en introduceerden we een nieuwe Ethische Code in 14 verschillende talen.

De Code doet dienst als leidraad om zaken te doen op de Ontex manier en behelst alle essentiële, ethische en compliance domeinen die relevant zijn voor alle medewerkers in de fabrieken of de kantoren en voor hen die zaken doen in naam van Ontex.

Onze nieuwe Ethische Code bestrijkt maatschappelijke engagementen, gezondheid en veiligheid, economische sancties, eerlijke mededinging en anti-omkoping. Elk onderwerp van onze Ethische Code is in handen van een specifiek departement binnen Ontex hiervoor de expertise heeft, en zij kunnen dan ook gecontacteerd worden in het geval van vragen.

Onze Ethische Code is gepubliceerd op onze website.

Focus op eerlijke mededinging

Voor het tweede opeenvolgende jaar organiseerden we een E-learningcursus rond de mededingingsrecht voor onze medewerkers in de marketing- en salesafdelingen en ons uitgebreide leidinggevende team. Daarbij werd aandacht besteed aan 'Kartels en omgaan met concurrenten' en 'Distributie, marktkracht en onderzoeken'. Na de cursussen volgde een kennistest. 98 % van de uitgenodigde medewerkers maakte de opleiding af en behaalde een score van 90 % op de test. Daarnaast woonden alle Salesmanagers een persoonlijke workshop bij over de mededingingswetgeving.

Strijd tegen omkoping en corruptie

De strijd tegen omkoping en corruptie is een ander belangrijk thema in onze Ethische Code. We helpen onze medewerkers om volledig in overeenstemming met alle wetgeving in verband met omkoping te handelen, en geen opdrachten te aanvaarden als daarvoor smeergeld moet worden gegeven of ontvangen. We vragen aan onze medewerkers om te letten op bepaalde 'rode vlaggen' die op een risico op omkoping of een andere vorm van corruptie kunnen duiden voordat ze een contract onderteken of diensten verlenen aan een klant, leverancier of andere commerciële partner. We hanteren ook een duidelijk beleid over relatiegeschenk(en), met inbegrip van een lijst van maximale waarden, om onze medewerkers te helpen om de redelijkheid van een relatiegeschenk(en) in te schatten. Lijnmanagers moeten worden verwittigd (of in sommige gevallen gevraagd om toestemming te verlenen) wanneer die geldbedragen worden

De Ethische Code doet dienst als leidraad om zaken te doen op de Ontex manier en behelst domeinen als maatschappelijke engagementen, gezondheid en veiligheid, eerlijke mededinging, anti-omkoping en corruptie.

overschreden. Een toestemming van lijnmanagers is ook vereist als een publieke of overheidsambtenaar in de zaak is betrokken.

Laat van u horen

We moedigen onze medewerkers aan om van zich te laten horen en elk verdacht onethisch gedrag of ander wangedrag te melden, zodat dit kan worden aangepakt. We hebben verschillende kanalen waarbinnen men iets kan aankaarten, onder meer via een externe 'Speak up'-lijn. Meldingen van zorgwekkende zaken worden intern door een evaluatieteam (bestaande uit medewerkers van Legal, Human Resources, Audit en Compliance) geëvalueerd en de nodige maatregelen worden getroffen. De Compliance Stuurgroep ontvangt een verslag van alle zorgwekkende zaken tijdens hun driemaandelijkse vergadering.

Innovatie

Innovatie versterkt

Innovatie is een essentiële strategische pijler bij Ontex.

Op basis van markttrends en inzicht in klanten en consumenten, die we combineren met onze technische knowhow en creativiteit, ontwikkelen we producten die beantwoorden aan specifieke behoeften van consumenten, zonder dat we daarbij de kostenefficiëntie en de efficiëntie van het productieproces uit het oog verliezen.

Door de overname van de Grupo Mabe-activiteiten in Mexico in 2016 konden we onze R&D-capaciteiten en productontwikkelingen nog versterken op basis van ons inzicht in onze klanten en consumenten in dat deel van de wereld. In de loop van het jaar organiseerden we virtuele of persoonlijke ontmoetingen en workshops en opleidingssessies voor onze sales- en marketingmedewerkers met de bedoeling om kennis te delen en onze gezamenlijke knowhow optimaal te benutten.

De nieuwe plaatselijke merken, die sterk staan in digitale communicatie en die van nature disruptief zijn, passen goed bij onze flexibiliteit en onze onderneming-scultuur. De drukke informatie-uitwisseling die daaruit voortvloeit, vormt een goede bron van inspiratie voor onze marketinggemeenschap.

Innovatie in producten

De toevoeging van een extra R&D-centrum in Mexico zorgde voor de extra impuls om onze innovatieprocessen nog meer te optimaliseren en ervoor te zorgen dat we alle belanghebbenden bij dit proces betrekken. Zo stippelden we een innovatietraject uit per regio, begonnen we met de ontwikkeling van een duurzaamheidsscorekaart voor alle nieuwe projecten waarvan de implementatie gepland is voor 2018, op basis van levenscyclusanalyses, en initieerden we een nieuw programma waarmee we duidelijk de eisen omschreven voor elke ontwikkelings-fase van een project, zodat we konden rekenen op een consequente uitvoering.

In de loop van het jaar bleven we innovatieve, betaalbare en bijzonder efficiënte persoonlijke hygiëneproducten op onze markten introduceren. Samen met trendkantoren, plaatselijke experts en bloggers, online influencers en onze marketingteams onderzoeken we de trends die de wensen en het gedrag van consumenten wereldwijd vormgeven en bekijken we daarna hoe we deze plaatselijk kunnen vertalen. Ons cross-functional team kreeg de opdracht om de relevantie ervan ten opzichte van persoonlijke hygiëne te evalueren en nieuwe waardevoorstellen voor onze klanten en consumenten te ontwerpen.

Innovatief door digitale contacten met onze consumenten

We bleven innovatieve manieren benutten om een relatie met onze consumenten aan te gaan. Al onze merken zijn zeer actief in de digitale ruimte en tegenwoordig is een aanzienlijk deel van onze marketinginspanningen gericht op digitale kanalen. Dat aandeel is nog aan het groeien.

Digitale oplossingen – apps of sites waar we hulp en advies bieden – benaderen consumenten op een gepersonaliseerde manier en vormen een natuurlijk deel van ons plan om plaatselijke 'hero brands' te sponsoren. We merken dat sociale gemeenschappen sterke en trouwe aanhangers zijn van onze merken. Daar bevinden onze consumenten zich en daar kunnen we het best met hen communiceren.

Ons forum voor Serenity, ons merk voor incontinentieproducten, is een mooie illustratie van de manier waarop we ervaringen online kunnen delen, terwijl het voorbeeld van Canbebe in Turkije, waar we een realtime expertenpaneel samenstelden voor nieuwe moeders, de erfenis van het merk in ere houdt, maar dan op een moderne en toegankelijke manier.

Door die rechtstreekse toegang tot consumenten krijgen we inzicht in eventuele problemen en kunnen we snel ingrijpen. De manier waarop ze met problemen omgaat, zegt veel over een onderneming. En we hebben intussen gemerkt hoe een open en transparante benadering helpt om emotionele banden met onze gemeenschap te versterken.

"We hanteren één geldende compliancenormen, die garant staan voor de uitmuntendheid van onze

Annick De Poorter Group Director of Quality, R&D and Sustainability

26 Geïntegreerd verslag van Ontex over 2017 Strategisch verslag

zinnen prikkelen en onze consumenten een positieve en gepersonaliseerde ervaring bieden."

Oriane Perreaux Group Marketing Director

Light-fit technology

We lanceerden met succes een lichte versie van iD, ons merk van incontinentieproducten, die dankzij de combinatie van een bijzonder laag gewicht en een dunne structuur een absorptievermogen biedt dat vergelijkbaar is met dat van dikkere producten. De flexibiliteit van het nieuwe product, het discrete vrouwelijke profiel en de hoge prestaties werden allemaal in hoge mate op prijs gesteld tijdens de producttestfase, aangezien het product beter scoorde dan alle andere geteste producten.

Huidbeschermingsformule

In 2017 lanceerden we PRODERM ® voor ons Mexicaanse merk bbtips voor babyverzorgingsproducten. Het nieuwe aanbod werd ontwikkeld voor luiers en doekjes als beschermende formule die helpt om de huid van de baby te beschermen en te herstellen – wat een belangrijke prioriteit is voor ouders die hun eerste kind krijgen. De formule werd samen met de langdurige prestaties en de extra zachte materialen in samenwerking met het Mexicaanse nationale instituut van pediatrie getest.

Afvoerkanaal

Consumenten beschouwen het vermogen van een luier om lang droog te blijven als zeer belangrijk als ze op zoek zijn naar waar voor hun geld. We lanceerden in dat verband een nieuwe afvoerkanaaltechnologie die niet alleen een betere verdeling van de vloeistof, maar ook betere ademende eigenschappen en een sneller absorberend vermogen biedt. Het resultaat is een luier die 12 uur droog blijft, zijn vorm behoud en niet doorhangt, en die daardoor aan de verwachtingen van de consumenten voldoet.

Flexfit

Dankzij onze synergieën op productievlak creëerden we met de vernieuwde Canbebe babyluier een unieke oplossing voor Turkse ouders. De Flexfit-luier is dunner en comfortabeler voor de baby en is bovendien voorzien van unieke 'front-and-back barriers' van de luier.

Organic tampons

In onze inspanningen om duurzamere consumptie te ondersteunen, brachten we een tampon op de markt op basis van organisch katoen en een compacte bio-plastic en op planten gebaseerde applicator.

Moderne consumenten delen hun positieve ervaringen graag online. Dit biedt echte opportuniteiten voor onze plaatselijke merken. Mensen zijn in hoge mate bereid om een product te proberen dat werd aanbevolen door een vriend of zelfs door iemand die ze niet kennen.

Verantwoordelijke productie

Zekerheid voor onze klanten

Erop toezien dat onze producten op een verantwoordelijke manier worden gemaakt, speelt een centrale rol in onze menselijke benadering tot succes en tot voorspoed op korte en lange termijn.

Verantwoordelijke productie biedt onze klanten en onze consumenten zekerheid, aangezien we allemaal proberen om onze impact op het milieu zoveel mogelijk te beperken.

In het online addendum duurzaamheidsprestaties vindt u een gedetailleerd overzicht van de vooruitgang die we hebben geboekt op het vlak van de duurzaamheid.

Emissies van broeikasgassen

In 2017 verfijnden we onze energiegerelateerde doelstellingen door een nieuwe doelstelling te introduceren: tegen het

einde van 2030 willen we voor al onze activiteiten koolstofneutraal zijn. In hetzelfde jaar noteerden we een stijging van onze absolute broeikasgasemissies met 7 % in vergelijking met het jaar voordien, van 64.288 ton in 2016 tot 68.957 ton in 2017. Die stijging is toe te schrijven aan de uitbreiding van onze scope. Wanneer we kijken naar de intensiteitsverhouding, zien we een lichte daling ten opzichte van vorig jaar, van 32,3 g CO2/€ in 2016 tot 32 g CO2/€ in 2017. En als we die cijfers vergelijken met 2014, zien we een nog grotere daling in de koolstofintensiteitsverhouding met 29 %.

De daling van de koolstofemissies is voornamelijk te danken aan de overstap naar groene elektriciteit. Bovendien zoeken we voortdurend naar manieren om onze energie-efficiëntie te verbeteren. In 2017 werd bijvoorbeeld 3,5 miljoen kWh bespaard door de verlichting in onze fabrieken te optimaliseren.

Materialen

De bevoorrading van geschikte grondstoffen, inclusief chemische stoffen en verpakking, is een van de belangrijkste aandachtspunten in onze inspanningen op het vlak van de duurzaamheid. Hierbij is het niet alleen zaak om een ethisch verantwoorde toeleveringsketen te gebruiken, maar ook om manieren te ontwikkelen om onze behoefte aan grondstoffen te beperken en duurzame opties te vinden zonder dat dit ten koste gaat van de hoge prestaties van onze producten.

In 2017 slaagden we erin om het gebruik van grondstoffen in alle productcategorieën, behalve voor babybroekjes en uitwendige hygiëneproducten voor vrouwen, te verlagen.

Het aandeel hernieuwbare grondstoffen in onze producten loopt licht terug tot 48 %. Voor onze verpakking bleven we op 80 % hangen, wat een aandeel is waarmee we vrij gelukkig zijn.

Bovendien onderzoeken we mogelijkheden voor onze consumenten om producten op het einde van hun gebruiksduur te recycleren. We werken op een actieve manier mee aan gesprekken met belanghebbenden in België en Nederland over de haalbaarheid van de recyclage van gebruikte producten. In 2017 werden de verschillende recycleeropties in kaart gebracht. In een volgende fase willen we een project opstarten waarbij meerdere belanghebbenden worden betrokken om luierafval te recycleren. Daarvoor zullen in 2018 tests worden uitgevoerd.

Duurzame bosbouw

Fluff pulp is een van onze belangrijkste grondstoffen. Alle pulp die we gebruiken is elementair chloorvrij of volledig chloorvrij gebleekt en is afkomstig van gecertificeerde of gecontroleerde bronnen. In 2017 voegden we naast de VS en Zweden Brazilië toe als bevoorradingsland voor pulp. Al onze fluff pulp komt van zachthout pijnbomen.

* Exclusief data van de Braziliaanse sites.

Gebruik van materiaal en verpakking per 1.000 stuks (kg)

Productcategorieën	Vergeleken met 2014
Babyluiers	(5) %
Babybroekjes	0 %
Uitwendige hygiëneproducten voor vrouwen	6 %
Producten voor lichte incontinentie	(3) %
Producten voor ernstige incontinentie	(7) %

Aandeel van vernieuwbare grondstoffen in onze verpakkingen (%)

Afval

Ondanks onze constante inspanningen om onze productie-efficiëntie te verhogen, is de gezamenlijke productie van afval onvermijdelijk. Maar de manier waarop we die nevenproducten beheren, maakt wel een groot verschil.

Bij Ontex wordt het grootste gedeelte van ons productieafval gerecycleerd of in bruikbare energie omgezet.

Het is de bedoeling om het productieafval dat uiteindelijk op een stortterrein belandt, tegen het jaar 2020 tot nul te herleiden. In 2017 bereikten negen fabrieken dat doel al vroeger dan gepland. Maar ten gevolge van de stijging van onze productie in landen met een minder goed uitgewerkte recyclage-infrastructuur nam de totale hoeveelheid afval die naar een stortterrein werd afgevoerd, in 2017 in vergelijking met 2016 toe met twee procentpunten tot 13 %.

In overeenstemming met de geest van Ontex willen we dat fabrieken op zoek gaan naar de beste oplossing voor hun specifieke behoeften, maar willen we hen ook aanmoedigen om de praktijken die werken bij hen, met anderen te delen.

In Italië bijvoorbeeld experimenteert de fabriek met nieuwe methodes om pulp en superabsorberend stof uit gereinigde filters te hergebruiken. Ze sturen daarvoor het mengsel naar een regenwormkweker, waar de wormen zich te goed doen aan de organische stof. Zo wordt die omgezet in humus die voedingsstoffen voor planten oplevert. De eerste resultaten zijn positief en het is de bedoeling om de tests in 2018 uit te breiden.

Groen transport

Onze producten leggen een lange weg af voordat ze bij de eindgebruiker terechtkomen. In het kader van het Lean & Greenprogramma stelden we ons ten doel om de koolstofuitstoot van onze logistieke activiteiten tegen het einde van 2017 met 20 % te verlagen ten opzichte van 2012. 2017 was het laatste jaar dat er metingen plaatsvonden. Voordat we de definitieve resultaten publiceren, zal de VIL* de verlaging van de koolstofemissies analyseren. Na bevestiging van de VIL gaan we de resultaten publiceren op onze website.

ISO-certificering

Tegen het einde van 2020 willen we alle belangrijkste productiesites onafhankelijk laten certificeren volgens ISO 14001 en ISO 50001 – de internationaal erkende normen voor milieubeheer en energiebeheer. In 2017 had 69 % van onze belangrijkste productievestigingen het ISO 14001 certificaat en 62 % het ISO 50001-certificaat.

Gezondheid en veiligheid voor onze klanten verzekeren

De gezondheid en veiligheid van de consument krijgt de hoogste voorrang bij Ontex.

In elke productievestiging werd een gecertificeerd ISO 9001 Quality Management System voor meerdere sites geïntegreerd. Onze kwaliteitsbeheerprocessen worden elk jaar aan een audit onderworpen en regelmatig gemonitord aan de hand van prestatie-indicatoren die constante verbeteringsactiviteiten sturen.

Bij de selectie van leveranciers en grondstoffen en bij de productontwikkeling evalueren we systematisch alle potentiële risico's, om er zeker van te zijn dat we aan de verwachtingen van de consumenten en aan alle wettelijke vereisten voldoen.

Alle grondstoffen worden door een onafhankelijke onderzoeker toxicologisch gescreend, zodat we er zeker van kunnen zijn dat onze producten chemisch veilig zijn.

Onze producten ondergaan strenge controles in onze eigen en in onafhankelijke kwaliteitslaboratoria. De tests zijn vooral gericht op de prestaties van de producten op het vlak van bijvoorbeeld uitslag veroorzaakt door luiers (doordat ze opnieuw nat worden). Om ervoor te zorgen dat we een gezond en veilig product op de markt brengen, zetten we een aantal stappen in onze waardeketen. Elk potentieel veiligheidsprobleem dat tijdens de productie wordt geïdentificeerd, wordt grondig onderzocht met de bedoeling om inzicht te krijgen in de aard van het probleem. Er wordt ook snel actie ondernomen om elk veiligheidsrisico voor de eindconsument te voorkomen. Een van de hulpmiddelen waarover we in dat verband beschikken, is een vrijwillige terugroepactie van onze producten. De afgelopen drie jaar werden geen producten teruggeroepen.

We onderwerpen onze leveranciers aan een audit om een duidelijk zicht te krijgen op de kwaliteit van onze grondstoffen. Bovendien monitoren we regelmatig de kwaliteit van al het materiaal dat we ontvangen, om na te gaan of de strenge kwaliteitsnormen die we voor onze producten stellen, worden nageleefd.

Bij een incident met betrekking tot de veiligheid van onze consumenten of de kwaliteit van onze producten, worden op de betrokken markten crisismanagementteams samengesteld onder leiding van onze productkwaliteits-, wetenschappelijke en communicatie-experts, zodat snel en doeltreffend actie kan worden ondernomen op de markt.

Recyclage van afval

(% van ons afval dat wordt gerecycleerd of verbrand met energierecuperatie)

Evaluatie van de prestaties per categorie

Groei over alle productcategorieën heen

Omzet per categorie (%)

voor volwassenen 29 % Dameshygiëne 9 % Overige 1 %

Gerapporteerde omzet per Divisie (€/mln.)

(LFL groei %)

Mature Markets Retail 901,7 +5,1 %

Healthcare

433,4 +2,0 %

Middle East North Africa

189,8 +1,4 %

Growth Markets

193,1 +8,5 %

Americas Retail 637,5 +12,2 %

Ontex wist in 2017 stevige prestaties neer te zetten tegen een algemene achtergrond van een disruptieve markt.

Op veel markten waar we actief zijn, werden we geconfronteerd met sterke concurrentie en een onzekere economische omgeving. Intern zetten we onze transformatie door om te evolueren tot een onderneming die consumentengoederen aanbiedt.

Daarbij waren de passie en het enthousiasme van onze mensen heel duidelijk. Dit gold niet alleen voor onze operationele prestaties, maar bleek ook uit de enquête bij onze medewerkers, die op een hoopgevende manier in alle categorieën betere resultaten liet zien dan in 2015. Daaruit bleek ook dat we tot de besten in onze klasse behoren.

Onze mensen ontwikkelen

De onderneming is de afgelopen vier jaar sterk gegroeid in omvang. Het is onze ambitie om die groei en het bijbehorende succes in de toekomst verder te zetten. In 2017 hebben we de samenstelling van enkele van onze teams aangepast, zodat ze nog sneller kunnen inspelen op de behoeften van klanten en zodat ze onze groei kunnen ondersteunen. Intern bleven we ook systemen invoeren ter ondersteuning van de gestructureerde groei van onze mensen door hen loopbaanopportuniteiten, regelmatige evaluaties, cross-functional evolutie, enz. aan te bieden. De invoering van het leidinggevende team in Amerika is een goed voorbeeld van de manier waarop we de loopbanen van onze mensen kunnen ontwikkelen en bevorderen.

Digitalisering

In de loop van het jaar startten we ook een digitaliseringsprogramma op dat een invloed zal hebben op elk deel van onze

onderneming. We zijn een wendbare en flexibele onderneming, waardoor we veranderingen relatief snel kunnen implementeren. De aard van de digitale transformatie zal door de functie en de Divisie worden bepaald. We beschikken over een specifiek team dat het veranderingsproces in goede banen leidt, maar naar goede Ontex-traditie wordt hierbij een pragmatische en flexibele benaderingsmethode toegepast, zodat we kunnen rekenen op de beste resultaten voor onszelf, voor onze klanten en voor onze consumenten.

Groei in alle productcategorieën

We wisten onze activiteiten in alle drie de categorieën verder uit te bouwen: babyverzorging, verzorgingsproducten voor volwassenen en dameshygiëne.

Babyverzorging

In babyverzorging, onze grootste categorie, noteerden we een algemene stijging van de vraag door een verdere marktpenetratie in verschillende delen van de wereld en de voortdurende groei op de groeimarkten. Onze omzet steeg met 6,3 % op een LFL-basis. In West-Europa profiteerden we van de stijging van de marktaandelen van retailermerken in het segment van de luiers en wisten we ons aandeel van retailermerken te verhogen. Onze eigen merken veroverden marktaandeel in Mexico en Algerije hoewel deze winst gedeeltelijk werd tenietgedaan door een lager marktaandeel in Turkije en Brazilië, waar de marktomstandigheden bijzonder uitdagend zijn. In de loop van het jaar steeg de vraag naar babybroekjes aanzienlijk onder invloed van de inspanningen van de categorieleider om deze rendabelere subcategorie een duw in de rug te geven.

Dameshygiëne

Dameshygiëne is de meest 'gecommoditiseerde' categorie en we

"De FMCGomgeving is in een stroomversnelling terechtgekomen. We zijn onze organisatie nu aan het afstemmen op die realiteit, zodat we er zeker van kunnen zijn dat we ook in de toekomst gelijke tred kunnen houden met de ontwikkelingen."

Thierry Navarre Chief Operational Officer

proberen om een goede band te creëren met de consumenten – niet alleen op basis van de productkwaliteit, maar ook op emotioneel niveau en via het ontwerp van en de boodschappen op de verpakkingen. In de loop van het jaar behielden onze retailermerken in West-Europa hun marktaandeel in een categorie die een beetje aan belang verliest. De LFL-omzet in de categorie steeg met 4,2 % onder invloed van nieuwe activiteiten en consolideerden onze leidende positie bij de retailermerken.

Verzorgingsproducten voor volwassenen

Verzorgingsproducten voor volwassenen vormen de snelst groeiende categorie met een marktpenetratie die wordt bepaald door het feit dat het taboe rond dit soort producten steeds vaker wordt doorbroken en door de toenemende koopkracht van consumenten op groeimarkten. We verkopen deze producten via twee belangrijke kanalen: institutioneel en retail. De omzet in beide kanalen steeg in 2017 met 5,2 % algemeen op LFL-basis. In de institutionele kanalen werd de stijging van de omzet ondersteund door innovaties waarmee we ons aanbod konden versterken. Een van die innovaties was de introductie van Serenity-broeken in Spanje. De omzet uit retailkanalen steeg en we wisten ook onze leidende merkposities in Italië, Mexico en Brazilië te versterken.

We beschikken over een specifiek team dat ons digitale transformatieproces in goede banen kan leiden, maar naar goede Ontex-traditie hanteren we hierbij een pragmatische en flexibele benaderingsmethode en investeren we alleen in oplossingen waarvan we weten dat we er positieve resultaten mee kunnen boeken voor onszelf, voor onze klanten en voor onze consumenten.

Mature markets retail

Inspelen op moeilijke marktomstandigheden

(2016: € 845,6 mln.)

Mauricio Troncoso General Manager van de Mature Markets Retail Division

"Een sterke prestatie, in een jaar van een leiderschapsverandering, die zowel de bekwaamheid en de diepte van het talent in ons team als de onmiskenbare gedrevenheid van Ontex toont."

Mauricio Troncoso General Manager, Mature Markets Retail Division

De Mature Markets Retail Divisie levert in West-Europa en Australië babyverzorgingsproducten, dameshygiëneproducten en verzorgingsproducten voor volwassenen onder retailermerken.

Prestaties

De Mature Markets Retail Divisie wist sterke topline prestaties neer te zetten met hogere volumes op de meeste van onze markten. De like-for-like verbetering van de omzet (5,1 %) lag hoger dan de groei van de markt en was te danken aan nieuwe activiteiten in alle drie de categorieën en de substantiële organische groei van enkele van onze belangrijkste retailerklanten.

We werden geconfronteerd met een constante prijsdruk op grondstoffen, energie en transport en terwijl ons kostenbesparingsprogramma ons hielp om die pieken op te vangen, bleven onze marges onder druk staan. We investeerden in de prijs in sommige terreinen van onze

business, maar wisten dit grotendeels op te vangen door de mix te maximaliseren met producten met een hogere waarde zoals babybroekjes en broekjes voor volwassenen. Dankzij de mogelijkheid om onze portfolio te beheren, beschikken we over een zekere mate van flexibiliteit en kunnen we rekenen op een extra laag veerkracht op deze markt.

Strategie

Onze strategie om meer diepgaande partnerships te ontwikkelen met onze retailerklanten werpt vruchten af. Terwijl we onze productkwaliteit en onze ondernemingsgeest behouden, voegen we wel waarde toe op het vlak van bedrijfsplanningsprocessen, categoriebeheer, unieke inzichten i n shoppers en innovatie. Uiteindelijk kunnen we hierdoor hoogwaardige producten tegen aantrekkelijke prijzen aan consumenten aanbieden.

Investeren in mensen

De kwaliteit van onze mensen en hun groeiende inzicht in markten en eindgebruikers spelen hierin een onderscheidende rol. In 2017 bleven we de Mature Markets Retail organisatie omvormen om beter in te spelen op de commerciële behoeften van onze klanten, door te investeren in mensen, opleidingen en verschillende tools, zoals shopperanalysetools, om onze klanten te bezorgen wat ze nodig hebben om te slagen.

Groei

In overeenstemming met onze strategie om in opeenvolgende stappen uit te breiden, kondigden we in oktober de bouw aan van een nieuwe fabriek in Polen ter waarde van € 40 miljoen. Deze moet de

Ons vermogen om op maat gemaakte oplossingen in luiers aan retailermerken te bieden, is een van de redenen waarom we vandaag de afgetekende nummer één zijn op de markt van de retailermerken. Ons aanbod is specifiek voor elke retailer en is gebaseerd op gedetailleerde marketingkennis, zodat de retailer erop kan rekenen dat de geleverde luiers overeenstemmen met zijn algemene marktpositionering.

Babyverzorging 50%

Marktwaarde

"Voor al onze categorieën is het ons belangrijkste doel om kwaliteitsvolle producten te maken tegen een betaalbare prijs, zodat iedereen er toegang tot kan hebben."

Laurent Bonnard Group Sales Director

groei van ons retailerklanten- en consumentenbestand in Centraal- en Oost-Europa ondersteunen. Volgens de planning zou de nieuwe fabriek tegen eind 2018 worden opgestart en tegen 2020 volledig beoogt te zijn.

Duurzaamheid doet ertoe

Net als de rest van Ontex leggen we een speciale nadruk op de continue verbetering van de duurzaamheid van onze producten. Ontex verbindt zich ertoe om de marketing van producten te ondersteunen met ecologische en/of gezondheidslabels om beter te kunnen inspelen op de marktvraag. Ons engagement is onwrikbaar op dit vlak – niet alleen omdat consumenten door hun groeiende bewustzijn in verband met ecologische en gezondheidsgerelateerde kwesties speciale eisen stellen voor de producten die we maken, maar – wat nog belangrijker is – omdat we ons hebben geëngageerd om ons deel van de verantwoordelijkheid op te nemen om de een betere wereld achter te laten voor toekomstige generaties. 60 % van onze

omzet uit de Noord-Europese landen is bijvoorbeeld afkomstig van producten met één of meer eco- of gezondheidslabels. Op onze website vindt u een overzicht van de verschillende labels.

Onze markt*

Onze Mature Markets Retail Divisie opereert in regio's die 15 % van de globale retailmarkt van wegwerphygiëneproducten vertegenwoordigen (uitgedrukt in waarde). De categorieën babyverzorging en dameshygiëne daalden 3 % en 1 % in waarde ten gevolge van respectievelijk de mature marktomstandigheden en de prijsdruk. De verzorgingsproducten voor volwassenen groeide met 9 %.

In volume uitgedrukt vergrootten de retailermerken in alle drie de categorieën hun aandeel op de totale markt. Voor de babyverzorgingsproducten zijn ze nu goed voor 50 % van de markt, voor dameshygiëne 37% en voor verzorgingsproducten voor volwassenen 39%.

Kijken naar de toekomst

In de loop van het jaar toonden we aan dat de grondslagen van de onderneming gezond en sterk zijn. Onze mensen blijven groeien dankzij de verwerving van nieuwe en essentiële mogelijkheden. Het digitalisatieprogramma dat in de volledige Groep wordt ingevoerd, zal ons helpen om nog beter om te gaan met de complexiteit van het aanbod dat we aanbieden en zal ons in staat stellen om nog efficiënter te werken. Dit alles onderbouwt de basis van ons succes: de beste waarde bieden aan onze klanten en consumenten – de reden waarom steeds meer consumenten voor retailermerken kiezen. Deze keuze levert voor hen gewoonweg meer waarde op.

* Bronnen: Nielsen volledige jaar 2017, december 2017 Euromonitor 2017 Actuals.

Healthcare

Vertrouwen bieden

"We vergeten nooit dat onze activiteiten rond waardigheid en levenskwaliteit draaien. Het is voor ons ook belangrijk om slimme oplossingen tegen betaalbare prijzen aan te bieden en daarbij de menselijke factor niet uit het oog te verliezen."

Omzet

€ 433,4

mln.

(2016: € 428,8 mln.)

Xavier Lambrecht General Manager, Healthcare Divisie

Wij willen volwassenen die last hebben van incontinentie, helpen om hun leven op een waardige en comfortabele manier te blijven leiden. We werken vooral business-tobusiness en leveren onze producten aan gezondheidsinstellingen. We verkopen ook rechtstreeks aan consumenten via apotheken, leveringen aan huis en online.

Prestaties

De groei in 2017 volgde het vergelijkbare constante patroon van de afgelopen jaren. Op een krimpende markt groeide onze omzet met 2,0 % LFL, wat onder meer te danken was aan de hogere volumes van onze verzorgingsproducten voor volwassenen onder een merknaam. We wisten ondanks de aanzienlijke druk op de prijzen goede resultaten te boeken op de meeste van de markten waar we actief zijn en dan voornamelijk in Italië, waar we de grootste leverancier zijn.

"We zijn nu de op vier na grootste marktspeler ter wereld. Onze internationale posities zijn aantrekkelijk voor leveranciers die hun activiteiten willen uitbreiden. Dankzij de grotere volumes komen we in een sterkere positie terecht en zijn leveranciers meer bereid om samen met ons oplossingen te ontwikkelen."

Philippe Agostini Chief Procurement and Supply Chain Officer

We bleven gefocust op een goede producten kanaalmix en op kostenbeheersing, zonder dat dit ten koste ging van de kwaliteit van het product. We breidden ook ons dienstenaanbod voor de eindklant verder uit, met onder meer beheersystemen voor institutionele klanten en opleiding voor zorgverstrekkers, zodat ze begrijpen hoe ze het gebruik van onze producten kunnen optimaliseren.

Strategie

Met betrekking tot de institutionele klanten willen we kostenefficiënte en innovatieve producten en oplossingen op de markt brengen zonder de kwaliteit van onze producten of de waardigheid of het comfort van de patiënten daardoor op de helling te zetten.

Naarmate het meer rendabele 'self-pay' kanaal zich verder blijft ontwikkelen ten gevolge van de beperking van de financiering en terugbetalingen, bestaat onze strategie er tegenwoordig in om ons marktaandeel uit te breiden door in te spelen op de onbeantwoorde behoeften van consumenten.

Groei

Veranderingen in de terugbetalingsprogramma's in meerdere landen kunnen betekenen dat gebruikers alleen nog kunnen kiezen voor goedkopere en potentieel inferieure producten. In 2017 zetten we onze eerste stappen in de retailwereld in Italië met de bedoeling

om ervoor te zorgen dat onze toonaangevende producten verkrijgbaar blijven voor eindgebruikers. We bouwden verder op de interne kennis van ons toonaangevende merk Serenity om dit retailinitiatief via e-commercekanalen en in apotheken te lanceren.

We kregen ook een voet tussen de deur bij private groepen van verzorgingstehuizen, waar we tot voor kort niet zo'n sterke positie hadden, en waar de waarde van een sterke set waarden een troef blijkt te zijn. Zoals gewoonlijk bij Ontex is ons waardenvoorstel breder dan louter het product. Managementsystemen voor de opvolging van de patiënten en online opleidingen voor zorgverleners en geaccrediteerde online opleidingen voor verplegers maken allemaal deel uit van ons aanbod.

Investeren in mensen

Het hele jaar door investeerden we fors in de opleiding van ons kantoor- en ons technische personeel. In onze fabrieken betekent nieuwe technologie dat we onze vaardigheden voortdurend moeten upgraden. In de nieuwe fabriek in Frankrijk introduceerden we bijvoorbeeld een specifiek changemanagementplan om het teamwerk te verbeteren. Deze aanpak leverde hogere productiecijfers op.

Duurzaamheid doet ertoe

In 2017 voerden we een gedetailleerd onderzoek uit naar het energieverbruik, de beperking van afval en het gebruik van grondstoffen op onze lijnen. We bekeken daarbij ook verschillende manieren om de milieu-impact van de waardeketen te verminderen. In Brussel (België) vonden we een bedrijf dat gespecialiseerd is in leveringen in de stad en dat daarvoor elektrische voertuigen gebruikt.

Kijken naar de toekomst

De marktomstandigheden zullen waarschijnlijk grotendeels ongewijzigd blijven. Een goed gevulde productenpijpleiding en de uitbreiding van het aanbod met nog meer diensten zouden ons moeten helpen om onze positie op de traditionele institutionele markt te verstevigen, terwijl we de mogelijkheden van de 'self-pay'-activiteiten en andere marktopportuniteiten blijven verkennen.

Middle East North Africa

Nieuwe opportuniteiten benutten

Onze Middle East North Africa Divisie produceert en commercialiseert voornamelijk in Turkije, Algerije en Pakistan merkproducten op een lokale basis en bereikt via export ook andere landen in die regio.

Prestaties

Onze activiteiten in de MENA-regio zijn bijna volledig toegespitst op plaatselijke succesvolle merken. De uitdagende politieke en economische achtergrond in de regio werd in 2017 verder bemoeilijkt door nieuwkomers en agressieve acties van plaatselijke hard discounters in Turkije. De groei van de omzet vertraagde tot 1,4 % op een 'like-for-like'-basis ten gevolge van de dalende volumes en de stijgende druk op de prijzen.

De verovering van marktaandeel en de stijging van volumes op onze internationale exportmarkten en de voortdurende goede prestaties van Canped, ons toonaangevende merk in het segment van de verzorgingsproducten voor volwassenen in Turkije, hielpen de impact daarvan opvangen.

Ondanks de grote uitdagingen op de markt van onze luierproducten slaagden we erin om een rendabele groei te blijven boeken dankzij de breedte van onze portfolio.

Strategie

We willen ook in de toekomst nieuwe opportuniteiten benutten in de regio – niet alleen in nieuwe landen, maar ook wat de marktpenetratie van onze producten betreft. We voorzien daarvoor specifieke middelen – zowel qua categorie als qua land – op basis van het succes van de Incontinence Task Force, die specifiek werd samengesteld om onze activiteiten op de markt van de verzorgingsproducten voor volwassenen in de regio te verruimen.

We willen in Turkije en Pakistan door hogere investeringen in marketing via moderne kanalen ook een grotere zichtbaarheid creëren voor onze Canbebe en Canped merken.

Groei

De groei wordt gestuurd door innovatie en marktpenetratie. In de loop van het jaar openden we een plaatselijk R&D-center in Istanboel. De samenwerking met de R&D-resources van de Groep en andere regionale R&D-resources zal helpen om de productontwikkeling specifiek voor de regio te helpen sturen en onze benadering via plaatselijke 'helden' te versterken.

We pasten ook een innovatieve benadering toe bij de ondersteuning van ons Canbebemerk en sprongen daarbij in een gat in de plaatselijke markt. In september stelden we een onlinepanel samen bestaande uit toonaangevende Turkse specialisten inzake babyverzorging, waar nieuwe moeders met hun vragen en zorgen terechtkonden. Door dit project positioneerde Ontex zich als een onderneming die een meerwaarde biedt voor plaatselijke consumenten.

Groei van de markt voor persoonlijke hygiëneproducten in Turkije*

"Beproefde praktijken worden in meerdere fabrieken overgenomen. De geluidsreductiemaatregelen die in onze productievestiging in Istanboel waren geïntroduceerd, bleken zo succesvol dat aan alle andere vestigingen wereldwijd werd gevraagd om hun plan te gebruiken als model voor 2018 en latere jaren."

Özgür Akyildiz General Manager, Middle East North Africa Divisie

Investeren in mensen

De acties die werden geïmplementeerd na de enquête over het engagement van de medewerkers in 2015, waarbij voor elk land afzonderlijke doelstellingen werden vastgelegd, hebben duidelijk vruchten afgeworpen. In de enquête van 2017 noteerden we aanzienlijk betere resultaten – en dan vooral in de landen die eerder minder goed hadden gescoord en die extra middelen ter beschikking hadden gekregen om de tekortkomingen op te vangen. Het werk wordt voortgezet.

De organisatorische structuur is intussen afgestemd op onze snelle groei en we zijn voortaan beter uitgerust om de toekomstige uitdagingen met succes aan te gaan. In de loop van het jaar gebruikten we alle resources die de Ontex Groep-functies ons ter beschikking stelden om onze mensen verder te ontwikkelen en op te leiden. De sterke samenwerkingsband met het verkoopteam van de Groep en de consumenten- en marktgegevens die ter beschikking werden gesteld, bleken een uitstekende hulp en vormen ook een goed voorbeeld van de manier waarop Ontex werkt.

Duurzaamheid doet ertoe

Veel eindgebruikers in de MENA-regio bekijken meestal het basisniveau van hun behoeften op het vlak van producten, maar afgezien daarvan blijft de onderneming groeien op een ecologisch duurzame manier met hoogwaardige producten die minder energie en minder grondstoffen gebruiken.

Een van de duidelijk zichtbare trends in 2017 was de overdracht van uitgeteste praktijken tussen onze verschillende fabrieken. De geluidsreductiemaatregelen die in onze productievestiging in Istanboel waren geïntroduceerd, bleken zo succesvol dat aan alle andere vestigingen wereldwijd werd gevraagd om hun plan te gebruiken als model voor 2018 en latere jaren.

Kijken naar de toekomst

We zullen blijven focussen op winstgevende groeisegmenten ondanks de concurrentiële druk van nieuwkomers. We zien aanzienlijk verder potentieel voor groei in de verkoop van onze incontinentiemerken ten gevolge van de vergrijzende bevolking in de regio – niet alleen in Turkije, maar ook in andere streken.

* Bron: Nielsen voor de periode die eindigde in december 2017 (Baby Care), IMS Full Year December 2017 (Adult Care).

Growth markets

Groei bereiken dankzij plaatselijke knowhow

mln. (2016: € 169,6 mln.)

€ 193,1

Growth Markets verkoopt zowel retailermerken als Ontexmerken op ontwikkelingsen groeimarkten, die meestal een mix vormen van grote

groei en hoge volatiliteit. We spelen een steeds grotere rol in de sector van de verzorgingsproducten voor volwassenen en producten voor dameshygiëne, maar producten voor babyverzorging vertegenwoordigen het belangrijkste deel van onze activiteiten.

Prestaties

In 2017 beleefden we opnieuw een jaar van ononderbroken groei waarmee de duurzaamheid van ons businessmodel op groeimarkten wordt onderstreept. De omzet stegen met 8,5 % op een LFL-basis, waarbij we veel beter presteerden dan de markt dankzij de hogere volumes en een gunstiger mix, waarmee we ons model van inzetten op zowel retailermerken als onze eigen Ontex merken bevestigen. Rusland, een van's werelds grootste markten, was de belangrijkste groeifactor, terwijl de retailermerken op een positieve

"Onze PRIDEwaarden zijn elke dag opnieuw duidelijk zichtbaar wanneer onze mensen hun hoogtechnologische capaciteiten en ondernemingszin in een snel veranderende omgeving inzetten."

Thierry Viale General Manager, Growth Markets Divisie

Groei in Growth Markets

In 2017 steeg de omzet met 8,5 % op een LFL-basis, waarbij we veel beter presteerden dan de markt dankzij de hogere volumes en een gunstiger mix.

2017 'like-for-like' omzetgroei

8,5 %

manier bleven groeien. We zijn de marktleider in retailermerken en in de loop van het jaar hielpen we retailers om hun eigen merken te lanceren of de groei van bestaande te versnellen. Enkele van onze snelst groeiende producten zetten onze capaciteit onder druk, maar de uitbreiding van onze lokale fabriek in Noginsk en meer plaatselijke bevoorrading zou dit soort uitdagingen op korte termijn moeten kunnen opvangen. De omzet uit de eigen merkproducten van Ontex groeiden dankzij de betere distributie en de introductie van de babybroekjes, waarmee we de beschikbare mix konden verbeteren. Verder noteerden we groei in Afrika ten zuiden van de Sahara en een aanhoudende behoorlijke groei op de Aziatische markten waar we actief zijn. Daar bevinden zich ook enkele van de snelst groeiende regio's voor babyluiers.

Kernmarkten GOS Centraal- en Oost-Europa Azië Afrika ten zuiden van de Sahara

Strategie

Onze strategie bestaat erin om voort te bouwen op de knowhow die werd verworven op basis van onze ervaringen in West-Europa, inclusief ons vermogen om de klant te begrijpen en retailermerken op te bouwen. We zijn van plan om een duurzame en rendabele groei in het GOS en Centraal- en Oost-Europa te ondersteunen en onze activiteiten verder uit te breiden door onze plaatselijke aanwezigheid en marktkennis in Afrika ten zuiden van de Sahara.

Groei

In juli openden we een nieuwe moderne fabriek in Hawassa (Ethiopië). Van daaruit zullen we de groei in de regio kunnen ondersteun en consumenten beter kunnen bedienen met onze Canbebe luiers die precies de juiste combinatie features bieden waarnaar moeders in Oost-Afrika op zoek zijn. De fabriek bewijst niet alleen eens te meer ons sterke geloof in een plaatselijke marktbenadering, maar vormt ook een stevig bruggenhoofd voor verdere groei in de regio.

We verplaatsten de Russische fabriek in Noginsk en verdubbelden daarbij onze productiecapaciteit voor zowel onze eigen als de retailermerken in alle drie de productcategorieën. Een grotere lokalisatie zal onze kosten drukken en ons helpen om onze markt nog beter te bedienen. Dit project was nog zo'n voorbeeld van onze waarden in actie.

Alle betrokkenen sloegen hierbij de handen in elkaar om ervoor te zorgen dat het project tot een goed einde werd gebracht terwijl intussen de dagelijkse activiteiten gewoon konden worden voortgezet. We lanceerden ook succesvol ons merk iD voor verzorgingsproducten voor volwassenen via apotheken en benutten daarbij onze technologie en onze ervaring in deze groeiende categorie.

Investeren in mensen

In 2013 zijn we begonnen met de geslaagde transformatie van een klein exportbedrijf met één enkele productielijn en omzet van € 88 miljoen tot een onderneming van € 193 miljoen en een personeelsbestand van 536 medewerkers in een van de modernste fabrieken van de groep in Rusland en een nagelnieuwe fabriek in Ethiopië. De investering in de kwaliteit van onze mensen en het leidinggevende team was in dit verband van essentieel belang. Onze PRIDEwaarden zijn elke dag opnieuw duidelijk zichtbaar wanneer onze medewerkers hun hoogtechnologische capaciteiten en ondernemingszin in een snel veranderende omgeving inzetten.

Duurzaamheid doet ertoe

De twee nieuwe fabrieken in Rusland en Ethiopië werden volledig gebouwd in overeenstemming met onze benadering van duurzaamheid en ons streven om onze relevantie en onze positieve impact op onze gemeenschappen te vergroten.

De lokalisatie van onze productievestigingen levert niet alleen werkgelegenheid op, maar helpt ook om de milieu-impact van het transport te beperken. In Noginsk helpen een energie-efficiënte verlichting, een warmterecuperatiesysteem, een geautomatiseerd regelsysteem voor compressoren en een efficiënt centraal systeem voor de verwijdering en de ophaling van lijnafval allemaal om de milieu-impact te verminderen.

In Ethiopië werken we in een omgeving waar water een schaars goed is. Daarom installeerden we systemen die al het water recycleren dat we gebruiken.

Kijken naar de toekomst

De combinatie van de middelen van een internationaal actieve onderneming en de wendbaarheid van een klein bedrijf levert goede resultaten op voor ons. De omgeving blijft onzeker en complex, maar door de acties die we intussen hebben ondernomen, beogen we dat we in de toekomst sterker zullen blijven groeien dan de markten.

Americas Retail

Schaal vergroten op de belangrijkste markten

Omzet

Armando Amselem General Manager, Americas Retail Division

€ 637,5 mln.

(2016: € 333,9 mln.)

"Onze mensen bepalen wie we zijn en het talent dat voor ons beschikbaar was binnen de Ontex Groep heeft ons geholpen om tijdens het jaar een sterk leidinggevend team voor de Americas samen te stellen."

Armando Amselem General Manager Americas Retail Divisie

De Americas Retail Divisie brengt merkproducten op de markt in 11 landen op het Amerikaanse continent, die afkomstig zijn van productievestigingen in Brazilië en Mexico. We bezetten een sterke positie in Mexico en Brazilië, twee van de belangrijkste vijf markten voor persoonlijke hygiëneproducten ter wereld.

Prestaties

De omzet in de Americas Retail Divisie steeg met 12,2 % op een 'like-for-like' basis. We slaagden er opnieuw in om onze positie in Mexico te verstevigen en ons marktaandeel zowel voor verzorgingsproducten voor baby's als voor volwassenen te vergroten, ondanks de volatiliteit van de munt en een lagere koopkracht van de consumenten. We noteerden hogere verkoopcijfers in de VS, waar onze focus ligt op milieuvriendelijke luiers en producten voor dameshygiëne. In het marktsegment van de verzorgingsproducten voor volwassenen in Brazilië bleven we groeien en versterkten we onze leidende marktpositie.

In het segment van de verzorgingsproducten voor baby's in Brazilië ondervonden we een daling van de algemene waarde in deze categorie. Acties om onze positie en resultaten te verbeteren, begonnen tegen het einde van het jaar positieve resultaten op te leveren.

Strategie

Het is onze bedoeling om uit te groeien tot de duidelijke nummer drie op de markt van de wegwerphygiëneproducten in de regio.

We zijn van plan om onze rentabiliteit in Mexico en Brazilië te versterken, het groeipotentieel in de VS te benutten en onze toeleveringsketen te verbeteren.

Groei

We boekten een groei van meer dan tien procent in Mexico en slaagden er in oktober 2017 in om een nieuw record te boeken met een volumeaandeel van 42,9 % voor de eigen Ontex merken en de retailermerken in het supermarktenkanaal (cijfers van Nielsen 2017).

Met innovatie als drijvende motor voor onze groei lanceerden we tijdens het jaar Moviment, een nieuw merk van incontinentieproducten, in Brazilië. In Mexico lanceerden we onze BioBabyluiers opnieuw.

Investeren in mensen

Dit was een intensief jaar op het vlak van het personeel. De Divisie bestaat nog niet zo lang en we besteedden dan ook veel middelen aan de samenstelling van het juiste leidinggevende team terwijl we de marktomstandigheden in Brazilië leerden kennen. De pool van vaardigheden waarover we beschikken in de onderneming – en dan voornamelijk de ondernemingszin van onze medewerkers – bleek van onschatbare waarde. De nieuwe Divisie biedt uitstekende opportuniteiten voor de ontwikkeling van onze mensen – waar ze zich ook bevinden binnen de Ontexgemeenschap.

De vergrijzende bevolking in Mexico De vergrijzende bevolking in Mexico leidt tot een toenemende vraag naar incontinentieproducten.

In Mexico is het aantal inwoners van 60 jaar of ouder sinds 1990 met een indrukwekkende 118 % gegroeid.

Bronnen: National Institute of Health and Aging and National Population Council.

Duurzaamheid doet ertoe

Ongeveer 80 % van de verkoop in de VS wordt vertegenwoordigd door wat we milieuvriendelijke producten noemen, een klein maar snel groeiend segment. Dit betekent dat duurzaamheid voor ons een prioriteit is langs de volledige waardeketen – vanaf de bevoorrading via de productie tot de consument. De beperking van energie- en watergebruik in al onze fabrieken is bijvoorbeeld een zeer belangrijke focus. En op het vlak van de leveringen van onze producten aan de klant hebben we in de loop van het jaar steeds meer gebruikgemaakt van het spoor dan van vrachtwagens.

Kijken naar de toekomst

Via de overname van het Braziliaanse bedrijf kregen we toegang tot een van de grootste markten voor persoonlijke hygiëneproducten in de wereld. We zijn dan ook vast van plan om de merkportfolio verder te ontwikkelen en de operationele synergieën te maximaliseren en intussen onze andere activiteiten uit te breiden.

"In de loop van het jaar hebben we onze basis van intern gebouwde machines met nieuwe lijnen in Mexico en Ethiopië uitgebreid. We beschikken nu over tien locaties waar we met onze eigen machines werken."

Martin Gärtner Group Manufacturing Director

We lanceerden Moviment, ons nieuwe Braziliaanse merk voor uniseks broekjes dat gericht is op actieve volwassenen met een matige of ernstige vorm van urine-incontinentie. De lancering ging gepaard met een campagne die erop was gericht om urine-incontinentie te demystificeren en om mensen te tonen dat ze dankzij onze oplossingen een normaal leven kunnen leiden zonder beperkingen.

Financiële evaluatie

Voortdurende sterke omzetgroei in uitdagende marktomstandigheden

Financiële hoogtepunten

Omzet (€/mld.) 2,36

+5,5 % (LFL groei %)

Brutomarge (€/mln.)

681,0 +16,3 %

Recurrente EBITDA (€/mln.)

266,4 +7,1 %

Recurrente nettowinst (€/mln.)

131,4 -0,2 %

Investeren in mensen en processen

2017 was een uitstekend jaar op het vlak van persoonlijke ontwikkeling. Naarmate we groeien, introduceren we meer structuur en meer processen op dit vlak. Uiteraard hanteren we over een reeks basisregels en voorschriften, maar we letten erop om de ondernemingsgeest niet te verstikken. We blijven pragmatisch, want in de snel evoluerende en snel veranderende wereld waarin we actief zijn, moeten we flexibel blijven.

We noteerden sterke prestaties in onze onderliggende activiteiten in 2017, maar moesten ook vrede nemen met een teleurstellend eerste jaarresultaat van de Braziliaanse activiteiten die we in maart 2017 hadden overgenomen.

Op een 'like-for-like'-basis bleven de onderliggende activiteiten van Ontex voor goede prestaties zorgen. De Ontex Groep wist – zonder de Braziliaanse acquisitie – met omzet van € 2,4 miljard na meer dan 90 % van het volledige jaar duidelijk beter te presteren dan een grotendeels vlak verlopende markt voor persoonlijke hygiëneproducten. De Groep boekte een 'like-for-like' omzetgroei van 5,5 % over alle drie de categorieën. Dit resultaat vloeide voort uit de grotere vraag van consumenten naar producten uit de portfolio van Ontex, waardoor de meeste van onze divisies grotere marktaandelen konden veroveren. Onze Mature Market Retail kon bijzonder sterke resultaten voorleggen (met een omzetgroei 'like-for-like' van 5,1 %), waarmee de troeven worden bevestigd die we al decennialang hebben opgebouwd op deze markten na enkele tijdelijke uitdagingen in 2016.

De recurrente EBITDA van € 266,4 miljoen lag 7,1 % hoger jaar op jaar, ondanks € 7,8 miljoen negatieve wisselkoerseffecten. De recurrente EBITDA-marges van de Groep (zonder Brazilië) bleken stevig met 12,0 % tegenover 12,5 % in 2016. Deze prestatie toonde aan dat de onderneming veerkrachtig is dankzij de kostenbesparingen en de efficiëntieprogramma's die werden ingevoerd om de aanzienlijke ongunstige

"In 2017 boekten we een stevige topline groei die ver boven de resultaten van de concurrenten uitstak en vooral een zeer sterk herstel van onze Mature Markets Retail Divisie na een lastig 2016."

Jacques Purnode Chief Financial Officer

Jacques Purnode Chief Financial Officer

"Ondanks de uitdagingen blijven we zelfverzekerd in de langetermijn waarde van de Braziliaanse business voor de Ontex Groep."

Jacques Purnode Chief Financial Officer

externe omstandigheden op te vangen en enkele capaciteitsbeperkingen die onze winstgevendheid op korte termijn beperkten.

De recurrente omzet per aandeel bedroegen € 1,65 wat 6,8 % lager ligt dan een jaar geleden.

Brazilië

De globale prestaties van de Braziliaanse vestiging die in maart 2017 werd overgenomen, voldeden lang niet aan onze verwachtingen. Tegen het einde van het jaar leerden we dat hogere kortingen aan klanten – een standaardpraktijk in de retailsector – waren toegekend dan wat was gebudgetteerd en dat die extra kortingen tijdens het jaar niet waren geboekt. Bijgevolg hebben we in december een correctie van 15 miljoen € op de omzet en de recurrente EBITDA opgenomen om het volledige jaar te dekken, wat in een recurrente EBITDA marge van 3,8 % voor Brazilië resulteerde.

Intussen werden al ingrijpende acties ondernomen om die uitdagingen in Brazilië aan te pakken – inclusief een aantal wijzigingen in het incentivesysteem voor verkopers. Daarnaast werden bepaalde processen en controles versterkt. We bekijken momenteel verschillende manieren waarop we op een duurzame manier de prestaties op de top- en de bottomline kunnen verbeteren. Ondanks deze uitdagingen behouden we het vertrouwen in de waarde van de Braziliaanse activiteiten op lange termijn voor de Ontex Groep. De overname leverde immers een belangrijke merkpositie op de op drie na grootste markt voor hygiëneproducten ter wereld op, met opportuniteiten om de productie-efficiëntie te verbeteren en onze innovatieknowhow optimaal te benutten, zoals van bij het begin werd voorzien.

Leverage	2,79x	2,67x	n.v.t.
Nettoschuld	744,2	664,9	11,9
Recurrente vrije cashflow	71,0	131,1	-45,8
Recurrente nettowinst	131,4	131,7	-0.2
Recurrente EBITDA	266,4	248,7	7,1
Brutomarge	681,0	585,5	16,3
Omzet	2,36 miljard	1,99 miljard	18,2
(€/mln., tenzij anders vermeld)	2017	2016	Verandering (%)

Financiële evaluatie – vervolg

Vooruitzichten

Voor 2018 kunnen we drie prioriteiten formuleren: blijven investeren in initiatieven die een duurzame en rendabele groei ondersteunen; de onderliggende activiteiten van Ontex verder versterken, blijven bouwen op onze leidende positie in retailermerken in Europa en op onze portfolio van plaatselijke merken en duurzame verbeteringen in onze activiteiten in Brazilië realiseren.

Op uitdagende markten verwachten we in 2018 een beter evenwicht tussen de topline en de rentabiliteit. Op de topline verwachten we een lage omzetgroei van minder dan 10 % op grotendeels vlak evoluerende markten voor hygiëneproducten. Na een minder goede eerste helft van het jaar verwachten we een verbetering van de recurrente EBITDA-marges in de tweede helft, wanneer onze acties met betrekking tot alle aspecten van de activiteiten (inclusief prijsstelling, mix en kostenbesparingen) steeds meer effect opleveren. We blijven erop gebrand om onze marges mettertijd te verbeteren. We zullen de uitdagingen op korte termijn waarmee we nu worden geconfronteerd, met succes aangaan, terwijl onze doelstellingen op lange termijn onaangetast blijven.

Brutomarge

De brutomarge bedroeg € 681,0 miljoen, een stijging met 16,3 % in vergelijking met vorig jaar. De brutomarge als percentage van de verkoop lag 47 basispunten lager: 29,4 % in 2016 en 28,9 % in 2017. De sterke groei van de omzet op vergelijkbare basis en de besparingen in de loop van het jaar compenseerden niet volledig de hogere grondstoffenprijzen en in mindere mate de negatieve impact van de wisselkoersen en de bijkomende productiekosten om de topline te bedienen.

Recurrente EBITDA

De recurrente EBITDA voor 2017 lag met € 266,4 miljoen 7,1 % hoger dan in 2016. Naast de ontwikkeling van de brutomarge zoals hierboven in detail beschreven, vingen we de tijdelijke impact van hogere distributiekosten voornamelijk op door de sterke omzetgroei en bleven we investeren in onze verkoop- en marketingcapaciteiten.

Wisselkoersen

Schommelingen in de waarde van buitenlandse valuta tegenover de euro hadden in 2017 een negatief effect op de omzet van de Groep en op de recurrente EBITDA. De impact op het volledige jaar van – € 21,3 miljoen op de omzet hield voornamelijk verband met een verzwakking van de Turkse lira, het Britse pond, de Mexicaanse peso en de Amerikaanse dollar, terwijl de Russische roebel en de Poolse zloty sterker werden ten opzichte van vorig jaar.

De impact van de wisselkoersen op de recurrente EBITDA bedroeg in 2017 – € 7,8 miljoen, voornamelijk door een verzwakking van het Britse pond en de Turkse lira, terwijl de Russische roebel en de Tsjechische kroon sterker werden. Daarnaast verzwakte de Braziliaanse real in 2017 ten opzichte van de wisselkoers op het moment van de overname.

Netto financiële kosten

In 2017 bedroegen de netto financiële kosten € 43,8 miljoen. In vergelijking met 2016 kunnen we de stijging in de netto financiële kosten volledig verklaren door hogere nettoverschillen in de wisselkoersen in verband met de financieringsactiviteiten. De totale intrestkosten in 2017 lagen hoger dan een jaar eerder en werden voornamelijk gecompenseerd door de winst uit de aanpassing van onze gesyndiceerde lening.

Kosten voor winstbelastingen

De kosten voor winstbelastingen bedroegen € 36,1 miljoen in 2017 en leidden tot een effectief belastingpercentage van 22,0 %, minder dan onze richtlijn van ongeveer 24 %.

Werkkapitaal

Het werkkapitaal als percentage van de omzet bedroeg 11,3 % in 2017. We haalden dus onze doelstelling om de werkkapitaalvereisten gelijk aan of onder 12 % van de omzet te houden.

Kapitaaluitgaven

De kapitaaluitgaven bedroegen in 2017 € 111,9 miljoen of 4,8 % van de omzet. Zoals verwacht en eerder al bekendgemaakt ligt dit boven ons historische investeringsniveau. Dit weerspiegelt voornamelijk het programma voor kapitaaluitgaven zoals gepland bij de overname van Ontex Brazilië en in een mindere mate de stijgende capaciteit van sneller groeiende producten die voor hogere marges zorgen. We verwachten dat dit een positieve impact zal hebben op onze productie- en toeleveringsketen naarmate de nieuwe productie wordt opgestart, waarmee de tijdelijke druk die we hebben opgevangen met een sterke groei van de omzet, wordt verlicht.

Recurrente vrije cashflow (na belastingen)

De aangepaste vrije cashflow (na belastingen) bedroeg in 2017 € 71,0 miljoen, 45,8 % lager dan in 2016. De belangrijkste redenen voor de daling zijn de hogere kapitaaluitgaven (zoals gepland), het verhoogde werkkapitaal en betaalde belastingen. Het hogere werkkapitaal was het gevolg van de aanzienlijke opbouw van werkkapitaal bij Ontex Brazilië. De afgesplitste onderneming, die in januari 2017 operationeel werd, ontving geen historische vorderingen van Hypermarcas. Dit effect was volledig verwacht en was ingecalculeerd in de inbreng in cash. Uitgezonderd dit eenmalige effect zou de aangepaste vrije cashflow (na belastingen) ongeveer 15 % lager zijn geweest dan in 2016.

Financiering

De nettoschuld per 31 december 2017 bedroeg € 744,2 miljoen en de nettohefboom op basis van de recurrente EBITDA van de voorbije twaalf maanden was 2,79x.

De herfinanciering van schuld in de tweede helft van 2017 leidde tot een aanzienlijke verlenging van de schulden tot 2022-2024 en lagere gemiddelde schuldkosten met een grotendeels gedekt rentevoetrisico en ligt in lijn met het hedgingbeleid van de Groep. De jaarlijkse besparingen voor belastingen zullen naar verwachting ongeveer € 10 miljoen bedragen.

Dividenden

De Raad van Bestuur stelde een dividend van € 0,60 per aandeel voor, een stijging van € 0,05 per aandeel, afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders tijdens de volgende jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders.

U kunt alle persberichten op onze bedrijfswebsite lezen: http://www. ontexglobal.com/news-media

Rapportagemethode voor de verklaring van niet-financiële informatie

Elk jaar brengt Ontex verslag uit over zijn economische en duurzaamheidsprestaties.

In voorgaande jaren publiceerde Ontex, naast het jaarverslag, ook een duurzaamheidsverslag dat betrekking had op de sociale, ecologische en economische duurzaamheidsaspecten die voor ons en onze stakeholders het belangrijkst zijn. Het vorige verslag werd gepubliceerd op 11 april 2017.

Dit jaar publiceren we voor het eerst een geïntegreerd jaarverslag. Door te benadrukken wat relevant is voor onze activiteiten, onze stakeholders en ons bedrijf willen wij op een transparante manier tonen hoe we onze belangrijkste economische, ecologische en sociale impact aanpakken.

De financiële en niet-financiële informatie in dit verslag bestrijkt de periode van 1 januari 2017 tot 31 december 2017, tenzij anders is aangegeven. Deze informatie heeft betrekking op de Ontex Groep, die zo'n 11.000 mensen tewerkstelt. Het verslag behandelt onze verschillende afdelingen in 22 landen en ons hoofdkantoor in Aalst (België). Voor het eerst worden ook onze verkoopkantoren en magazijnen ter plaatse opgenomen in de duurzaamheidsgegevens.

De scope is ingrijpend gewijzigd in de loop van het verslagjaar door de toevoeging van de inbedrijfstelling van een nieuwe fabriek in Ethiopië en de overname van de persoonlijke hygiëne divisie van Hypermarcas in Brazilië. Gelieve er rekening mee te houden dat in de scope voor energieconsumptie en indicatoren voor koolstofemissies de 2 fabrieken in Brazilië niet opgenomen zijn. Bovendien zitten de fabrieken in Mexico en Brazilië niet in de scope van de elektriciteits-intensiteitsverhouding.

Het verslag werd voorbereid in overeenstemming met de normen van het Global Reporting Initiative (GRI) (hoofdoptie) en verwijzend naar het Global Compact-initiatief van de VN en de Doelstellingen voor Duurzame

Ontwikkeling (DDO) van de VN. GRI is de internationale norm voor duurzaamheidsrapportage. De DDO stellen de prioriteiten inzake globale duurzame ontwikkeling en de ambities voor 2030 vast en streven ernaar wereldwijde inspanningen te mobiliseren rond een gemeenschappelijk geheel van doelstellingen en streefdoelen. De berekening van de scope 1 en 2 koolstofemissies zijn gebaseerd op de Greenhouse Gas Protocol definitie. Goederentransport in eigen beheer is niet opgenomen binnen de scope van de emissierapportering.

Een volledig overzicht van de duurzaamheidsprestaties is opgenomen als addendum aan dit rapport.

Dit verslag werd bekrachtigd door het directieteam van Ontex. Bovendien werd er een externe verificatie uitgevoerd voor bepaalde indicatoren.

Corporate Governance

Verklaring Inzake Deugdelijk Bestuur

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, versie 2009 (hierna de 'Corporate Governance Code'), wordt in dit hoofdstuk informatie weergegeven over Ontex Groep NV's (hierna ook de 'Vennootschap') deugdelijk bestuur.

Het hoofdstuk bevat wijzigingen van Ontex Groep NV's deugdelijk bestuur, alsook de relevante gebeurtenissen die plaatsvonden gedurende 2017, zoals wijzigingen aan Ontex Groep NV's kapitaal of aandeelhouderstructuur, wijzigingen in Ontex Groep NV's bestuur en de samenstelling van de Raad van Bestuur van Ontex Groep NV (hierna de 'Raad') en zijn comités, de belangrijkste aspecten van het Remuneratieverslag, en systemen voor interne controle en risicobeheer van de Ontex Groep. Dit hoofdstuk bevat ook, waar nodig, uitleg over afwijkingen van de Corporate Governance Code (zie hoofdstuk 7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur).

¹ De Belgische Corporate Governance Code, versie 2009, is beschikbaar op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (http://www. corporategovernancecommittee.be).

² De Nederlandse versie van het Corporate Governance Charter van Ontex Groep NV is beschikbaar op de website van Ontex (http://www.ontexglobal.com/sites/ default/files/20170509_ontex_corporate_governance_charter_d.pdf).

1. Referentiecode

In overeenstemming met artikel 96, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake Deugdelijk Bestuur door genoteerde vennootschappen, heeft Ontex Groep NV de Corporate Governance Code als haar referentiecode aangenomen.

Zoals past voor een Belgische beursgenoteerde vennootschap die hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur nastreeft, heeft de Raad in juni 2014 een corporate governance charter aangenomen (hierna het 'Corporate Governance Charter'), zoals vereist door de Corporate Governance Code. De Raad heeft de Corporate Governance Charter gewijzigd op 28 juni 2016. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van Ontex Groep NV's bestuur, zoals haar bestuursstructuur en de rol van zowel de Raad als van zijn comités en van het Directiecomité. Het Corporate Governance Charter wordt regelmatig bijgewerkt en zal jaarlijks worden geëvalueerd door de Raad teneinde in overeenstemming te zijn met de toepasselijke wetten en overige regelgeving, de Corporate Governance Code en de interpretatie ervan.

2. Kapitaal en aandeelhouders

2.1. Kapitaal en kapitaalwijzigingen 2.1.1. Kapitaal en kapitaalwijzigingen in 2017

Op 31 december 2017 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/82.347.218de van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

Op 22 maart 2017 heeft de Raad besloten om het kapitaal te verhogen in het kader en binnen de limieten van het toegestaan kapitaal door middel van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura zoals hieronder beschreven.

De Vennootschap is een transactie aangegaan (de 'Ontex Brazil Transactie') waarbij zij, via Ontex BVBA, een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, en bepaalde dochtervennootschappen van Ontex BVBA, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen heeft verworven van Falcon Distribuidora Armazenamento E Transporte, een Braziliaanse vennootschap die hygiënische wegwerpproducten vervaardigt ('Falcon').

Daaropvolgend, op 22 maart 2017, bevestigde de Raad de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in cash ten belope van een bedrag van € 74.871.580,58 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van € 145.968.664,42) van € 748.715.885,80 naar € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door een totaal aantal van 82.347.218 aandelen.

Daarnaast keurde de Raad in 2017 een nieuwe toekenning goed onder het Long Term Incentive Plan (zoals hieronder beschreven) (de toekenning in 2016 wordt hierna beschreven als 'LTIP 2017'). In 2014 keurde de Vennootschap het Long Term Incentive Plan goed, dat door Raad en de Algemene Vergadering werd goedgekeurd respectievelijk op 3 juni 2014 en 10 juni 2014 (de 'Long Term Incentive Plan') , bestaande uit een combinatie van aandelenopties en restricted stock units (hierna 'RSUs'). De Raad heeft eerder toekenningen goedgekeurd onder het Long Term Incentive Plan, in 2014, 2015, 2016 en 2017 (respectievelijk de 'LTIP 2014', de 'LTIP 2015', de 'LTIP 2016', de 'LTIP 2017', en de Long Term Incentive Plan met inbegrip van het LTIP 2014, het LTIP 2015, LTIP 2016 en het LTIP 2017 hierna de 'LTIP'). De aandelenopties en RSUs, toegekend onder het LTIP verlenen geen aandeelhoudersrechten en de aandelen die zullen worden geleverd aan de deelnemers bij uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun RSUs zijn bestaande aandelen in de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP en de LTIP 2017 wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De toekenningen die Ontex doet onder het LTIP, voorzien in een wachtperiode van drie jaar.

Dienovereenkomstig zijn de toekenningen die werden verstrekt in 2014 definitief verworven vanaf 31 juli 2017. Om aan de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst te voldoen, heeft Ontex gedeeltelijk een forward-purchase-overeenkomst gerealiseerd met de volgende kenmerken:

Datum	Aantal aandelen	Uitoefenprijs	Hoogste prijs	Laagste prijs
Oorspronkelijk	274,439	€ 29.070	28.685*	€ 25.800*
aangegaan op 21 juli 2015

* De hoogste en laagste prijs, respectievelijk, weerspiegelt de hoogste en laagste koers van Ontex-aandelen op Euronext Brussels tijdens de periode van 1 juli 2015 en 21 juli 2015 tijdens dewelke onderliggende Ontex-aandelen door de tegenpartij onder de forward purchase-overeenkomst werden gekocht en op basis waarvan de uitoefenprijs van € 27,070 werd bepaald.

Meer details over de forward purchase-overeenkomst kunnen teruggevonden worden in de jaarrekening onder 7.4.6. Op basis van het bovenstaande waren er op 31 december 2017 208.291 aandelen van de Vennootschap in handen van de Vennootschap.

Op 31 december 2017 waren 11.185.038 aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

2.2. Evolutie aandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Charter, zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de 'Wet van 2 mei 2007') en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3 %, 5 %, 7,5 %, 10 % en elk daaropvolgend veelvoud van 5 %.

In de loop van 2017, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 25 januari 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global Investors GmbH, met de vermelding dat het, op 20 januari 2017, de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 9 februari 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, Inc., en BlackRock Investment Management (UK) Limited, met vermelding dat zij, de drempel van 5 % en 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 2 maart 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, Inc., met vermelding dat zij, de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 20 juni 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global Investors GmbH met de vermelding dat het, 2,521,427 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden tot 3,06 %.

Op 22 juni 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap toe heeft overschreden.

Op 30 juni 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek Investment Management Inc. met de vermelding dat het 2,612,528 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 3,17 %.

Corporate Governance – vervolg

Op 3 oktober 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Aviva plc met de vermelding dat het, de drempel van 3 % van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

Wij verwijzen naar onze website voor de transparantieverklaringen ontvangen na 31 december 2017.

2.3. Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31 december 20172 als volgt:

Aandelen	%1	Datum overschrijding drempel
11.239.897	19,98 %	17 mei 2016
3.424.055	4,75 %	10 november 2015
2.722.221	3,64 %	29 februari 2016
2.612.528	3,17 %	27 juni 2017
2.521.427	3,06 %	16 juni 2017
2.053236	3,02 %	7 augustus 2014

¹ Percentage gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de verklaring.

² Het actuele percentage van GBL bedraagt 31 December 2017 op 15,01 %.

2.4. Verhandelings- en Communicatiereglement

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het 'Verhandelings- en Communicatiereglement') goedgekeurd zoals voorgeschreven door bepaling 3.7. van de Corporate Governance Code. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 2015 en meest recent op 28 juni 2016. Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex Groep NV door leden van de Raad en het van het Directiecomité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex Groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer ten behoeve van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

3. De Raad en de comités van de Raad

3.1. Samenstelling van de Raad

Krachtens de Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. De samenstelling van de Raad op 31 december 2017 was in overeenstemming met deze aanbevelingen.

Op 31 december 2017 was de Raad samengesteld als volgt:

Naam	Mandaat	Andere posities per 2017	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Voorzitter, Onafhankelijk Bestuurder	Barco NV, Corelio NV, GIMV, Recticel NV, Scandinavian Tobacco Group	2014	2018
Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder	A Drop in the Ocean	2017	2021
Inge Boets BVBA, represented by Inge Boets	Onafhankelijk Bestuurder	Euroclear plc, Econopolis Wealth Management NV, QRF Management NV, La Scoperta BVBA, VZW Altijd Vrouw, Van Breda Risk & Benefits, Triginta	2014	2018
Charles Bouaziz	Chief Executive Officer	ESSEC Business School Alumni, Les Amis de Vaulserre et du Trieves, PAI partners	2014	2018
Michael Bredael	Niet-uitvoerend bestuurder		2017	2021
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar	Onafhankelijk Bestuurder	Laeringsverkstedet AS
Johansson			2014	2018
Uwe Krüger	Onafhankelijk Bestuurder	SUSI Partners, Aggreko plc, Swiss Nuclear Commission	2014	2018
Artipa BVBA, met vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	Chief Operating Officer		2014	2018
Cepholli BVBA, met vaste vertegenwoordiger Jacques	Chief Financial Officer	John Martin's Breweries
Purnode			2014	2018
Juan Gilberto Marín Quintero	Niet uitvoerend bestuurder	Lid van de World Economic Forum	2016	2020

Jonas Deroo werd benoemd als secretaris door de Raad op 8 mei 2015.

Corporate Governance – vervolg

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten.

Luc Missorten Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter

Luc Missorten werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Groep NV met ingang van 30 juni 2014. Op 10 april 2015 werd Luc Missorten benoemd als Voorzitter, ter vervanging van Paul Walsh. Revalue BVBA, met Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger, werd op 26 mei 2016 benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder als vervanging van Luc Missorten die ontslag nam. Luc Missorten heeft een diploma in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge en een LL.M aan de University of California, Berkeley behaald. In het verleden was Luc Missorten Vice President bij Citibank van 1981 tot 1990 en bekleedde hij de positie van Corporate Finance Director bij Interbrew van 1990 tot 1995. Van 1995 tot 1999 was hij CFO bij Labatt brewing Company. Nadien was hij CFO bij Interbrew (nu AB Inbev) van 1999 tot en met 2003 en was hij CFO bij UCB van 2003 tot 2007. Luc Missorten was Chief Executive Officer en bestuurder bij Corelio vanaf 2007. Sinds september 2014 nam hij ontslag als Chief Executive Officer bij Corelio, maar hij blijft tot op vandaag lid van de raad van bestuur van Corelio.

Hij is momenteel Onafhankelijk Bestuurder van Barco, voorzitter van diens auditcomité en lid van diens remuneratiecomité. Daarnaast is hij een Onafhankelijk Bestuurder van GIMV, waar hij voorzitter is van het auditcomité. Luc Missorten is verder Onafhankelijk Bestuurder bij Recticel, waar hij voorzitter is van het auditcomité en lid is van het remuneratiecomité. Luc Missorten is ook onafhankelijk bestuurder bij Scandinavian Tobacco Group.Hij is eveneens onafhankelijk bestuurder bij Mateco.

Inge Boets Onafhankelijk Bestuurder

Inge Boets BVBA, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Groep NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. Inge Boets is momenteel ook Voorzitter van het Audit- en Risicocomité. Inge Boets heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van de Universiteit van Antwerpen, België, behaald. Inge Boets was van 1996 tot 2011 een partner bij Ernst & Young waar ze aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies op het gebied van audit- en adviesdiensten bekleedde. Inge Boets is momenteel tevens een onafhankelijk bestuurder bij Euroclear, Econopolis Wealth Management, VZW Altijd Vrouw, en zit de raad van bestuur van Triginta en QRF voor. Ten slotte is Inge Boets BVBA, met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, bestuurder van Van Breda Risk & Benefits en La Scoperta BVBA.

Michael Bredael Niet-Uitvoerend Bestuurder

Michael Bredael is Investment Officer bij Groupe Bruxelles Lambert (GBL) sinds 2016. Hij begon zijn carrière bij Towers Watson als consultant in de Verenigde Staten (Atlanta en New York) in 2003, voor hij in 2007 naar de BNP Paribas Group trok. Michael Bredael bekleedde verschillende functies op het vlak van Investment Banking bij BNP Paribas, in verschillende kantoren (New York, Parijs, Brussel en Londen) en richtte zich vooral naar grensoverschrijdende M&A-transacties. Van 2014 tot 2016 leidde hij de M&A Execution Group van BNP Paribas London. Michael Bredael heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van EHSAL (nu KU Leuven) behaald.

Regi Aalstad Onafhankelijk Bestuurder

Regi Aalstad heeft meer dan 25 jaar ervaring in de internationale sector van fast moving consumer goods. Regi Aalstad bekleedde functies als Regional General Manager en Vice President bij Procter & Gamble in Azië, Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Ze ging in 1988 werken voor P&G in Scandinavië en van 1996 tot 2014 bekleedde ze leidinggevende functies in opkomende markten. Regi Aalstadis voorzitter van de liefdadigheidsorganisatie 'A Drop in the Ocean' die vluchtelingen in Griekenland steunt. Ze geeft advies en helpt bij de oprichting van digitale start-ups vanuit Zwitserland, waar ze woont. Ze heeft ervaring als bestuurslid bij publieke toonaangevende bedrijven in de telecomsector, digitale diensten en de sanitaire sector. Regi Aalstad heeft een Master of Business Administration in International Business aan de Universiteit van Michigan, Verenigde Staten behaald.

Charles Bouaziz Chief Executive Officer

Charles Bouaziz trad in dienst bij de Ontex Groep in januari 2013 en is benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Groep NV met ingang van 24 april 2014. Charles Bouaziz studeerde af aan de École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC). Vóór hij bij de Ontex Groep in dienst trad, bekleedde Charles Bouaziz verschillende leidinggevende posities in de loop van zijn 25-jarige carrière in de consumentengoederensector. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin (in Canada) en Procter & Gamble, alvorens hij in 1991 aan de slag ging bij PepsiCo. Charles Bouaziz was bij PepsiCo aanvankelijk Marketing Director voor Frankrijk en België en werd in 1996 General Manager voor Frankrijk. In 2006 werd hij General Manager van een groep landen waaronder Frankrijk, Duitsland, Italië, Zwitserland en Oostenrijk. In 2008 werd Charles Bouaziz aangesteld als President van PepsiCo Western Europe. In 2010 ruilde hij PepsiCo in voor Monoprix, waar hij CEO werd. Charles Bouaziz trad in 2010 in dienst bij PAI Partners als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. Verder is Charles Bouaziz ook Voorzitter van de ESSEC Business School en bekleedt hij een positie bij Les Amis de Vaulserre et du Trieves.

Jacques Purnode Chief Financial Officer

Jacques Purnode trad in dienst bij de Ontex Groep in augustus 2013 en Cepholli BVBA, met Jacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Groep NV met ingang van 24 april 2014. Jacques Purnode heeft een diploma burgerlijk ingenieur in metaalkunde en een Master of Business Administration behaald aan de Université de Liège, België. Voor hij bij de Ontex Groep in dienst trad, bekleedde Jacques Purnode een aantal leidinggevende posities bij AB InBev, zowel in financiële functies als op het gebied van IT. Vanaf 2007 werkte hij voor Coca Cola Enterprises, Inc. in Londen, het meest recent als CFO voor Europa. Jacques Purnode bekleedt momenteel ook een positie in John Martin's Breweries.

Thierry Navarre Chief Operating Officer

Thierry Navarre trad in mei 2006 in dienst bij de Ontex Groep als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Groep NV met ingang van 24 april 2014. Thierry Navarre heeft een diploma in Business Administration aan de École Supérieure de Commerce van Nantes (AUDENCIA), Frankrijk, en heeft eveneens een masterdiploma in Industrial Logistics aan het Institut Supérieur de Logistique Industrielle (Groupe École Supérieure de Commerce) van Bordeaux, Frankrijk behaald. Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli 2005 en mei 2006 Director of Strategy & Development bij InBev in Frankrijk (nu AB Inbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere leidinggevende managementposities in de aankoop en distributie bij InBev. Voordien bekleedde hij tussen 1997 en 2001 verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific) en tussen 1991 en 1997 bij Jamont (nu Georgia Pacific).

Juan Gilberto Marín Quintero Niet-Uitvoerend Bestuurder

Juan Gilberto Marin Quintero werd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Groep NV benoemd met ingang van 25 mei 2016. Juan Gilberto Marín Quintero is de oprichter en ex-voorzitter van de Grupo Mabe. Hij heeft een diploma in Business Administration van de Universidad Iberoamericana, Mexico City, Mexico, een MBA van de Instituto Panamericano de Alta Direccion, Mexico City en een postgraduaat in International Business van de British Columbia University, Vancouver, Canada behaald en een diploma in Mergers and Acquisitions aan Stanford University. Voordien was Juan Gilberto Marin Quintero voorzitter van de National Council of Foreign Trade, Conacex, voormalig lid van de Raad van Bestuur van Citybanamex in Puebla, NAFINSA in Puebla en Tlaxcala, en bestuurder van Bancomext en Telmex. Daarnaast, was Juan Gilberto Marin Quintero president geweest bij de Latin America Entrepreneur Council, was hij voorzitter van de raad van de Universidad de las Americas. Verder ontwikkelt Juan Gilberto Marin Quintero momenteel ecolische energie, consumer goods, restaurants, textielindustri en vastgoed in Mexico.

Corporate Governance – vervolg

3.2. Raad: evolutie in de samenstelling gedurende 2017 Op 31 december 2017 bestond de Raad van de Vennootschap uit tien leden. Met uitzondering van de CEO, COO en CFO, zijn alle leden van de Raad Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn vijf leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen: Revalue BVBA (met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger), Tegacon Suisse GmbH (met Gunnar Johansson als haar vaste vertegenwoordiger), Inge Boets BVBA (met Inge Boets als haar vaste vertegenwoordiger), Uwe Krüger, en Regi Aalstad en twee Niet-Uitvoerende Bestuurders: Juan Gilberto Marin Quintero en Michael Bredael.

De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 24 mei 2017, heeft Regi Aalstad benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Groep NV en Michael Bredael als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Groep NV op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

3.3. Diversiteitsbeleid

Ontex heeft een diversiteitsbeleid aangenomen.

Wat doelstellingen betreft, met betrekking tot alle werknemers, met inbegrip van de Raad, het Directiecomité en senior management, erkent Ontex de voordelen van het hebben van een divers bestuurs- en leiderschapsteam om de kwaliteit van zijn prestaties te verbeteren. Ten tweede is een toenemende diversiteit in de Raad van Bestuur, het Managementcomité en het senior management een essentieel element om de verwezenlijking van onze strategische doelstellingen en onze duurzame ontwikkeling te ondersteunen.

Bij de samenstelling van de Board's, Management Committee en senior management wordt diversiteit bekeken vanuit een aantal aspecten, waaronder maar niet beperkt tot geslacht, leeftijd, culturele en educatieve achtergrond, beroepservaring, vaardigheden en kennis. Alle benoemingen zijn gebaseerd op meritocratie en kandidaten worden beoordeeld op basis van objectieve criteria, met inachtneming van de voordelen van diversiteit in de raad, het managementcomité of het uitgebreide leiderschapsteam met betrekking tot specifiek genderdiversiteit.

Met betrekking tot specifiek genderdiversiteit, heeft de Vennootschap per 31 december 2017 twee vrouwelijke bestuursleden, zijnde Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA en Regi Aalstad, wat 20 % van de leden van de Raad uitmaakt. Sinds zijn oprichting evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, onder andere rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met als doel dat uiterlijk tegen 1 januari 2020 ten minste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is als het geslacht van de meerderheid van de Raad, in overeenstemming met artikel 518bis, § 3 van het Wetboek van vennootschappen (waarin bepaald wordt dat bedrijven waarvan de aandelen voor de eerste keer zijn toegelaten voor het

aanbieden voor de onderhandelingen op een gereglementeerde markt aan de quota moeten voldoen vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating).

Ontex Groep heeft een diversiteitsbeleid, meer details terug te vinden in hoofdstuk 'People at heart'.

3.4. Werking van de Raad

Tijdens 2017 kwam de Raad 15 keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	Deelnames Participatiegraad
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	15/15	100 %
Charles Bouaziz	15/15	100 %
Cepholli BVBA, met vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode	14/15	93,33 %
Artipa BVBA, met vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre	15/15	100 %
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	15/15	100 %
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	15/15	100 %
Uwe Krüger	13/15	86,66 %
Juan Gilberto Marín Quintero	14/15	93,33 %
Regi Aalstad1	6/6	100 %
Michael Bredael1	6/6	100 %

¹ Er zijn 6 vergaderingen van de Raad gehouden sinds de benoeming van Regi Aalstad en Michael Bredael op 24 mei 2017

Op 28 juni 2016 werd door de Raad een directiecomité (het 'Directiecomité') opgericht aan wie zij al haar bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd, met uitzondering van (i) die bevoegdheden uitdrukkelijk door de wet voorbehouden aan de Raad, (ii) aangelegenheden die behoren tot het algemene beleid van de Vennootschap, en (iii) het toezicht op het Directiecomité, waarbij deze bevoegdheden nader beschreven worden in hoofdstuk 3.5.3. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De belangrijkste zaken die door de Raad gedurende 2017 werden behandeld bestonden onder andere uit:

• de integratie van Ontex Brazil;
• herfinanciering;
• de goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en de bijhorende financiële rapporteringen;
• de financiële en algemene prestatie van de Ontex Groep;
• diverse investeringen en M&A projecten; en
• algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

3.5. Comités van de Raad 3.5.1. Audit- en Risicocomité

In overeenstemming met artikel 526bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-Uitvoerende Bestuurders en is minstens één bestuurder Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 2017, was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

Naam	Positie A&R Comité	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	Voorzitter van het Comité, Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	Lid, Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Lid, Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018

Tijdens 2017 kwam het Audit- en Risicocomité acht keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	A&R Comité vergaderingen bijgewoond	Participatiegraad A&R Comité
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	8/8	100 %
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	8/8	100 %
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	8/8	100 %

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Marc Gallet, Corporate Finance Director, is benoemd als secretaris van het Audit- en Risicocomité.

Het Audit- en Risicocomité is belast met de taken zoals beschreven in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten, de kwartaalresultaten vervat in de Q1 en Q3 updates en de externe audit ervan, en de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Groep NV dat (i) het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurders en (ii) de leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschappen (iii) Inge Boets, als vaste vertegenwoordiger van Inge Boets BVBA, Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, een Onafhankelijk Bestuurder is en over de nodige expertise en ervaring beschikt op het gebied van boekhouding en audit. Er wordt verwezen naar haar biografie onder hoofdstuk 3.1. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA ('PwC') als commissaris van de Vennootschap werd hernieuwd in 2017, op 24 mei 2017.

3.5.2. Bezoldigings- en Benoemingscomité

Krachtens artikel 526quater, §2 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Niet-Uitvoerend Bestuurder en is de meerderheid van zijn leden Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

	Naam	Positie B&B Comité	Mandaat sinds	Mandaat vervalt
Tegacon Suisse GmbH, met vaste	Huidige Voorzitter van het Comité,
	vertegenwoordiger Gunnar Johansson	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018
	Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger	Onafhankelijk Bestuurder
	Inge Boets		2014	2018
	Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	Onafhankelijk Bestuurder, gewezen Voorzitter van het Comité	2014	2018

Tijdens 2017 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité zes keer samen. De participatiegraad was als volgt:

Naam	B&B Comité vergaderingen bijgewoond	Participatiegraad B&B Comité
Tegacon Suisse GmbH, met vaste vertegenwoordiger Gunnar Johansson	6/6	100 %
Inge Boets BVBA, met vaste vertegenwoordiger Inge Boets	6/6	100 %
Revalue BVBA, met vaste vertegenwoordiger Luc Missorten	6/6	100 %

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Astrid De Lathauwer, Group HR Director, is benoemd als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Charles Bouaziz heeft alle vergaderingen bijgewoond.

Op 31 december 2017, was het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld als volgt:

Corporate Governance – vervolg

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, §5 van het Wetboek van vennootschappen. Het besliste over de agenda, de frequentie van vergaderingen, de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot de context en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de managers, en van de arbeidsvoorwaarden. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité voerde ook nazicht uit met betrekking tot de prestaties van de Ontex Groep ten opzichte van de KPI's ('key performance indicators') en doelstellingen bepaald voor het prestatiejaar 2017. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft ook de bezoldigingen voor de niet-uitvoerende bestuurders nagezien zoals verder beschreven in hoofdstuk 8.1.

Zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen, bevestigt Ontex Groep NV dat (i) het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld is uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurders, al haar leden bovendien Onafhankelijke Bestuurders zijn en dat (ii) Luc Missorten, Gunnar Johansson en Inge Boets over de nodige expertise en ervaring beschikken op het gebied van remuneratiebeleid. Er wordt verwezen naar hun biografie onder hoofdstuk 3.1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

3.5.3. Directiecomité

Op 28 juni 2016, heeft de Raad beslist om een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, met ingang van 1 juli 2016 die de bevoegdheid heeft om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die acties die door de wet of krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, voorbehouden zijn aan de algemene vergadering of de Raad, met inbegrip van (i) aangelegenheden die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, en (ii) het toezicht op het Directiecomité of andere bestuursorganen.1

Overeenkomstig omvatten de bevoegdheden van het Directiecomité, zonder beperking, het operationele beheer en de organisatie van de Vennootschap, het ontwikkelen of bijwerken op jaarbasis van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap en het indienen ervan bij de Raad ter goedkeuring, toezicht op de uitvoering van de algemene strategie en business plan van de Vennootschap, het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van zijn/haar verantwoordelijkheden, het voorbereiden van de jaarrekening van de Vennootschap en het presenteren van een nauwkeurige en evenwichtige evaluatie van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad en het verstrekken aan de Raad van de informatie die zij nodig heeft om haar taken naar behoren te vervullen, het opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's binnen het vastgestelde kader de door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad op voorstel van de CEO, die het Directiecomité voorzit. De leden van het Directiecomité worden door de Raad benoemd op basis van een voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De leden van het Directiecomité worden benoemd voor onbepaalde tijd en kunnen door de Raad te allen tijde worden ontslagen of zijn niet langer lid van het Directiecomité, indien hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en is voorzitter van het Directiecomité en beslist over de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de leden van het Directiecomité. De CEO is verantwoordelijk voor het de dagdagelijkse bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad en de beslissingen van het Directiecomité, tenzij anders beslist door het Directiecomité. Daarnaast oefent hij/zij de speciale en beperkte bevoegdheden uit die hem/haar toegewezen zijn door de Raad of het Directiecomité. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de Raad, met inbegrip van de maatregelen genomen door het Directiecomité.

¹ De bijzondere volmachten als de samenstelling en de werking van het Directiecomité zijn nader beschreven in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 31 december 2017 was het Directiecomité, samengesteld als volgt:

		Benoemd tot Uitvoerend
		Management	Benoemd tot lid
Naam	Positie	Team	Directiecomité
Charles Bouaziz	Voorzitter van het Directiecomité – Chief Executive Officer	2013	2016
Philippe Agostini	Group Chief Procurement and Supply Chain Officer	2013	2016
Özgür Akyıldız	General Manager – Middle East and North Africa Division	2008	2016
Armando Amselem	President van de Americas Retail Division	2016	2016
Laurent Bonnard	Group Sales Director	2013	2016
Astrid De Lathauwer	Group HR Director	2014	2016
Annick De Poorter	Group R&D en Quality Director	2009	2016
Arlipase BVBA with Arnauld Demoulin as its permanent	General Manager – Mature Market Retail Division
representative1		2013	2016
Martin Gärtner	Group Manufacturing Director	2009	2016
Marex BVBA with Xavier Lambrecht as its permanent representative	General Manager – Healthcare Division	2013	2016
Artipa BVBA with Thierry Navarre as its permanent representative	Uitvoerend Bestuurder – Chief Operating Officer	2009	2016
Oriane Perreaux	Group Marketing Director	2013	2016
Cepholli BVBA with Jacques Purnode as its permanent	Uitvoerend Bestuurder – Chief Financial Officer
representative		2013	2016
Mauricio Troncoso	General Manager – Mature Market Retail Division	2017	1 september 2017
Thierry Viale	General Manager – Growth Markets Division and Strategic Development	2013	2016

¹ Mauricio Troncoso werd aangesteld als General Manager van de Mature Market Retail Divisie, als vervanger van Arlipase BVBA.

Tijdens 2017 kwam het Directiecomité maandelijks samen en besprak hierbij algemene zaken, financiële en operationele aangelegenheden en projecten van de Ontex Groep.

Corporate Governance – vervolg

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van het Directiecomité, inclusief informatie over andere door deze leden aangehouden bestuursmandaten.

Charles Bouaziz Voorzitter van het Directiecomité en Chief Executive Officer

Özgür Akyıldız General Manager van de Middle East & North Africa Divisie

Özgür Akyildiz, General Manager van de Middle East & North Africa Division, trad in 2002 in dienst bij de Ontex Groep als Assistant Sales and Marketing Manager en werd in mei 2008 aangesteld als General Manager van de regionale divisie Turkije. Vóór hij bij de Ontex Groep in dienst trad, was Özgür Akyildiz tussen mei 2001 en augustus 2002 Product Manager, en tussen oktober 1999 en mei 2001 Sales Supervisor bij Digitürk A.Ş. in Istanbul, Turkije. Özgür Akyildiz behaalde een MBA aan de universiteit van Boğaziçi in Istanbul, Turkije.

Charles Bouaziz werd begin 2013 benoemd tot Chief Executive Officer van Ontex. Daarvoor bekleedde hij, tijdens zijn 25-jarige carrière in de sector van de consumentenartikelen, een aantal leidinggevende functies. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin en Procter & Gamble. In 1991 ging hij als Marketing Director voor Frankrijk en België van start bij PepsiCo en hield een aantal leidinggevende posities aan tot in 2008, toen werd hij President van PepsiCo West-Europa. In 2010 verliet hij PepsiCo om bij Monoprix als CEO van start te gaan en trad hij in 2010 ook in dienst bij PAI als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. De heer Bouaziz studeerde in 1985 af aan de Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC 1985). We verwijzen ook naar hoofdstuk 3.1 van deze verklaring inzake corporate governance.

Philippe Agostini Group Chief Procurement & Supply Chain Officer

Philippe Agostini, Group Chief Procurement & Supply Chain Officer, werd op 1 september 2013 benoemd als CPO en is verantwoordelijk voor de functies Purchasing & Supply Chain van de Ontex Groep. Daarvoor bekleedde Philippe Agostini 30 jaar lang verschillende leidinggevende functies in Purchasing en Supply Chain bij Mars, McDonald's, Lactalis, Pechiney-Alcan, Johnson Diversey, en laatst bij Famar als Group Purchasing VP. Philippe Agostini heeft een diploma van de Engineer School École Nationale Supérieure des Arts et Métiers en een diploma van Purchasing Master Management des Achats Industriels behaald.

Armando Amselem President of the Americas Retail Divisie

Armando Amselem, President of the Americas Retail Division, werd benoemd tot Voorzitter van de Americas Retail Division in mei 2016. Hij werd lid van de Ontex Groep vanuit Vita Coco, waar hij dienstig was als Global Chief Financial Officer. Voor Vita Coco, bekleedde de heer Amselem diverse managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 20-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander Investment Bank en Alella Vinicola. Armando Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in Wijnkunde en een bachelor diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

Laurent Bonnard Group Sales Director

Laurent Bonnard, Group Sales Director, werd op 9 september 2013 aangesteld als Group Sales Director van Ontex BVBA. Laurent Bonnard bekleedde verschillende leidinggevende functies binnen Sales and Marketing bij Mars en Quaker. Hij trad vervolgens in dienst bij Pepsico, als Sales Director France, en werd er uiteindelijk VP Business Development voor Europa. Laurent Bonnard heeft een diploma economie van het Institut Supérieur du Commerce de Paris.

Astrid De Lathauwer Group Human Resources Director

Astrid De Lathauwer, Group Human Resources Director, trad in dienst bij de Ontex Groep na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Astrid De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR rollen uit bij AT&T in Europa, hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Astrid De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex Groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Astrid De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Astrid is lid van het Remuneratiecomité van Colruyt en Immobel.

Annick De Poorter Group R&D, Quality & Sustainability Director

Annick De Poorter, Group R&D and Quality Director, trad in 2003 bij de Ontex Groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex Groep was Annick De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit Ingenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Annick De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België.

Martin Gärtner Group Manufacturing Director

Martin Gärtner, Group Manufacturing Director, trad in 1997 in dienst bij de Ontex Groep als Assistant Production Manager en werd in 2009 gepromoveerd tot Group Manufacturing Director. Voordat hij Group Manufacturing Director werd, was Martin Gärtner bij de Ontex Groep Production Manager, Plant Manager en General Manager. Vóór zijn carrière bij de Ontex Groep bracht Martin Gärtner twee jaar als stagiair door bij Wirths J. Hygiene GmbH in Duitsland. Martin Gärtner behaalde een Diploma–Kfm. in productietechniek en industriële controle aan de Technische Universiteit van Aken, Duitsland.

Jacques Purnode Chief Financial Officer

Jacques Purnode, vaste vertegenwoordiger van Cepholli Bvba, werd in augustus 2013 de Chief Financial Officer van Ontex. Hij werkte sinds 2007 bij Coca Cola Enterprises Inc. in Londen, waar zijn laatste functie die van CFO voor Europa was. Daarvoor heeft hij een aantal leidinggevende functies bekleed bij AB InBev, alsook enkele functies binnen Finance en IT. We verwijzen ook naar hoofdstuk 3.1. van deze verklaring inzake corporate governance.

Xavier Lambrecht General Manager van de Healthcare Divisie

Xavier Lambrecht, vast vertegenwoordiger van Marex BVBA, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex Groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development, Marketing and Business Planning bij Imperial Tobacco. Dhr. Lambrecht heeft een masterdiploma als handelsingenieur van de Universiteit van Leuven, België behaald. Xavier Lambrecht werd op 1 februari 2014 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Thierry Navarre Chief Operating Officer

Thierry Navarre trad in mei 2006 in dienst bij de Ontex Groep als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli 2005 en mei 2006 Director of Strategy & Development bij InBev in Frankrijk (nu AB Inbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere leidinggevende managementposities in de aankoop en distributie bij InBev. Voordien bekleedde hij tussen 1997 en 2001 verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific) en tussen 1991 en 1997 bij Jamont (nu Georgia Pacific). We verwijzen ook naar hoofdstuk 3.1. van deze verklaring inzake corporate governance.

Oriane Perreaux Group Marketing Director

Voor ze bij de Ontex Groep in dienst trad, was Mevr. Perreaux Brand Building Director bij Carrefour Group, aan het hoofd van de Baby & Kids Retailer merken voor West-Europa. Van 1998 tot 2010 bekleedde ze verschillende marketingfuncties bij Procter & Gamble, eerst in Frankrijk en sinds 2005 in Zwitserland, actief voor de regio's Centraal- en Oost-Europa, Midden-Oosten en Afrika. Ze behaalde in 1998 haar diploma van ESCP Europe Business School in Parijs, Frankrijk. Ze trad op 1 juni 2013 in dienst bij de Ontex Groep.

Mauricio Troncoso General Manager van de Mature Markets Retail Divisie

Mauricio Troncoso, General Manager van de Mature Markets Retail Divisie, kwam in 2017 in dienst van Ontex Groep. Voordat hij aan de slag ging voor de groep, was hij bij Kimberly Clark Vice President en Managing Director voor West-Europa. Daarvoor werkte hij bij Mead Johnson in Latijns-Amerika. Hij begon zijn loopbaan bij Procter and Gamble, waar hij achttien jaar lang meerdere functies vervulde, aanvankelijk in Mexico en later in verscheidene Latijns-Amerikaanse landen. Uiteindelijk kwam hij op het hoofdkantoor van P&G in Cincinnati terecht, waar hij bij de divisie Personal Health Care werkte. Mauricio heeft een bachelordiploma actuariële wetenschappen (toegepaste wiskunde), dat hij behaalde aan de Universidad Anahuac del Sur in Mexico.

Thierry Viale General Manager van de Growth Markets Divisie en Strategic Development

Thierry Viale, General Manager van de Growth Markets Divisie en Strategic Development, werd op 1 oktober 2013 aangesteld als General Manager van de divisies Growth Markets en Strategic Development. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde Thierry Viale verschillende leidinggevende functies bij Procter & Gamble in West-Europa, Rusland, Nigeria/West-Afrika, Groter China, de Balkan en in India. Thierry Viale heeft een diploma van de Saint Cyr Military Academy, een diploma van de Neoma Business School en een diploma van ESCP Europe behaald.

4. Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

4.1. Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2017, wordt weergegeven in hoofdstuk 2 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

4.2. Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige van deze beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

4.3. Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

4.4. Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP is uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

4.5. Beperking op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

4.6. Regels over de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de Corporate Governance Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar. De benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

4.7. Regels over wijzigingen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapitaal of een verplaatsing van de maatschappelijk zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de Statuten als ten minste 50 % van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. In het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

4.8. Toegestaan kapitaal

Op 10 juni 2014, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de IPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (totaal) bedrag van maximaal 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€ 340.325.414) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de IPO. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlijken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warranten of andere effecten.

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de Statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen.

De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9 juli 2014.

Op 9 november 2015 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van € 40.839.036,68 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van € 73.902.592,52), van € 680.650.828 naar € 721.489.864,68, zoals omschreven in hoofdstuk 2.1.1. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 29 februari 2016 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van € 27.226.021,12 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van € 48.451.722,68), van € 721.489.864,68 naar € 748.715.885,80, zoals omschreven in hoofdstuk 2.1.2. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 22 maart 2017 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van € 74.871,580.58 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van € 145.968.664,42) van € 748.715.885,80 naar € 823.587.466,38, zoals omschreven in hoofdstuk 2.1.2. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

4.9. Verkrijging van eigen aandelen

Op 10 juni 2014, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, maximaal 20 % van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs te verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 10 juni 2014.

Deze machtiging is eveneens geldig indien de verwerving wordt gerealiseerd door één van de rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals beschreven in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Op 22 juni 2017 kocht de Vennootschap 247.439 eigen aandelen, zoals verder beschreven cft. hoofdstuk 2.1.1. 'kapitaal en kapitaalwijzigingen in 2017'.

4.10. Materiële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten 4.10.1. SFA 2014 en Senior Secured Notes

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een Senior Termijn Faciliteit overeenkomst gesloten op 10 november 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, voor een termijn van vijf jaar (hierna de 'Senior Termijn Faciliteit') met, onder andere, de Initiële Kredietverstrekkers zoals daarin beschreven, en Wilmington Trust (London) Limited als Security Agent, voor een initieel bedrag van € 480.000.000.

De Vennootschap heeft ook senior secured notes uitgegeven voor een bedrag van € 250.000.000 met interestvoet 4,75 % en met vervaldag in 2021 (hierna de 'Notes') op grond van een senior secured notes indenture van 14 november 2014 (hierna de 'Notes Indenture').

De Senior Termijn Faciliteit, evenals de Notes Indenture, bevatten bepalingen die kunnen worden geactiveerd in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap.

De relevante clausules in de Senior Termijn Faciliteit voorzien onder andere dat, ingeval een persoon, of een groep van personen, gezamenlijk handelend (met uitzondering van de Initiële Investeerders en Management zoals beschreven) rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigendom van het kapitaal van de Vennootschap verwerft dat recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit Overeenkomst.

De relevante clausules in de Notes Indenture kennen de houders van de notes onder andere het recht toe de wederinkoop te eisen van alle of een deel van de notes aan een aankoopprijs in geld voor een bedrag van 101 % van het hoofdbedrag, plus opgelopen en uitstaande interest, in het geval van een controlewijziging van de Vennootschap zoals beschreven in het offering memorandum.

De relevante controlewijziging bepalingen werden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Senior Termijn Faciliteit werd gewijzigd en aangepast op grond van een wijziging en restatement van 25 februari 2016 om een extra bedrag te voorzien van € 125.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta) en bepaalde andere wijzigingen van de Senior Termijn Faciliteit.

De Senior Termijn Faciliteit werd aangevuld door middel van een extra faciliteit van de Vennootschap op 25 januari 2017 om een nieuw bijkomend overbruggingskrediet vast te stellen voor een bijkomend totaalbedrag gelijk aan € 125.000.000.

Corporate Governance – vervolg

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten op 26 november 2017 over een termijn van vijf jaar (hierna de 'Senior Termijn Faciliteit 2017') voor een bedrag van € 900.000.000 bestaande uit een termijnlening van € 600,000,000 en een revolving faciliteit van € 300.000.000 met als doel om onder meer de Senior Termijn Faciliteit 2014 terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Senior Termijn Faciliteit 2017 bevat provisies die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat, ingeval een persoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

4.10.2. Facilities Overeenkomst

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten, voor een termijn van zeven jaar, op 4 december 2017 (hierna de 'Faciliteit Overeenkomst 2017') voor een bedrag van € 250.000.000 bestaande uit een termijnlening van € 150.000.000 en een revolving kredietfaciliteit van € 100.000.000 met als doel om onder meer de Senior Secured Notes terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Faciliteit Overeenkomst 2017 bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat ingeval eenpersoon of groep van personen, handelend in onderling overleg, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat het recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte uitbetaling of opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

4.10.3. Factoring Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 21 februari 2018 een Factoring Overeenkomst af met BNP Paribas Fortis Factor NV en KBC Commercial Finance NV (hierna de 'Factoring Overeenkomst'); De Factoring Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Factoring Overeenkomst onder meer dat in geval van effectieve zeggenschap over een partij wordt overgedragen aan anderen, de andere partij het recht heeft om de Factoring Overeenkomst te beëindigen.

4.10.4. Hedging Overeenkomst

De Vennootschap sloot op 12 maart 2018 een ISDA FX Hedging Overeenkomst af met Crédit Agricole Corporate en Investment Bank ('CACIB') ('Hedging Overeenkomst'). De Hedging Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Hedging Overeenkomst in geval van, onder andere, een controlewijziging over de Vennootschap dat CACIB het recht heeft om de overeenkomst te beëindigen. Een controlewijziging wordt gedefinieerd als elke persoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft dat het recht geeft op meer dan 50 % van de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Alle bepalingen inzake controlewijziging zoals hierboven vermeld, zijn onderworpen aan de toestemming van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en de goedkeuring zal worden gevraagd tijdens de opkomende aandeelhoudersvergadering.

4.11. Beëindigingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van Raad of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Directiecomité hoofdstuk 8.7. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur te raadplegen.

5. Belangenconflicten

Elk lid van de Raad moet zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkinderen).

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet hij/zij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op

het spaarwezen doen of hebben gedaan (zoals Ontex Groep NV), kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen, noch stemmen.

Belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vonden plaats bij de volgend aangelegenheid in 2016, en de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werden toegepast.

5.1. Bezoldiging van de leden van het Executive Management Team/Directiecomité

Op 5 maart 2017, respectievelijk 9 mei 2017, heeft de Raad de bezoldiging goedgekeurd (incl. de LTIP 2017) voor de leden van het Executive Team/Directiecomité. Voorafgaand aan de bespreking van dit punt hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, met Jacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, verklaard dat ze een belangenconflict hebben in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven (vrije vertaling uit het Engels):

'Alvorens over te gaan tot de beraadslaging over dit agendapunt, verklaren Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, vaste vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen Cepholli BVBA en Artipa BVBA, bestuurders van de Vennootschap, een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur.

Dit belangenconflict volgt uit het feit dat Charles Bouaziz, Jacques Purnode en Thierry Navarre, of in eigen naam of via hun managementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschap als lid van het Executive Team zijn. De voorstellen van bezoldigingen zullen financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die zijn opgenomen in het dossier dat is overhandigd aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité en zoals hieronder uiteengezet.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jacques Purnode) en Artipa BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thierry Navarre) zich onthouden van de beraadslaging en stemming over de beslissingen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, werd de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebracht van het bestaan van de belangenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Op 5 maart 2017 heeft de Raad van Bestuur de bonus en de verdienste van de CEO en van het Managementcomité als geheel goedgekeurd, zoals hieronder uiteengezet in het remuneratieverslag. Op 9 mei 2017 heeft de Raad het LTIP goedgekeurd zoals uiteengezet in het remuneratieverslag. In dat kader heeft de Raad van Bestuur ook besloten om Jacques Purnode een uitzondering te geven op het algemene beleid van drie jaar durende cliff vesting voor de toekenning van 2016 en 2017.

5.2. Uitgestelde betaling over 2015/2016 met betrekking tot overname Grupo Mabe

Op 4 april 2017 besliste de Raad over de uitgestelde betaling 2015-2016 met betrekking tot de overname van Grupo Mabe door de Vennootschap (via haar dochterondernemingen).

Alvorens dit punt te bespreken, verklaarde Juan Gilberto Marin Quintero een tegenstrijdig belang te hebben overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Het relevante gedeelte van de notulen is te vinden in onderstaand hoofdstuk:

'Alvorens het betrokken agendapunt te bespreken, deelde de voorzitter de leden mee dat de heer Juan Gilberto Marin Quintero voorafgaand aan de vergadering een persoonlijk belangenconflict van financiële aard, in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, had verklaard met betrekking tot het agenda item dat betrekking heeft op de bedragen van 2015 en 2016 van de uitgestelde vergoeding betaalbaar aan hem, naast andere verkopers, met betrekking tot de overname van Grupo Mabe door de Vennootschap (via haar dochterondernemingen).

In het licht van dit belangenconflict nam de heer Juan Gilberto Marin Quintero niet deel aan de vergadering.

Hij zal de auditor van de Vennootschap informeren over zijn Belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, en een kopie van het relevante uittreksel van deze notulen zal worden opgenomen in het desbetreffende jaarverslag.

De voorzitter herinnerde de Raad eraan dat Verkopers en Kopers, dochterondernemingen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Gewijzigde en Aangepaste Koopovereenkomst voor Project Spiral van 28 februari 2016, zoals verder gewijzigd op 29 april 2016, de 'Koopovereenkomst'), hebben overlegd over de bedragen van de uitgestelde betaling die verschuldigd zijn met betrekking tot de jaren 2015 en 2016. De partijen hebben nu een overeenkomst bereikt over de uitgestelde vergoeding voor de jaren 2015 en 2016 (de 'Voorgestelde Overeenkomst'). Ingevolge de Voorgestelde Overeenkomst zal de Vennootschap, via haar dochterondernemingen, overeenkomen om een totaalbedrag van MXN 965.888.000 aan de Verkoper te betalen, in volledige en definitieve settlement van alle claims, geschillen of discussies met betrekking tot de uitgestelde betaling van 2015 en 2016.

Corporate Governance – vervolg

Dit vereffeningsbedrag wordt verlaagd met bepaalde transactiekosten die door verkopers aan kopers overeenkomstig met de Master Purchase Overeenkomst verschuldigd zijn, voor een totaal van MXN 3.231.762,20.

Na discussie en overleg beschouwt de Raad de toetreding tot de Voorgestelde Overeenkomst in het belang van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en keurt de uitvoering ervan unaniem goed in de vorm van het concept dat aan de Raad wordt voorgelegd.

6. Transacties met verbonden partijen

Ontex Groep NV is in 2017 geen transacties aangegaan met verbonden partijen in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

7. Naleving van de Belgische Corporate Governance Code van 2009

De Vennootschap streeft naar hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een 'pas toe of leg uit' benadering. Belgische genoteerde vennootschappen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code, maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met artikel 96 §2,2°, van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

• de Statuten van de Vennootschap staan de Vennootschap toe af te wijken van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en dus mag de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde stimulansen toekennen die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. De Vennootschap heeft echter nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging en de LTIP, zowel de toekenning gedurende LTIP 2014, LTIP 2015, LTIP 2016 als de toekenning gedurende LTIP 2017, zoals beschreven in het Remuneratieverslag, voorzien een verwervingsperiode van drie jaar voor de aandelenopties en RSUs;
• de CEO en bepaalde andere leden van het Directiecomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon wanneer de Vennootschap beslist om de nietconcurrentiebedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen (zie hoofdstuk 8.7. van het Remuneratieverslag voor een gedetailleerde beschrijving hiervan). Overeenkomstig artikel 554, 4de lid

van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot Charles Bouaziz en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, keurde de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015 vertrekvergoedingen die in bepaalde omstandigheden hoger zijn dan 18 maanden loon, goed. De Vennootschap meent dat deze afwijkingen van de Corporate Governance Code nodig zijn om bekwame uitvoerende bestuurders en managers aan te trekken en te behouden in de competitieve context waarin de Vennootschap functioneert.

8. Remuneratieverslag

8.1. Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De verloning van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd aangepast bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016 op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex Groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Overeenkomstig dit besluit van de aandeelhouders, werd volgend remuneratiebeleid goedgekeurd:

• Vaste vergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 60.000 per jaar voor elk niet-uitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van de Raad voor elk niet-uitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad: € 120.000 per jaar betaald aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• Aanwezigheidsvergoeding Voorzitter Raad: € 5.000 betaald aan de voorzitter van de Raad van Bestuur per aanwezigheid op een vergadering van de Raad;
• Aanwezigheidsvergoeding voor Comitéleden (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van een comité betaald aan elk nietuitvoerend lid van een comité, met uitzondering van de voorzitter van het betrokken comité;
• Vaste vergoeding voor de voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): € 10.000 per jaar betaald aan de voorzitter van het betrokken comité; en
• Aanwezigheidsvergoeding voor de Voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): € 4.000 per aanwezigheid in een vergadering aan de voorzitter van elk comité in de hoedanigheid van voorzitter van het betrokken comité.

Deze vergoedingen zijn exclusief enige van toepassing zijnde BTW.

Daarnaast genieten de Niet-Uitvoerende Bestuurders van dekking onder de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk 8.. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het remuneratiebeleid voor de Uitvoerende Bestuurders wordt toegelicht in hoofdstuk 8.2. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. Geen enkele van de Uitvoerende Bestuurders ontving enige bestuurdersvergoeding.

Het remuneratiebeleid zal op regelmatige basis door het Bezoldigings- en Benoemingscomité worden geëvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in een gelijkaardige FMCG markt.

2017 Overzicht vergoeding Niet-Uitvoerende Bestuurders (per lid)

Naam	Functie	Vergoeding (in EUR)
Revalue BVBA, Vertegenwoordigd door	Voorzitter van de Raad, Onafhankelijk Bestuurder
Luc Missorten		200.000
Inge Boets BVBA, Vertegenwoordigd door	Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, Onafhankelijk
Inge Boets	Bestuurder	131.500
Tegacon Suisse GmbH, Vertegenwoordigd door	Voorzitter van het Bezoldigings en Benoemingscomité,
Gunnar Johansson	Onafhankelijk Bestuurder	128.500
Uwe Kruger	Onafhankelijk Bestuurder	85.000
Juan Gilberto Marín	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Quintero1		87.500
Regi Aalstad	Onafhankelijk Bestuurder	42.500
Michael Bredael	Niet-Uitvoerend Bestuurder	42.500

¹ Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en op voorstel van de Raad werd Michael Bredael benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder en Regi Aalstad als Onafhankelijk Bestuurder op de Algemene Vergadering van 24 mei 2017.

8.2. Remuneratiebeleid en procedure voor het Executive Management Team

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor het Executive Management Team is ontwikkeld met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om resultaten in lijn met onze groeiambities te realiseren. Het remuneratiebeleid is erop gericht een prestatiegerichte cultuur te creëren om winstgevende groei op lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en ontwikkeling van medewerkers. Om dit doel te bereiken, worden de leden van het Executive Management Team zowel geëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers.

De structuur van het loonpakket voor het Executive Management Team is gebaseerd op de volgende principes:

De basisbezoldiging van de leden van het Executive Management Team wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien. De aanpassingen, na goedkeuring door de Raad, gaan in op 1 januari van elk jaar. Als onderdeel van deze jaarlijkse oefening, neemt het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende elementen in overweging:

• de gemiddelde loonsverhoging in het land waar het lid is tewerkgesteld;
• de marktpositionering van het loonpakket van het lid;
• de verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
• veranderingen in de verantwoordelijkheden en de omvang van de functie van elk lid; en
• de evaluatie van de individuele prestaties van het lid.

De korte termijn variabele verloning (of 'bonus') op doelniveau (of 'Target') van de leden van het Executive Management Team bedraagt ten minste 50 % van hun vaste basisbezoldiging. Het target percentage is afhankelijk van het niveau van de functie van elk lid. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en het bereiken van de vooropgestelde groeidoelstellingen. De aandeelhoudersvergadering heeft de Vennootschap gemachtigd om af te wijken van de vereisten met betrekking tot de variabele bezoldiging van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, zoals vastgesteld in artikel 30 van de Statuten en zoals verder beschreven in hoofdstuk 7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Corporate Governance – vervolg

De samenstelling van de bonus is als volgt:

• 70 % van de bonus (80 % voor de CEO) wordt collectief bepaald aan de hand van financiële doelstellingen noodzakelijk voor het realiseren van het lange termijn plan en de groeiambities van de Vennootschap. Voor de General Managers van de divisies wordt deze 70 % opgedeeld in 35 % groeps- en 35 % divisiedoelstellingen. In 2017 waren deze doelstellingen omzet, EBITDA en vrije kasstroom. De Raad van Bestuur legt deze doelstelling vast. De uitbetaling van dit deel van de bonus is gebaseerd op het al dan niet realiseren van deze collectieve doelstellingen. Indien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90 % van de vooropgestelde targets, wordt er geen bonus uitgekeerd. De maximale uitbetaling op basis van financiële doelstellingen bedraagt 150 %.
• 30 % van de bonus (of 20 % voor de CEO) wordt individueel bepaald aan de hand van individuele zakelijke doelstellingen, alsook persoonlijke doelstellingen en doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers. Aan het begin van elk prestatiejaar worden deze door elk lid van het Executive Management Team vastgelegd na overleg met de CEO en de Voorzitter van de Raad. De doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de evaluatie van de prestaties van elk lid van het Executive Management Team op het einde van het jaar. De prestatiescores worden aanbevolen door de CEO en goedgekeurd door de Raad, op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De prestatiescore voor de CEO wordt aanbevolen door de Voorzitter van de Raad, na overleg met het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en wordt goedgekeurd door de Raad. De uitbetaling van dit deel van de bonus bedraagt eveneens maximaal 150 %.

8.3. Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2017 van de CEO (totale kost)

• Vaste basisbezoldiging: € 915.456
• 2017 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2018): € 357.028.
• Totaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagen): € 64.794.

Er zijn geen bijdragen voor pensioen of andere componenten van bezoldiging in de betekenis van Artikel 96, § 3,6°, c) en d) van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van de toekenning van het Lange Termijn Incentive Plan beschreven onder hoofdstuk 5 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en de D&O Polis beschreven onder hoofdstuk 6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de evaluatie door de Raad van de individuele prestaties van de CEO. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De daling van 2017 ten opzichte van 2016 is het gevolg van een lagere korte termijn variabele bezoldiging.

8.4. Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2017 van de overige leden van het Executive Management Team (totale kost)

• Totaal van de vaste basisbezoldigingen: € 4.265.756.
• Totaal van de 2017 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2018): € 1.186.902.
• Totaal van de bijdragen voor pensioen (in een vaste bijdrageregeling) en bijdragen voor levensverzekering: € 352.315.
• Totaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bedrijfswagens, enz.): € 235.603.

Daarnaast genieten de leden van het Executive Management Team van de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk 6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende de evaluatie van de individuele prestaties van de leden van het Executive Management Team. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De cijfers zijn gebaseerd op de effectief uitbetaalde vergoedingen, rekening houdend met de datum van indiensttreding bij de Vennootschap. De daling in 2017 ten opzichte van 2016 is het gevolg van een lagere korte termijn variabele bezoldiging.

8.5. 2017 Lange Termijn Incentives

In juni 2017 implementeerde de Vennootschap de LTIP 2017, die bestaat uit een combinatie van aandelenopties en RSUs.

Een RSU is het recht om per verworven RSU één aandeel in de Vennootschap gratis te verkrijgen. De RSUs worden verworven na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per verworven optie één aandeel in de Vennootschap tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs te kopen van de Vennootschap en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum, in overeenstemming met het principe vervat in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen.

Het verwerven van de aandelenopties en RSUs is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals de vereiste dat de deelnemer in dienst blijft tot op de verwervingsdatum. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de verwervingsdatum of de uitoefendatum is vastgesteld als de relevante prestatieindicator en het verwerven van de LTIP 2017 hangt bijgevolg niet af van bijkomende specifieke prestatiegerelateerde voorwaarden.

Het aantal toegekende RSUs en aandelenopties per lid van het Executive Management Team voor 2017 alsook het aantal RSUs en aandelenopties die in 2017 zijn gevest kan als volgt worden samengevat:

		# RSUs		# Aandelen opties
Name	Toegekend in 2017	Gevest in 2017	Toegekend in 2017	Gevest in 2017
Charles Bouaziz	10.368	7.868	45.052	38.930
Philippe Agostini	3.098	1.484	13.463	7.343
Özgür Akyildiz	2.716	1.822	11.801	9.018
Armando Amselem	3.425	0	14.882	0
Laurent Bonnard	2.443	1.491	10.616	7.379
Astrid De Lathauwer	2.430	1.399	10.559	6.922
Annick De Poorter	2.144	1.329	9.316	6.576
Martin Gärtner	1.891	1.124	8.218	5.561
Xavier Lambrecht	2.711	1.498	11.779	7.414
Thierry Navarre	4.828	3.359	20.979	16.620
Oriane Perreaux	1.705	980	7.408	4.849
Jacques Purnode	4.327	2.980	18.802	14.747
Mauricio Troncoso	3.322	9	14.436	0
Thierry Viale	1.942	1.427	8.440	7.061

8.6. D&O Polis

Ontex Groep NV heeft een verzekeringspolis afgesloten voor bestuurders en functionarissen (de 'D&O Polis') die vorderingen dekt die ingesteld zouden kunnen worden tegen verzekerde personen, behoudens bepaalde uitzonderingen. Verzekerde personen zijn, onder andere, natuurlijke personen die kwalificeren als (i) bestuurder of functionaris of (ii) werknemer die in een leidinggevende of toezichthoudende hoedanigheid van Ontex Groep NV en/of van een van haar dochterondernemingen handelt.

8.7. Vertrekvergoedingen

Charles Bouaziz, Artipa BVBA (Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (Jacques Purnode) kunnen aanspraak maken op een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met 12 (3 voor Cepholli) maanden vaste remuneratie plus bonus en een niet-concurrentie- (en/of additionele beëindigings-) vergoeding tot 12 maanden vaste remuneratie.

De andere leden van het Directiecomité hebben verschillende contractuele beëindigingsbepalingen die afhangen van hun persoonlijke situatie en (zo van toepassing) locatie van tewerkstelling, waarbij de contractuele vertrekvergoedingen evenwel (contractueel) worden gelimiteerd op binnen de grenzen van artikel 554 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De maximale vergoeding uit de combinatie van het contractueel niet-concurrentiebeding en de van toepassing zijnde contractuele beëindigingsvergoeding(en) bedraagt 18 maanden. Bijgevolg zijn alle contractuele beëindigingsbepalingen, zoals in de tabel onder gespecifieerd, in lijn met de Belgische corporate governance bepalingen.

Naam	Contractuele opzegbepaling	Contractuele niet-concurrentie en/of bijkomende opzegvergoeding
Astrid De Lathauwer, Laurent Bonnard, Marex BVBA (Xavier Lambrecht), Oriane Perreaux, Philippe Agostini, Thierry Viale, Mauricio Troncoso, Özgür Akyildiz	3 maanden	12 maanden
Annick De Poorter	3 maanden	15 maanden
Martin Gärtner	12 maanden	6 maanden
Armando Amselem	90
	kalenderdagen	9 maanden

8.8. Informatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

In 2015 en 2016 heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité de competitiviteit van het volledige bezoldigingsbeleid van de verschillende niveaus van de organisatie onderzocht.

Het Comité beoordeelde en besprak eveneens een uitvoerige vergelijkende studie gedaan in alle landen van de Ontex Groep door Mercer, een wereldwijd adviesbureau gespecialiseerd in extra-legale voordelen zoals medische verzekeringen, overlijdensen arbeidsongeschiktheidsverzekeringen, en pensioenplannen. Op basis van de resultaten van deze studie werd een stappenplan ontwikkeld voor die landen waar de huidige voordelen lager zijn dan de mediaan van de lokale markt.

In 2017 contacteerde het Bezoldigings- en Benoemingscomité Willis Towers Watson, een wereldwijd adviesbureau inzake executive verloning, om de verloningspolitiek van Ontex te onderzoeken. Deze studie beoordeelde de competitiviteit van elk remuneratiecomponent van de leden van het Executive Management Team van Ontex, in vergelijking met:

• a) Een steekproef van ondernemingen die actief zijn in de FMCG sector en een vergelijkbare grootte hebben (wat betreft omzet en aantal werknemers) voor wat betreft de volledige rechtstreekse bezoldiging (totale target cash vergoeding plus de verwachte waarde van lange termijn incentives).
• b) BEL20 als een validatie van de marktwaarden afkomstig uit de internationale referentiegroep, en als referentiekader voor de voornaamste extralegale voordelen en pensioenen en gerelateerde risicovoordelen.

Deze studie toonde aan dat Ontex achterop liep tegenover de referentiegroep voor een aantal leden van het Executive Management Team. Het comité heeft daarom besloten de raad van bestuur een aanpassing van het remuneratiepakket aan te bevelen voor een aantal leden van het Executive Management Team om de bezoldigingsniveaus beter in overeenstemming te brengen met de mediaan van de markt. Deze aanpassingen worden in een aantal gevallen gespreid over meerdere jaren. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft eveneens besprekingen aangevat betreffende een mogelijke wijziging van het lange termijn incentives plan (LTIP) vanaf 2019. Het huidige LTIP werd goedgekeurd voor een periode van 5 jaar die afloopt in 2018. In de loop van 2018 zal het Bezoldigings- en

Corporate Governance – vervolg

Benoemingscomité een aanbeveling doen voor een nieuw LTIP. Het Comité zal in deze context nagaan hoe de uitbetaling van het LTIP op de meest optimale wijze kan worden afgestemd op de lange termijn prestaties van de onderneming.

9. Risico management en interne controlemechanismen 9.1. Inleiding

De Ontex Groep voert een systeem voor risicobeheer en -controle uit in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex Groep wordt in het kader van haar bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad (met inbegrip van het Audit- en Risicocomité), het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken:

• het realiseren van de doelstellingen van de Ontex Groep;
• het realiseren van operationele efficiëntie;
• het verzekeren van correcte en stipte financiële verslaggeving; en
• het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

9.2. Controle-omgeving Drie verdedigingslinies

De Ontex Groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense') toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

• De eerste verdedigingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geïmplementeerd worden om deze risico's af te dekken.
• De tweede verdedigingslinie: toezichtsfuncties zoals de financiële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.
• De derde verdedigingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

Beleid, procedures en processen

De Ontex Groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Gedragscode, het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid, het Kwaliteitsmanagementsysteem en de Delegatie van Autoriteiten principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

Groepswijde ERP Systeem

De belangrijke groepsentiteiten werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex Groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

9.3. Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geïdentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex Groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex Groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex Groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

9.4. Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex Groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en –systemen van de Ontex Groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de Ontex Groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd. In 2016 werd een Interne Controle Manager aangesteld om de verdere ontwikkelingen van de controle activiteiten op een gestructureerde manier te vergemakkelijken.

Op belangrijke compliance aspecten wordt voor de hele Ontex Groep toegezien door een team van Local Compliance Coordinators, de Head of Compliance, de Legal Compliance Manager en het Compliance Steering Comité. De Legal Compliance functie biedt ondersteuning bij de toepassing van duidelijke processen en procedures die te maken hebben met (i) de Zakelijke Gedragscode en het Anti-Omkoop Beleid, (ii) het Mededingingsbeleid, en (iii) handel met voorkennis, het Verhandelings- en Communicatiereglement en andere noteringsverplichtingen. Het Compliance Steering Comité is samengesteld uit de CFO, COO, de Group HR Director, de Group General Counsel en de Head of Compliance Manager en komt op regelmatige basis samen om te beraadslagen en beslissen over compliance aangelegenheden en actieplannen. Het Compliance Steering Comité brengt verslag uit van zijn activiteiten aan het Directiecomité.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

9.5. Informatie en communicatie

De Ontex Groep erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex Groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

• de vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen;
• duidelijkheid communicatie over bevoegdheden en verantwoordelijkheden;
• belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

9.6. Monitoring van controlemechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken.

De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en –controle van Ontex Groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

• Interne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan Interne Audit, worden bepaald in het Internal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de Interne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het Internal Audit Charter is 'de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren'.

• Externe Audit. In de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Audit- en Risicocomité en gedeeld met Interne Audit.
• Het Audit- en Risicocomité. De Raad en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 3.5. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

9.7. Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering.

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex Groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefinieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringscontrolelijst. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex Groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geïdentificeerd worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.

In samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex Groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan geraadpleegd worden op http://www.ontexglobal. com/calendar.

Risico management – vervolg

De onderstaande tabel bevat De Raad beschouwt dit als de belangrijkste risico's waarmee de Groep wordt onze belangrijkste risico's geconfronteerd en kan een invloed hebben op het behalen van onze strategische drivers zoals uiteengezet op pagina 13. Ze omvatten alle risico's verbonden aan ons bedrijf en zijn niet beschreven in volgorde van prioriteit.
Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Concurrentie op de markt	Alle Divisies worden geconfronteerd met concurrentie van merkfabrikanten en fabrikanten van retailermerken. We hebben ook te maken met concurrentie en concurrerende fabrikanten op het gebied van productie-innovatie. Een snelle time-to-market is de sleutel tot ons concurrentievermogen.	Het feit dat we er niet in slagen om onze value proposition in te lossen en/of ons aan te passen aan de behoeften van de klant, zou onze prestaties kunnen beïnvloeden en zou prijs- en volumedruk kunnen veroorzaken, verlies van marktaandeel of marge-erosie.
Reputatie en stakeholder management	Als beursgenoteerd bedrijf heeft Ontex belanghebbenden met verschillende behoeften. Ontex is onderworpen aan hoge transparantienormen en periodieke rapporteringsverplichtingen. Ontex kan onderhevig zijn aan negatieve publiciteit.	Dergelijke ongunstige publiciteit kan een negatief effect hebben op onze reputatie en indirect op onze zakelijke en financiële situatie.
Productkwaliteit en veiligheid	Onze reputatie als zakelijke partner is sterk afhankelijk van ons vermogen om kwaliteitsproducten te leveren.	In het geval van kwaliteitsproducten kan dit leiden tot nadelige effecten op de gezondheid van de consument, verlies van marktaandeel, financiële kosten en omzetderving en op de reputatie van het bedrijf.
Intellectuele eigendom	Hoewel we wijzigingen in intellectuele eigendomsrechten controleren, is het mogelijk dat onbedoeld intellectuele eigendomsrechten van anderen geschonden worden. Ten tweede bestaat het risicio dat de Vennootschap er niet in slaagt om intellectuele eigendomsrechten tijdig te registeren.	Een mogelijk gevolg daarvan zijn juridische claims of de verplichting om royalties te betalen, die onze winstmarges kunnen aantasten.
Productie en logistiek	Ons vermogen om onze klanten van dienst te zijn, is afhankelijk van de werking van onze 19 productievestigingen. Er kunnen zicht disrupties aan onze productiefaciliteiten voordoen of in extreme gevallen kunnen onze productiefaciliteiten worden gesloten.	Dergelijke tijdelijke tekorten in de productie kunnen van invloed zijn op onze on-time levering, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op ons vermogen om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden.
Sourcing en supply chain	We zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van grondstoffen voor de vervaardiging van onze producten. Gemiddelde zijn de voornaamste grondstoffen, en verpakkingskosten goed voor 75 % en 80 % van onze verkoopkosten. Onze grondstoffen zijn onderhevig aan prijsvolatiliteit als gevolg van een aantal factoren die buiten onze controle vallen, inclusief maar niet beperkt tot, de beschikbaarheid van levering, algemeen economische omstandigheden, schommelingen van de grondstoffenprijzen en marktvraag.	De prijsvolatiliteit van de onderliggende grondstoffen kan de kosten en beschikbaarheid van onze producten beïnvloeden. Het is onzeker of deze kosten kunnen worden doorgerekend aan de klant en consument.

Risico	Beschrijving risico	Belangrijkste potentiële impact
Overnames	Van tijd tot tijd evalueren we mogelijke overnames die onze bestaande activiteiten aanvullen en mogelijk maken om onze groep te laten groeien. Het succes van een overname hangt af van ons vermogen om overgenomen bedrijven effectief te integreren. De integratie van overgenomen bedrijven kan complex en duur zijn en kan een aantal risico's en uitdagingen inhouden. Bovendien is er geen garantie dat we de verwachte voordelen van toekomstige overnames zullen realiseren, zoals verwachte bedrijfsgroei, opbrengsten, kostensynergiën en andere operationele efficiënties.	Indien we de doelstellingen van de overname niet zouden kunnen realiseren, kan de integratie leiden tot extra onvoorziene moeilijkheden of aansprakelijkheden, het niet nakomen van financiële doelen en interne disrupties.
Informatietechnologie, gegevensbeveiliging en cyberaanval	We zijn steeds meer afhankelijk van IT-systemen en informatie management om onze onderneming te leiden. Er bestaat een risico op disruptie van onze IT-systemen en op misbruik van gevoelige gegevens door kwaadwillende cyberaanvallen of technologische disruptie.	Een disruptie van onze IT-systemen kan zowel onze verkoop, productie en kasstromen, als uiteindelijk ons resultaat beïnvloeden. Ongeautoriseerde toegang en misbruik van gevoelige informatie kan leiden tot onderbreking, verlies van activa en kan ook een negatieve impact op onze reputatie tot gevolg hebben.
Naleving van wetgeving	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het actief is.	Niet-naleving van wetten en voorschriften zou ons kunnen blootstellen aan civiele en/of criminele acties en wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen de kosten van onze activiteit verhogen.
Economische en politieke onbestendigheid	Ontex is actief over de hele wereld en is bijgevolg onderhevig aan risico's die hiermee samenhangen. Recente en aanhoudende instabiliteit in sommige van de landen waarin wij actief zijn, kan een negatieve invloed hebben op onze activiteiten.	Dergelijke omstandigheden of instabiliteit, en onze inspanningen om de Vennootschap om zich daaraan aan te passen, kunnen onze activiteiten en uitgaven beïnvloeden en een negatieve impact hebben op commercieel en financieel vlak.
Werving en behoud	Goed geschoold personeel en een flexibele organisatie zijn essentieel voor het aanhoudende succes van ons bedrijf. Er niet in slagen om talenten aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden om zo te voldoen aan de huidige en toekomstige behoeften van het bedrijf kunnen van invloed zijn op ons vermogen om te concurreren en effectief te groeien.	In geval van niet-werving en behoud van voldoende personeel kan dit resulteren in een daling van de bedrijfsprestaties.
Financieel	De activiteiten van de groep brengen een reeks financiële risico's met zich mee inclusief valutarisico, prijsrisico, krediet- en liquiditeitsrisico alsook wanbetaling door tegenpartijen.	Deze risico's kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de Vennootschap, haar financiële toestand en de bedrijfsresultaten.
Beroepsgezondheid en veiligheid	Aangezien Ontex wereldwijd actief is, kan het mogelijk niet voorzien in de persoonlijke veiligheid van werknemers in de productie en andere faciliteiten en tijdens reizen naar hoge risicolocaties.	Reputatieschade en moeilijkheden om mensen aan te nemen.
Klimaatverandering	Ontex is onderworpen aan de toepasselijke wet- en regelgeving in de wereldwijde jurisdicties waarin het actief is. Klimaatverandering blijft een focus bij de wetgevende overheid binnen de duurzaamheidsagenda.	De wijziging van de wetgeving rond klimaat (bijv. de introductie van een carbon belasting) kan ertoe leiden dat onze producten minder betaalbaar worden of minder beschikbaar wat kan resulteren in verminderde groei en winstgevendheid.

Financiële verslaggeving

Inhoud

	Financiële verslaggeving
	Verklaring van de Raad van Bestuur	72
	Verslag van de Commissaris	73
1.	Algemene Informatie	78
	1.1. Bedrijfsinformatie	78
	1.2. Bedrijfsactiviteiten	78
	1.3. Geschiedenis van de Groep	78
	1.4. Juridisch statuut	78
2.	Geconsolideerde balans	79
3.	Geconsolideerde resultatenrekening	80
4.	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	81
5.	Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	82
6.	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	84
7.	Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	85
	7.1. Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes	85
	7.2. Kapitaalbeheer	98
	7.3 Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen	98
	7.4. Financiële instrumenten en financieel risicobeheer	101
	7.5. Operationele segmenten	108
	7.6 Lijst van geconsolideerde bedrijven	110
	7.7. Bedrijfscombinaties	113
	7.8. Goodwill en immateriële activa	116
	7.9. Materiële vaste activa	118
	7.10. Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	119
	7.11. Voorraden	121
	7.12. Geldmiddelen en kasequivalenten	121
	7.13. Kapitaal	122
	7.14. Winst per aandeel	123
	7.15. Rentedragende schulden	124
	7.16. Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen	126
	7.17. Uitgestelde belastingen en winstbelastingen	131
	7.18. Kortlopende en langlopende verplichtingen	132
	7.19. Voorzieningen	132
	7.20. Kosten met betrekking tot personeelsbeloningen	133
	7.21. Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto	133
	7.22. Niet-recurrente opbrengsten en kosten	133
	7.23.Kostenindeling volgens aard	134
	7.24.Netto financiële kosten	135
	7.25.Winstbelastingen	136
	7.26.Op aandelen gebaseerde betalingen	136
	7.27. Voorwaardelijke verplichtingen	138
	7.28.Verbintenissen	139
	7.29. Transacties met verbonden partijen	139
	7.30.Gebeurtenissen na balansdatum	141
	7.31. Honoraria verbonden aan de commissaris	141

Verklaring van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Ontex Groep NV verklaart in naam en voor rekening van Ontex Groep NV, dat, voor zover hen bekend:

• de geconsolideerde financiële staten, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS'),zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ontex Groep NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en de positie van Ontex Groep NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waaraan ze blootgesteld zijn uit hoofde van de vereiste informatie van artikel 12, §2 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

De bedragen in dit document worden weergegeven in EUR miljoen (€ miljoen) tenzij anders vermeld.

Als gevolg van afrondingen kunnen de cijfers gerapporteerd in deze Geconsolideerde Jaarrekening niet exact optellen tot de totalen die zijn weergegeven en kunnen de percentages afwijken van de absolute cijfers.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap ontex group nv over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Groep NV (de 'Vennootschap') en haar filialen (samen 'de Groep'), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Groep NV uitgevoerd gedurende vier opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerde balans per 31 december 2017 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans EUR 2.719,5 bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 128,4.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening' van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

1. Bijzondere waardevermindering van goodwill Beschrijving van het kernpunt van de controle

Ontex heeft in de balans een aanzienlijke waarde aan goodwill voor een bedrag van EUR 1.163,6 miljoen, zoals in toelichting 7.8. gedetailleerd is. In toepassing van International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, ('IFRSs') is de Vennootschap verplicht om het bedrag aan goodwill minstens jaarlijks op bijzondere waardevermindering te toetsen. Dit aspect beschouwen we als een kernpunt van de controle omdat het inschatten van een bijzondere waardevermindering een complexe materie is en onvermijdelijk een belangrijke mate van beoordeling vereist voor wat betreft veronderstellingen die gehanteerd worden inzake de toekomstige bedrijfsresultaten en de disconteringsvoeten die op prognoses van toekomstige kasstromen toegepast worden. De belangrijkste veronderstellingen houden verband met de disconteringsvoet, de groeipercentages van de omzet en de EBITDA marge. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de goodwill, de immateriële activa en de materiële vaste activa van de kasstroom-genererende eenheid (hierna 'KGE' genoemd) Americas omdat de marge tussen de bedrijfswaarde van deze KGE en de boekwaarde ervan, vergeleken met de marge in de overige KGE's, aanzienlijk kleiner was.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We zijn nagegaan of de toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering plaatsvond op het laagste KGE-niveau waarop de goodwill wordt opgevolgd. We hebben zowel de kasstroomprojecties die in de toetsingen op bijzondere waardevermindering gebruikt zijn als de wijze waarop deze opgemaakt zijn aan een kritische evaluatie onderworpen. We hebben vastgesteld dat de geprojecteerde kasstromen voor 2018 overeenstemden met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten, die door de Bestuurders onderworpen werden aan tijdige controle en kritische evaluatie. Voorts hebben we de historische accuraatheid van de door het management gemaakte schattingen en de door het management uitgevoerde evaluatie van budgetten aan een kritische beoordeling onderworpen door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de Groep. Voor de kasstromen na 2018 hebben we de voor de lange termijn groeivoeten gehanteerde veronderstellingen aan een kritische beoordeling onderworpen en gecontroleerd door deze te vergelijken met sectorspecifieke prognoses en in het verleden opgetekende groeipercentages. We hebben de gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal ('WACC') vergeleken met de kostprijs van kapitaal en schuld van de Groep en van vergelijkbare ondernemingen, waarbij we ook rekening gehouden hebben met factoren die eigen zijn aan specifieke geografische gebieden. We hebben de gebruikte berekeningsmethode en de accuraatheid ervan getest. De EBITDA-marge, de werkkapitaalratio en de investeringsratio hebben we vergeleken met de in het verleden opgetekende effectieve cijfers. We hebben kritische vragen gesteld bij de toereikendheid van de door het management uitgevoerde

sensitiviteitsanalyse van de marge tussen de bedrijfswaarde van de KGE en de boekwaarde ervan. Voor alle KGE's hebben we berekend in welke mate de veronderstellingen zouden moeten veranderen voordat men een bijzondere waardevermindering zou vaststellen. We hebben met het management besproken in hoeverre het waarschijnlijk is dat zulk een wijziging zich zal voordoen. Voor de uitvoering van deze werkzaamheden hebben we ons team versterkt met waarderingsspecialisten. We hebben eveneens de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 7.8. en toelichting 7.3.3.) in de jaarrekening gecontroleerd.

Onze resultaten

Op basis van de sensitiviteitsanalyse die we uitgevoerd hebben, achten we het niet waarschijnlijk dat zich wijzigingen zullen voordoen die tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zouden leiden.

2. Volledigheid en accuraatheid van de bepaling van de aankoopprijs in overeenstemming met IFRS3 Beschrijving van het kernpunt van de controle

In maart 2017 heeft Ontex de op persoonlijke hygiëne activiteit van Hypermarcas S.A. (ondertussen 'Ontex Brazil' genaamd) overgenomen. De toewijzing van de aankoopprijs van de overgenomen activiteit was een kernpunt van de controle wegens de omvang van de verworven activa en de overgenomen verplichtingen en het grote belang van de beoordelingen en veronderstellingen die gepaard gaan met, de reëlewaardeaanpassingen met betrekking tot immateriëleen materiële vaste activa, voorraad, voorwaardelijke verplichtingen en onzekere fiscale posities. De immateriële activa, die de goodwill en overige immateriële activa in verband met Ontex Brazil bevatten, zijn gestegen met EUR 24,3 miljoen (zie toelichting 7.7.).

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

Met betrekking tot de toewijzing van de aankoopprijs van de overgenomen activiteit van Ontex Brazil, die in toelichting 7.7. beschreven is, hebben we onder meer kennis genomen van de aandelenkoopovereenkomst, de berekening van de betaalde vergoeding getoetst, de overgenomen bedrijven bezocht, met het lokale management gesproken en kennis genomen van de due-diligencerapporten om de volledigheid van de toewijzing van de aankoopprijs aan identificeerbare activa en passiva te controleren. We hebben de reëlewaardeberekeningen van identificeerbare activa en verplichtingen aan een kritische beoordeling onderworpen en zijn nagegaan dat de juiste boekhoudkundige behandeling is toegepast en dat de nodige informatie terzake is verschaft. De waarderingsgerelateerde veronderstellingen zoals disconteringsvoeten, groeipercentages en brutomargepercentage hebben we kritisch bekeken door ze te herberekenen, ze met in het verleden gerealiseerde cijfers te vergelijken en ze te toetsen aan onafhankelijke marktstudies. Hierbij hebben we een beroep gedaan op waarderingsspecialisten om ons te helpen bij het controleren van de

identificatie en waardering van de verworven activa en de overgenomen verplichtingen. We hebben ook de toereikendheid van de informatieverschaffing in toelichting 7.7. en toelichting 7.3.2. gecontroleerd.

Onze resultaten

We hebben vastgesteld dat de toegepaste methoden en veronderstellingen bij onze verwachtingen aansluiten en dat de verwerking van overnames en de ermee samenhangende informatieverschaffing met de aandelenkoopovereenkomsten overeenstemmen.

3. Waardering van uitgestelde belastingen en opname van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen.

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Ontex heeft een uitgestelde belastingvorderingen en een uitgestelde belastingverplichtingen van respectievelijk EUR 18,3 miljoen en EUR 42,8 miljoen opgenomen. Een uitgestelde-belastingvorderingspositie van EUR 95,7 miljoen werd niet opgenomen, zoals in toelichting 7.17. vermeld. Verlaagde belastingtarieven in België, Frankrijk en de VS hadden een positieve impact op de winstbelastingen van het boekjaar ten belope van EUR 4,8 miljoen, zoals in toelichting 7.25. vermeld. De waardering van uitgestelde-belastingposities bij Ontex ging gepaard met een hoge mate van beoordeling, in het bijzonder wat betreft de bepaling van de opname van belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen. Ook bij het bepalen van de toekomstige belastbare basis en bij het bepalen van de impact van fiscale wetgeving en reglementering, fiscale planning, voorafgaande beslissingen en de bepaling van verrekenprijzen speelt de beoordeling door het management een zeer belangrijke rol. Daarenboven is er nog de heel complexe inschatting van de timing van de terugdraaiing van uitgestelde-belastingposities in rechtsgebieden waar de belastingautoriteiten geleidelijk dalende belastingtarieven hebben ingevoerd (vooral in België). Om alle voorgaande redenen beschouwen we dit punt als een kernpunt van de controle.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We hebben kritische vragen gesteld bij de veronderstellingen die gehanteerd zijn voor het bepalen van de realiseerbaarheid van belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen en het tijdstip van terugdraaiing van uitgesteldebelastingposities. In de uitvoering van onze controlewerkzaamheden hebben we ons gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en fiscale wetgeving; daarnaast hebben we de historische accuraatheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen geëvalueerd. We hebben fiscale specialisten bij onze controle betrokken. Een belangrijke beoordeling vanwege het management betrof de periode waarover belastbare winsten op betrouwbare wijze kunnen worden geschat en bijgevolg worden geen belastingvorderingen opgenomen voor fiscale verliezen waarvan management verwacht dat deze pas in latere periodes zullen worden benut.

We hebben geverifieerd dat de uitgestelde-belastingpositie werd berekend aan de hand van het belastingtarief dat van kracht is voor het jaar waarin verwacht wordt dat de fiscale verliezen zullen worden aangewend.

We hebben ook de toereikendheid en volledigheid geëvalueerd van de informatie die de Vennootschap met betrekking tot uitgestelde belastingen verschaft in toelichting 7.3.1., toelichting 7.17. en toelichting 7.25.

Onze resultaten

We hebben vastgesteld dat de inschattingen die het management met betrekking tot de posities van de Groep inzake uitgestelde belastingen heeft gemaakt consistent zijn en bij onze verwachtingen aansluiten.

4. Verwerking van toe te rekenen verkoop- en aankoop gerelateerde kortingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Handels- en volume kortingen met betrekking tot zowel verkopen als aankopen zijn onderhevig aan schattingen en beoordelingen van de impact van commerciële onderhandelingen die na jaareinde plaatsvinden. De impact van commerciële onderhandelingen is materieel en voor onze controle dus uitermate belangrijk. Ontex maakt een cijfermatige schatting van definitieve kortingen op basis van de informatie die beschikbaar is tot het moment van vaststelling van de jaarrekening. Verkoop gerelateerde tegemoetkomingen worden weergegeven als aftrek van opbrengsten. Aankoop gerelateerde kortingen worden geboekt als aftrek van de initiële aankoop.

Hoe dit kernpunt in het kader van onze controle werd benaderd

We hebben de kortingspercentages of forfaitaire betalingen aan onderliggende aankoop- en verkoopcontracten getoetst en we hebben de toe te rekenen korting herberekend en de geschatte impact van commerciële onderhandelingen, rekening houdend met de resultaten, kritisch geëvalueerd. We hebben ook een afloopcontrole uitgevoerd op de voorziene toe te rekenen kortingen per 31 december 2016. Voorts hebben we creditnota's en andere aanpassingen aan handelsvorderingen en handelsschulden na 31 december 2017 nagezien als onderdeel van onze werkzaamheden betreffende gebeurtenissen na balansdatum. Tot slot hebben we manuele journaalboekingen met betrekking tot kortingen gecontroleerd om te bevestigen dat voor deze boekingen voldoende onderbouw voorhanden is.

Onze resultaten

Op basis van onze werkzaamheden hebben we geen bevindingen die voor de jaarrekening als geheel significant zijn.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de raad van bestuur enaan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en aan het auditcomité zijn gecommuniceerd, bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent dit jaarverslag.

De niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze nietfinanciële informatie gebaseerd op de normen van het Global Reporting Initiative (GRI) en verwijzend naar het Global Compact-initiatief van de VN en de Doelstellingen voor Duurzame Ontwikkeling (DDO) van de VN. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde normen van het Global Reporting Initiative (GRI) en verwijzend naar het Global Compact-initiatief van de VN en de Doelstellingen voor Duurzame Ontwikkeling (DDO) van de VN. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Gent, April 4, 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

Peter Opsomer Bedrijfsrevisor

1. Algemene Informatie

1.1. Bedrijfsinformatie

De geconsolideerde jaarrekening van Ontex Groep NV voor het jaar eindigend op 31 december 2017 werd goedgekeurd voor publicatie overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur van 28 maart 2018.

1.2. Bedrijfsactiviteiten

Ontex is een toonaangevende fabrikant van persoonlijke hygiëne wegwerpproducten en oplossingen, van babyluiers tot producten voor dameshygiëne en incontinentie voor volwassenen.

De innovatieve producten van Ontex worden verdeeld in meer dan 110 landen via eigen merken zoals BBTips, Biobaby, Pompom, Bigfral, Canbebe, Canped, iD en Serenity alsook via toonaangevende retailer merken.

De groep is aanwezig in 22 landen en stelt 1.000 gepassioneerde mensen tewerk. Het hoofdkantoor is gevestigd in Aalst, België. Ontex maakt deel uit van de Bel20 en STOXX® Europe 600.

1.3. Geschiedenis van de Groep

Ontex werd in 1979 opgericht door Paul Van Malderen en produceerde aanvankelijk matrasbeschermers voor de Belgische institutionele markt. In de loop van de jaren tachtig en de eerste helft van de jaren negentig vergrootte de Vennootschap haar productassortiment tot haar huidige belangrijkste productcategorieën en breidde ze ook haar activiteiten internationaal uit, zowel via organische groei als via overnames.

Na de opening van een productiefaciliteit in Tsjechië en de overname van bedrijven in België, Duitsland en Spanje, werd Ontex in 1998 genoteerd op Euronext Brussel. Na de notering kenden wij in enkele jaren tijd een snelle groei, voornamelijk via opeenvolgende overnames ('bolt-on acquisitions') in Frankrijk, Duitsland en Turkije.

Ontex werd in 2003 overgenomen door fondsen geadviseerd door Candover en vervolgens van Euronext Brussel gehaald. In 2004 namen we een luierproductie-eenheid van Paul Hartmann in Duitsland over, en in 2006 openden we een productiefaciliteit in China. In 2008 openden we een productiefaciliteit in Algerije. In 2010 namen we ID Medica over, dat in Duitsland incontinentieproducten verkoopt.

In 2010 werd Ontex overgenomen door fondsen die werden beheerd door GSCP en TPG. In 2011 openden we twee bijkomende productiefaciliteiten, één in Australië en één in Rusland, en namen we in Frankrijk Lille Healthcare over, een bedrijf actief op de markt voor incontinentieproducten voor volwassenen. In 2013 namen we Serenity over, een bedrijf actief op de markt voor incontinentieproducten voor volwassenen in Italië, en openden we een productiefaciliteit in Pakistan. In juni 2014 heeft Ontex Groep NV haar aandelen succesvol genoteerd op de Brusselse Euronext beurs en worden deze verhandeld onder het ticker symbool 'ONTEX'.

In februari 2016 heeft Ontex Grupo Mabe, een toonaangevende Mexicaanse producent van persoonlijke hygiëne wegwerpproducten, overgenomen.

In maart 2017 heeft Ontex de overname voltooid van de persoonlijke hygiëne activiteit van Hypermarcas en kreeg deze de naam 'Ontex Brazil'.

In juli 2017 hebben we onze nieuwe productievestiging geopend in Ethiopië waar we babyluiers produceren die specifiek voldoen aan de behoeften van Afrikaanse gezinnen.

1.4. Juridisch statuut

Ontex Groep NV is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in de vorm van een 'naamloze vennootschap' ('NV') naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0550.880.915. De maatschappelijke zetel van Ontex Groep NV is gevestigd te Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem (Aalst), België. De aandelen van Ontex Groep NV worden genoteerd op de gereguleerde markt van Euronext Brussel.

2. Geconsolideerde balans

per 31 december

Activa in € miljoen	Toelichting	31 december 2017	31 december 2016
Vaste activa
Goodwill	8	1.163,6	1.096,2
Immateriële activa	8	50,6	32,5
Materiële vaste activa	9	578,3	455,5
Uitgestelde belastingvorderingen	17	18,3	8,7
Langlopende vorderingen		3,9	0,3
		1.814,7	1.593,2
Vlottende activa
Voorraden	11	327,2	254,2
Handelsvorderingen	10	369,8	312,5
Vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	10	80,6	61,0
Actuele belastingvorderingen	17	7,1	10,6
Afgeleide financiële activa	4.1	1,6	4,7
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	118,5	212,8
		904,8	855,8
Totaal activa		2.719,5	2.449,0
Eigen vermogen en verplichtingen in € miljoen	Toelichting	31 december 2017	31 december 2016
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Groep
Kapitaal en uitgiftepremie	13	1.208,0	988,8
Eigen aandelen		(31,3)	(22,3)
Cumulatieve omrekeningsverschillen		(158,9)	(42,5)
Overgedragen resultaat en overige reserves		160,2	75,1
Totaal eigen vermogen		1.178,0	999,1
Langlopende verplichtingen
Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen	16	21,7	22,6
Voorzieningen	19	0,4	0,3
Rentedragende leningen	15	772,0	779,1
Overige langlopende financiële schulden	18	–	26,4
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	42,8	45,9
Overige schulden		0,2	0,4
		837,1	874,7
Kortlopende verplichtingen
Rentedragende leningen	15	69,9	22,9
Afgeleide financiële verplichtingen	4.1	4,2	3,8
Overige kortlopende financiële schulden	18	20,8	49,3
Handelsschulden	18	473,3	366,8
Toegerekende kosten en overige schulden	18	32,8	30,1
Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen	18	44,7	39,1
Actuele belastingverplichtingen	17	50,9	55,3
Voorzieningen	19	7,8	7,9
		704,4	575,2
Totaal verplichtingen		1.541,5	1.449,9
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		2.719,5	2.449,0

3. Geconsolideerde resultatenrekening

voor de boekjaren afgesloten op 31 december

in € miljoen	Toelichting	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Omzet	5	2.355,4	1.993,0
Kostprijs van de omzet	23	(1.674,4)	(1.407,5)
Brutomarge		681,0	585,5
Distributiekosten	23	(225,3)	(181,6)
Verkoop- en marketingkosten	23	(162,7)	(125,6)
Algemene beheerskosten	23	(79,7)	(76,5)
Overige bedrijfsopbrengsten/(-kosten), netto	21–23	(0,5)	4,6
Kosten en opbrengsten gerelateerd aan wijzigingen in de groepstructuur	22	(4,4)	(6,9)
Kosten en opbrengsten gerelateerd aan bijzondere waardeverminderingen en significante geschillen	22	(0,1)	(6,0)
Bedrijfsresultaat		208,3	193,5
Financiële opbrengsten	24	55,7	43,6
Financiële kosten	24	(99,5)	(72,9)
Netto financiële kosten		(43,8)	(29,3)
Winst vóór winstbelastingen		164,5	164,2
Winstbelastingen	25	(36,1)	(44,5)
Winst voor de periode		128,4	119,7
Winst toewijsbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij		128,4	119,7
Winst voor de periode		128,4	119,7

Winst per aandeel.

in €	Toelichting	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Gewone winst per aandeel	14	1,61	1,61
Verwaterde winst per aandeel	14	1,61	1,61
Recurrente gewone winst per aandeel	14	1,65	1,77
Recurrente verwaterde winst per aandeel	14	1,64	1,77
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende de periode		79.661.317	74.407.405

4. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

voor de boekjaren afgesloten op 31 december

		Boekjaar	Boekjaar
in € miljoen	Toelichting	2017	2016
Winst voor de periode		128,4	119,7
Niet gerealiseerde winst/(verlies) voor de periode, na winstbelastingen:
Componenten die later niet zullen opgenomen worden in de resultatenrekening
Herwaardering van toegezegde-pensioenregelingen	16	1,0	(0,6)
Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening
Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten		(116,4)	(18,2)
Kasstroomindekking		(0,4)	(0,4)
Overige		(0,2)	–
Niet-gerealiseerde winst/(verlies) voor de periode		(116,0)	(19,2)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst voor de periode		12,4	100,5
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst toewijsbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij		12,4	100,5
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst voor de periode		12,4	100,5

5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

voor de boekjaren afgesloten op 31 december

						Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep
in € miljoen	Toelichting	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgifte premie	Eigen Aandelen	Cumulatieve omrekenings verschillen	Overgedragen resultaat en overige reserves	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2016		13 74.861.108	722,0	266,8	(22,3)	(42,5)	75,1	999,1
Transacties met aandeelhouders op niveau van Ontex Groep NV:
Op aandelen gebaseerde betalingen		–	–	–	–	–	1,7	1,7
Dividenden		–	–	–	–	–	(44,8)	(44,8)
Eigen aandelen		–	–	–	(9,0)	–	(0,6)	(9,6)
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen		–	(1,7)	–	–	–	–	(1,7)
Kapitaalsverhoging		7.486.110	74,9	146,0	–	–	–	220,9
Totaal transacties met aandeelhouders 2017		7.486.110	73,2	146,0	(9,0)	–	(43,7)	166,5
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat:
Winst voor de periode		–	–	–	–	–	128,4	128,4
Niet-gerealiseerd resultaat:
Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten		–	–	–	–	(116,4)	–	(116,4)
Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen		–	–	–	–	–	1,0	1,0
Kasstroomindekking		–	–	–	–	–	(0,4)	(0,4)
Overige		–	–	–	–	–	(0,2)	(0,2)
Totaal niet-gerealiseerd resultaat		–	–	–	–	(116,4)	0,4	(116,0)
Saldo per 31 december 2017		13 82.347.218	795,2	412,8	(31,3)	(158,9)	160,2	1.178,0

in € miljoen	Toelichting	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgiftepremie	Eigen Aandelen	Cumulatieve omrekenings verschillen	Overgedragen resultaat en overige reserves	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2015		13 72.138.887	694,8	218,3	(13,1)	(24,3)	(23,5)	852,2
Transacties met aandeelhouders op niveau van Ontex Groep NV:
Op aandelen gebaseerde betalingen		–	–	–	–	–	1,8	1,8
Dividenden		–	–	–	–	–	(34,2)	(34,2)
Eigen aandelen		–	–	–	(9,2)	–	–	(9,2)
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen		–	–	–	–	–	–	–
Business combinations		–	–	–	–	–	12,3	12,3
Kapitaalsverhoging		2.722.221	27,2	48,5	–	–	–	75,7
Totaal transacties met aandeelhouders 2016		2.722.221	27,2	48,5	(9,2)	–	(20,1)	46,4
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat:
Winst voor de periode		–	–	–	–	–	119,7	119,7
Niet-gerealiseerd resultaat:
Omrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten		–	–	–	–	(18,2)	–	(18,2)
Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen		–	–	–	–	–	(0,6)	(0,6)
Kasstroomindekking		–	–	–	–	–	(0,4)	(0,4)
Overige		–	–	–	–	–	–	–
Totaal niet-gerealiseerd resultaat		–	–	–	–	(18,2)	(1,0)	(19,2)
Saldo per 31 december 2016		13 74.861.108	722,0	266,8	(22,3)	(42,5)	75,1	999,1

Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening.

Per 31 december 2017 is het aandeelhouderschap van Ontex Groep NV gebaseerd op de verklaringen ontvangen in de periode voor 31 december 2017 als volgt:

Aandeelhouder	31 December 2017	%1
Groupe Bruxelles Lambert (GBL)	11.236.652	19,98 %2
Janus Capital Management LLC	3.426.597	4,75 %
The Pamajugo Irrevocable Trust	2.724.944	3,64 %
Allianz Global Investers GmbH	2.521.427	3,06 %
AXA Investment Managers SA	2.055.278	3,02 %
Black Creek Investment Management	2.612.528	3,17 %

¹ Op het ogenblik van de verklaring.

² Het eigenlijke percentage van GBL op 31 december 2017 bedraagt 15,01 %.

6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

voor de boekjaren afgesloten op 31 december

in € miljoen	Toelichting	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Kasstroom uit operationele activiteiten
Winst voor de periode		128,4	119,7
Aanpassingen voor:
Winstbelastingen	25	36,1	44,6
Afschrijvingen		53,7	43,2
(Winst)/verlies op de verkoop van materiële vaste activa		0,3	0,3
Voorzieningen (inclusief verplichtingen voor personeelsbeloningen)		(0,2)	5,1
(Winst)/verlies op earn-out verplichtingen		(7,8)	(6,3)
Netto financiële kosten		43,8	29,3
Wijzigingen in werkkapitaal:
Voorraden		(8,3)	(6,9)
Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen		(56,4)	(20,2)
Handelsschulden, toegerekende kosten en overige schulden		26,1	11,5
Kortlopende verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen		(1,5)	0,1
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		214,2	220,4
Betaalde winstbelastingen		(44,9)	(24,9)
Nettokasstroom uit operationele activiteiten		169,3	195,5
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Aankoop van materiële vaste en immateriële activa (incl. kapitaalsubsidies)		(111,9)	(77,1)
Opbrengsten uit buitengebruikstellingen		(0,6)	0,4
Betaling voor overname dochteronderneming, netto van overgenomen geldmiddelen	7	(297,6)	(169,0)
Investeringsuitgaven met betrekking tot bedrijfscombinaties		(7,1)	–
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(417,2)	(245,7)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Inkomsten uit leningen	15	1.108,2	125,9
Betaalde financieringskosten	15	(3,9)	–
Aflossingen van leningen	15	(1.087,7)	(28,4)
Betaalde interesten	24	(28,3)	(25,6)
Ontvangen interesten	24	3,3	1,5
Herfinancieringskosten & overige financieringskosten		(10,7)	(6,6)
Gerealiseerde wisselkoers (verliezen)/winsten uit financieringsactiviteiten		0,7	(4,9)
Afgeleide financiële activa		(2,4)	(1,5)
Betaalde dividenden		(44,8)	(34,2)
Kapitaalsverhoging (na aftrek van uitgiftekosten nieuwe aandelen)		219,2	–
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten		153,6	26,2
Netto afname geldmiddelen en kasequivalenten		(94,3)	(24,0)
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode		212,8	236,8
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het einde van de periode		118,5	212,8

7.1. Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes

7.1.1. Inleiding

De boekhoudkundige principes die van toepassing zijn bij de geconsolideerde financiële rapportering voor de periode van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017 zijn in overeenstemming met de principes die toegepast werden in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 van Ontex Groep NV. De boekhoudkundige principes zijn op consistente wijze toegepast doorheen de betrokken perioden.

7.1.2. Conformiteitsverklaring

Deze geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar afgesloten op 31 december 2017 is opgesteld in overeenstemming met IFRS ('International Financial Reporting Standards') zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze omvatten alle gepubliceerde IFRS-standaarden en IFRICinterpretaties die van toepassing zijn op 31 december 2017. De nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties die voor de eerste keer verplicht zijn voor het boekhoudkundig jaar beginnend op 1 januari 2017 hebben geen materiële impact. Geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden of interpretaties werden vervroegd toegepast.

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs methode, met uitzondering van bepaalde financiële instrumenten waar de reële waarde voor is gebruikt (zoals voor afgeleide instrumenten).

Deze jaarrekening is opgemaakt op basis van de toerekeningsmethode en het continuïteitsbeginsel waarbij verondersteld wordt dat de entiteit haar bedrijfsvoering in de nabije toekomst zal voortzetten.

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist het gebruik van een aantal belangrijke boekhoudkundige schattingen. Het vereist ook dat het management schattingen maakt en oordelen vormt bij het toepassen van de 'Group accounting policies'. De gebieden die een hogere mate van beoordeling behoeven, of die complexer zijn, of gebieden waar veronderstellingen en schattingen van significant belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden aangegeven in toelichting 7.3.

IFRS standaarden verplicht vanaf 2017 en later:

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen van standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2017 of later en hebben geen materiële impact op de jaarrekening van Ontex Groep:

• Aanpassingen aan IAS 7 'Het kasstroomoverzicht' (van toepassing vanaf 1 januari 2017). Deze wijzigingen in IAS 7 introduceren een bijkomende toelichting die gebruikers van jaarrekeningen in staat zal stellen om wijzigingen in de verplichtingen die voortkomen uit financieringsactiviteiten te evalueren. De bijkomende toelichting werd toegevoegd in toelichting 7.15.
• Aanpassingen aan IAS 12 'Winstbelastingen' over de opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (van toepassing vanaf 1 januari 2017). De wijzigingen betreffende de opname van uitgestelde belastingvorderingen voor nietgerealiseerde verliezen verduidelijken hoe uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot schuldinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde moeten verwerkt worden.
• Jaarlijkse verbeteringen 2014-2016 van toepassing op IFRS 12 'Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten' (van toepassing vanaf 1 januari 2017). Deze wijzigingen hebben betrekking op de verduidelijking van het toepassingsgebied van de standaard.

IFRS standaarden verplicht vanaf 2018

Een aantal nieuwe standaarden, aanpassingen aan bestaande standaarden en jaarlijkse verbeteringscycli zijn gepubliceerd en zijn verplicht voor de eerste toepassing voor het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2018 of latere periodes, en zijn niet vervroegd toegepast. Zij die het meest relevant kunnen zijn voor de jaarrekening van Ontex Groep worden hieronder uiteengezet.

IFRS 9 Financiële instrumenten (met inbegrip van de gerelateerde aanpassingen)

IFRS 9 'Financiële instrumenten' vervangt IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering' en brengt de volgende aspecten bij elkaar van de boekhoudkundige verwerking voor financiële instrumenten: classificatie en waardering, bijzondere waardeverminderingen en 'hedge accounting'. IFRS 9 verandert de classificatie en waardering van financiële activa en voorziet in een nieuw model voor de beoordeling van de bijzondere waardeverminderingen van de financiële activa op basis van verwachte kredietverliezen. Het grootste deel van de basisprincipes van 'hedge accounting' veranderen niet als gevolg van IFRS 9. Echter, hedge accounting kan worden toegepast op een groter aantal potentiële risico's dan voorheen het geval was en de 'hedge accounting' principes zijn geharmoniseerd met die welke van toepassing zijn op het risicobeheer.

Op basis van een analyse die tot nu werd gevoerd, ver wacht Ontex Groep geen significante impact als gevolg van de toepassing van de nieuwe classificatie- en waarderingsprincipes van IFRS 9, vergeleken met de huidige beginselen van IAS 39. Wat de boekhoudkundige verwerking betreft van de transactiekosten op het moment van wijziging van de financiële schulden, zijn de huidige waarderingsregels reeds in overeenstemming met IFRS 9.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De Groep verwacht echter wel een potentiële impact als gevolg van de toepassing van het nieuwe model voor bijzondere waardeverminderingen op financiële activa.

IFRS 9 gaat uit van een model van verwachte kredietverliezen (expected credit loss), in tegenstelling tot een model van opgelopen kredietverliezen (incurred credit loss) onder IAS 39. Het model van verwachte kredietverliezen vereist dat een entiteit verwachte kredietverliezen en wijzigingen in die verwachte kredietverliezen opneemt op elke balansdatum teneinde wijzigingen in kredietrisico's weer te geven sinds de eerste opname, hetzij op basis van 12 maanden hetzij op basis van levensduur. Dit betekent dat het niet meer nodig is dat een kredietgebeurtenis heeft plaatsgevonden voordat kredietverliezen worden opgenomen, hetgeen aanleiding kan geven tot een eerdere opname van kredietverliezen. De Groep verwacht het op de levensduur gebaseerde model van verwachte verliezen toe te passen op alle handelsvorderingen. In het algemeen verwacht de Groep dat de toepassing van het model van de verwachte kredietverliezen van IFRS 9 tot eerdere erkenning van de bijzondere waardeverminderingsverliezen op handelsvorderingen zal leiden, maar de Groep verwacht geen significante stijging van de voorziening voor dubieuze debiteuren omdat de kredietwaardigheid van haar tegenpartijen nauwgezet wordt opgevolgd.

IFRS 9 'Financiële Instrumenten' werd goedgekeurd door de EU en moet worden toegepast voor de verslagperioden die beginnen op 1 januari 2018. Ontex Groep zal de nieuwe standaard toepassen in haar geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2018. Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving als gevolg van de invoering van IFRS 9 zullen in het algemeen retroactief worden toegepast, maar de richtlijnen laten bepaalde uitzonderingen toe op de retroactieve toepassing.

IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten

IFRS 15 vervangt IAS 18 'Opbrengsten' en IAS 11 'Onderhanden projecten' in opdracht van derden' en legt een alomvattend kader vast om te bepalen wanneer en hoeveel omzet te erkennen met betrekking tot contracten met klanten, met uitzondering van de inkomsten uit leaseovereenkomsten, financiële instrumenten en verzekeringscontracten. Het tijdstip van de opname van opbrengsten kan plaatsvinden na verloop van tijd of op een tijdstip, afhankelijk van de overdracht van zeggenschap. De standaard introduceert ook nieuwe richtlijnen inzake de kosten ter vervulling en het behalen van een contract, met vermelding van de omstandigheden waarin deze kosten moeten worden gekapitaliseerd of ten laste moeten worden genomen wanneer ze zich voordoen. Bovendien zijn de nieuwe toelichtingen opgenomen in IFRS 15 meer gedetailleerd dan die welke momenteel van toepassing zijn in het kader van IAS 18.

Ontex Groep maakte een gedetailleerde evaluatie van IFRS 15, waarvan de belangrijkste aspecten hieronder zijn vermeld:

De kernactiviteit van Ontex Groep is de verkoop van goederen.

Aldus verwacht de Groep dat de erkenning van opbrengsten optreedt op een bepaald tijdstip wanneer zeggenschap over de goederen wordt overgedragen aan de klant, over het algemeen op moment van levering van de goederen. De Groep verkoopt haar producten rechtstreeks aan haar klanten en via distributeurs of agenten. Dit kan leiden tot een ander tijdstip om opbrengsten te erkennen. Op basis van de analyse gevoerd op contractbasis verwacht de Groep dat de impact beperkt zal zijn op jaareinde 2017.

Opbrengsten van de Groep worden vooral gegenereerd oor de verkoop van goederen, wat als een afzonderlijke prestatieverplichting beschouwd wordt. Afzonderlijke diensten, voornamelijk opleidingen aan klanten of assistentie aan klanten, worden veelal geleverd over de periode dat de overeenstemmende goederen worden verkocht aan de klant. Bijkomende diensten, zoals software-assistentie, zijn niet significant. Transport zou niet als een afzonderlijke prestatieverplichting beschouwd worden aangezien zeggenschap over de goederen pas na het transport wordt overgedragen. Aldus wordt transport als een kost ter vervulling van het contract beschouwd, omdat de betreffende kosten worden opgelopen in het kader van de prestatieverplichting om goederen over te dragen aan de klant. Op basis van de gevoerde analyse verwacht de Groep niet dat dit een belangrijke aanpassing vormt ten opzichte van de gangbare praktijken voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Betalingstermijnen kunnen verschillen afhankelijk van de klant, op basis van het kredietrisico en het voorafgaande betalingsgedrag van de klant. Daarnaast heeft de geografische ligging van het bedrijf en de klant een effect op de betalingsvoorwaarden. Er zijn geen belangrijke financieringscomponenten in de transactieprijzen opgenomen en de vergoedingen worden betaald in contanten.

Een deel van de contracten met klanten bevatten handelskortingen of volumekortingen, die worden toegekend aan de klant indien de geleverde hoeveelheden een bepaalde drempel overschrijden. In deze gevallen omvat de transactieprijs een variabele vergoeding. Volgens IFRS 15, dient de impact van de variabele vergoeding op de transactieprijs in rekening gebracht te worden bij de omzeterkenning door het schatten van de waarschijnlijkheid van het realiseren van de korting en dit voor elk contract. Bovendien vereist IFRS 15 dat de geschatte variabele vergoeding slechts moet worden opgenomen in de transactieprijs, in de mate dat het zeer waarschijnlijk is dat een belangrijke terugname van het bedrag van de cumulatief erkende opbrengsten niet zal optreden wanneer naderhand de onzekerheid in verband met de variabele vergoeding vervolgens afneemt (het beperken van de variabele vergoeding). Bovendien is de Groep alle betalingen aan klanten aan het beoordelen om te bepalen of deze betalingen betrekking hebben op de opbrengst gegenereerd met de betrokken klant. De Groep heeft momenteel een duidelijke richtlijn ontwikkeld zodat deze betalingen correct worden gerapporteerd in mindering van de opbrengst of als kost. Dit resulteert in herclassificaties tussen operationele kosten (distributiekosten/verkoops- en marketingkosten) en omzet maar genereert geen effect op de nettowinst op moment van eerste toepassing van IFRS 15.

De herclassificatie bedraagt 20,4 € miljoen waarbij de omzet negatief wordt beïnvloed.

De Groep heeft geen incrementele kosten van materieel belang voor het verkrijgen van een contract die zou voldoen aan de opnamecriteria, zoals gedefinieerd door IFRS 15.

IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten met klanten' werd goedgekeurd door de EU en moet worden toegepast voor de verslagperioden die beginnen op 1 januari 2018. Ontex Groep zal de nieuwe standaard toepassen in haar geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018. De Groep zal de volledige retroactieve methode van de standaard toepassen.

IFRS 16 Leaseovereenkomsten

IFRS 16 vervangt IAS 17 'Leaseovereenkomsten' en de daarmee verband houdende interpretaties. Voor huurders (lessees) vereist IFRS 16 dat de meeste huurcontracten worden opgenomen op de balans (onder één model), waardoor het onderscheid vervalt tussen operationele en financiële lease. In overeenstemming met de nieuwe standaard, zal de huurder de activa en verplichtingen opnemen voor de rechten en verbintenissen welke ontstaan door de leaseovereenkomsten. De nieuwe standaard zal rentedragende schulden en materiële vaste activa in de geconsolideerde jaarrekening van Ontex Groep verhogen. Daarnaast zullen de huurlasten in de resultatenrekening verminderen en zullen afschrijvingen, evenals de rentelasten stijgen. Dit zal een invloed hebben op het bedrijfsresultaat.

Ontex Groep is momenteel de impact van de nieuwe standaard aan het bestuderen. De Groep verwacht de belangrijkste impact van leaseovereenkomsten die momenteel als operationele leases worden geklasseerd en waarvoor de Groep als huurder optreedt. Per 31 december 2017 heeft de Groep niet-opzegbare (niet-verdisconteerde) operationeleleaseverbintenissen ten bedrage van 81,1 € miljoen.

IFRS 16 'Leaseovereenkomsten' zal van toepassing zijn voor de boekjaren die beginnen op 1 januari 2019. Ontex Groep heeft nog niet beslist, noch over het al dan niet vervroegd toepassen, noch over welke overgangsmethode toe te passen en heeft nog niet bepaald of zij een van de optionele vrijstellingen zal gebruiken.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en jaarlijkse verbeteringscycli zijn uitgegeven, maar zijn niet verplicht toe te passen voor de eerste keer voor de boekjaren beginnend op 1 januari 2017 en zijn niet door de Europese Unie goedgekeurd en zullen, naar verwachting, geen significante invloed hebben op de jaarrekening van Ontex:

• Aanpassingen aan IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen' (toepasbaar vanaf 1 januari 2018): De aanpassingen verduidelijken de waarderingsgrondslag voor in geldmiddelen afgewikkelde betalingen en de boekhoudkundige verwerking van wijzigingen die een vergoeding veranderen van in geldmiddelen afgewikkelde betalingen naar in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde betalingen. De aanpassingen introduceren eveneens een uitzondering op de principes van IFRS 2 zodat een plan als in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde betalingen wordt beschouwd wanneer een werkgever de verplichting heeft om een bedrag in te houden met betrekking tot de belastingverplichting van de werknemer en deze door te storten aan de belastingsautoriteiten.
• Aanpassingen aan IAS 19 'Personeelsbeloningen' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019): De aanpassingen verduidelijken dat in het geval van een wijziging, inperking of afwikkeling van een plan, het nu verplicht is om de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkost en de nettorente voor de periode te bepalen na de herwaardering van de nettoverplichting op basis van de hypotheses gebruikt bij de herwaardering.
• Jaarlijkse verbeteringen 2014-2016 met betrekking tot twee standaarden (IFRS 1 en IAS 28) en die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2018. De verbeteringen hebben betrekking op volgende onderwerpen: IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS' betreffende de verwijdering van de korte-termijn vrijstellingen voor eerste toepassers in verband met IFRS 7, IAS 19 en IFRS 10; en IAS 28 'Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures' met betrekking tot het waarderen van een geassocieerde deelneming of joint venture tegen reële waarde.
• Jaarlijkse verbeteringen 2015-2017 (toepasbaar vanaf 1 januari 2019): Deze verbeteringen omvatten aanpassingen aan vier standaarden als gevolg van het jaarlijkse verbeteringsproject van het IASB. De aanpassingen aan IFRS 3 'Bedrijfscombinaties' en IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' verduidelijken de definitie van een bedrijf (business) en de verwerking van een voorheen aangehouden deelneming. De aanpassingen aan IAS 12 'Winstbelastingen' verduidelijken dat alle belastingsgevolgen van dividenden (d.i. uitkering van de winsten) moeten opgenomen worden in de resultatenrekening, ongeacht hoe de belasting ontstaan is; en tenslotte, de aanpassingen aan IAS 23 'Financeringskosten' verduidelijken de boekhoudkundige verwerking van kosten met betrekking tot specifieke leningen die open blijven staan nadat het ermee gepaard gaande actief beschikbaar is voor gebruik of verkoop.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

• IFRIC 22, 'Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen' (toepasbaar vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen EU): Deze interpretatie behandelt transacties of delen van transacties in vreemde valuta waar sprake is van een vergoeding uitgedrukt of geprijsd in een vreemde valuta.
• IFRIC 23 'Onzekerheid over het taxregime' (toepasbaar vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen EU): deze interpretatie beschijft hoe de boekhoudkundige belastingspositie moet worden bepaald in het geval van onzekerheid over een bepaalde belastingsmaatregel.

7.1.3. Consolidatie Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn ondernemingen waarover de Groep controle heeft. Controle bestaat in de blootstelling aan of de rechten op variabele inkomsten uit haar relatie met de dochterondernemingen en de mogelijkheid om deze inkomsten te beïnvloeden door zijn macht over deze dochterondernemingen. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle eindigt.

De overnamemethode wordt gebruikt om verslag uit te brengen over de overname van dochterondernemingen door de Groep. De vergoeding van een overname van een dochteronderneming betreft de reële waarde van de overgenomen activa, de aangegane verplichtingen en de uitgegeven eigen vermogen instrumenten door de Groep. De vergoeding van de overname omvat de reële waarde van alle activa of verplichtingen voortvloeiend uit een voorwaardelijke vergoeding. Kosten gerelateerd aan de overname worden opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen. Identificeerbare overgenomen activa, aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Bij elke individuele overname neemt de Groep elk minderheidsbelang op van de overgenomen partij tegen de reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang van de netto-activa van de overgenomen partij.

Het deel van de overnameprijs voor een minderheidsbelang in de overgenomen entiteit dat hoger is dan de reële waarde van het aandeel van de verworven identificeerbare netto activa van de Groep op de aankoopdatum van enig reeds bestaand aandelenbelang in de overgenomen onderneming wordt opgenomen als goodwill. Indien deze lager is dan de reële waarde van de netto activa van de dochteronderneming, in het geval van een voordelige koop, wordt het verschil direct opgenomen in de resultatenrekening.

Alle transacties tussen groepsondernemingen, balansen en niet-gerealiseerde winsten op transacties binnen de groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden

eveneens geëlimineerd, maar beschouwd als een indicatie voor een mogelijke bijzondere waardevermindering van het overgenomen actief.

Transacties met minderheidsbelangen

De Groep behandelt de transacties met minderheidsbelangen als transacties met aandeelhouders van de Groep. Voor aankopen van minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de vergoeding die betaald werd en het relevante verworven aandeel van de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten en verliezen uit de verkoop van minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen.

Wanneer de Groep niet langer controle of een invloed van betekenis heeft, wordt een eventueel resterend belang in de entiteit gewaardeerd tegen de reële waarde ervan en wordt de verandering van boekwaarde opgenomen als winst of verlies. De reële waarde is de initiële boekwaarde voor het boeken van het behouden belang als een geassocieerd bedrijf, joint venture of financieel actief. Daarnaast worden alle voorheen opgenomen bedragen in de overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten van die entiteit opgenomen alsof de Groep zich direct van de desbetreffende activa of verplichtingen heeft ontdaan. Dit kan betekenen dat de bedragen die voorheen opgenomen werden als overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd worden in winst of verlies.

7.1.4. Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de betaalde vergoeding en het aandeel van de onderneming in de reële waarde van de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming/geassocieerde deelneming op de overnamedatum. Goodwill op aankopen van geassocieerde deelnemingen wordt opgenomen onder 'investeringen in geassocieerde deelnemingen' en wordt getest op bijzondere waardeverminderingen als onderdeel van de totale balans. Afzonderlijk opgenomen goodwill wordt onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen en wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte entiteit.

De in de balans opgenomen goodwill wordt toegewezen aan vier kasstroom-genererende eenheden (KGE). Deze KGE zijn Mature Market Retail, Growth Markets, Healthcare, Middle East North Africa (MENA) en Americas Retail. Zij vertegenwoordigen het laagste niveau binnen de entiteit waarop goodwill opgevolgd wordt voor interne management doeleinden. Dit is in overeenstemming met het gecentraliseerde bedrijfsmodel dat gedurende 2010 werd geïmplementeerd.

7.1.5. Vreemde valuta

Posten opgenomen in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro, dewelke de rapporteringsmunt is van de Groep.

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers die geldig was op de transactiedatum. Koerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties, en uit de omrekening tegen de slotkoersen van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Koerswinsten en -verliezen die betrekking hebben op rentedragende schulden en geldmiddelen en kasequivalenten worden in de resultatenrekening gepresenteerd onder 'Netto-financiële kosten'. Alle andere koerswinsten en -verliezen worden in de resultatenrekening gepresenteerd onder 'Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto'.

Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden de activa en verplichtingen van de buitenlandse activiteiten van de Groep omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Posten van opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het cumulatief effect van de koersen op de transactiedatums, in dit geval worden baten en lasten omgerekend tegen de koers op de transactiedatums) en de posten van eigen vermogen worden omgerekend tegen de historische koers. De hieruit voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen onder het niet gerealiseerd resultaat en gecumuleerd in een afzonderlijke component van het eigen vermogen.

De voornaamste wisselkoersen die zijn gebruikt, zijn als volgt:

		31 December 2017		31 December 2016
Munt	Slotkoers	Gemiddelde jaarkoers	Slotkoers	Gemiddelde jaarkoers
AUD	1,5346	1,4729	1,4596	1,4886
BRL	3,9729	3,6085	–	–
CZK	25,5350	26,3277	27,0210	27,0339
GBP	0,8872	0,8761	0,8562	0,8189
MXN	23,6612	21,3261	21,7719	20,6564
PLN	4,1770	4,2562	4,4103	4,3641
RUB	69,3920	65,8859	64,3000	74,2212
TRY	4,5464	4,1214	3,7072	3,3439
USD	1,1993	1,1293	1,0541	1,1066

7.1.6. Immateriële activa

Een immaterieel actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1) het actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven) of voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien; (3) de Groep heeft zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.

Immateriële activa worden gewaardeerd aan kostprijs (inclusief de kosten die direct toewijsbaar zijn aan de transactie), verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

IT-projecten vertegenwoordigen binnen de Groep de intern gegenereerde immateriële activa. Voor interne IT-projecten worden de kosten die betrekking hebben op de ontwikkelingsfase gekapitaliseerd als intern gegenereerde immateriële vaste activa. Systemen van de Groep laten een betrouwbare maatstaf toe voor kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verschillende IT-projecten.

Extern verworven software wordt gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele bijzondere gecumuleerde waardeverminderingsverliezen.

Onderhoudskosten, alsmede de kosten van kleine aanpassingen waarvan het doel is om het niveau van de prestaties van het actief te handhaven (in plaats van te verbeteren), worden beschouwd als kosten op het moment dat ze zich voordoen.

Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de aankoop, bouw en of productie van een in aanmerking komend immaterieel actief, worden gekapitaliseerd als onderdeel van de kosten van het actief.

Immateriële activa worden stelselmatig afgeschreven over de gebruiksduur op basis van de lineaire methode. De van toepasisng zijnde gebruiksduren zijn als volgt:

Immateriële activa	Geschatte gebruiksduur
Merken	20 jaar
Implementatiekosten IT	5 jaar
Licenties	3 tot 5 jaar
Verworven concessies, octrooien, kennis en andere soortgelijke rechten	5 jaar

Afschrijvingen beginnen van zodra het actief beschikbaar is voor gebruik.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.1.7. Onderzoek en Ontwikkeling (O&O)

Niettegenstaande de gedetailleerde follow-up van de O&Oprogramma's voor productontwikkeling op het niveau van elk project, maakt het administratieve systeem van de Groep geen onderscheid tussen de gemaakte kosten volgens de fasen van de productontwikkeling. Daarom worden de kosten die betrekking hebben op de onderzoeks- en ontwikkelingsfase opgenomen bij de operationele kosten van de resultatenrekening.

7.1.8. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen de kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs omvat alle kosten die direct toerekenbaar zijn om het actief in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de aankoop, bouw en/of productie van een in aanmerking komend actief worden gekapitaliseerd als deel van de kosten van het actief.

Uitgaven voor herstellingen en onderhoud die enkel bedoeld zijn om de waarde van vaste activa op peil te houden, maar niet om ze te verhogen, worden verwerkt in de resultatenrekening. Uitgaven voor grote herstellingen en voor groot onderhoud, die leiden tot een toename van de toekomstige economische voordelen die door het vaste actief zullen worden gegenereerd, worden evenwel geïdentificeerd als een afzonderlijk element van de aanschaffingswaarde. De kosten van terreinen, gebouwen, machines en installaties worden onderverdeeld in belangrijke bestanddelen. Deze belangrijke bestanddelen, die worden vervangen op regelmatige tijdstippen en bijgevolg een gebruiksduur hebben die verschilt van die van de vaste activa waarin ze zijn verwerkt, worden afgeschreven over hun specifieke gebruiksduur. In geval van vervanging wordt het bestanddeel vervangen en niet langer in de balans opgenomen en wordt het nieuwe bestanddeel afgeschreven tot de volgende grote herstelling of groot onderhoud.

Het af te schrijven bedrag wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig. De tabel hierna geeft een overzicht van de gehanteerde gebruiksduur:

Materiële vaste activa	Geschatte gebruiksduur
Terreinen	n.v.t.
Grondverbetering en gebouwen	30 jaar
Fabrieken, machinepark en apparatuur	10 tot 15 jaar
Meubilair en rollend materieel	4 tot 8 jaar
Overige materiële vaste activa	5 jaar
IT-apparatuur	3 tot 5 jaar

De gebruiksduur van de machines wordt regelmatig geëvalueerd. Elke keer dat een belangrijke opwaardering wordt uitgevoerd, verlengt een dergelijke opwaardering de gebruiksduur van de machine. De kosten van de opwaardering worden toegevoegd aan de boekwaarde van de machine en de nieuwe boekwaarde wordt prospectief afgeschreven over de resterende geschatte gebruiksduur van de machine.

7.1.9. Leaseovereenkomsten Financiële leases

De Groep heeft leaseovereenkomsten afgesloten voor bepaalde materiële vaste activa. Leaseovereenkomsten van materiële vaste activa, waarbij alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen worden overgedragen aan de Groep, worden ingedeeld als financiële leases. Activa aangehouden onder financiële lease worden opgenomen als activa van de Groep bij de aanvang van de leaseperiode tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleased actief of, indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen.

Elke aflossing wordt opgesplitst in een terugbetaling van de leasingschuld en een betaling van rente, volgens een verhouding die ervoor zorgt dat er over de volledige looptijd een constante rentelast ontstaat in vergelijking met het openstaande kapitaal. Financiële kosten worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening, tenzij ze direct toerekenbaar zijn aan in aanmerking komend activa, in welk geval zij worden gekapitaliseerd. Voorwaardelijke leasebetalingen zijn opgenomen als kosten in de periode waarin ze zich voordoen.

Indien het redelijk zeker is dat de Groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, zal het actief worden afgeschreven over de gebruiksduur. In alle andere gevallen wordt het actief afgeschreven over de kortere periode van de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode.

Operationele leases

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een operationele lease als alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen niet zijn overgedragen aan de huurder. Betalingen uit hoofde van operationele leases (na aftrek van eventuele aanmoedigingspremies van de verhuurder) worden op lineaire basis in rekening gebracht van de resultatenrekening gedurende de looptijd van de huurovereenkomst.

7.1.10. Bijzondere waardevermindering van nietfinanciële activa, andere dan goodwill

Immateriële vaste activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden niet afgeschreven, maar worden jaarlijks aan een test op bijzondere waardevermindering onderworpen.

Andere activa die wel worden afgeschreven, worden onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de bedrijfswaarde.

Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen wordt, wordt de boekwaarde van het actief (of een kasstroom-genererende eenheid) verhoogd tot de herziene schatting van het realiseerbare bedrag, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde die bepaald zou zijn als er in voorgaande jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies zou zijn opgenomen voor het actief (of kasstroomgenererende eenheid), niet overschrijdt. Een terugneming van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.

7.1.11. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden moet worden toegerekend volgens de FIFO (first-in, first-out) methode. De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de productiekosten, zoals grondstoffen, directe loonkosten, en ook de indirecte productiekosten (productie-overheadkosten gebaseerd op de normale bedrijfscapaciteit). De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de variabele kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

Reserve-onderdelen worden door de Groep opgenomen als vaste activa indien ze naar verwachting zullen gebruikt worden in meer dan één periode en als ze specifiek zijn voor één enkele machine. Als ze naar verwachting niet worden gebruikt in meer dan één periode, of als ze voor meerdere machines kunnen worden gebruikt, worden ze opgenomen als voorraden. Voor de reserve-onderdelen die geclassificeerd zijn als voorraden, maakt de Groep gebruik van bijzondere waardeverminderingsregels op basis van het economische gebruik van deze reserve-onderdelen.

7.1.12. Omzet-erkenning

De omzet wordt gewaardeerd aan de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding en vertegenwoordigt de te ontvangen bedragen met betrekking tot de verkoop van goederen en het verrichten van diensten over het normale verloop van de bedrijfsvoering, verminderd met retours, kortingen en andere gelijkaardige vergoedingen en na eliminatie van verkopen binnen de Groep.

De Groep neemt de opbrengsten uit de verkoop van goederen op als aan specifieke criteria voldaan is:

• de Groep heeft aan de koper de belangrijke risico's en eigendomsopbrengsten van de goederen overgedragen;
• de Groep behoudt noch de feitelijke zeggenschap die normaal geassocieerd wordt met eigendom, noch de effectieve controle over de verkochte goederen;
• de inbaarheid van de hieraan gerelateerde vordering is redelijkerwijs verzekerd.

Opbrengsten worden opgenomen zodra de producten geleverd zijn aan de klant en de klant deze aanvaardt.

De criteria om de omzet te erkennen worden toegepast op de afzonderlijk identificeerbare componenten van één enkele transactie, teneinde de economische realiteit weer te geven. Rentebaten zijn opgenomen volgens de effectieverentemethode. Dividenden zijn opgenomen wanneer de aandeelhouder het recht heeft verkregen om betaling te ontvangen.

7.1.13. Financiële activa

De financiële activa van de Groep worden ingedeeld in de volgende categorieën: tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening, en leningen en vorderingen. De classificatie is afhankelijk van het doel waarvoor de financiële activa werden aangekocht. Het management bepaalt de classificatie van haar financiële activa bij de eerste opname in de balans.

Reguliere aan- en verkopen van financiële activa worden opgenomen op transactiedatum, d.i. de datum waarop de Groep zich verbindt tot de aan- of verkoop van een actief.

a) Financiële activa tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening (RWWV)

Financiële activa worden geclassificeerd als zijnde RWWV wanneer het financieel actief wordt aangehouden voor verhandelingsdoeleinden ('trading') of is aangewezen als zijnde RWWV.

Een financieel actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verhandelingsdoeleinden indien:

• Het voornamelijk is aangekocht met als doel het te verkopen in de nabije toekomst; of
• Het maakt bij de eerste opname deel uit van een portefeuille van geïdentificeerde financiële instrumenten die de groep gezamenlijk beheert en het heeft een recent, actueel patroon van winstnemingen op korte termijn; of
• Het is een derivaat dat niet effectief is ontworpen als indekkingsinstrument.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Een financieel actief anders dan een financieel actief gehouden voor verhandelingsdoeleinden kan bij eerste opname worden aangewezen als zijnde RWWV indien:

• Een dergelijke classificatie een waardering of opnameinconsistentie die anders zou ontstaan elimineert of aanzienlijk reduceert; of
• Het financieel actief deel uitmaakt van een groep van financiële activa of financiële verplichtingen of beiden, die wordt beheerd en waarvan de prestaties worden geëvalueerd op basis van reële waarde in overeenstemming met het risicobeleid of de beleggingsstrategie van de Groep, en informatie over het groeperen op die basis intern wordt verstrekt; of
• Het maakt deel uit van een contract met een of meer vastgelegde derivaten, en IAS 39 staat toe dat het gehele gecombineerde contract wordt gedefinieerd als zijnde RWWV.

Financiële activa op basis van RWWV worden gewaardeerd aan reële waarde, waarbij eventuele winsten of verliezen uit herwaardering via de winst- of verliesrekening worden opgenomen. De netto winst of verlies die als winst of verlies is opgenomen, omvat alle dividenden of rente die het financieel actief heeft opgebracht en maakt onderdeel uit van de post 'overige winsten en verliezen'.

Financiële activa tegen reële waarde via de winst- of verliesrekening zijn financiële activa aangehouden voor verhandelingsdoeleinden: ze worden geclassificeerd als vlottende activa. Derivaten worden geclassificeerd als aangehouden voor verhandelingsdoeleinden, tenzij hedge accounting wordt toegepast (zie toelichting 7.1.23. hieronder).

Activa in deze categorie zijn opgenomen in de balans tegen de reële waarde en vervolgens aangepast aan de reële waarde, waarbij alle aanpassingen onmiddellijk in de resultatenrekening zijn opgenomen.

b) Leningen, schulden en vorderingen

Leningen, schulden en vorderingen zijn niet-derivate financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt worden genoteerd. Leningen, schulden (inclusief handels- en overige schulden) en vorderingen (met inbegrip van handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten) worden op basis van de effectieve rentemethode gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van een schuldinstrument en de toewijzing van rente-inkomsten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige kasontvangsten (inclusief alle betaalde of ontvangen vergoedingen en prijsfluctuaties die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) over de verwachte levensduur van het schuldinstrument disconteert, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tegen de netto boekwaarde bij de eerste opname.

Handels- en overige vorderingen na en binnen een jaar zijn in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde en daarna gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, d.w.z. tegen de netto huidige waarde van het vorderingsbedrag, met behulp van de effectieve rentevoetmethode, na aftrek van voorzieningen voor bijzondere waardevermindering.

Een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen wordt verantwoord wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen volgens de oorspronkelijke voorwaarden van de vorderingen. Het bedrag van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde en de huidige waarde van geschatte kasstromen, inclusief de opbrengst van kredietverzekeringscontracten, verdisconteerd tegen de effectieve rente.

De hoogte van de voorziening wordt in mindering gebracht op de boekwaarde van het actief en is opgenomen in de resultatenrekening in 'verkoop- en marketingkosten'.

Handelsvorderingen worden niet meer opgenomen in de balans wanneer (1) de rechten op de kasstromen uit de handelsvorderingen zijn vervallen, (2) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen met betrekking tot de vorderingen heeft overgedragen.

c) Niet langer opnemen van financiële activa

De Groep neemt niet langer een financieel actief op enkel wanneer de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief zijn vervallen, of wanneer ze het financiële actief en nagenoeg alle aan de eigendom van het actief verbonden risico's en voordelen overdraagt aan een andere entiteit. Als de Groep nagenoeg alle aan de eigendom van het actief verbonden risico's en voordelen niet overdraagt noch behoudt en toch doorgaat het overgenomen actief te controleren, erkent de Groep haar belang in het actief en de daarbij horende aansprakelijkheid voor bedragen die wellicht door haar betaald moeten worden. Als de Groep nagenoeg alle aan de eigendom van een overgedragen financieel actief verbonden risico's en voordelen behoudt, handhaaft de Groep het financiële actief in de balans en erkent eveneens een gewaarborgde lening voor de ontvangen opbrengsten.

Bij het niet langer opnemen van een financieel actief in zijn geheel wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen vergoeding en vordering en de cumulatieve winst of verlies opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, opgenomen via de winst- of verliesrekening.

Bij de verwijdering van een financieel actief anders dan in zijn geheel (bijvoorbeeld wanneer de Groep de optie behoudt om een deel van een overgedragen actief terug te kopen), zal de Groep de vorige boekwaarde van het financieel actief verdelen tussen het deel dat onder de noemer van aanhoudende betrokkenheid nog steeds is opgenomen in de balans, en het deel dat niet meer is opgenomen op basis van de relatieve reële waarde van die delen op de overdrachtdatum. Het verschil tussen de boekwaarde toegewezen aan het deel dat niet meer is opgenomen in de balans en de som van de ontvangen vergoeding ervoor en alle eraan toegewezen cumulatieve winst of verlies opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, wordt opgenomen in de winstof verliesrekening. Een cumulatieve winst of verlies opgenomen in niet-gerealiseerde inkomsten wordt verdeeld tussen het deel dat is opgenomen in de balans en het deel dat niet meer is opgenomen op basis van de relatieve reële waarde van die delen.

7.1.14. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, onmiddellijk opvraagbare deposito's bij banken en overige kortlopende, zeer liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder de kortlopende leningsverplichtingen.

7.1.15. Kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Indien een onderneming van de Groep maatschappelijk kapitaal (eigen aandelen) van de vennootschap koopt, wordt de betaalde vergoeding in mindering gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap totdat de aandelen worden geschrapt of opnieuw worden uitgegeven. Kosten die direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen.

Financiële instrumenten, zoals de Convertible Preferred Equity Certificates (CPEC's), worden of opgenomen als financiële verplichtingen of als eigen vermogen. Het financiële instrument is opgenomen in het eigen vermogen enkel en alleen als het instrument geen contractuele verplichting heeft om geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren, of om financiële activa of verplichtingen uit te wisselen onder voorwaarden die mogelijk nadelig kunnen zijn voor de Groep, en als het instrument kan of zal worden afgewikkeld in een vast aantal van de eigen vermogensinstrumenten van de Groep.

7.1.16. Overheidssubsidies

Subsidies van overheden zijn opgenomen tegen hun reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen en de Groep alle bijbehorende voorwaarden zal naleven.

Overheidssubsidies met betrekking tot terreinen, gebouwen, machines en installaties worden in mindering gebracht op de kostprijs van de activa waarop ze betrekking hebben en worden lineair opgenomen in de resultatenrekening gedurende de verwachte gebruiksduur van de desbetreffende activa.

7.1.17. Personeelsbeloningen Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn in de resultatenrekening opgenomen als een kost in de periode waarin de diensten zijn geleverd. Elke onbetaalde beloning is in de balans opgenomen onder de kortlopende Personeelsbeloningen.

Vergoedingen na uitdiensttreding

De entiteiten binnen de Groep hebben verschillende pensioenregelingen. Het merendeel van de regelingen zijn niet volledig gefinancierd. Sommige regelingen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. De Groep heeft zowel toegezegdebijdragenregelingen als toegezegde-pensioenregelingen Een toegezegde-bijdrageregeling is een pensioenregeling waarbij de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De Groep heeft geen in rechte afdwingbare verplichting, noch een feitelijke verplichting om de bijdragen voort te zetten als het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle werknemers in de beloningen te voorzien die verband houden met de geleverde dienstprestaties van de werknemer in de huidige en voorgaande perioden. Een toegezegde-pensioenregeling is een pensioenregeling die geen toegezegde-bijdrageregeling is. Een typisch toegezegde-pensioenregeling bevat het pensioenbedrag dat een werknemer op moment van pensionering zal ontvangen en is gewoonlijk afhankelijk van één of meerdere factoren zoals leeftijd, aantal jaren dienst en het loonpakket.

De verplichting die in de balans met betrekking tot toegezegdepensioenregelingen is opgenomen, is de contante waarde van de toegezegde-pensioensregelingen aan het eind van de rapporteringsperiode verminderd met de reële waarde van de opgebouwde fondsbeleggingen van de pensioenregeling. De toegezegde pensioenregeling wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de 'projected unit credit' methode. De contante waarde van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn aangeduid in de valuta waarin de beloningen betaald worden, en die looptijden hebben die de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. In landen waar niet voldoende marktpenetratie is voor dergelijke obligaties, wordt de marktrente op staatsobligaties gebruikt.

Actuariële winsten en verliezen als gevolg van aanpassingen en wijzigingen in de actuariële veronderstellingen worden opgenomen ten laste of ten gunste van de niet gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Pensioenkosten verbonden aan de verstreken diensttijd zijn direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. De netto rentekosten met betrekking tot de toegezegdepensioenregelingen zijn opgenomen in de financiële kosten.

Voor toegezegde-bijdrageregelingen betaalt de Groep bijdragen aan openbaar of particulier beheerde pensioenverzekeringen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen nadat de bijdragen zijn betaald. De premies zijn opgenomen als kosten voor personeelsbeloningen wanneer ze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde bijdragen zijn opgenomen als actief voor zover een terugbetaling in contanten of een vermindering van de toekomstige betalingen verwacht wordt.

Langetermijnpersoneelsbeloningen

Niet-gefinancierde verplichtingen die voortvloeien uit langlopende personeelsbeloningen zijn opgenomen door gebruik te maken van de 'projected unit credit'-methode.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn opgenomen als een verplichting wanneer de Groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep van werknemers vóór de normale pensioendatum. De Groep is alleen aantoonbaar verbonden tot beëindiging van het dienstverband wanneer het gaat over een gedetailleerd formeel plan voor de vroegtijdige beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking ervan. Ontslagvergoedingen van lange termijn worden geactualiseerd met behulp van dezelfde disconteringsvoet als hierboven gebruikt voor toegezegde-pensioenregelingen.

7.1.18. Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep heeft een op aandelen gebaseerd compensatieplan dat in eigen-vermogensinstrumenten wordt afgewikkeld en dat bestaat uit aandelenopties (verder 'Opties' genoemd) en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (verder 'RSU's – Restricted Stock Units genoemd). Voor toekenningen van opties en RSU, wordt de reële waarde van de verkregen diensten van de werknemer bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelen en aandelenopties op datum van toekenning. De Groep neemt de reële waarde van de diensten die werden ontvangen in ruil voor de toekenning van de opties op als kost met een overeenstemmende toename van het eigen vermogen over de wachtperiode. De reële waarde van de toegekende opties wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen waarbij rekening wordt gehouden met parameters als de uitoefenprijs van de optie, de aandelenprijs op moment van de toekenning van de optie, de risicovrije rentevoet voor de looptijd van de optie, de verwachte volatiliteit van de aandelenprijs over de looptijd van de optie en andere belangrijke factoren. Met de voorwaarden die bepalen of de entiteit de diensten ontvangt die de tegenpartij op grond van een op aandelen gebaseerde betalingsovereenkomst recht geven op ontvangst van eigen-vermogensinstrumenten van de entiteit ('vesting conditions') wordt enkel rekening gehouden

voor de bepaling van de reële waarde als het marktgerelateerde voorwaarden betreft. Niet marktgerelateerde 'vesting conditions' worden in aanmerking genomen door het aantal aandelen of aandelenopties aan te passen welke zijn opgenomen in de bepaling van de kost van de werknemerprestaties zodat uiteindelijk het bedrag dat opgenomen wordt in de resultatenrekening het aantal definitief verworven aandelen of aandelenopties weerspiegelt.

Op elke balansdatum herziet de entiteit haar schatting van het aantal opties die verwacht worden uitgeoefend te worden en neemt zij de impact van deze herzieningen, indien van toepassing, op in de resultatenrekening en een overeenstemmende aanpassing van het eigen vermogen over de resterende wachtperiode ('vesting period').

Wanneer de opties uitgeoefend worden, worden de verkregen opbrengsten netto van de direct toewijsbare transactiekosten gecrediteerd ten opzichte van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremie.

De sociale zekerheidsbijdragen die te betalen zijn in verband met de toekenning van de aandelenopties worden beschouwd als een integraal deel van de toekenning zelf en de kost wordt behandeld als een in geldmiddelen afgewikkelde transactie.

7.1.19. Voorzieningen

Voorzieningen zijn opgenomen in de balans wanneer (i) de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; (ii) het waarschijnlijk is dat een betaling vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; (iii) en het bedrag op betrouwbare wijze kan geschat worden. Waar er meerdere gelijkaardige verplichtingen zijn, wordt de waarschijnlijkheid dat er een betaling vereist zal zijn, gebaseerd op de categorie van de verplichtingen in zijn geheel.

Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting nodig zijn om de verplichting af te wikkelen met behulp van een disconteringsvoet, vóór belastingen, die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de verplichting goed weergeeft. De toename van de voorziening door het verstrijken van tijd is in de balans opgenomen als zijnde financiële kosten.

Als de Groep een verlieslatend contract heeft, wordt dit in de balans opgenomen als een voorziening. Voorzieningen voor herstructurering omvatten boetes voor het beëindigingen van lease overeenkomsten en ontslagvergoedingen voor werknemers. Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen zijn niet opgenomen in de balans.

Een voorziening voor herstructurering wordt alleen opgenomen als de Groep op de balansdatum een feitelijke verplichting kan aantonen om te herstructureren. De feitelijke verplichting moet worden aangetoond door: (a) een gedetailleerd formeel plan

waarin de hoofdelementen van de herstructurering zijn vastgelegd, en (b) het wekken van een geldige verwachting bij de betrokkenen dat de herstructurering zal worden doorgevoerd door een aanvang te nemen met de uitvoering van het plan of door de hoofdlijnen ervan mee te delen aan de betrokkenen.

7.1.20. Winstbelastingen

Winstbelasting is de som van de verschuldigde actuele en uitgestelde belastingverplichtingen.

De verschuldigde actuele winstbelastingskost is berekend op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode in de landen waar de dochterondernemingen van de Groep actief zijn en belastbaar inkomen genereren. Zoals bepaald in IAS 12 §46 'Winstbelastingen', evalueert het management op periodieke wijze de ingenomen posities in de belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin de geldende fiscale wetgeving onderhevig is aan interpretatie en stelt waar nodig bijkomende verplichtingen op die gebaseerd zijn op de verwachte bedragen die verschuldigd zijn aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie gebeurt voor alle fiscale periodes die nog kunnen gecontroleerd worden door de bevoegde instanties.

Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het einde van de rapporteringsperiode.

Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en verplichtingen en hun boekwaarde in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen in de balans.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor:

• De eerste opname van goodwill;
• De eerste opname van een actief of verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (het fiscaal verlies);
• Uitgestelde belastingvorderingen voor tijdelijke verschillen die ontstaan op investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve voor uitgestelde belastingverplichtingen waarbij het tijdstip van de terugname van het tijdelijke verschil onder controle staat van de Groep en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal worden teruggeboekt in de voorzienbare toekomst, zijn opgenomen in de balans.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn doorgaans opgenomen in de balans voor alle belastbare tijdelijke verschillen.

Uitgestelde belastingvorderingen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen zijn doorgaans opgenomen, in die mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee die aftrekbare tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd.

De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt beoordeeld aan het einde van elke rapporteringsperiode en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om het hele actief of een deel ervan terug te vorderen.

Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend op het niveau van elke fiscale entiteit in de groep. De Groep is in staat om de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen te vereffenen indien de uitgestelde belastingvorderingen betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit.

7.1.21. Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als financiële verplichtingen 'RWWV' of 'overige financiële verplichtingen'.

Een financieel actief en een financiële verplichting zullen worden gecompenseerd en het netto bedrag zal worden weergegeven in de balans enkel en alleen wanneer een entiteit:

• a) een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te compenseren; en
• b) het voornemen heeft dit te verrekenen op een netto basis, of om het actief te realiseren en de verplichting tegelijkertijd te verrekenen.

Financiële verplichtingen RWWV

Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als RWWV wanneer de financiële verplichting wordt aangehouden voor handelsdoeleinden of is aangewezen als zijnde RWWV.

Een financiële verplichting wordt geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden indien:

• het voornamelijk is aangekocht met het doel het in de nabije toekomst terug te kopen; of
• het bij de eerste opname deel uitmaakt van een portefeuille van geïdentificeerde financiële instrumenten die de groep gezamenlijk beheert en het een recent, feitelijk patroon heeft van winstnemingen op korte termijn; of
• het een derivaat is dat niet is aangewezen en niet effectief is als afdekkingsinstrument.

Een financiële verplichting anders dan een financiële verplichting aangehouden voor handelsdoeleinden kan worden aangewezen als zijnde RWWV bij de eerste opname ervan in de balans indien:

• een dergelijke classificatie de waardering of opnameinconsistentie die anders zou ontstaan elimineert of aanzienlijk reduceert; of

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

• de financiële verplichting deel uitmaakt van een groep van financiële activa of financiële verplichtingen of beiden, die wordt beheerd en waarvan de prestaties worden geëvalueerd op basis van reële waarde;
• in overeenstemming met het risicobeleid of de beleggingsstrategie van de Groep, en informatie over het groeperen op die basis intern wordt verstrekt; of
• het deel uitmaakt van een contract met een of meer besloten derivaten en IAS 39 toestaat dat het gehele gecombineerde contract (actief of verplichting) wordt aangewezen als zijnde RWWV.

Financiële verplichtingen aangewezen als zijnde RWWV worden geëvalueerd tegen de reële waarde, waarbij eventuele baten of lasten die hieruit voortvloeien zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening. De netto baten of lasten opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening omvatten alle op de financiële verplichting betaalde rente.

Overige financiële verplichtingen

Overige financiële verplichtingen (inclusief leningen en handelsschulden en overige schulden) worden daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde na aftrek van transactiekosten. Leningen worden vervolgens geëvalueerd tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde is opgenomen in de jaarrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieve-rentemethode. Leningen worden geclassificeerd als kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden uit te stellen na het einde van de verslagperiode.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde-kostprijs van een financiële verplichting en de toewijzing van interestkosten over de relevante periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de geschatte toekomstige betalingen (inclusief alle betaalde of ontvangen vergoedingen en prijsfluctuaties die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rentevoet, transactiekosten en andere premies of kortingen) gedurende de verwachte levensduur van de financiële verplichting verdisconteert, of, in voorkomend geval, een kortere periode, tegen de netto boekwaarde bij de eerste opname.

Wanneer een financiële verplichting die gewaardeerd is aan geamortiseerde kostprijs wordt aangepast zonder dat dit resulteert in een niet meer opname van de verplichting, zal een winst of verlies geboekt worden in de resultatenrekening. De winst of het verlies wordt berekend als het verschil tussen de oorspronkelijke contractuele kasstromen en de aangepaste, verdisconteerde kasstromen aan de oorspronkelijke, reële intrestvoet.

Een beperkt deel van de handelsschuld is onderhevig aan omgekeerde factoring. Als de belangrijkste risico's en voordelen van de handelsschuld bij de Groep blijven, is de financiële verplichting niet verwijderd uit de handelsschuld.

7.1.22. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep beschikt over een verscheidenheid aan afgeleide financiële instrumenten om de blootstelling aan rente- en buitenlandse valutarisico's en grondstofrisico's te beheersen, waaronder valutatermijncontracten, contracten voor de indekking van grondstofprijzen en rente-CAP's en SWAP's en een total return swap.

Derivaten worden boekhoudkundig verwerkt in overeenstemming met IAS 39. Derivaten zijn initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop de derivatencontracten zijn aangegaan, en worden vervolgens geherwaardeerd tegen hun reële waarde aan het einde van elke rapporteringsperiode. De resulterende opbrengsten of kosten worden onmiddellijk opgenomen in de winst- of verliesrekening, tenzij het derivaat bedoeld is en effectief is als indekkingsinstrument, in welk geval de timing van de opname in de winst- of verliesrekening afhangt van de aard van de indekkingsrelatie.

De reële waarde van de verschillende afgeleide instrumenten wordt gerapporteerd in toelichting 7.4. 'Financiële instrumenten en het beheer van financiële risico's'. De volledige reële waarde van een derivaat wordt geclassificeerd als een langlopend actief of verplichting wanneer de resterende looptijd van het onderliggende ingedekte element langer is dan 12 maanden en als vlottend actief of verplichting wanneer de resterende looptijd van het onderliggende ingedekte element korter is dan 12 maanden.

Als er geen hedge accounting wordt toegepast, neemt de Groep alle opbrengsten en kosten die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de derivaten op in de geconsolideerde resultatenrekening in 'Overige bedrijfsopbrengsten/kosten' als ze betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten, en in 'Financiële inkomsten' of 'Financiële kosten' als ze betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep (bv. renteswaps met betrekking tot de leningen met variabele rente).

Financiële activa en verplichtingen worden gecompenseerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opgenomen bedragen te compenseren en er de intentie is om het actief op een netto basis af te wikkelen of te realiseren, en de verplichting tegelijkertijd af te wikkelen.

7.1.23. Hedge accounting

De Groep duidt bepaalde indekkingsinstrumenten aan als kasstroomindekkingen als ze derivaten omvatten ten aanzien van vreemde valutarisico's en grondstoffen. Indekkingen van vreemde valutarisico's op vaststaande toezeggingen worden boekhoudkundig verwerkt als kasstroomindekkingen.

Bij de aanvang van de indekkingsrelatie documenteert de entiteit de relatie tussen het indekkingsinstrument en de ingedekte post, samen met de risicobeheerdoelstellingen en strategie voor het ondernemen van verschillende indekkingstransacties. Bovendien documenteert de Groep bij het aangaan van de indekking en op een continue basis of het indekkingsinstrument zeer effectief is bij de compensatie van wijzigingen in de reële waarde, of kasstromen van de ingedekte post toerekenbaar aan het ingedekte risico.

Het effectieve deel van wijzigingen in de reële waarde van derivaten die aangeduid worden en in aanmerking komen als kasstroomindekkingen, wordt opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd onder de noemer van kasstroom indekkingsreserve. De opbrengsten of kosten met betrekking tot het niet-effectieve deel worden onmiddellijk opgenomen in de winst- of verliesrekening, en zijn ondergebracht in de post 'overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)'.

Bedragen die voorheen waren opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd werden in het eigen vermogen, worden geherclassificeerd naar de winst- of verliesrekening in de periodes wanneer de ingedekte post is opgenomen in de winst- of verliesrekening, in dezelfde regel van de geconsolideerde resultatenrekening als de opgenomen ingedekte post. Echter, wanneer de ingedekte verwachte transactie resulteert in de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting, worden de opbrengsten en kosten die voorheen waren opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, overgebracht van het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van de kosten van het niet-financieel actief of de niet-financiële verplichting.

Hedge accounting wordt niet verder gezet wanneer de Groep de indekkingsrelatie herroept, wanneer het indekkingsinstrument afloopt of is verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of wanneer het niet meer in aanmerking komt voor hedge accounting. Alle baten of lasten, opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in het eigen vermogen, blijven in het eigen vermogen en zijn opgenomen in de balans wanneer de verwachte transactie uiteindelijk is opgenomen in winst of verlies. Als een toekomstige transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden de baten of lasten gecumuleerd in het eigen vermogen direct opgenomen in de winst- of verliesrekening.

7.1.24. Operationele segmenten

De activiteiten van de Groep bevinden zich in één segment. Er zijn geen andere belangrijke klassen van bedrijfsactiviteiten, noch individueel noch gezamenlijk. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, herziet de bedrijfsresultaten (gedefinieerd als EBITDA) en operationele plannen en wijst middelen toe voor de hele onderneming; dus de Groep opereert als één segment.

7.1.25. Kasstroomoverzicht

De kasstromen van de Groep worden gepresenteerd volgens de indirecte methode. Deze methode reconcilieert de mutatie van kasstromen voor de rapporteringsperiode door de nettowinst van het jaar voor alle niet-kas posten en wijzigingen in werkkapitaal aan te passen, en investerings- en financieringskasstromen voor de rapporteringsperiode te identificeren.

7.1.26. Alternatieve performantie-indicatoren

Alternatieve performantie-indicatoren (niet-IFRS maatstaven) worden opgenomen in de financiële rapportering omdat het management ervan overtuigd is dat deze veel gebruikt worden door bepaalde investeerders, beursanalisten en andere belanghebbenden als bijkomende maatstaf voor het beoordelen van prestaties en liquiditeit. De alternatieve performantie-indicatoren kunnen in sommige gevallen niet vergelijkbaar zijn met gelijkaardig genoemde indicatoren van andere ondernemingen en hebben hun beperkingen als analytisch instrument. Ze mogen niet afzonderlijk beschouwd worden of ter vervanging van de analyse van onze operationele resultaten, onze performantie of onze liquiditeit onder IFRS.

7.1.26.1. Niet-recurrente opbrengsten en kosten

De componenten die opgenomen zijn onder de rubriek niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn deze componenten die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de geconsolideerde jaarrekening van de 'normale' prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard. De niet-recurrente opbrengsten en kosten hebben betrekking op:

• Kosten verbonden aan overnames;
• Wijzigingen in de waardering van de voorwaardelijke vergoedingen in het kader van bedrijfscombinaties;
• Herstructureringskosten, met inbegrip van kosten die betrekking hebben op de vereffening van dochterondernemingen en de sluiting, opening of verplaatsing van fabrieken;
• Bijzondere waardeverminderingen op activa.

Niet-recurrente opbrengsten en kosten van de Groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december bestaan uit volgende componenten in de geconsolideerde resultatenrekening en kunnen gereconcilieerd worden in toelichting 7.22.:

• Opbrengsten/(kosten) gerelateerd aan wijzigingen in de groepsstructuur; en
• Opbrengsten/(kosten) gerelateerd aan bijzondere waardeverminderingen en significante geschillen.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.1.26.2. EBITDA en recurrente EBITDA

EBITDA wordt gedefinieerd als netto resultaat vóór aftrek van netto financiële kosten, winstbelastingen, afschrijvingen. Recurrente EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA plus niet-recurrente opbrengsten en kosten exclusief bijzondere waardeverminderingen.

De aansluiting van de EBITDA en de recurrente EBITDA van de Groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december is als volgt:

EBITDA	262,0	236,6
Afschrijvingen1	53,7	43,1
Bedrijfsresultaat	208,3	193,5
in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016

Reconciliatie van nettoresultaat vóór interesten, winstbelastingen en afschrijvingen (EBITDA) naar Recurrente EBITDA
EBITDA	262,0	236,6
Niet-recurrente opbrengsten en kosten, exclusief bijzondere waardeverminderingen	4,4	12,1
Recurrente EBITDA	266,4	248,7

¹ Afschrijvingen omvatten 53,6 € miljoen aan recurrente afschrijvingen en 0,1 € miljoen aan bijzondere waardeverminderingen in 2017 (42,3 € miljoen aan afschrijvingen en 0,8 € miljoen aan bijzondere waardeverminderingen in 2016).

7.1.26.3. Netto financiële schuld/LTM Recurrente EBITDA ratio (Leverage)

Netto financiële schuld wordt berekend door de korte termijnen lange termijnschuld op te tellen en de geldmiddelen en kasequivalenten af te trekken. LTM recurrente EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA plus niet-recurrente opbrengsten en kosten en met uitsluiting van de bijzondere waardeverminderingen op activa voor de laatste twaalf maanden (LTM).

De Netto financiële schuld/LTM Recurrente EBITDA ratio van de Groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december worden weergegeven in Toelichting 7.2. 'Kapitaalbeheer'.

7.1.26.4. Recurrente Vrije Kasstroom

Recurrente Vrije kasstroom wordt berekend als Recurrente EBITDA minus investeringsuitgaven (Investeringsuitgaven gedefinieerd als aankopen van materiële vaste activa en immateriële activa), minus de wijzigingen in werkkapitaal en minus betaalde winstbelastingen.

De recurrente vrije kasstroom van de Groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december is als volgt:

in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Bedrijfsresultaat	208,3	193,5
Afschrijvingen	53,7	43,1
EBITDA	262,0	236,6
Niet-recurrente opbrengsten en kosten, exclusief bijzondere waardeverminderingen	4,4	12,1
Recurrente EBITDA	266,4	248,7
Wijzigingen in werkkapitaal
Voorraden	(8,3)	(6,9)
Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	(56,4)	(20,2)
Handelsschulden, toegerekende kosten en overige schulden	26,1	11,5
Investeringsuitgaven	(111,9)	(77,1)
Recurrente vrije kasstroom (vóór winstbelastingen)	115,9	156,0
Betaalde winstbelastingen	(44,9)	(24,9)
Recurrente vrije kasstroom (na winstbelastingen)	71,0	131,1

7.1.26.5. Recurrente winst & recurrente winst per aandeel

Recurrente gewone winst per aandeel wordt gedefinieerd als Winst voor de periode plus niet-recurrente opbrengsten en kosten en belastingseffect op niet-recurrente opbrengsten en kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep.

Recurrente winst per aandeel is recurrente gewone winst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

De recurrente gewone winst per aandeel voor de perioden eindigend op 31 december worden weergegeven in toelichting 7.14 'Winst per Aandeel'.

7.1.26.6. Werkkapitaal

De componenten van ons werkkapitaal zijn de voorraden plus de handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen plus handelsschulden, toegerekende kosten en overige schulden.

7.1.27. Alternatieve performantie-indicatoren opgenomen in de persberichten en andere gereglementeerde informatie

7.1.27.1. Pro-forma omzet aan constante wisselkoersen

Pro-forma omzet aan constante wisselkoersen wordt gedefinieerd als de omzet voor de periode van 12 maanden op datum van rapportering aan de wisselkoersen van vorig jaar en inclusief de impact van Fusies en Acquisities.

7.1.27.2. Omzet op vergelijkbare basis (LFL)

Omzet op vergelijkbare basis of LFL ('like-for-like') wordt gedefinieerd als de omzet aan constante wisselkoers exclusief wijzigingen in de consolidatiekring of Fusies en Acquisities.

7.1.27.3. Recurrente gewone winst voor de periode

Recurrente gewone winst wordt gedefinieerd als Winst voor de periode plus niet-recurrente opbrengsten en kosten en belastingseffect op niet-recurrente opbrengsten en kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep.

7.1.27.4. Recurrente EBITDA marge

Recurrente EBITDA marge is recurrente EBITDA gedeeld door de omzet.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.2. Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de Groep met betrekking tot het beheren van kapitaal zijn er op gericht om de continuïteit van het bedrijf te garanderen met als doel de creatie van aandeelhouderswaarde.

De Groep bewaakt het kapitaal op basis van de netto schuldpositie. De netto schuldpositie van de Groep wordt berekend door alle kortlopende en langlopende rentedragende schulden bij elkaar op te tellen en daar de beschikbare kortlopende liquide middelen van af te trekken.

De netto schuldpositie van de Groep voor de boekjaren afgesloten op 31 december is als volgt:

in € miljoen	Toelichting	31 December 2017	31 December 2016
Langlopende rentedragende leningen	15	772,0	779,1
Overige langlopende financiële schulden		–	26,4
Kortlopende rentedragende leningen	15	69,9	22,9
Overige kortlopende financiële schulden		20,8	49,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	12	(118,5)	(212,8)
Totale netto schuldpositie		744,2	664,9
LTM recurrent EBITDA1		266,4	248,7
Netto financiële schuldpositie/Laatste 12 maanden Recurrente
EBITDA Ratio		2,79	2,67

¹ LTM Recurrente EBITDA zoals gedefinieerd in toelichting 7.1.26.1.

7.3. Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

De in de geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde bedragen impliceren het gebruik van inschattingen en veronderstellingen aangaande de toekomst. Inschattingen en beoordelingen worden voortdurend herzien en zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere factoren, zoals verwachtingen betreffende toekomstige gebeurtenissen waarvan wordt aangenomen dat ze redelijk zijn in de desbetreffende omstandigheden. De werkelijke bedragen kunnen afwijken van deze inschattingen. De inschattingen en veronderstellingen die van invloed zouden kunnen zijn op de geconsolideerde jaarrekening worden hieronder besproken:

7.3.1. Winstbelastingen

De Groep heeft fiscale verliezen en andere belastingskredieten die gebruikt kunnen worden om toekomstige belastbare winsten te verrekenen, voornamelijk in België, Brazilië, Frankrijk en Spanje voor een bedrag van 401,9 € miljoen per 31 december 2017 (395,7 € miljoen op 31 december 2016).

Zoals aangekondigd in de jaarrekening van vorig jaar, heeft de Europese Commissie het Belgisch fiscale regime van 'Excess Profit tax Rulings' (EPR) in vraag gesteld. Volgens de Commissie is dit regime een vorm van ongeoorloofde staatssteun.

Ontex, meer bepaald haar Belgische dochtervennootschap Ontex BVBA, had een 'Excess Profit Ruling' voor de jaren 2011-2015. Ontex heeft ondertussen het bericht van terugvordering van de Belgische staat ontvangen en zoals verwacht, resulteert dit niet in een incrementele te betalen vennootschapsbelasting gezien het bedrag dat vrijgesteld was onder de 'Excess Profit Ruling' kan gecompenseerd worden met beschikbare fiscale verliezen.

Ontex heeft beroep aangetekend tegen de EC beslissing maar de uiteindelijke beslissing kan jaren in beslag nemen. Als de beslissing van de EC wordt tegengedraaid door de Algemene Rechtbank van het Europese Hof van Justitie, dan zou dit een positieve impact hebben op de positie van de fiscale verliezen van Ontex BVBA.

De Groep heeft slechts voor 53,5 € miljoen aan fiscale verliezen en andere belastingskredieten opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen van de 401,9 € miljoen vermeld hierboven. De waardering van dit actief is afhankelijk van een aantal belangrijke beoordelingen met betrekking tot toekomstige waarschijnlijke belastbare winst van verschillende dochterondernemingen van de Groep die actief zijn in verschillende rechtsgebieden. Deze schattingen worden zorgvuldig gemaakt en gebaseerd op de kennis op dat moment.

De Belgische overheid heeft in juli 2017 een belangrijke hervorming van de vennootschapsbelasting aangekondigd waarbij het belastingtarief zou dalen van 33,99 % naar 29,58 % in 2018 en naar 25,0 % vanaf 2020.

De wet die de hervorming als voorwerp heeft, werd gestemd door het parlement in december 2017 waardoor het wetgevingsproces, uit hoofde van de richtlijnen in IAS 12, als substantieel afgesloten kan worden beschouwd.

Daarom worden de uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen, ontstaan in België, berekend op basis van de nieuwe belastingtarieven en het moment van hun verwachte terugname. In deze optiek heeft het bestuur inschattingen gedaan welke tijdelijke verschillen verwacht worden teruggenomen te worden voor 2020 en waarop het tarief van 29,58 % wordt toegepast en welke tijdelijke verschillen verwacht worden teruggenomen te worden na 2020 en waarop het tarief van 25,0 % wordt toegepast.

Voor de uitgestelde belastingvorderingen die werden opgenomen voor de fiscale verliezen van Ontex Groep NV, werd een gelijkaardige benadering toegepast waarbij het verwachte gebruik van de verliezen in FY 2018 en FY 2019 aan een tarief van 29,58 % werd toegepast en voor die vanaf FY 2020 aan een tarief van 25,0 %.

Ook in de Verenigde Staten en Frankrijk werden gelijkaardige wetten gestemd die voorzien in een verlaging van het belastingtarief tot 21,0 % in de Verenigde Staten en een graduele verlaging tot 25,0 % voor Ontex in Frankrijk vanaf FY2022.

Het bestuur heeft inschattingen gedaan om te bepalen welke tijdelijke verschillen zullen worden teruggenomen in welke periode. De uitgestelde belastingvordering die al erkend was op de Franse fiscale verliezen, werd verlaagd aan een gemengd tarief van 28,0 %, rekening houdende met de jaren waarin de verliezen verwacht worden te worden gebruikt.

7.3.2. Bedrijfscombinaties

Voor bedrijfscombinaties dient de Groep veronderstellingen en inschattingen te maken om de toewijzing van de aankoopprijs van de overgenomen activiteit te kunnen bepalen. Teneinde dit te doen, moet de Groep op overnamedatum de reële waarde bepalen van de identificeerbare verworven activa en de aangegane verplichtingen.

Deze veronderstellingen en inschattingen hebben een impact op de bedragen van de activa en verplichtingen die worden opgenomen in de balans op overnamedatum.

Bovendien vereisen de bepaling van de verwachte gebruiksduur van de verworven materiële vaste activa, de identificatie van andere immateriële activa en de bepaling van hetzij onbeperkte of beperkte gebruiksduur van andere immateriële activa, een aanzienlijke graad van inschatting en zal dit een impact hebben op de winst of verlies van de Groep.

7.3.3. Bijzondere waardeverminderingsverliezen

De Groep test jaarlijks of de goodwill een bijzondere waardeverminderingsverlies heeft ondergaan in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving opgenomen in toelichting 7.1.4. 'Goodwill'. De realiseerbare bedragen van kasstroomgenererende eenheden (KGE's) zijn bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van inschattingen. Deze worden hieronder samengevat:

Per 31 December (%)	2017	2016
Verdisconteringsvoet voor belastingen
Mature Market Retail	6,6 %	7,7 %
Growth Markets	11,2 %	13,6 %
Healthcare	6,0 %	7,8 %
Middle East North Africa	13,8 %	14,0 %
Americas	10,5 %	11,5 %

Indien de geschatte EBITDA op 31 december 2017 en de volgende twee jaar met 10 % daalt, dan worden de verdisconteerde kasstromen gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen, of indien de verdisconteringsvoet die op die datum in de berekening is gebruikt met 10 % stijgt, hoeft er geen bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen te worden.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Zoals vermeld in toelichting 7.8., worden kasstromen over een periode van meer dan drie jaar geëxtrapoleerd op basis van een groeipercentage van 1,0 % voor de Mature Market Retail, 2,0 % voor Growth Markets, 2,7 % voor Healthcare, aan 3 % voor MENA en aan 3,6 % voor Americas Retail. Dezelfde percentages worden gebruikt als oneindige groeipercentages. Management heeft deze groeipercentages bepaald en deze overschrijden de huidige marktverwachtingen voor de markten waarin de vier KGE's actief zijn niet. Indien het groeipercentage voor één van de KGE's daalt met 40 %, hoeft er geen bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen te worden.

Toekomstige kasstromen zijn inschattingen die waarschijnlijk in toekomstige perioden worden herzien als gevolg van wijzigingen in onderliggende veronderstellingen. De belangrijkste veronderstellingen die de waarde van de goodwill beïnvloeden, zijn o.a. langlopende rentevoeten en andere marktgegevens. Zouden de veronderstellingen ongunstig evolueren in de toekomst, dan kan de bedrijfswaarde van de goodwill afnemen tot onder de boekwaarde. Op basis van de huidige waarderingen lijkt er voldoende ruimte te zijn om een normale variatie in de onderliggende veronderstellingen te kunnen absorberen.

7.3.4. Verwachte gebruiksduur

De verwachte gebruiksduur van materiële vaste activa en immateriële activa moet worden geschat. De bepaling van de gebruiksduur van de activa is gebaseerd op het oordeel van het management. De gebruiksduur wordt elk jaar, aan het eind van het boekjaar, opnieuw herzien in overeenstemming met IAS 16.

7.3.5. Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten en andere financiële instrumenten

De reële waarde van financiële instrumenten die niet worden verhandeld op een actieve markt (bijvoorbeeld vrij verkrijgbare derivaten) wordt bepaald met behulp van waarderingstechnieken. De Groep gebruikt haar kennis om een verscheidenheid aan methoden te hanteren en om veronderstellingen te doen die voornamelijk gebaseerd zijn op bestaande marktomstandigheden aan het einde van elke rapporteringsperiode. Alle afgeleide financiële instrumenten zijn in overeenstemming met IFRS 7, niveau 2. Dit betekent dat er waarderingsmethoden worden gebruikt waarvoor alle inputs die een significante invloed hebben op de geboekte reële waarde waarneembaar zijn in de markt, hetzij direct of indirect.

7.3.6. Personeelsbeloningen

De boekwaarde van de verplichtingen van de Groep met betrekking tot personeelsbeloningen wordt bepaald op een actuariële basis rekening houdende met bepaalde veronderstellingen. Een van de belangrijkste toegepaste veronderstellingen bij de bepaling van de netto kosten van de toegekende beloningen is de disconteringsvoet. Elke wijziging van deze veronderstelling zal van invloed zijn op de boekwaarde van deze verplichtingen.

De verdisconteringsvoet is afhankelijk van de looptijd van de beloning, d.w.z. de gemiddelde looptijd van de overeenkomsten, gewogen met de contante waarde van de kosten verbonden aan deze overeenkomsten. Volgens IAS 19 moet de verdisconteringsvoet overeenkomen met het markrendement van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit en die een vergelijkbare looptijd hebben als deze van de opgenomen beloningen en in dezelfde valuta.

7.3.7. Omzeterkenning

Voor de toerekening van de volumekortingen (aan klanten en van leveranciers) wordt gebruik gemaakt van belangrijke beoordeligen met betrekking tot het effect van commerciële beslissingen die de finale te ontvangen of te verkrijgen kortingen zullen beïnvloeden.

7.4. Financiële instrumenten en financieel risicobeheer

7.4.1. Overzicht van de financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft een overzicht van alle financiële instrumenten per categorie in overeenstemming met IAS 39, van de reële waarde van elk instrument evenals de hiërarchie van de reële waarde:

December 31, 2017
	Leningen en vorderingen		Niveau reële
Indekking	kosten	waarde	waarde
	369,8	369,8	Level 2
	56,4	56,4	Level 2
1,6		1,6
1,6		1,6	Level 2
	118,5	118,5	Level 2
1,6	544,7	546,3
–	772,0	787,3
	584,7	600,0	Level 2
	150,0	150,0	Level 2
	25,6	25,6	Level 2
	11,7	11,7	Level 2
4,2	–	4,2
1,2		1,2	Level 2
2,9		2,9	Level 2
	0,2	0,2	Level 2
	69,9	69,9
	1,0	1,0	Level 2
	30,0	30,0	Level 2
	38,9	38,9	Level 2
	20,8	20,8	Level 3
	473,3	473,3	Level 2
	12,5	12,5	Level 2
4,2	1.348,8	1.368,3
		tegen geamortiseerde	Reële

Financiële verslaggeving Geïntegreerd verslag van Ontex over 2017 103

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

	December 31, 2016
		Leningen en vorderingen
in € miljoen	Indekking	tegen geamortiseerde kosten	Reële waarde	Niveau reële waarde
Handelsvorderingen (exclusief langlopende verderingen)		312,5	312,5	Level 2
Overige vorderingen		44,4	44,4	Level 2
Afgeleide financiële activa	4,7		4,7
Vreemde valutatermijncontracten	4.7		4,7	Level 2
Geldmiddelen en kasequivalenten		212,8	212,8	Level 2
Totaal financiële activa	4,7	569,8	574,5
Rentedragende leningen – langlopend	–	779,1	800,5
Senior Secured Obligaties 2014		246,4	262,8	Level 1
Facility A Lening 2014 > 1 jaar		375,7	380,0	Level 2
Facility C Lening 2016 > 1 jaar		124,3	125,0	Level 2
Total return swap		22,3	22,3	Level 2
Financiële lease & overige verplichtingen		10,4	10,4	Level 2
Afgeleide financiële verplichtingen	3,8	–	3,8
Interest rate swap	2,8		2,8	Level 2
Vreemde valutatermijncontracten	1,0		1,0	Level 2
Overige langlopende financiële schulden		26,4	26,4	Level 3
Overige schulden – langlopend		0,4	0,4
Rentedragende leningen – kortlopend		22,9	22,9
Senior Secured Obligaties 2014		1,5	1,5	Level 2
Facility A Lening 2014 >1 jaar		0,7	0,7	Level 2
Financiële lease & overige verplichtingen		20,7	20,7	Level 2
Overige kortlopende financiële schulden		49,3	49,3	Level 3
Handelsschulden		366,8	366,8	Level 2
Overige schulden – kortlopend		16,1	16,1	Level 2
Totaal financiële verplichtingen	3,8	1.261,0	1.286,2

In het kader van het financiële risicobeheer van de Groep maakt de Groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten om specifieke risico's in te dekken, zoals blootstelling aan valutarisico, interestschommelingen en schommelingen van grondstofprijzen. De volgende tabel geeft een overzicht van de afgeleide financiële instrumenten die uitstaan per jaareinde:

	Reële waarde		Nominale bedragen
in € miljoen	December 31, 2017	December 31, 2016	December 31, 2017	December 31, 2016
Afgeleide financiële activa
Vreemde valutatermijncontracten	1,6	4,7	54,0	117,7
Afgeleide financiële verplichtingen
Interest rate swap	1,2	2,8	785,0	325,0
Vreemde valutatermijncontracten	2,9	1,0	83,8	22,9

De afgeleide financiële instrumenten in bovenstaande tabellen worden allen als kasstroom-indekkingen aangewezen (zie verder in toelichtingen 7.4.3. tot 7.4.5.).

De reële waarde van een afgeleid financieel instrument wordt geklasseerd als langlopend actief of verplichting indien de resterende looptijd van de ingedekte post langer is dan 12 maanden, en als kortlopend actief of verplichting indien de looptijd van de ingedekte post minder is dan 12 maanden.

De waardering van de reële waarde van alle derivaten die verhandeld worden, is gebaseerd op inputs van niveau 2, zoals gedefinieerd onder IFRS 7§27, d.w.z. inputs die waarneembaar zijn voor het actief of de verplichting, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen).

De bovenstaande tabel geeft een analyse van de financiële instrumenten weer, gegroepeerd van Niveaus 1 tot 3 op basis van de mate waarin de reële waarde (opgenomen in de balans of in de toelichtingen) waarneembaar is:

• Niveau 1 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op geToelichtingerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of schulden.
• Niveau 2 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op andere inputs dan geToelichtingerde koersen opgenomen onder Niveau 1 die waarneembaar zijn voor activa of schulden, hetzij direct (bijvoorbeeld zoals marktprijzen), hetzij indirect (bijvoorbeeld afgeleid van marktprijzen).
• Niveau 3 reële waardebepalingen zijn gebaseerd op waarderingstechnieken waarbij het laagste niveau van informatie dat invloed heeft op de waardering tegen reële waarde niet is waar te nemen (niet-waarneembare inputs).

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen is gebaseerd op wiskundige modellen die de waarneembare marktgegevens gebruiken en wordt als volgt bepaald:

• De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen met standaard voorwaarden en die verhandeld worden op actieve, liquide markten, wordt bepaald aan de hand van genoteerde marktprijzen (inclusief genoteerde aflosbare obligaties).
• De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van genoteerde prijzen. Indien deze prijzen niet beschikbaar zijn, wordt een gedisconteerde kasstroomanalyse uitgevoerd met behulp van de toepasselijke rendementscurve voor de looptijd van de instrumenten voor niet-optionele derivaten en optiewaarderingsmodellen voor optionele derivaten. Valutatermijncontracten worden gewaardeerd op basis van genoteerde termijnwisselkoersen en rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten met gelijkwaardige looptijden als de contracten. Renteswaps worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de geschatte en gedisconteerde toekomstige kasstromen op basis van de van toepassing zijnde rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten.
• De reële waarden van andere financiële activa en financiële verplichtingen (met uitzondering van diegene hierboven beschreven) worden bepaald in overeenstemming met de algemeen aanvaarde waarderingsmodellen op basis van een gedisconteerde kasstroomanalyse.
• Niveau 3 verplichtingen: het bedrag is bepaald op basis van contractuele bepalingen.

De Groep heeft afgeleide financiële instrumenten waarop compenserende, afdwingbare raamovereenkomsten en gelijkaardige overeenkomsten van toepassing zijn. Per 31 december 2017 diende er geen compensatie gedaan te worden (noch in 2016).

De tegenpartijen van de lopende afgeleide instrumenten beschikken over een klasse A kredietrapport.

7.4.2. Financiële risicofactoren

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan een verscheidenheid van financiële risico's: marktrisico (waaronder valutarisico, rentevoetrisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Sinds het jaareinde zijn er geen wijzigingen geweest op het gebied van risicobeheer en ook niet in het risicobeheerbeleid.

7.4.3. Valutarisico

De Groep is internationaal actief en wordt derhalve blootgesteld aan verschillende valutarisico's, vooral met betrekking tot het Britse pond (GBP), de Turkse lire (TRY), de Poolse zloty (PLN), de Australische dollar (AUD), de Mexicaanse peso (MXN), de Braziliaanse real (BRL) en de Russische roebel (RUB) wat verkoop betreft, en de Amerikaanse dollar (USD), de Tsjechische kroon (CZK), de Mexicaanse peso (MXN) en de Braziliaanse real (BRL) wat aankoop betreft. Valutarisico komt voort uit toekomstige commerciële transacties en opgenomen activa en verplichtingen. De groep wordt ook blootgesteld aan de Turkse lire (TRY), Algerijnse dinar (DZD), Russische roebel (RUB), de Tsjechische kroon (CZK), de Australische dollar (AUD), de Pakistaanse roepie (PKR), de Mexicaanse peso (MXN) en de de Braziliaanse real (BRL) als gevolg van haar netto-investeringen in buitenlandse activiteiten.

De boekwaarden van de belangrijkste monetaire activa en monetaire passiva van de Groep die in vreemde munt zijn uitgedrukt, zijn als volgt op het einde van de rapporteringsperiode:

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

	Activa			Passiva
in € miljoen	December 31, 2017	December 31, 2016	December 31, 2017	December 31, 2016
EUR	1.706,7	1.583,4	2.345,6	2.082,2
BRL	147,6	–	150,4	–
USD	52,1	65,9	112,9	116,3
MXN	51,0	45,2	75,7	43,9
PLN	46,9	48,9	0,3	0,3
DZD	22,7	19,0	5,4	3,3
RUB	19,5	20,5	1,2	(1,5)
GBP	18,6	26,1	1,7	1,8
TL	17,6	20,6	8,6	12,1
AUD	16,6	16,3	3,6	4,2

De Groep houdt haar valutarisico scherp in de gaten en zal indien nodig indekkingstransacties aangaan om de blootstelling van de gehele groep aan wisselkoersschommelingen te minimaliseren. Alle indekkingsbeslissingen zijn onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur. De strategie met betrekking tot de indekking van de wisselkoersen werd aangehouden.

Om het valutarisico voortvloeiend uit toekomstige commerciële transacties, activa en verplichtingen te beheren, maakt de Groep gebruik van vreemde valutatermijncontracten. Valutarisico's doen zich voor als toekomstige commerciële transacties, activa en verplichtingen zijn uitgedrukt in een valuta die niet de functionele valuta is van de entiteit. De Treasury-afdeling van de Groep is verantwoordelijk voor het optimaliseren van de netto positie in elke vreemde valuta waar dat mogelijk en passend is. De Groep past hedge accounting toe voor de aan indekking gerelateerde transacties, en verwerkt de impact daarvan in de niet-gerealiseerde resultaten.

De Groep heeft vreemde valutatermijncontracten aangegaan bij aanvang van elk kwartaal van 2017 die lopen tot ten laatste september 2018 om de volatiliteit in de verkopen in Britse ponden, Poolse zloty's en Australische dollars te beperken, evenals in de aankopen in USD en CZK die in 2017 en 2018 plaatsvinden. Op basis van de indekkingsstrategie dekken de vreemde valutatermijncontracten de volgende verwachte risico's af tot 30 september 2018: voor het Britse pond 28,5 miljoen (GBP), voor de Poolse zloty 78,7 miljoen (PLN), voor de Australische dollar 24,1 miljoen (AUD), voor de Tsjechische kroon 141,7 miljoen (CZK) en voor de Amerikaanse dollar 55,8 miljoen (USD) tegenover de EUR en 15,4 miljoen USD tegenover de Mexicaanse peso (MXN) en 3,6 miljoen USD tegenover de Braziliaanse real (BRL) en voor de Euro (EUR) 2,5 miljoen tegenover de Mexicaanse peso (MXN).

De voorwaarden van de vreemde valutatermijncontracten werden zodanig onderhandeld dat deze aansluiten bij de voorwaarden van de verwachte transacties. De Groep past hedge accounting toe op de vreemde valutatermijncontracten.

Bij aanvang van de vreemde valutatermijncontracten worden deze aangeduid als kasstroom-indekkingen. Op het moment dat de verwachte transacties zich voordoen, worden de vreemde valutatermijncontracten reële waarde-indekkingen. Gezien de voorwaarden van de vreemde valutatermijncontracten aansluiten bij de voorwaarden van de zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transacties, is er geen indekkingsineffectiviteit die moet erkend worden in de resultatenrekening.

Per 31 december 2017 is een niet-gerealiseerde winst van 1,1 miljoen € (Australische dollar, Britse pond, Tsjechische kroon) en een niet-gerealiseerd verlies van 3,0 miljoen € (US dollar) opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten.

Per 31 december 2017 bedroeg de reële waarde van de afgeleide financiële activa voor de vreemde valutatermijncontracten 1,6 miljoen € (2016: 4,8 miljoen €) en van de afgeleide financiële verplichting 3,0 miljoen € (2016: 1,0 miljoen €).

De volgende tabel geeft de impact weer op de winst vóór inkomstenbelastingen en het eigen vermogen voor het jaar als de euro met 10 % verzwakt/versterkt ten opzichte van de gerapporteerde valuta en alle overige variabelen constant zou gebleven zijn. De impact is hoofdzakelijk het gevolg van vreemde valutawinsten/verliezen op de omrekening van vreemde valuta handelsvorderingen en -schulden en afgeleide posities op de respectievelijke balansdatums.

		10 % verzwakking van de euro 2017		10 % versterking van de euro 2017		2016
in € miljoen	Impact op P&L	Impact op Equity		Impact op P&L	Impact op Equity
AUD	(0,3)	(1,4)	(1,5)	0,3	1,2	1,2
GBP	(1,1)	(2,6)	(2,8)	0,9	2,1	2,3
PLN	3,0	–	–	(2,5)	–	–
USD	(4,7)	3,2	4,4	3,8	(2,6)	(3,3)

7.4.4. Interestrisico

Het interestrisico van de Groep vloeit voort uit langlopende leningen. Leningen met een variabele interest stellen de Groep bloot aan een kasstroom interestrisico dat gedeeltelijk wordt gecompenseerd door het aanhouden van liquide middelen tegen een variabele interest. Leningen met een vaste interest stellen de Groep bloot aan een reële waarde-renterisico. Deze risico's worden centraal beheerd door de Treasury-afdeling van de Groep, rekening houdend met de verwachtingen van de Groep met betrekking tot de evolutie van de marktrente. De Groep heeft renteswaps en een rentecap gebruikt om deze risico's te beheren.

Gezien de leningen met variabele interest (EURIBOR + marge) ingedekt worden door renteswaps, is de interestlast die opgenomen wordt in de geconsolideerde resultatenrekening niet onderworpen aan volatiliteit van de interestvoeten en moet er bijgevolg geen sensitiviteits-analyse worden opgesteld.

Sensitiviteit van de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen: Op 31 december 2017, als de EURIBOR rentevoeten 10 basispunten hoger/lager waren geweest en alle overige variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de niet-gerealiseerde winst vóór inkomstenbelastingen voor het jaar respectievelijk 1,7 € miljoen hoger/1,6 € miljoen lager zijn geweest. Op 31 december 2016, als de EURIBOR rentevoeten 10 basispunten hoger/lager waren geweest en alle overige variabelen constant zouden gebleven zijn, dan zou de winst vóór inkomstenbelastingen voor het jaar respectievelijk 0,05 € miljoen hoger/0,00 € miljoen lager zijn geweest.

De gesyndiceerde termijnlening A met variabele interestvoet voor een bedrag van 600,0 € miljoen met vervaldag 2022 draagt een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,25 %.

De gesyndiceerde termijnlening B met variabele interestvoet voor een bedrag van 30,0 € miljoen met vervaldag 2022 draagt een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,05 %.

De termijnlening met variabele interestvoet voor een bedrag van 150,0 € miljoen met vervaldag 2024 draagt een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,40 %.

De notionele hoofdsommen van de openstaande vaste betaler renteswap contracten op 31 december 2017 bedragen 785,0 € miljoen volgens onderstaande tabel:

Duurtijd	Vaste Rentevoet %	Bedrag in € miljoen
1 jaar	0,5722 %	50,0
2 Jaar	0,6650 %	100,0
2 jaar	0,1390 %	50,0
2 jaar	0,1430 %	75,0
3 jaar	0,6250 %	75,0
3 jaar	0,6290 %	75,0
3 jaar	0,6220 %	75,0
4 jaar	0,4950 %	50,0
5 jaar	0,3890 %	85,0
7 jaar	0,5950 %	150,0
Totaal		785,0

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.4.5. Prijsrisico (grondstoffen)

De Groep is tot op zekere hoogte blootgesteld aan de fluctuaties van de olieprijs omdat bepaalde grondstoffen die gebruikt worden in de productie vervaardigd zijn uit oliederivaten. Deze omvatten lijmen, polyethyleen, propyleen en polypropyleen.

Met betrekking tot onze blootstelling aan de pulpprijzen heeft de Groep overeenkomsten afgesloten met bepaalde pulpleveranciers die onze blootstelling aan de volatiliteit van de pulpprijzen beperken. De Groep besloot ook om het gedeelte van de pulpblootstelling dat niet gedekt wordt door dergelijke overeenkomsten in te dekken voor 2017.

Per 31 december 2017 waren er maar een beperkt aantal lopende contracten contracten, waardoor de totale impact op de afgeleide financiële activa en schulden en niet-gerealiseerde verliezen beperkt is tot minder dan 0,1 € miljoen

Gezien de beperkte impact van deze grondstoffen indekkingscontracten, werd er geen sensitiviteitsanalyse uitgevoerd op de reële waarde van deze afgeleide financiële instrumenten.

7.4.6. Risico verbonden aan eigen-vermogensinstrumenten

Als gevolg van de uitgifte van aandelenopties en RSU als onderdeel van op aandelen gebaseerde LTIP overeenkomsten (zie toelichting 7.26. voor meer details over deze plannen), is de groep blootgesteld aan schommelingen in de beurskoers van de aandelen van de groep. De Raad van Bestuur van de groep heeft op 1 juni 2015 beslist tot volledige indekking door middel van een 'total return swap'. Het doel van dit financieel instrument is om een stijging van de aandelenkoers en het negatieve effect hiervan op toekomstige kasstromen met betrekking tot op aandelen gebaseerde betalingen in te dekken.

De Groep heeft een Total return swap ('TRS') overeenkomst afgesloten met een financiële instelling om de blootstelling aan de schommelingen in de beurskoers van de aandelen die deel uitmaken van de optie- en RSU-plannen te beheren zoals weergegeven in toelichting 7.26. Onder deze overeenkomst zal de Groep interest betalen aan de financiële instelling. Bij het afwikkelen van de TRS, zal de Groep de onderliggende aandelen ontvangen die worden toegekend aan de begunstigden van de aandelenopties of RSUs bij uitoefening. Op deze manier dekt de Groep het risico in wanneer de aandelenkoers zou stijgen als aandelen moeten uitgegeven worden op moment van uitoefening door de begunstigden van hun opties/RSUs.

De aandelen die in deze context worden gekocht, worden opgenomen als een vermindering van het eigen vermogen van de Groep aan de uitoefenprijs op het moment van het aangaan van de TRS overeenkomst.

Gezien de Groep fysieke levering doet van de aandelen op het moment van de afwikkeling van de TRS (geen netto afwikkeling), voldoet de TRS niet aan de norm van de financiële instrumenten zoals vastgelegd in IAS 32/39. Daarom moet de TRS dan ook niet geherwaardeerd worden aan reële waarde op elke afsluitdatum.

Als gevolg van de 'total return swap' hierboven vermeld, erkent de groep 31,3 € miljoen eigen aandelen (vertegenwoordigd door 1.068.686 aandelen) en een financiële schuld voor 25,4 € miljoen (zie toelichting 7.15.). Deze bedragen vereisen geen herwaardering gedurende de contractduur en bijgevolg werd de volatiliteit geëlimineerd.

7.4.7. Kredietrisico

Het kredietrisico wordt beheerd op het niveau van de Groep. Kredietrisico komt voort uit geldmiddelen en kasequivalenten, afgeleide financiële instrumenten en deposito's bij banken en financiële instellingen, alsmede kredietblootstelling aan bedrijfsklanten, met inbegrip van uitstaande vorderingen en toegezegde transacties. De Groep beoordeelt de kredietwaardigheid van de klant, rekening houdend met diens financiële positie, ervaringen uit het verleden en andere factoren op basis waarvan individuele risicolimieten worden ingesteld conform de door bedrijfsleiders vastgestelde grenzen. Historische wanbetalingen waren lager dan 1 % in 2017 en 2016. Handelsvorderingen zijn verspreid over verschillende landen en tegenpartijen en er bestaat geen grote concentratie met één of enkele tegenpartijen.

We verwijzen naar toelichting 7.10. voor de ouderdomsanalyse van de vorderingen en de dubieuze vorderingen.

De reële waarde van de afgeleide activa in de balans vertegenwoordigt de maximale blootstelling aan het kredietrisico op de rapporteringsdatum zoals getoond in de tabel in de toelichting 7.4.1.

7.4.8. Liquiditeitsrisico

De Treasury-afdeling van de Groep controleert de voortschrijdende prognoses van de liquiditeitsbehoeften van de Groep om te garanderen dat er voldoende geld is om aan de bedrijfsbehoeften te voldoen terwijl ze tevens voldoende ruimte behouden op de niet opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten (toelichting 7.15. 'Leningen'), zodat de Groep geen kredietlimieten of convenanten (indien van toepassing) op haar kredietfaciliteiten schendt.

De onderstaande tabel geeft de financiële verplichtingen van de Groep weer (inclusief rentebetalingen) ingedeeld naar de relevante clusters van looptijden op grond van de resterende periode op balansdatum tot de contractuele vervaldatum.

in € miljoen	Binnen 1 jaar	Van 1 tot 2 jaar	Van 2 tot 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Per 31 december 2017
Rentedragende leningen	(49,4)	(13,8)	(632,9)	(154,1)
Overige financiële schulden	(20,8)	–	–	–
Handelsschulden	(473,3)	–	–	–
Totaal niet-afgeleide financiële verplichtingen	(543,6)	(13,8)	(632,9)	(154,1)
Interest rate swaps	(2,4)	(2,4)	(8,3)	(1,8)
Vreemde valutatermijncontracten	(137,8)	–	–	–
Totaal afgeleide financiële verplichtingen	(140,2)	(2,4)	(8,3)	(1,8)
Per 31 december 2016
Rente dragende leningen	(80,1)	(120,8)	(657,9)	–
Overige financiële schulden	(49,3)	(26,4)	–	–
Handelsschulden	(366,8)	–	–	–
Totaal niet-afgeleide financiële verplichtingen	(496,2)	(147,2)	(657,9)	–
Interest rate swaps	(1,4)	(1,1)	(0,8)	–
Vreemde valutatermijncontracten	(140,6)	–	–	–
Totaal afgeleide financiële verplichtingen	(141,9)	(1,1)	(0,8)	–

De bovenstaande tabel bevat geen financiële leaseverplichtingen. De looptijd van deze financiële verplichtingen was minder dan een jaar op elke balansdatum.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.5. Operationele segmenten

Volgens IFRS 8 worden rapporteerbare operationele segmenten geïdentificeerd op basis van de 'management approach'. Deze aanpak bepaalt de externe segmentrapportering op basis van de interne organisatie en management structuur van de Groep alsmede de interne financiële verslaggeving aan de hoogstgeplaatste functionaris die belangrijke operationele beslissingen neemt. De activiteiten van de Groep zitten in één segment, 'Hygiënische wegwerpproducten'. Er zijn geen andere belangrijke bedrijfsklassen, noch individueel noch gezamenlijk. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, analyseert de bedrijfsresultaten en bedrijfsplannen en wijst middelen toe voor de hele onderneming. Daarom opereert de Groep als één segment. Informatie over de verkoop van producten, geografische gebieden en omzet van belangrijke klanten voor de hele Groep vindt u hieronder:

7.5.1. Informatie per divisie

in € miljoen	Kalenderjaar 2017	Kalenderjaar 2016*
Mature Market Retail	901,7	854,6
Growth Markets	193,1	169,6
Healthcare	433,4	428,8
MENA	189,8	206,2
Americas Retail	637,5	333,9
Ontex Groep Omzet	2.355,4	1.993,0

* Als gevolg van een nazicht van de klanten en landen van de Groep, werd er een kleine wijziging aangebracht aan de vijf divisies waarvoor omzet wordt gerapporteerd, en dit vanaf 1 januari 2016. Een beperkte hoeveelheid aan activiteiten die samen minder dan 2 % van de omzet van de Groep vertegenwoordigen, werd aan de Middle East North Africa (MENA) divisie toegewezen vanuit Healthcare en aan de Americas Retail divisie vanuit Growth Markets. De informatie van vorig jaar werd herzien als een basis voor vergelijking in de toekomstige rapporteringen.

7.5.2. Informatie per product categorie

De belangrijkste productcategorieën zijn:

• Babyverzorgingsproducten, voornamelijk luiers, babybroekjes en, in mindere mate, vochtige doekjes;
• Dameshygiëneproducten, zoals maandverband, inlegkruisjes en tampons;
• Incontinentieproducten voor volwassenen, zoals broekjes, luiers, incontinentiehanddoeken en bed bescherming.

in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Babyverzorgingsproducten	1.426,5	1.156,1
Dameshygiëneproducten	221,9	208,8
Incontinentieproducten	691,9	602,8
Overige (Handelsgoederen)	15,1	25,3
Ontex Groep Omzet	2.355,4	1.993,0

7.5.3. Informatie per geografisch gebied

De organisatiestructuur van de Groep en haar systeem van interne informatie toont aan dat de belangrijkste bron van geografische risico's ligt in de locatie van haar cliënten (de bestemming van de verkoop) en niet in de fysieke locatie van haar activa (oorsprong van de verkoop). De locatie van de afnemers van de Groep is derhalve het geografische segmenteringscriterium en wordt als volgt gedefinieerd:

• West-Europa
• Oost-Europa
• Amerika
• Rest van de Wereld

Ontex Groep Omzet	2.355,4	1.993,0
Rest van de wereld	323,9	309,6
Amerika	641,5	337,5
Oost-Europa	315,1	301,6
West-Europa	1.074,9	1.044,3
in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016

De verkopen in het land, waar de maatschappelijke zetel van Ontex Groep NV (België) vertegenwoordigen minder dan 3 % van de omzet van Ontex Groep NV. De omzet in de landen die onze top vier markten vertegenwoordigen wordt hieronder weergegeven. De verkopen in alle andere individuele landen vertegenwoordigen minder dan 10 % van de omzet van Ontex Groep NV.

in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Mexico	297,2	224,1
Verenigd Koninkrijk	240,0	219,6
Frankrijk	202,0	200,7
Brazilië	201,0	–
Overige landen	1.415,2	1.348,6
Ontex Groep Omzet	2.355,4	1.993,0

De vaste activa (materiële vaste activa en immateriële activa) in de belangrijkste landen worden weergegeven in de tabel hieronder. De vaste activa in alle andere individuele landen vertegenwoordigen minder dan 10 % van het totaal van de vaste activa (met uitzondering van financiële instrumenten, uitgestelde belastingvorderingen en goodwill) van de Groep in 2017. Goodwill is niet opgenomen in onderstaande tabel gezien deze niet wordt opgevolgd per land maar op divisie niveau.

Boekjaar afgesloten op 31 december

Totaal	628,9	488,1
Overige landen	214,1	192,1
Duitsland	60,5	55,6
Brazilië	103,9	–
Mexico	129,3	133,1
België	121,1	107,2
in € miljoen	2017	2016*

* De cijfers voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 werden aangepast voor de immateriële vaste activa.

7.5.4. Omzet van de belangrijkste klanten

De Groep heeft niet één significante klant. In 2017 vertegenwoordigt de grootste klant 6,0 % van de omzet (2016: 6,9 %). De 10 grootste klanten vertegenwoordigen in 2017 35,0 % van de omzet (2016: 35,1 %).

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.6. Lijst van geconsolideerde bedrijven

		Groep	Deelnemingspercentage aangehouden door de
Naam	Land	2017	2016	Maatschappelijke zetel	Ondernemings nummer
Can Hygiene SPA	Algerije		100,00 % 100,00 %	Haouch Sbaat Nord, Zone Industrielle de Rouiba, Voie H, lot 83B, 16012 Rouiba, Alger, Algerije	04/B/0965101
Ontex Australia Pty Ltd	Australië		100,00 % 100,00 %	Suite 10, 27 Mayneview Street, Milton, QLD 4064, Australië	ABN 59 130 076 283
Ontex Manufacturing Pty Ltd (former Ontex Australia Pty Ltd)	Australië		100,00 % 100,00 %	Wonderland Drive 5, Eastern Creek, NSW, 2766, Australië	ABN 16 145 822 528
Eutima bvba	België		100,00 % 100,00 %	Korte Moeie 53, 9900 Eeklo, België	0415.412.891
Ontema bvba	België		100,00 % 100,00 %	Genthof 12, 9255 Buggenhout, België	0453.081.852
Ontex bvba	België		100,00 % 100,00 %	Genthof 5, 9255 Buggenhout, België	0419.457.296
Active Industria De Cosméticos S.A.*	Brazilië	100,00 % 0 %		Rua Contorno Oeste 1/16 Quadra 01, Lote 01/16, Modulo 2 Senador Canedo, Goiania, Brazilië	CNPJ 22.010816/0001-39
Falcon Distribuidora Armazenamento E Transporte S.A.*	Brazilië	100,00 % 0 %		Rua Iza Costa 1.104 Quadra: Area Lote Modulo 2, Fazenda Retio, Goiania, Brazilië	CNPJ 23.191.831/0001-93
Ontex Brasil Holding Ltda*	Brazilië	100,00 % 0 %		Avenida Magalhaes de Castro, 4800, 22° andar, parte 05676-120 Sao Paulo, Brazilië	CNPJ 25.186.120/0001-56
Chicolastic Chile, S.A.	Chili		100,00 % 100,00 %	Calle la Concepcion 81, D 603 P 06, Providencia, Santiagà, Region Metropolitan,8320000 Santiago de Chile, Chili	96886530-7
Ontex Hygienic Disponables (Yangzhou) Co.TD	China		100,00 % 100,00 %	Hangji industrial park, Hanjiang Dictrict, 225111 Yangzhou, China	321000400010102
Valor Brands Centroamerica, S.A.	Costa Rica		100,00 % 100,00 %	100 norte del Centro Comercial Tres Rios a mano izquierda-Apartamento Tinoco #02, City Cartago, 10106 San José, Costa Rica	3-101-645685
Ontex CZ Sro	Tsjechië		100,00 % 100,00 %	Vesecko 491, 51101 Turnov, Tsjechië	44564422
Ontex Hygienic Disposables PLC	Ethiopië		100,00 % 100,00 %	Tracon Tower Building Addis Ababa, Subcity Arada, Werada 02, Kebele 01, House n° : 30/97, Ethiopië	EIA-PC/01/005318/08
Hygiëne Medica SAS	Frankrijk		100,00 % 100,00 %	Rue de croix 18, 59290 Wasquehal cedex, Frankrijk	401 439 872
Ontex France SAS	Frankrijk		100,00 % 100,00 %	Quai du rivage 62119 Dourges, Frankrijk	338 081 102
Ontex Santé France SAS	Frankrijk		100,00 % 100,00 %	Quai du rivage 62119 Dourges, Frankrijk	502 601 297
Moltex Baby-Hygiene GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 5260
Ontex Beteiligungsgesellschaft mbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 15558
Ontex Engineering GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen,Duitsland	HRA 21335
Ontex Healthcare Deutschland GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Hansaring 6, Lotte 49504, Duitsland	HRB 9669
Ontex Hygiënartikel Deutschland GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Fabrikstrasse 30, 02692 Grosspostwitz, Duitsland	HRB 3865
Ontex Inko Deutschland GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 20630
Ontex Logistics GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 21024
Ontex Mayen GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 11699
Ontex Vertrieb Gmbh & Co. KG	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 4983
WS Windel-Shop GmbH	Duitsland		100,00 % 100,00 %	Robert-Bosch-Straße 8, 56727 Mayen, Duitsland	HRB 2793

		Groep	Deelnemingspercentage aangehouden door de
Naam	Land	2017	2016	Maatschappelijke zetel	Ondernemings nummer
Ontex Italia Srl	Italië		100,00 % 100,00 %	Via Oberdan 140, 25128 Brescia, Italië	10188520158
Ontex Manufacturing Italy S.r.l.	Italië		100,00 % 100,00 %	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti),Italië	02456370697
Serenity Holdco S.r.l.	Italië		100,00 % 100,00 %	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti),Italië	02435020694
Serenity Spa	Italië		100,00 % 100,00 %	Localita Cucullo, Zona Industriale, 66026 Ortona (Chieti),Italië	01635360694
Ontex Central Asia LLP	Kazachstan		100,00 % 100,00 %	Almaty, Bostandyk district, Al-Farabi Avenue 5, Business,Center Nurly Tau, Blok 1A, Suite 502, Kazachstan	600400642455
Comercializadora Interncional de comercio Mabe, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230, Mexico	CIPQ210141Z8
Compania Interoceanica de productos Higionicos, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Retorno 2 Esteban De Antunano no.8, Col. Parque Industrial CD. Textil De Puebla, 74160 Puebla, Mexico,	IPH060317DPA
Corporativo de administracion con calidad, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	CAC920612HE9
Grupe P.I Mabe, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	GPI950824N64
Inmobiliaria Kiko S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Calle 27 Norte 7402, Zona Industrial Anexa a la loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	IKI811207FG8
P.I Mabe International, S de R.L de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	GPU950824N64
Productos Internacionales Mabe, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Calle Norte 12, Ciudad Industrial 105,22505 Tijuana, Mexico,Mexico	PIM810710R32
Promotora Internacional de comercio Mabe, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	PIC001031K61
Servicios Administrativos E. inmobiliaria Gima S.C	Mexico		100,00 % 100,00 %	Calle 27 Norte 7402, Zona Industrial Anexa a la loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	SAI880817KP4
Spiral Hygienic Disposables I**	Mexico	0 %	100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	SHD161005S97
Spiral Hygienic Disposables II**	Mexico	0 %	100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230,Mexico	SHD161005MB2
Transportes P.I Mabe, S.A de C.V	Mexico		100,00 % 100,00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230, Mexico	TPM960709QS1
Ontex Hygiene Sarlau	Marokko		100,00 % 100,00 %	Quartier Al Hank Boulevard De La Corniche, 6ième étage, immeuble Yacht A/B Anfa – Casablanco, Marokko	240709
Ontex Pakistan Private Limited	Pakistan		100.00% 100.00%	Suite 402 & 403, 4th Floor, Parsa Tower, PECHS Block 6, Main Shahrah-e-Faisal, Karachi, Pakistan	0076658
Ontex Polska sp. z.o.o.	Polen		100,00 % 100,00 %	ul. Legionów 93/95, lok 26, 91-072 Lodz, Polen	0000010044
Ontex Romania Srl	Roemenië		100,00 % 100,00 %	Bucharest, 46 Grigore Cobalcescu Street, 2nd floor, 1st District , Roemenië	R 7682053
Ontex OOO**	Rusland	0 %	100,00 %	11A Derbenevskaya naberezhnaya, Moscow 115114, the Russian Federation, Rusland	1027739763688
Ontex RU LLC	Rusland		100,00 % 100,00 %	Zemlyanoy Val Street 9, 10564 Moscow, Rusland	1055008702649
Ontex ES Holdco SL	Spanje		100,00 % 100,00 %	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/ Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	B85082832
Ontex ID SAU	Spanje		100,00 % 100,00 %	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/ Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	NIFA-60617875

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

		Groep	Deelnemingspercentage aangehouden door de
Naam	Land	2017	2016	Maatschappelijke zetel	Ondernemings nummer
Ontex Peninsular SAU	Spanje		100,00 % 100,00 %	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/ Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	A40103855
Valor Brands Europe, S.L	Spanje		100,00 % 100,00 %	Poligono Industrial Nicomedes Garcia, C/ Fresno s/n, sector C, 40140 Valverde del Majano, Segovia, Spanje	M-635328
Ontex Tuk. Urn. San. ve Tic. AS	Turkije		100,00 % 100,00 %	Tekstilkent Cad. Koza Plaza B Blok Kat:31 No:116-117 Esenler, Istanbul,Turkije	137334
LLC Ontex Ukraine	Oekraïne		100,00 % 100,00 %	Building 7(C), 13 M. Pymonenka Street, 04050 Kyiv, Oekraïne,	37728333
Ontex Health Care UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk		100,00 % 100,00 %	Kettering Parkway, Kettering Venture Park, Kettering, Northants, NN156XR, Verenigd Koninkrijk	02274216
Ontex Retail UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk		100,00 % 100,00 %	Unit 5 (1st Floor), Grovelands Business Centre, Boundary Way, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7TE, Verenigd Koninkrijk	1613466
Ontex US Holdco, LLC	Verenigde Staten van Amerika		100,00 % 100,00 %	1201 North Market Street, 19801 Wilmington, New Castle county, Delaware, Verenigde Staten van Amerika	N/A
Valor Brands, LLC	Verenigde Staten van Amerika		100,00 % 100,00 %	960 North Point Parkway, Suite 100, Alpharetta, GA 30005, Verenigde Staten van Amerika	06-1661367

Ondernemingen vereffend of gefusioneerd in 2017:

Spiral Hygienic Disposables I**	Mexico	0 %	100.00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230	SHD161005S97
Spiral Hygienic Disposables II**	Mexico	0 %	100.00 %	Av San Pablo, Xochimehuacan 7213, Colinia La Loma, Puebla Mexico CP 72230	SHD161005MB2
Ontex OOO**	Russia	0 %	100.00 %	11A Derbenevskaya naberezhnaya, Moscow 115114, the Russian Federation	1027739763688

* Opgenomen in de consolidatie sinds 28 februari 2017.

** Vereffend in de loop van 2017.

Het stemrecht is gelijk aan het deelnamepercentage.

De belangrijkste dochterondernemingen van de Groep zijn Ontex bvba, Ontex Mayen GmbH, Ontex Tsjechië Sro, Ontex Tuketim AS, Serenity Spa, Ontex Manufacturing Italië S.r.L, Productos Internacionales Mabe, Active Industria De Cosméticos S.A. en Falcon Distribuidora Armazenamento E Transporte S.A.

7.7. Bedrijfscombinaties

2017 Overname

Op 7 maart 2017 heeft Ontex de overname afgerond van de afdeling voor persoonlijke hygiëne van Hypermarcas S.A. (hierna 'Ontex Brazilië' genoemd). Na de succesvolle integratie van Grupo Mabe in 2016, ondersteunt de overname van Ontex Brazilië de strategie van Ontex: we breiden ons groeiplatform op het Amerikaanse continent uit naar Brazilië, verhogen de omzet uit de merken die eigendom zijn van Ontex en krijgen toegang tot een snel groeiende markt. Ontex Brazilië is de marktleider in de categorie van incontinentieproducten voor volwassenen en heeft een stevige positie als de nummer drie in babyverzorgingsproducten in Brazilië, de op drie na grootste markt voor hygiëneproducten ter wereld. In de toekomst zal meer dan 50 % van de omzet van de Ontex Groep gerealiseerd worden buiten West-Europa en zal meer dan 50 % van de omzet van de Groep komen van merken die eigendom zijn van Ontex. Deze twee belangrijke mijlpalen bevestigen dat Ontex grote stappen blijft zetten in zijn overgang naar een vooraanstaande internationale consumentenonderneming.

Op overnamedatum heeft de Groep een vergoeding van 1.037,4 miljoen BRL (d.i. 315,4 € miljoen) in cash betaald. De netto cash vergoeding betaald voor de overname van Ontex Brazilië in het eerste halfjaar van 2017 bedraagt 259,9 € miljoen. Bijkomend hebben de verkopers en/of de kopers recht op een aanpassing van de aankoopprijs op basis van het nazicht van de berekening van de aankoopprijs (d.i. 12,2 € miljoen), die werd aangepast naar 10,1 € miljoen. Die aanpassing aan de aankoopprijs werd bekomen in de tweede helft van 2017. Als gevolg hiervan, bedraagt de netto cash betaald voor de overname van Ontex Brazilië 249,8 € miljoen.

De verworven netto activa bedragen 180,6 € miljoen. Bijgevolg heeft de Groep een goodwill ten belope van 124,7 € miljoen opgenomen in de geconsolideerde balans. Per 31 december 2017 heeft de Groep de toewijzing van de aankoopprijs, en het bepalen van de goodwill, nog niet volledig afgerond. Dit zal gebeuren binnen de 12 maanden na overnamedatum.

De goodwill van 124,7 € miljoen als gevolg van de overname is toe te schrijven aan het verworven personeelsbestand, de omvang en de geografische spreiding van de activiteiten.

De goodwill opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening is naar verwachting niet aftrekbaar voor de inkomstenbelasting.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De volgende tabel geeft een overzicht van de betaalde vergoeding voor Ontex Brazilië en de bedragen van de verworven activa en passiva die verondersteld opgenomen te zijn op de overnamedatum:

	Zoals opgenomen in de
	tussentijds verkorte geconsolideerde		Zoals opgenomen per
in € miljoen	jaarrekening	Aanpassingen	31 december 2017
Opgenomen bedragen van de identificeerbare activa en aangegane verplichtingen
Geldmiddelen en kasequivalenten	56,8		56,8
Immateriële vaste activa	28,3	(4,0)	24,3
Terreinen,gebouwen, machines en installaties	82,9		82,9
Langlopende vorderingen	0,6		0,6
Voorraden	64,9		64,9
Handelsvorderingen	11,7	(2,6)	9,2
Vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	12,9		12,9
Uitgestelde belastingsvorderingen	4,7	2,3	7,0
Leningen	(17,1)		(17,1)
Handelsschulden	(45,7)		(45,7)
Overige schulden	(0,2)		(0,2)
Toegerekende kosten en overige schulden	(13,8)		(13,8)
Te betalen inkomstenbelastingen	(1,1)		(1,1)
Totaal verworven identificeeerbare netto activa	184,9	(4,3)	180,6
Toewijzing aan Goodwill	118,3	6,4	124,7
Totale vergoeding	303,2	2,1	305,3
Aankoopprijs
Geldmiddelen en kasequivalenten	315,4	(10,1)	305,3
Voorwaardelijke vergoeding inclusief aankoopprijsaanpassing	(12,2)	12,2	–
Reële waarde van de uitgewisselde aandelen	303,2	2,1	305,3

Als gevolg van de overname en de aanpassingen van de reële waarde van de immateriële vaste activa, materiële vaste activa, en voorraden geeft de geconsolideerde balans per 31 december 2017 aanpassingen weer die gemaakt zijn conform IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties', voor een totaalbedrag van respectievelijk 24,3 € miljoen, 82,9 miljoen € en 64,9 € miljoen.

De aan de overname gerelateerde kosten in de periode eindigend op 31 december 2017 bedroegen 6,1 € miljoen en zijn opgenomen in de 'Opbrengsten/(kosten) gerelateerd aan wijzigingen in de groepstructuur' in de resultatenrekening (zie toelichting 7.22.). Sinds de overnamedatum genereerde Ontex Brazilië in 2017 een omzet en nettoresultaat van respectievelijk 201,0 € miljoen en -4,3 € miljoen. Indien deze overname had plaatsgevonden op 1 januari 2017, dan was de omzet van Ontex Brazilië uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 41,3 € miljoen en het netto resultaat 3,6 € miljoen hoger geweest. De bestuurders gaan ervan uit dat deze 'proforma' cijfers een goede indicatie geven van de prestaties van Ontex Brazilië.

De bruto handelsvorderingen bedragen 11,7 € miljoen. Op overnamedatum verwachten wij dat alle openstaande bedragen inbaar zullen zijn. Er zijn geen voorwaardelijke overeenkomsten noch vrijwaringsactiva.

2016 Overname

Op 29 februari 2016 heeft Ontex de overname van 100 % van de aandelen van Grupo P.I. Mabe, S.A. de C.V. ('Grupo Mabe'), een toonaangevende Mexicaanse onderneming in hygiënische wegwerpartikelen, afgerond. Door de integratie van Grupo Mabe krijgt Ontex Groep verder toegang tot veelbelovende markten, vooral op het Amerikaanse continent. Bovendien ontstaat zo een aanzienlijk sterker platform voor groei op de wereldmarkt van oplossingen voor persoonlijke hygiëne.

De volgende tabel geeft een overzicht van de betaalde vergoeding voor Grupo Mabe en de bedragen van de verworven activa en passiva die verondersteld opgenomen te zijn op de overnamedatum:

in € miljoen
Erkende bedragen van de identificeerbare activa en aangegane verplichtingen
Geldmiddelen en kasequivalenten	30,1
Terreinen,gebouwen , machines en installaties	115,0
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)	25,2
Voorraden	47,3
Handelsvorderingen en overige vorderingen	86,8
UItgestelde belastingsvorderingen	0,5
Handelsschulden en overige schulden	(99,1)
Personeelsbeloningen	(6,7)
Leningen	(48,9)
Inkomstenbelastingen	(7,2)
UItgestelde belastingverplichting	(16,6)
Totaal verworven identificeerbare netto activa	126,4
Toewijzing aan Goodwill	236,1
Totale vergoeding	362,5
Aankoopprijs
Geldmiddelen en kasequivalenten	185,5
Voorwaardelijke vergoeding (inclusief aanpassing aan de toewijzing van de aankoopprijs)	88,7
Reële waarde van de uitgewisselde aandelen	88,3
Totale vergoeding	362,5

De verkopers hebben recht op een uitgestelde vergoeding in contanten van maximum 1.550 miljoen MXN onder de voorwaarde dat Grupo Mabe bepaalde EBITDA doelstellingen behaalt voor de perioden 2015 tot 2017. Bijkomend zijn de partijen overeengekomen dat mogelijk een aanvullende uitgestelde vergoeding in contanten van maximaal 10,0 € miljoen per jaar betaald wordt indien de EBITDA-doelstellingen in 2016 en 2017 overtroffen worden. Het volledige bedrag van de earn-out betalingen werd initieel in aanmerking genomen voor het bepalen van de goodwill in 2016. Hierna werd de bijkomende vergoeding van 10,0 € miljoen met betrekking tot de 2016 EBITDA-doelstelling tegengedraaid aangezien dit niet bereikt werd.

De initieel opgenomen voorwaardelijke vergoeding bedroeg 88,7 € miljoen. Per 31 december 2017 is een bedrag van 15,8 € miljoen opgenomen in de geconsolideerde balans. De wijziging vergeleken met het bedrag opgenomen per 31 december 2016 (70,8 € miljoen) heeft betrekking op de betaling van een deel van de voorwaardelijke vergoeding voor een bedrag van 47,8 € miljoen, het gedeeltelijk tegendraaien van de voorwaardelijke vergoeding voor een bedrag van 10,0 € miljoen, een negatieve wisselkoersschommeling voor een bedrag van 2,2 € miljoen opgenomen in de 'Opbrengsten/ (kosten) gerelateerd aan veranderingen in de groepstructuur' in de geconsolideerde resultatenrekening (toelichting 7.22.) en de afwikkeling van de verdiscontering voor een bedrag van 0,7 € miljoen die opgenomen was in de netto financiële kosten in de geconsolideerde resultatenrekening.

Aansluiting met het kasstroomoverzicht

Het geconsolideerd kasstroomoverzicht presenteert het volgende met betrekking tot de overname van dochterondernemingen binnen de investeringsactiviteiten voor de periode eindigend op 31 december 2017:

in € miljoen

Betaling voor overname dochteronderneming, netto van overgenomen geldmiddelen	(297,6)
Voorwaardelijke vergoeding betaald voor de overname van Grupo Mabe	(47,8)
Vergoeding betaald in geldmiddelen voor de overname van Ontex Brazil (na aftrek van de overgenomen geldmiddelen)	(249,8)

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.8. Goodwill en immateriële activa

			Overige
Goodwill	Merken	kosten IT	activa	Totaal
1.096,2	22,2	10,1	0,2	1.128,7
–	–	6,4	–	6,4
–	(0,1)	0,8	–	0,7
–	(0,1)	–	–	(0,1)
–	(2,0)	(5,7)	–	(7,7)
(57,3)	(4,4)	(0,7)	–	(62,3)
124,7	18,3	6,0	–	149,1
1.163,6	34,0	16,3	0,2	1.214,1
1.163,6	36,4	34,8	14,2	1.249,0
–	(2,4)	(18,5)	(14,0)	(34,9)
1.163,6	34,0	16,3	0,2	1.214,1
			Implementatie	immateriële vaste

Netto boekwaarde aan het einde van de periode	1.096,2	22,2	10,1	0,2	1.128,7
Verworven via bedrijfscombinatie	236,1	24,9	0,3	–	261,3
Wisselkoersen	–	(2,2)	0,1	(0,1)	(2,2)
Afschrijvingskosten	–	(0,5)	(3,3)	–	(3,8)
Buitengebruikstellingen	–	–	(0,3)	–	(0,3)
Transferten	–	–	2,7	–	2,7
Aanschaffingen	–	–	6,4	–	6,4
Netto boekwaarde aan het begin van de periode	860,1	–	4,2	0,3	864,6
Boekjaar eindigend op 31 december 2016
in € miljoen	Goodwill	Merken	Implementatie kosten IT	Overige immateriële vaste activa	Totaal

Op 31 december 2016
Kost of waardering	1.096,2	22,7	23,2	14,2	1.156,3
Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en andere aanpassingen	–	(0,5)	(13,1)	(14,0)	(27,6)
Netto boekwaarde aan het einde van de periode	1.096,2	22,2	10,1	0,2	1.128,7

Geactiveerde kosten voor IT-implementaties vertegenwoordigen intern ontwikkelde en extern aangeschafte software voor eigen gebruik.

De merken vertegenwoordigen de activering van sommige merken die verworven werden door de overname van Grupo Mabe en Ontex Brazilië.

De afschrijvingskosten zijn als volgt opgenomen in de secties van de geconsolideerde resultatenrekening:

in € miljoen	2017	2016
Kostprijs van de omzet	2,0	0,1
Distributiekosten	0,1	0,1
Verkoop – en marketingkosten	0,9	0,5
Algemene beheerskosten	4,7	3,1
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	7,7	3,8

De Groep heeft in 2017 9,6 € miljoen aan kosten opgelopen voor onderzoek en ontwikkeling (2016: 7,1 € miljoen), die zijn opgenomen onder de hoofding 'Algemene beheerskosten'.

Bijzondere waardevermindering op goodwill

Voor het uitvoeren van de testen op bijzondere waardeverminderingen heeft de Groep vijf kasstroom-genererende eenheden (KGE) geïdentificeerd: Mature Market Retail, Growth Markets, Healthcare, Middle East North Africa en Americas Retail. Er worden jaarlijkse bijzondere waardeverminderingsanalyses gemaakt voor alle KGE's op 31 december. Deze analyses vergelijken de boekwaarde van elke KGE met de realiseerbare waarde van de KGE's berekend op basis van een 'discounted cash flow'-model. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde van de KGE, wordt er onmiddellijk een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen in de resultatenrekening.

Goodwill was als volgt aan de KGE's toegewezen op 31 december:

in € miljoen	2017	2016
Mature Market Retails	732,5	732,5
Growth Markets	25,2	25,2
Healthcare	60,4	60,4
Middle East North Africa	42,0	42,0
Americas Retail	303,5	236,1
Goodwill toegewezen aan KGE's	1.163,6	1.096,2

De realiseerbare waarde van een kasstroom-genererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen zijn gebaseerd op kasstroomvoorspellingen (voor belastingen), opgemaakt in €, gebruik makend van basisparameters van het geconsolideerde financieel budget dat drie jaren dekt en dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur van Ontex. Kasstromen na de periode van drie jaar worden geëxtrapoleerd met een geschatte groei van 1,0 % voor de Mature Market Retail, 2,0 % voor Growth Markets, 2,7 % voor Healthcare divisie, 3,0 % voor MENA en 3,6 % voor Americas Retail. De groei overschrijdt niet de huidige marktverwachtingen voor de markten waarin de vijf KGE momenteel actief zijn.

De belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen van de bedrijfswaarde en die gebruikt worden om de realiseerbare waarde te bepalen omvatten de disconteringsvoeten, verwachte wijzigingen aan de verkoopprijzen, productaanbod, directe kosten, EBITDA marges en de groeipercentages na de periode van 3 jaar.

De verdisconteringsvoet is een maatstaf gebaseerd op de gemiddeld gewogen kost van kapitaal van de industrie en de risico-vrije interestvoeten gewogen naar de verschillende regio's waarin de KGE's actief zijn.

Wijzigingen in verkoopmethodes en directe kosten zijn gebaseerd op historische methodes en verwachtingen omtrent toekomstige veranderingen in de markt.

De berekening maakt gebruik van kasstroomvoorspellingen die gebaseerd zijn op basisparameters van het geconsolideerde financieel budget dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur, het strategisch plan van de Groep tot 2020, en de disconteringsvoeten (voor belasting) van elke KGE zoals beschreven in toelichting 7.3.3 'Bijzondere waardeverminderingen'en die gebaseerd zijn op de huidige marktinschattingen van de tijdswaarde van geld en van de risico's specifiek voor de Groep.

De opmaak van het financieel budget en het strategisch plan maken gebruik van enkele veronderstellingen, zoals:

• Marktgroei, de evolutie van het marktaandeel van de Groep, de competitieve omgeving en de innovatie-trends in de verschillende markten en strategische initiatieven.
• De mix van producten.
• De verwachte evolutie van diverse directe en indirecte kosten.
• De verwachte toekomstige investeringsuitgaven.

De veronderstellingen werden hoofdzakelijk afgeleid van:

• Beschikbare historische data.
• Extern marktonderzoek.
• Interne verwachtingen rond de markt gebaseerd op o.a. trendrapporten.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De basisveronderstellingen die gebruikt worden, worden op jaarbasis gecontroleerd en aangepast door het management van de Groep. Gezien de aanzienlijke marge van het realiseerbare bedrag van de kasgenererende eenheden ten opzichte van hun boekwaarde, en rekening houdende met de uitgevoerde sensitiviteitsanalyse, is het management ervan overtuigd dat geen enkele redelijke wijziging in de basisveronderstellingen waarop het realiseerbare bedrag is gebaseerd, aanleiding zou geven tot een boekwaarde die het realiseerbare bedrag zou overstijgen per 31 december 2017.

De Groep heeft een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd door de risico-aangepaste kasstroomvoorspellingen te verminderen en de verdisconteringsvoet vóór belastingen te verhogen, zoals beschreven in toelichting 7.3.3 'Bijzondere waardeverminderingen'.

7.9. Materiële vaste activa

		Installaties,			Activa in aanbouw
in € miljoen	Terreinen en gebouwen	machines en materieel	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	en vooruitbetalingen	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 December 2017
Netto boekwaarde aan het begin
van de periode	121,1	267,7	1,6	9,4	55,7	455,5
Aanschaffingen	1,0	37,4	0,6	1,4	78,2	118,6
Transferten	28,0	33,7	–	0,3	(62,7)	(0,7)
Buitengebruikstellingen	(0,6)	4,9	(0,1)	0,8	(5,5)	(0,5)
Afschrijvingen	(5,5)	(38,7)	(0,4)	(1,4)	–	(46,0)
Wisselkoersverschillen	(6,2)	(18,0)	(0,1)	(0,5)	(6,7)	(31,5)
Verworven via bedrijfscombinatie	13,3	38,9	–	–	30,6	82,9
Netto boekwaarde aan het einde van de periode	151,1	326,0	1,7	9,9	89,7	578,3
Op 31 december 2017
Aanschaffingskost	181,6	505,2	3,0	19,3	89,7	798,8
Gecumuleerde afschrijvingen	(30,6)	(179,2)	(1,4)	(9,4)	–	(220,5)
Netto boekwaarde aan het
einde van de periode	151,1	326,0	1,7	9,9	89,7	578,3
in € miljoen	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en materieel	Meubilair en rollend materieel	Overige materiële vaste activa	Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	Totaal
Boekjaar eindigend op 31 December 2016
Netto boekwaarde aan het begin van de periode	93,2	171,6	0,8	9,3	44,1	319,0
Aanschaffingen	1,0	25,8	0,8	0,5	47,3	75,4
Transferten	0,4	42,9	(0,6)	0,6	(46,0)	(2,7)
Buitengebruikstellingen	–	(2,2)	–	0,3	1,6	(0,3)
Afschrijvingen	(4,4)	(33,3)	(0,5)	(1,1)	–	(39,3)
Wisselkoersverschillen	(2,9)	(7,9)	(0,1)	(0,2)	(0,5)	(11,6)
Verworven via bedrijfscombinatie	33,8	70,8	1,2	–	9,2	115,0
Netto boekwaarde aan het einde van de periode	121,1	267,8	1,6	9,4	55,7	455,5
Op 31 December 2016
Aanschaffingskost	146,2	423,6	2,7	17,8	55,7	646,0
Gecumuleerde afschrijvingen	(25,1)	(155,9)	(1,1)	(8,4)	–	(190,5)
Netto boekwaarde aan het einde van de periode	121,1	267,7	1,6	9,4	55,7	455,5

De aanschaffingen van materiële vaste activa vertegenwoordigen hoofdzakelijk investeringen in uitbreidingen van de capaciteit, in innovatie, investeringen om de efficiëntie te verbeteren en investeringen in de IT infrastructuur.

De volgende jaarlijkse operationele leasebetalingen zijn opgenomen in de resultatenrekening voor het jaar afgesloten op 31 december:

7,0 2,2	3,9 1,8
4,4	5,2
6,2	6,1
20,5	16,3
2017	2016

De afschrijvingskosten zijn als volgt opgenomen in de secties van de geconsolideerde resultatenrekening:

in € miljoen	2017	2016
Kostprijs van de omzet	38,7	33,0
Distributiekosten	2,4	1,9
Verkoop – en marketingkosten	1,3	1,8
Algemene beheerskosten	3,4	1,8
Overige bedrijfsopbrengsten	0,2	–
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	46,0	38,5
Niet – recurrente kosten	–	0,8
Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	46,0	39,3

De Groep had geen materiële financiële leaseovereenkomsten tijdens de rapporteringsperiode.

Er werden geen materiële vaste activa in pand gegeven.

7.10. Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen – Kortlopend	450,3	373,5
Vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen	80,6	61,0
Overige vorderingen	56,4	44,5
Vooruitbetalingen	24,2	16,5
Handelsvorderingen – netto	369,8	312,5
Min: voorziening voor bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen	(5,5)	(5,0)
Handelsvorderingen	375,3	317,5
Boekjaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016

'Overige vorderingen' omvat terugvorderbare btw voor een bedrag van 43,1 € miljoen voor 2017 (2016: 34,8 € miljoen). De reële waarde van de kortlopende vorderingen benadert de boekwaarde.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De ouderdomsanalyse van de netto handelsvorderingen per 31 december is als volgt:

Boekjaar afgesloten op 31 december (netto)

Totaal	369,8	312,5
Meer dan 90 dagen	8,3	6,8
61 tot 90 dagen	5,3	2,4
31 tot 60 dagen	13,1	4,6
0 tot 30 dagen	40,3	23,6
Niet vervallen	302,9	275,1
in € miljoen	2017	2016

De Groep past geen systematische externe credit rating toe. Een bijzondere waardeverminderingsanalyse van de handelsvorderingen wordt op individueel niveau uitgevoerd, maar er zijn geen belangrijke individuele significante bijzondere waardeverminderingen.

De boekwaarde van de handelsvorderingen (bruto) van de Groep wordt uitgedrukt in de volgende valuta's:

Boekjaar afgesloten op 31 december (bruto)

in € miljoen	2017	2016
EUR	115,8	128,4
BRL	67,9	–
PLN	45,5	43,2
MXN	44,5	44,3
Overige	22,9	12,8
USD	18,0	22,6
RUB	17,3	19,6
TRY	16,6	18,0
GBP	16,4	21,9
AUD	10,5	6,7
Totaal	375,3	317,5

In de loop van het jaar zijn de betalingsvoorwaarden voor de vorderingen noch verslechterd noch heronderhandeld. Het maximale kredietrisico aan het einde van de rapporteringsperiode is de boekwaarde van elke regel van hierboven vermelde vorderingen. De Groep houdt geen onderpand als zekerheid.

Mutaties in de voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen van de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt:

Per 31 december	5,5	5,0
Wisselkoersverschillen	(0,3)	(0,2)
Terugname van bijzondere waarderverminderingen op handelsvorderingen	(0,9)	(0,6)
Tijdens het jaar afgeschreven handelsvorderingen wegens oninbaar	(0,1)	(0,7)
Bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen	1,8	1,5
Aangekochte activa	–	0,7
Openingsbalans	5,0	4,3
Boekjaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016

Het opzetten en de vrijval van de voorziening voor oninbare debiteuren zijn opgenomen in 'Verkoop- en marketingkosten' in de resultatenrekening.

De Groep heeft een 'non-recourse' factoringovereenkomst aangegaan met BNP Paribas Fortis Factoring.

De overeenkomst voorziet in een kredietfaciliteit van maximaal 125,0 € miljoen en tot een bedrag van 95 % van de goedgekeurde uitstaande klantenvorderingen op alle klanten die wij transfereren naar de factoringmaatschappij. De resterende 5 % van de desbetreffende klantenvorderingen wordt betaald door de factoringmaatschappij aan ons op moment dat zij de betaling van de desbetreffende klant ontvangen waarna ook het resterende saldo uit de balans wordt genomen.

De financiering per klant is beperkt tot 10 % van het totaal bedrag van alle goedgekeurde openstaande klantenvorderingen die getransfereerd werden naar de factoringmaatschappij. Elke financiering binnen de kredietlimiet is non-recourse voor ons. Deze factoringovereenkomst is niet in de balans is opgenomen.

Naast de hierboven vermelde factoringovereenkomst op Groep's niveau, heeft enkel Serenity (de Italiaanse dochteronderneming) een bilaterale factoringovereenkomst aangegaan met Ifitalia, Mediofactoring en Banca IFIS. Al deze factoringovereenkomsten zijn non-recourse.

Per 31 december 2017, werd een bedrag van 175,0 € miljoen aan financiering bekomen via deze factoring programma's (148,0 € miljoen in 2016). Het risico op late betaling gerelateerd aan de factoring wordt als niet materieel beschouwd eind 2017 en 2016.

In overeenstemming met IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering', worden al deze non-recourse handelsvorderingen die zijn opgenomen in deze factoring programma's niet opgenomen voor het gedeelte waar geen aanhoudende betrokkenheid meer is.

7.11. Voorraden

De voorraden kunnen als volgt worden opgesplitst:

Voorraden	327,2	254,2
Bijzondere waardevermindering op voorraden	(14,6)	(14,3)
Overige	24,3	9,8
Gereed product	166,0	147,2
Goederen in bewerking	1,0	0,9
Grondstoffen	150,5	110,6
Boekjaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016

De Groep gebruikt voornamelijk pulp, super-absorbers en niet-geweven stoffen. Overige grondstoffen die de Groep voor de productie gebruikt zijn onder andere polyethyleen, lijmen en tapes als basisgrondstoffen. De afgewerkte producten zijn babyluiers, babybroekjes, maandverbanden, tampons, inlegkruisjes, doekjes, incontinentieproducten en handelsgoederen.

De voorraadkosten opgenomen als kosten onder 'Kostprijs van de omzet' bedroegen in 2017 1.647,4 miljoen € (1.407,5 miljoen € in 2016).

7.12. Geldmiddelen en kasequivalenten

De netto kaspositie zoals gepresenteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht is als volgt:

Boekjaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016
Kortetermijndeposito's (niet langer dan 3 maanden)	18,5	7,5
Vrij beschikbare geldmiddelen	100,0	205,3
Totaal	118,5	212,8

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten is een redelijke benadering van de reële waarde.

De kredietwaardigheid van de banken en financiële instellingen waarmee de Groep werkt, wordt vermeld in de volgende tabel:

Boekjaar afgesloten op 31 december

Totaal	118,5	212,8
Geen kredietrapport	3,2	2,9
B	–	4,6
BB	9,1	0,2
BBB	10,5	0,5
A	88,5	192,7
AA	7,2	11,9
in € miljoen	2017	2016

7.13. Kapitaal

in € miljoen	Aantal aandelen	Kapitaal	Uitgiftepremie	Totaal
Openingsbalans op 1 Januari 2016	72.138.887	694,8	218,3	913,1
Kapitaalsverhoging	2.722.221	27,2	48,5	75,7
Eindsaldo op 31 december 2016	74.861.108	722,0	266,8	988,8
Kapitaalsverhoging	7.486.110	74,9	146,0	220,8
Uitgiftekosten nieuwe aandelen	–	(1,7)	–	(1,7)
Eindsaldo op 31 december 2017	82.347.218	795,2	412,7	1.208,0

In februari 2016 werd een kapitaalsverhoging gerealiseerd als onderdeel van het afronden van de 'Grupo Mabe transactie'. Het aandelenkapitaal werd verhoogd met 27,2 € miljoen en de uitgiftepremie nam toe met 48,5 € miljoen als gevolg van een kapitaalsverhoging in natura (Vendor Loan Toelichting) resulterende in een kapitaal van 988,9 € miljoen vertegenwoordigd door 74.861.108 aandelen.

In maart 2017 werd een kapitaalsverhoging gerealiseerd via een 'accelerated bookbuilt placement'. Het kapitaal werd verhoogd met 74,9 € miljoen en de uitgiftepremie nam toe met 146,0 € miljoen als gevolg van een kapitaalsverhoging in geldmiddelen resulterende in een kapitaal van 1.208,0 € miljoen vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen.

7.14. Winst per aandeel

Overeenkomstig IAS 33 wordt de gewone winst per aandeel berekend door het nettoresultaat van de periode, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar.

Het aantal aandelen dat werd gebruikt voor 2016 is 74.407.405, wat het gewogen gemiddeld aantal aandelen is in 2016, gegeven de kapitaalverhoging van februari 2016, zie ook toelichting 7.13. hierboven.

Het aantal aandelen dat werd gebruikt voor 2017 is 79.661.317, wat het gewogen gemiddeld aantal aandelen is in 2017, gegeven de kapitaalverhoging van maart 2017, zie ook toelichting 7.13. hierboven.

De verwaterde winst per aandeel dient berekend te worden door het nettoresultaat van de periode, toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij (na aanpassing van de effecten van alle potentiële verwaterde gewone aandelen) te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, vermeerderd met het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle potentiële verwaterde gewone aandelen in gewone aandelen.

In het geval van Ontex Groep NV, verwatering met betrekking tot de op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 7.26.) beïnvloedt het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Onderstaande tabel geeft de gegevens weer op het vlak van resultaat en aantal aandelen die gebruikt worden voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel.

in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Netto resultaat
Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen	128,4	119,7
Verwateringseffect	–	–
Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen aangepast voor het verwateringseffect	128,4	119,7
Recurrent netto resultaat
Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen	128,4	119,7
Niet recurente kosten en opbrengsten	4,5	12,9
Belastingcorrectie	(1,4)	(0,9)
Recurrent Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen1	131,4	131,7
Verwateringseffect	–	–
Recurrent Netto resultaat toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen aangepast voor het verwateringseffect	131,4	131,7

¹ Recurrente gewone winst toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen wordt gedefinieerd als Winst voor de periode plus de niet-recurrente opbrengsten en kosten en het belastingseffect op de niet-recurrente opbrengsten en kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming.

Aantal aandelen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor winst per aandeel	79.661.317	74.407.405
Verwateringseffect	239.792	233.593
Winst per aandeel (In €)	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Gewone winst per aandeel	1,61	1,61
Verwaterde gewone winst per aandeel	1,61	1,61
Recurrente gewone winst per aandeel	1,65	1,77
Verwaterde recurrente winst per aandeel	1,64	1,77

Een gewogen gemiddeld aantal van 18.716 opties werden niet opgenomen in de noemer van de verwaterde winst per aandeel aangezien zij 'out-of-the-money' waren op jaareinde 2017.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.15. Rentedragende schulden

Boekjaar afgesloten op 31 december
in € miljoen	2017	2016
Langlopend
Leningen:
Senior Secured Obligaties 2014	–	246,4
Facility A Lening 2014 > 1 jaar	–	375,7
Gesyndiceerde termijnlening A > 1 jaar	584,7	–
Facility C Lening	–	124,3
Termijn lening 2017 > 1 jaar	150,0	–
Total return swap	25,6	22,3
Financiële lease & overige schulden	11,7	10,4
Langlopende leningen	772,0	779,1
Kortlopend
Leningen:
Senior doorlopende kredietfaciliteit B	30,0	–
Interesten
Obligaties	–	1,5
Andere	1,0	0,8
Financiële lease & overige schulden	38,9	20,7
Kortlopende leningen	69,9	23,0
Totaal financiële schulden	841,9	802,1

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht:

					Niet Kasstroom bewegingen
31 December in € miljoen	Openings balans	Kasstroom bewegingen	Aankoop	Business combination	Wijzigingen fair value	Wisselkoes verschillen	Herclassifi caties	Andere	Balans per einde boekjaar
Lang lopende leningen
Leningen	768,7	(15,5)						7,1	760,3
Financiële lease & overige schulden	10,4	2,2				(1,1)	0,2		11,7
Kort lopende leningen
Leningen	2,3	28,7							31,0
Financiële lease & overige schulden	20,7	1,2		17,1			(0,2)		38,9
Totale schulden van financiële activiteiten	802,1	16,6	–	17,1	–	(1,1)	–	7,1	841,9
In het kasstroomoverzicht (financieringsactiviteiten) als volgt opgenomen:
Opbrengsten uit leningen		1.108,2
Betaalde leningskosten		(3,9)
Aflossing van leningen		(1.087,7)

Alle leningen zijn uitgedrukt in euro per 31 december 2017 en 2016. Op 14 november 2014 heeft Ontex Groep NV zijn aanbieding van 250,0 € miljoen Senior Secured Toelichtings met interestvoet van 4,75 % en looptijd tot 15 november 2021 afgesloten aan een uitgifteprijs van 100 %. Op 15 november 2017 heeft de Groep alle uitstaande bedragen afgelost. Als gevolg van deze vervroegde terugbetaling, diende de Groep een wederbeleggingsvergoeding te betalen ten belope van 5,9 € miljoen, die werd opgenomen in de netto financiële kosten in de geconsolideerde resultatenrekening.

Op 26 september 2017 heeft de Groep een gesyndiceerde kredietovereenkomst afgesloten voor een bedrag van 600,0 € miljoen (Gesyndiceerde Termijnlening A) en een doorlopende kredietfaciliteit (Gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit B) voor een bedrag van 300,0 € miljoen. De gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit A van 600 € miljoen met vervaldag 2022 heeft een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,25 %. De gesyndiceerde doorlopende kredietfaciliteit B van 30,0 € miljoen met vervaldag 2022 heeft een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,05 %.

Verder heeft de Groep ook een termijnlening afgesloten voor een bedrag van 150,0 € miljoen met vervaldag 2024 die een interestvoet heeft van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,40 %. Deze overeenkomst bevat ook een 'accordion' optie ten belope van 100,0 € miljoen en heeft een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 1,40 %.

Per einde 2016, had de Groep een senior termijnovereenkomst, bestaande uit een Senior Termijnfaciliteit (Facility A lening 2014) voor een bedrag van 380,0 € miljoen en een Senior doorlopende kredietfaciliteit (Facility B lening 2014) voor een bedrag van 100,0 € miljoen. De senior termijnfaciliteit in EUR voor een bedrag van 380,0 € miljoen had bij aanvang een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge in het begin van 275 basispunten welke grotendeels ingedekt is. Verder heeft de Groep ook een Senior Termijn faciliteit C voor een bedrag van 125,0 € miljoen.

De senior termijnfaciliteit in EUR voor een bedrag van 480,0 € miljoen had per einde 2016 een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge van 225 basispunten.

De senior termijn faciliteit C heeft een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge in het begin van 125 basispunten.

Op 1 maart 2017 heeft de Groep een senior termijn faciliteit D afgesloten voor een bedrag van 125,0 miljoen € met een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus een marge in het begin van 0,50 %.

Al deze kredietfaciliteiten werden in 2017 geherfinancierd via de gesyndiceerde faciliteiten overeenkomsten hierboven beschreven.

De herfinanciering resulteerde in een winst als gevolg van de toepassing van de geamortiseerde kost voor een bedrag van 8,8 miljoen € die werd opgenomen in de netto financiële kosten van de geconsolideerde resultatenrekening.

Per 31 december 2017, werd 270,0 € miljoen van de senior doorlopende kredietfaciliteit (2016: 100,0 € miljoen) niet opgenomen.

Op 29 juli 2015 werd een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geïmplementeerd voor de op aandelen gebaseerde betalingen (LTIP). Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 7.4.6. en 7.26.

Op 1 juli 2017 werd dit indekkingsprogramma verlengd en werd de total return swap verhoogd tot 25,6 € miljoen (2016: 22,3 € miljoen).

7.15.1. Onderpand voor leningen

De Groep is onderhevig aan informatieconvenanten op regelmatige tijdstippen en bepaalde financiële ratio's worden opgevolgd.

Er werden geen activa als onderpand gegeven in het kader van de gesyndiceerde termijnleningen. Evenwel zijn bepaalde dochterondernemingen borgstellers voor deze leningen.

7.15.2. Overige informatie

• HSBC Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 1,0 miljoen USD.
• Isbank Turkije heeft ook een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 11,5 miljoen TRY en voor 3,4 miljoen USD. Van deze kredietlijn in USD, is 0,2 miljoen USD gebruikt voor een garantiebrief afgegeven aan één van de leveranciers. Van de kredietlijn in TRY, werd 0,1 miljoen gebruikt voor een garantiebrief afgegeven aan één van de leveranciers.
• Yapi Kredi Turkey heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 9,5 miljoen TRY waarvoor de cash limiet 2,1 miljoen TRY is, de Direct Debit system Limiet 1,0 miljoen TRY is en een garantiebrief voor 6,5 miljoen TRY (waarvan 1,5 miljoen TRY werd gebruikt voor een garantiebrief afgegeven aan één van de leveranciers).
• Akbank Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 6,3 miljoen TRY en een bijkomende kredietlijn voor 1,0 miljoen USD. Dit krediet is niet gebruikt.
• Garanti Turkije heeft een kredietlijn toegekend aan Ontex Tuketim A.S. voor 2,9 miljoen TRY en een bijkomend krediet voor 0,5 miljoen USD. Van dit krediet van 2,9 miljoen TRY, is 0,1 miljoen gebruikt voor een garantiebrief afgegeven aan één van de leveranciers.
• Ontex bvba heeft bankgaranties afgegeven ten voordele van de Italiaanse btw autoriteiten voor een bedrag van 10,2 € miljoen en voor 2,0 € miljoen ten voordele van het Italiaanse douane-agentschap per 31 december 2017.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.16. Verplichtingen m.b.t. personeelsbeloningen

De Groep kent haar werknemers en gepensioneerde werknemers vergoedingen na uitdiensttreding, lange termijn personeelsbeloningen en ontslagvergoedingen toe. Deze beloningen zijn opgenomen in overeenstemming met IAS 19. De bijhorende in de balans opgenomen IAS 19-verplichting kan als volgt worden samengevat:

Netto schuld	66,4	61,6
Kortlopende verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen	44,7	39,0
Verplichtingen met betrekking tot personeelsbeloningen	21,7	22,6
Ontslagvergoedingen1	0,1	0,1
Langetermijnpersoneelsbeloningen	2,3	2,4
Vergoedingen na uitdiensttreding	19,3	20,1
Boekjaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016

¹ Brugpensioenen maken deel uit van de ontslagvergoedingen.

De berekening van de verplichting is gebaseerd op actuariële veronderstellingen die zijn vastgesteld op de diverse balansdata. Ze zijn niet alleen gebaseerd op de macro-economische factoren die golden op de datums in kwestie, maar ook op de specifieke kenmerken van de verschillende regelingen, die gewaardeerd werden. Zij vertegenwoordigen de beste schatting van de Groep voor de toekomst. Ze worden periodiek beoordeeld in overeenstemming met de evolutie van de markten en de beschikbare statistieken.

Vergoedingen na uitdiensttreding:

Ontex betaalt onder de toegezegde-bijdrageregelingen aan zowel staats- als particuliere pensioenregelingen binnen het bedrijf. Daarnaast heeft Ontex in België ook verzekerde toegezegde-pensioenregelingen en heeft Ontex tevens de verplichting om werknemers in Frankrijk en Turkije die met pensioen gaan een ontslagvergoeding te betalen.

Ontex heeft ook een aantal niet-gefinancierde pensioenregelingen ten aanzien van onze Duitse activiteiten. De Duitse bedrijfsactiviteiten financieren geen pensioenregelingen, maar nemen in de balans pensioenregelingsverplichtingen op, dit op basis van IAS 19. De pensioenuitkeringen worden betaald door de betrokken vennootschap als ze verschuldigd zijn.

De Groep heeft enkele toegezegde-bijdrageregelingen die vaste bijdragen krijgen. De wettelijke of bijdragende verplichting van de Groep aan deze plannen zijn beperkt tot de bijdragen. De kost opgenomen in de huidige periode met betrekking tot deze bijdragen bedraagt 4,1 € miljoen (zie ook toelichting 7.20 ; 2016: 3,6 € miljoen)

In België zijn toegezegde-bijdrageregelingen wettelijk onderhevig aan een minimum gewaarborgd rendement en worden derhalve behandeld als toegezegd-pensioen-regeling. In de praktijk wordt deze garantie hoofdzakelijk gedekt door verzekeringsmaatschappijen. Omdat er geen financieringstekort is op 31 december 2017 is er geen verplichting opgenomen in de balans (2016: nihil). De gecumuleerde reserves van deze regelingen zijn gelijk aan de activa. Er zijn geen risico's waaraan de regeling de entiteit blootstelt, meer specifiek vanuit enige ongewone, entiteitsgebonden of regelingsgebonden risico's, en enige significante concentratie van risico.

Reconciliatie van de verplichtingen met betrekking tot vergoedingen na uitdiensttreding:

Vergoedingen na uitdiensttreding in € miljoen	2017	2016
Opneming van de verplichting
Toegezegde pensioenregelingen op het einde van de periode	(28,1)	(27,8)
Reële waarde van fondsbeleggingen op het einde van de periode	9,4	8,1
Financieringsstatus	(18,7)	(19,7)
Netto (schuld)/actief in balans	(18,7)	(19,7)
Toegezegde pensioenregelingen
Pensioenkosten over huidige diensttijd	1,7	1,6
Pensioenkosten over verstreken diensttijd	(0,3)	(0,3)
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening	1,4	1,4
Interestkosten met betrekking tot toegezegde pensioenregelingen	0,5	0,7
Interestopbrengsten uit fondsbeleggingen	–
Netto interestkosten opgenomen in de resultatenrekening	0,5	0,7
Revaluatie van andere langetermijnpersoneelsbeloning	–	–
Personeelsbeloning (kosten)/opbrengsten (werkgever)	1,9	2,1
Reconciliatie van de schuld
Toegezegde pensioenregeling aan het begin van het jaar	(28,1)	(24,9)
Bedrijfscombinaties	–	(1,3)
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	–	–
Pensioenkosten over huidige diensttijd	(1,7)	(1,6)
Pensioenkosten over verstreken diensttijd	0,3	0,3
Opgenomen pensioenkosten	(1,4)	(1,3)
Interesten met betrekking tot toegezegde pensioenregelingen	(0,5)	(0,7)
Revaluatie van andere langetermijnpersoneelsbeloning	–	–
Werknemersbijdrage	(0,1)	–
Administratieve kosten opgenomen in toegezegde pensioenregelingen	0,1	–
Belastingen voorzien in de toegezegde pensioenregelingen	0,1	0,1
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	(0,3)	(0,1)
Pensioenbetalingen volgens plan	0,1	0,4
Pensioenbetalingen ten laste van de werkgever	0,5	0,5
Effect van wijzigingen in de financiële veronderstellingen	(0,7)	(2,1)
Effect van aanpassingen op basis van de ervaring	1,6	1,4
Effect van wisselkoersverschillen	0,3	(0,1)
Toegezegde pensioenregeling aan het einde van het boekjaar	(28,4)	(28,1)

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Vergoedingen na uitdiensttreding

in € miljoen	2017	2016
Reconciliatie van fondsbeleggingen tegen reële waarde
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	8,1	7,6
Interestopbrengsten	0,2	0,2
Werkgeversbijdrage	1,5	1,3
Werknemersbijdrage volgens plan	0,1	–
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	0,3	–
Pensioenbetalingen volgens plan	(0,1)	(0,4)
Pensioenbetalingen ten laste van de werkgever	(0,5)	(0,5)
Administratieve kosten opgenomen in toegezegde pensioenregelingen	(0,1)	–
Belastingen betaald uit fondsbeleggingen	(0,2)	(0,1)
Rendement op fondsbeleggingen (exclusief rente)	0,1	–
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	9,4	8,1
Reconciliatie van netto (schuld)/actief in de balans
Netto (schuld)/actief bij begin van het jaar	(19,8)	(17,3)
Bedrijfscombinaties	–	(1,3)
Overige Significante gebeurtenissen (overdrachten)	–	–
Kost voor toegzegde pensioenregelingen opgenomen in de resultatenrekening	(1,9)	(2,1)
Totaal herwaarderingen opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiserde resultaten	1,0	(0,6)
Werkgeversbijdrage	1,7	1,5
Effect van wisselkoersverschillen	0,3	–
Netto (schuld)/actief op het einde van het jaar	(18,7)	(19,8)
Niet-gefinancierd versus gefinancierd
Deel van toegezegde pensioenregelingen uit niet gefinancierde-regelingen	(18,9)	(19,7)

De fondsbeleggingen bestaan uit verzekeringscontracten.

De verwachte bijdragen aan de pensioenplannen voor het boekjaar eindigend 31 december 2018 bedragen 1,9 € miljoen.

7.16.1. Materiële actuariële veronderstellingen

			LAND
Per 31 december 2017	België	Duitsland	Frankrijk	Turkije	Italië	Mexico
Disconteringsvoet	1.5 %*	1,20 %/1,50 %/ 1,25 %*	1.5 %*	9,7 %	1.35 %*	7,5 %
Verwacht langetermijnrendement op fondsbeleggingen	1,5 %	1,20 %/ 1,50 %/1,25 %	1,5 %	9,7 %	1,4 %	7,5 %
Loonstijgingspercentage (bovenop de inflatie)	3,3 %	0,00 %/n.v.t/ n.v.t	2,5 %	5,0 %	N/A	4,5 %
Inflatiepercentage	1,8 %	1,75 %/1,75 %/ 1,75 %	1,8 %	5,0 %	1,8 %	4,0 %
Sterftetabel	MR FR met leeftijd correctieminus 3jaar	Heubeck 2005 G	INSEE 2012/2014 par sexe	C.S.O. 1980	RG48 Italiaanse tabellen	EMSSA09
Vertrekpercentage	Geen	n.v.t	Tabel 1	Vennootschap specifiek	3 % vast	Op basis van ervaring
Invaliditeitstabel	n.v.t.	Heubeck 2005 G	n.v.t	n.v.t	n.v.t	n.v.t
Gewogen gemiddelde duur	14,1	10,9	13,0	4,6	12,4	11,0
Per 31 december 2016	België	Duitsland	Frankrijk	LAND Turkije	Italië	Mexico
Disconteringsvoet	1.8 %*	1,30 %/1,40 %/ 1,30 %*	1,3 %	10,2 %	1,4 %	6,6 %
Verwacht langetermijnrendement op fondsbeleggingen	1,8 %	1,30 %/1,40 %/ 1,30 %	1,3 %	10,2 %	1,1 %	6,6 %
Loonstijgingspercentage (bovenop de inflatie)	3,0 %	0.00 %/n.v.t/ n.v.t	2,3 %	5,0 %	N/A	4,5 %
Inflatiepercentage	1,5 %	1,00 %/1,50 %/ 1,50 %	1,5 %	5,0 %	1,5 %	4,0 %
Sterftetabel	MR FR met leeftijd correctieminus 3jaar		Heubeck 2005 G INSEE 2011-2013	C.S.O. 1980	RG48 Italiaanse tabellen	EMSSA09
				Vennotschap		Op basis van
Vertrekpercentage	Geen	n.v.t	Tabel 1/Tabel2	specifiek	3 % vast	ervaring
Invaliditeitstabel	n.v.t	Heubeck 2005 G	n.v.t	n.v.t	n.v.t	n.v.t

* Plan duur < 12: 1,3 % ; plan duur <= 15: 1,4 % ; plan duur > 15: 1,8 %

Er zijn geen ongewone entiteitsgebonden of regelingsgebonden risico's waaraan de regeling de entiteit blootstelt, en er zijn geen significante risicoconcentraties.

Gewogen gemiddelde duur 13,1 11,2 13,9 5,0 12,6 12,2

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De sensitiviteitsanalyses hieronder zijn bepaald op basis van een methode die de invloed op de toegezegde pensioenregeling van redelijke wijzigingen van de belangrijke veronderstellingen, aan het einde van de verslagperiode, extrapoleert.

in € miljoen			Per 31 december 2017
	België	Duitsland	Frankrijk	Turkije	Italië	Mexico
Disconteringsvoet – 0,25bp	(13,3)	(9,3)	(2,7)	(0,4)	(2,0)	(1,2)
Disconteringsvoet + 0,25bp	12,4	8,8	2,5	0,4	1,8	1,2
Loonstijging – 0,25bp	(12,7)	(2,9)	(2,5)	(0,4)	(1,9)	(1,2)
Loonstijging + 0,25bp	13,0	2,9	2,7	0,4	1,9	1,2

			Per 31 december 2016
in € miljoen	België	Duitsland	France	Turkije	Italië	Mexico
Disconteringsvoet – 0,25bp	(12,2)	(9,7)	(2,9)	(0,4)	(2,0)	(1,2)
Disconteringsvoet + 0,25bp	11,4	9,1	2,7	0,4	1,9	1,2
Loonstijging – 0,25bp	(11,7)	(4,3)	(2,7)	(0,4)	(1,9)	(1,2)
Loonstijging + 0,25bp	11,9	4,3	2,9	0,4	1,9	1,2

7.16.2. Vergoedingen na uitdiensttreding per land

	As at 31 december 2017
in € miljoen	België	Duitsland	France	Turkije	Italië	Mexico	Totaal
Opname van de schuld
Toegezegde pensioenregeling op het einde van de periode	(12,9)	(9,1)	(2,6)	(0,5)	(1,9)	(1,2)	(28,2)
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	9,4	–	–	–	–	–	9,4
Financieringsstatus	(3,4)	(9,1)	(2,6)	(0,5)	(1,9)	(1,2)	(18,7)
Netto (schuld)/actief in balans	(3,4)	(9,1)	(2,6)	(0,5)	(1,9)	(1,2)	(18,7)

	As at 31 december 2016
in € miljoen	België	Duitsland	France	Turkije	Italië	Mexico	Totaal
Opname van de schuld
Toegezegde pensioenregeling op het einde van de periode	(11,7)	(9,4)	(2,8)	(0,6)	(1,9)	(1,4)	(27,8)
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het einde van de periode	8,1	–	–	–	–	–	8,1
Financieringsstatus	(3,6)	(9,4)	(2,8)	(0,6)	(1,9)	(1,4)	(19,7)
Netto (schuld)/actief in balans	(3,6)	(9,4)	(2,8)	(0,6)	(1,9)	(1,4)	(19,7)

7.17. Uitgestelde belastingen en winstbelastingen

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd als er een wettelijk afdwingbaar recht tot verrekening bestaat en als de uitgestelde belastingen uitgaan van eenzelfde fiscale autoriteit. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toe te rekenen aan de volgende posten:

	2017		2016
in € miljoen	Uitgestelde belasting vordering	Uitgestelde belastingschuld	Uitgestelde belastingschuld	Uitgestelde belastingverplichting
Immateriële activa	–	(1,9)	–	(3,6)
Materiële vaste activa	–	(42,9)	–	(42,6)
Voorraden	0,2	–	0,4	–
Financiële instrumenten	0,4	–	1,1	–
Personeelsbeloningen	2,5	–	2,0	–
Toegerekende kosten en overige schulden	4,3	–	–	(0,9)
Overige	–	(1,6)	–	(3,3)
Fiscale verliezen	109,1	–	128,0	–
Belastingkrediet	0,6	–	0,9	–
Totaal uitgestelde belastingvorderingen & verplichtingen met betrekking tot tijdelijke verschillen	117,1	(46,4)	132,4	(50,4)
Niet-opgenomen netto uitgestelde belastingvorderingen	(95,2)	–	(119,2)	–
Herclassificatie (netto uitgestelde belastingsituatie per vennootschap)	(3,6)	3,6	(4,5)	4,5
Totaal uitgestelde belastingvorderingen & schulden	18,3	(42,8)	8,7	(45,9)

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen, overgedragen fiscale aftrekken en overgedragen fiscale verliezen voor zover de realisatie van de betrokken belastingvordering via toekomstige belastbare winsten waarschijnlijk is.

Van de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen verliezen werd ten belope van 95,7 € miljoen niet opgenomen in de balans (2016: 119,2 € miljoen).

We verwijzen naar toelichting 7.3.1. De overgedragen fiscale verliezen hebben voornamelijk betrekking op Frankrijk, België, Brazilië en Spanje. Voor Spanje betreffen het de fiscale verliezen op het niveau van de Spaanse dochteronderneming die werd overgenomen als onderdeel van Grupo Mabe. In Brazilië betreft het de fiscale verliezen op het niveau van de Braziliaanse dochteronderneming die werd overgenomen van Hypermarcas. In beide landen kunnen fiscale verliezen in principe onbeperkt worden gecompenseerd, doch de huidige winstniveaus in de relevante entiteiten zijn zodanig dat er geen uitgestelde belastingvordering is erkend voor het boekjaar 2017. Ook moet er rekening gehouden worden met het feit dat er geen fiscale consolidatie is toegestaan in Brazilië en dat in Spanje geen pre-acquisitie fiscale verliezen kunnen gecompenseerd worden met winsten van de reeds bestaande Ontex entiteiten.

De Groep heeft geen uitgestelde belastingen opgenomen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen. Er is momenteel geen beleid of gedetailleerd plan met betrekking tot de betaling van dividenden binnen de Groep.

in € miljoen	2017	2016
Actuele belastingvorderingen	7,1	10,6
Actuele belastingverplichtingen	(50,9)	(55,3)

De actuele belastingvorderingen zijn voornamelijk gerelateerd aan een teveel aan voorafbetalingen in vergelijking met de effectieve belastingverplichting voor het jaar. De actuele belastingverplichtingen omvatten 36,8 € miljoen aan schulden m.b.t. winstbelasting (2016: 43,2 € miljoen) en 14,1 € miljoen aan voorziening voor onzekere belastingsposities (2016: 12,1 € miljoen).

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.18. Kortlopende en langlopende verplichtingen

Overige kortlopende verplichtingen (exclusief voorzieningen, actuele belastingverplichtingen, leningen en verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa bestemd voor verkoop) kunnen als volgt worden weergegeven:

Boekjaar afgesloten op 31 december
in € miljoen	2017	2016
Toegerekende kosten en overige schulden	32,8	30,1
Min: Langlopend gedeelte	–	–
Kortlopende toegerekende kosten en overige schulden	32,8	30,1
Overige kortlopende financiële schulden	20,8	49,3
Handelsschulden	473,3	366,8
Personeelsbeloningen-kortlopend	44,7	39,1
Totaal kortlopende schulden	571,7	485,3
Overige langlopende financiële schulden	–	26,4

De Overige kortlopende financiële schulden per 31 december 2017 hebben betrekking op de uitgestelde vergoedingen voor de overnames van Grupo Mabe (15,8 € miljoen; 2016: 44,3 € miljoen) en Serenity (5,0 € miljoen; 2016: 5,0 € miljoen).

De overige langlopende financiële schulden per 31 december 2016 hebben betrekking op de uitgestelde vergoedingen voor de overname van Grupo Mabe (26,4 € miljoen).

7.19. Voorzieningen

in € miljoen	Juridische geschillen	Herstructurering	Totaal
Openingsaldo	7,4	0,8	8,2
Toevoegingen voorzieningen	0,4	0,1	0,5
Teruggenomen bedragen	(0,5)	–	(0,5)
Aanwendingen tijdens het jaar	(0,2)	0,2	–
Overige	–	–	–
Per 31 december 2017	7,2	1,0	8,2
Waarvan langlopend	0,4	–	0,4
Waarvan kortlopend	6,8	1,0	7,8

De Groep legt een voorziening aan voor juridische geschillen, die werden aangespannen tegen de Groep, door klanten, leveranciers of voormalige werknemers. Het meest belangrijke bedrag is een voorziening ten belope van 5,2 € miljoen in het kader van de zaak van de Spaanse nationale concurrentie commissie (CNMC). We verwijzen naar toelichting 7.27. Voorwaardelijke verplichtingen.

7.20. Kosten met betrekking tot personeelsbeloningen

Voor het jaar afgesloten op 31 december

in € miljoen	Toelichting	2017	2016
Bezoldigingen		(243.7)	(197.0)
Sociale lasten		(61.1)	(48.3)
Toegezegde-pensioenregeling – Pensioenkost van het dienstjaar	16	(1.4)	(1.4)
Toegezegde-bijdrageregeling – Pensioenkost		(4.1)	(3.6)
Overige personeelskosten		(26.5)	(15.3)
Totaal kosten met betrekking tot personeelsbeloningen		(336.7)	(265.6)
Gemiddeld totaal aantal werknemers		2017	2016
(in voltijdse equivalenten)		11.013	7.770
Waarvan:
– arbeiders		7.475	4.772
– bedienden		3.431	2.907
– management		107	91

De 2016 voltijds equivalenten omvatten het gemiddeld aantal voor Grupo Mabe sinds 1 Maart 2016. De 2017 cijfers omvatten het gemiddeld aantal voor Ontex Brazilië sinds 7 maart 2017.

7.21. Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto

Totaal overige bedrijfsopbrengsten/(kosten), netto	(0,5)	4,6
Overige kosten	0,7	2,3
Gerealiseerde minderwaarden op de verkoop van activa	(0,6)	(1,9)
Wisselkoersverschillen op bedrijfsactiviteiten	(0,5)	3,6
Gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van activa	(0,1)	0,6
Voor het Jaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016

7.22. Niet-recurrente opbrengsten en kosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december	Boekjaar	Boekjaar
in € miljoen	2017	2016
Fabriekssluiting	(0,1)	(0,1)
Bedrijfsherstructurering	(4,2)	(2,5)
Kosten verbonden aan overnames	2,1	(10,9)
Wijziging in reële waarde voorwaardelijke vergoeding	(2,2)	6,6
Opbrengsten en kosten verbonden aan wijzigingen in groepsstructuur	(4,4)	(6,9)
Bijzondere waardeverminderingen activa	(0,1)	(0,8)
Anti trust claim Spanje	–	(5,2)
Overige	–	–
Opbrengsten en kosten verbonden aan bijzondere waardeverminderingen en geschillen	(0,1)	(6,0)
Totaal niet-recurrente opbrengsten en kosten	(4,5)	(12,9)

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Kosten die opgenomen zijn onder de rubriek niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn die kosten die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Onderneming. De Groep heeft deze classificatie overgenomen voor een beter begrip van de recurrente financiële prestaties van de Groep.

Deze niet-recurrente opbrengsten en kosten worden als volgt gepresenteerd in de geconsolideerde resultatenrekening:

• Opbrengsten en kosten met betrekking tot wijzigingen in de groepstructuur; en
• Opbrengsten/(Kosten) gerelateerd aan waardeverminderingen en significante geschillen.

7.22.1. Opbrengsten en kosten gerelateerd aan wijzigingen in de groepstructuur

Bedrijfsherstructurering: De Groep voerde een aantal projecten uit om het beheer van haar activiteiten te optimaliseren. De kosten in 2016 en 2017 hebben betrekking op de kosten naar aanleiding van de verhuis van twee bestaande fabrieken in Frankrijk naar één nieuwe site. De 2017 kosten bevatten verder ook de kosten voor de verhuis naar een nieuwe productie-faciliteit in Rusland en de opstartkosten voor een nieuwe entiteit in Ethiopië waar zowel de productie als de commerciële activiteiten zullen ondergebracht worden.

Kosten verbonden aan overnames: In 2016 heeft de Groep kosten gemaakt voor de overname en integratie van Grupo Mabe (8,6 € miljoen) en voor de aankoop van de Hygiene business van Hypermarcas (2,3 € miljoen). In 2017 werd een opbrengst gerealiseerd van 10 € miljoen als gevolg van het feit dat de performantie-doelstelling voor de 2017 EBITDA die gezet werd voor de bijkomende uitgestelde vergoeding niet werd bereikt. De kosten voor de integratie van Grupo Mabe bedroegen 1,8 € miljoen in 2017. De kosten voor de verwerving en integratie van Ontex Brazilië bedroegen 6,1 € miljoen in 2017.

Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding: De winst op de herwaardering van de betalingen van de uitgestelde vergoedingen die in MXN zijn uitgedrukt, bedroegen 6,6 € miljoen in 2016 terwijl in 2017, een verlies werd gerealiseerd ten belope van 2,2 € miljoen.

7.22.2. Opbrengsten/ (kosten) gerelateerd aan bijzondere waardeverminderingen en significante geschillen

Bijzondere waardevermindering van activa: De bijzondere waardevermindering van activa is een niet-kaskost en heeft in 2016 en 2017 betrekking op de bijzondere waardevermindering resulterende uit de verhuis van de twee bestaande fabrieken naar één nieuwe site in Dourgues, Frankrijk.

Anti trust claim Spanje: Voorziening voor 5,2 € miljoen met betrekking tot de zaak van de Spaanse nationale concurrentie commissie (CNMC), geboekt in 2016. We verwijzen naar toelichting 7.27., juridische geschillen, voor verdere details omtrent dit geschil.

7.23. Kostenindeling volgens aard

De indeling van de kosten gebaseerd op de aard van de kosten is een alternatieve presentatie van de kosten opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Ze maken deel uit van 'Kostprijs van de omzet', 'Distributiekosten', 'Verkoopen Marketingkosten' en 'Algemene beheerskosten' met betrekking tot de jaren afgesloten op 31 december:

in € miljoen	Toelichting	2017	2016
Voorraadswijzigingen		(58,3)	21,8
Grond- en hulpstoffen		(1.307,5)	(1.174,6)
Kosten verbonden aan personeelsbeloningen	20	(336,7)	(265,6)
Afschrijvingen en waardevermindering*	8-9	(53,5)	(42,3)
Verleende diensten		(345,8)	(297,2)
Operating leasebetalingen van het bedrijf	9	(40,2)	(33,3)
Overige winsten/(kosten)	21	(0,5)	4,6
Totaal kostprijs van de omzet, distributiekosten, verkoop- en marketingkosten en algemene beheerskosten		(2.142,5)	(1.786,6)

* Exclusief niet recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen.

7.24. Netto financiële kosten

De verschillende componenten van de netto financiële kosten zijn de volgende:

	Boekjaar
in € miljoen	2017	'2016
Interesten van vlottende activa	3,5	1,5
Wisselkoersverschillen	43,4	41,9
Winst op herfinanciering	8,8	–
Overige	0,1	0,2
Financiële opbrengsten	55,7	43,6
Interesten op bonds en TLA	(21,3)	(21,4)
Fair value aanpassing uitgestelde vergoeding	(1,2)	(1,8)
Afschrijvingen op kosten van leningen	(5,9)	(2,7)
Interesten op andere leningen	(7,3)	(5,7)
Interestkosten	(35,6)	(31,7)
Wisselkoersverschillen	(51,2)	(35,1)
Bankkosten	(8,9)	(2,3)
Vergoeding voor factoring	(1,5)	(2,4)
Verliezen op derivaten	(2,3)	(1,5)
Financiële kosten	(99,5)	(73,0)
Financiële opbrengsten volgens de resultatenrekening	55,7	43,6
Financiële kosten volgens de resultatenrekening	(99,5)	(72,9)
Netto financiële kosten volgens de resultatenrekening	(43,8)	(29,3)

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht:

in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Totale interest kosten	(27,1)	(25,4)
Beweging op toe te rekenen interesten en aangroeiende interest	(1,2)	(0,2)
Betaalde interesten	(28,3)	(25,6)
in € miljoen	Boekjaar 2017	Boekjaar 2016
Totaal interest kosten	3,5	1,6
Schommeling in toe te rekenen interesten	(0,2)	(0,1)
Ontvangen interest	3,3	1,5

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.25. Winstbelastingen

De winstbelasting (ten laste van)/ten gunste van de resultatenrekening gedurende het jaar is als volgt:

in € miljoen	2017	2016
Te betalen belastingen – (kost)/opbrengst	(43,1)	(42,6)
Uitgestelde belastingen – (kost)/opbrengst	7,0	(1,9)
Totaal belastingkost	(36,1)	(44,5)

De winstbelasting kan als volgt gereconcilieerd worden:

in € miljoen	2017	2016
Winst vóór inkomstenbelastingen	164,5	164,2
Inkomstenbelasting berekend aan geldende belastingvoeten	(44,3)	(48,5)
Verworpen uitgaven	(4,4)	(4,4)
Gebruik van voorheen niet opgenomen fiscale verliezen	5,1	–
Gebruik van voorheen opgenomen fiscale verliezen	0,8	1,6
Effect van niet-gebruikte fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd opgenomen	(4,7)	1,4
Effect van voorheen niet-opgenomen fiscale verliezen waarvoor uitgestelde belastingvorderingen werden opgenomen	6,9	0,2
Aanpassingen met betrekking tot voorbije jaren	(1,5)	3,2
Effect van wijziging in belastingvoeten	4,8	–
Overige	1,2	2,0
Totaal belastingkost	(36,1)	(44,6)

Zoals vermeld in toelichting 7.3.1., werden de belastingtarieven voor België, Frankrijk en de Verenigde Staten aangepast. Het effect van deze wijzigingen op de uitgestelde belastingen opgenomen voor tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en andere belastingkredieten bedraagt 4,8 € miljoen zoals in de tabel hierboven weergegeven.

7.26. Op aandelen gebaseerde betalingen

Sinds september 2014 heeft de Groep lange termijn beloningsplannen ('LTIP') geïmplementeerd die gebaseerd zijn op een combinatie van aandelenopties (verder 'Opties' genoemd) en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (verder 'RSUs' – Restricted Stock Units genoemd). De Opties en RSUs worden gewaardeerd als op aandelen gebaseerde betalingen die in eigen vermogensinstrumenten worden afgewikkeld. RSUs kunnen enkel onvoorwaardelijk eigendom worden drie jaar na de toekenning en opties die het recht geven om aandelen te ontvangen van de Groep (verder genoemd de 'Aandelen') of enig ander recht om aandelen te ontvangen kunnen pas uitgeoefend worden drie jaar na de toekenning. De toekenning van de plannen zal definitief verworven worden op voorwaarde dat de deelnemer in dienst blijft. De aandelenprijs wordt beschouwd als de relevante performantie-indicator en het definitief verwerven van de plannen zal niet onderhevig zijn aan bijkomende specifieke performatieindicatoren. De statuten kunnen de Groep toelaten om van deze regel af te wijken in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De uitoefenprijs van de Opties zal gelijk zijn aan de laatste slotkoers van het aandeel die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het toekennen van de optie. Voor de opties zal de uitoefenperiode starten op de datum waarop ze definitief zijn verworven ('vesting date').

De onderliggende aandelen van de RSUs worden toegekend zonder vergoeding zo snel als mogelijk na de datum van definitief verwerven ('vesting date').

Wanneer de RSUs definitief verworven zijn, worden de onderliggende Aandelen van de RSUs getransfereerd naar de deelnemers. Op het moment van het definitief verworven worden, mogen de opties uitgeoefend worden tot hun vervaldatum (acht jaar na de datum van toekenning).

Op of rond 26 september 2014 werden een totaal van 242.642 aandelenopties en 49.040 RSUs toegekend. Er zijn 54.282 aandelenopties en 49.040 RSUs opgegeven, vervallen of uitgeoefend per 31 december 2017. De aandelenopties en RSUs zijn uitoefenbaar tussen september 2017 en september 2022.

Op of rond 26 juni 2015 werden een totaal van 159.413 aandelenopties en 38.294 RSUs toegekend. Er zijn 19.746 aandelenopties en 4.743 RSUs opgegeven, vervallen of uitgeoefend per 31 december 2017. De aandelenopties en RSUs zijn uitoefenbaar tussen juni 2018 en juni 2023.

Op of rond 15 juni 2016 werden een totaal van 322.294 aandelenopties en 75.227 RSUs toegekend. Er zijn 30.605 aandelenopties en 7.143 RSUs opgegeven, vervallen of uitgeoefend per 31 december 2017. De aandelenopties en RSUs zijn uitoefenbaar tussen juni 2019 en juni 2024.

Tijdens het boekjaar heeft de Groep beslist een nieuw LTIP plan toe te kennen bestaande uit 299.914 aandelenopties en 69.023 RSUs. Geen opties en/of RSUs werden opgegeven, vervallen of uitgeoefend per 31 december 2017.

De Raad van Bestuur van de Groep heeft op 1 juni 2015 beslist om een volledig indekkingsprogramma (total return swap) te implementeren voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen startend op 1 juli 2015 en hernieuwd per 1 juli 2017.

Volgende overeenkomsten aangaande op aandelen gebaseerde betalingen waren in voege tijdens het boekjaar:

	Vervaldatum	Uitoefenprijs per optie (€)	Reële waarde (€)	Aantal opties/ RSU's per 31 december 2017	Aantal opties/ RSU's per 31 december 2016
LTIP 2014
Opties	2022	17,87	3,57	184.666	224.489
RSUs	2017	n.v.t	15,97	–	45.369
LTIP 2015
Opties	2023	26,60	6,39	139.667	150.867
RSUs	2018	n.v.t	24,45	33.551	36.241
LTIP 2016
Opties	2024	28,44	6,64	291.689	311.074
RSUs	2019	n.v.t	26,48	68.084	72.608
LTIP 2017
Opties	2025	33,11	7,62	299.914	–
RSUs	2020	n.v.t	30,45	69.023	–
Totaal uitstaande opties				915.936	686.430
Totaal uitstaande RSU's				170.658	154.218

Volgende tabel reconcilieert de uitstaande opties aan het begin en aan het einde van het jaar:

	Gemiddelde uitoefenprijs
	per optie (€)1	Opties	RSU's
Per 1 januari 2017	24,58	686.430	154.218
Toegekend	33,11	299.914	69.023
Geannuleerd	24,39	(46.426)	(10.415)
Uitgeoefend²	17,87	(23.982)	(42.168)
Vervallen	–	–	–
Per 31 december 2017	27,56	915.936	170.658
waarvan verworven en uitoefenbaar	17,87	184.666	–

¹ De gemiddelde uitoefenprijs, weergegeven in de hierboven tabel, heeft enkel betrekking op de aandelenopties gezien de RSUs geen uitoefenprijs hebben

² De gewogen gemiddelde aandelenprijs van de opties uitgeoefend gedurende het jaar eindigend 31 december 2017 was 29,08 €.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

De reële waarde van de aandelenopties werd bepaald op basis van het Black&Scholes model. De verwachte volatiliteit die in het model werd gebruikt is gebaseerd op de historische volatiliteit van vergelijkbare bedrijven (aangezien er geen volatiliteit beschikbaar was voor de Onderneming).

Het overzicht hieronder geeft alle parameters weer die gebruikt werden in het model:

	LTIP 2014	LTIP 2015	LTIP 2016	LTIP 2017
Uitoefenprijs (€)	17,87	26,60	28,44	33,11
Verwachte volatiliteit van de aandelen (%)	23,58 %	26,32 %	26,56 %	27,12 %
Verwacht rendement van de aandelen (%)	2,94 %	2,14 %	1,98 %	2,31 %
Risico vrije interestvoet (%)	1,13 %	1,02 %	0,37 %	0,60 %

De marktwaarde van de RSUs werd bepaald door de verwachte en verdisconteerde dividendenstromen af te trekken van de uitoefenprijs. Dezelfde als de hierboven vermelde parameters werden hiervoor gebruikt.

De sociale lasten met betrekking tot het LTIP worden voorzien over de looptijd.

7.27. Voorwaardelijke verplichtingen

De Groep is betrokken bij een aantal geschillen met betrekking tot milieuzaken, contracten, productaansprakelijkheid, octrooien (of intellectuele eigendom), werkgelegenheid en andere claims in verband met onze bedrijfsactiviteiten.

Op 2 september 2014 werd de groep in kennis gesteld door de Spaanse nationale concurrentie commissie (CNMC) van hun onderzoek tegen 15 vennootschappen in de sector (waaronder drie dochtervennootschappen van de groep: Ontex ES Holdco, S.A, Ontex Penninsular, S.A.U en Ontex ID, S.A U.) naar vermeende inbreuken tegen prijsafspraken en andere commerciële condities in de Spaanse afzetmarkt voor incontinentieproducten. Op 26 mei 2016, naar aanleiding van het onderzoek, heeft CNMC zijn beslissing uitgevaardigd. In de beslissing worden 8 bedrijven, waaronder Ontex' Spaanse dochtervennootschappen, schuldig bevonden aan deelname aan een kartel. Naar aanleiding van haar betrokkenheid van 1999 tot 2014, ontving Ontex een boete van 5,2 miljoen euro. Ontex heeft beroep aangetekend tegen deze beslissing.

Naar aanleiding van dit geschil werd er een voorziening ten belope van 5,2 € miljoen aangelegd per 31 december 2016 die opgenomen werd in de 'Opbrengsten/(Kosten) gerelateerd aan waardeverminderingen en juridische geschillen' in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwijzen ook naar toelichting 7.22. betreffende de niet recurrente opbrengsten en kosten. De voorziening is onveranderd per 31 december 2017.

De Groep is momenteel van oordeel dat alle andere claims en geschillen, individueel of gezamenlijk, geen materieel nadelig effect zullen hebben op onze geconsolideerde balans, bedrijfsresultaten of liquiditeit.

7.28. Verbintenissen

7.28.1. Investeringsverbintenissen

De Groep heeft zich contractueel verplicht tot investeringsuitgaven met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa per 31 december 2017 ten bedrage van 40,1 € miljoen, 2016: 27,1 € miljoen.

7.28.2. Verbintenissen als gevolg van operationele leasecontracten waarbij de Groep de huurder is

De Groep heeft zich contractueel verplicht tot een aantal huurcontracten die beëindigd kunnen worden met inachtneming van de opzegperiode die in elk rechtsgebied anders is.

De Groep huurt machines die gebruikt worden in de productie. De kenmerkende leasevoorwaarden zijn afhankelijk van het land waarin de leaseovereenkomst wordt aangegaan. De meerderheid van de leaseovereenkomsten zijn vernieuwbaar aan het einde van de huurperiode tegen het markttarief.

Een overzicht van de huurlasten ten laste van de resultatenrekening in de respectieve jaren wordt gegeven in toelichting 7.9 'Materiële vaste activa'. Verplichtingen inzake toekomstige minimale leasebetalingen, die geclaimd kunnen worden onder eenvoudige niet-opzegbare leasecontracten, worden als volgt onderverdeeld:

	81,1	86,9
Meer dan 5 jaar	20,3	22,8
Van 1 tot 5 jaar	42,4	44,2
Binnen een jaar	18,4	19,9
in € miljoen	2017	2016

7.28.3. Bankwaarborgen

Zoals aangegeven in toelichting 7.15 'Leningen', zijn geen activa in pand gegeven als zekerheid voor deze leningen.

Het gehele bedrag van de bankleningen van de Groep en de toe te rekenen interestlasten zijn gewaarborgd door collectieve onderpandovereenkomsten.

De Groep heeft bankwaarborgen gesteld ten belope van 29,2 € miljoen op 31 december 2017 om deel te kunnen nemen aan openbare offertes (2016: 39,5 € miljoen).

7.29. Transacties met verbonden partijen

Als onderdeel van onze activiteiten heeft Ontex verschillende transacties aangegaan met verbonden partijen.

7.29.1. Geconsolideerde vennootschappen

Een lijst van de dochterondernemingen is te vinden in toelichting 7.6 'Lijst van geconsolideerde ondernemingen'.

7.29.2. Relaties met de aandeelhouders

Er zijn geen aandeelhouders die verbonden partij zijn per 31 december 2017 (noch in 2016).

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

7.29.3. Relaties met niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

Voor het jaar afgesloten op 31 december in € miljoen	2017	2016
Vergoedingen	0,7	0,5

7.29.4. Relaties met de managers op sleutelposities

De managers die sleutelposities innemen binnen de Groep zijn die personen die bevoegd en verantwoordelijk zijn voor het plannen, aansturen en controleren van de activiteiten van de Groep. De managers op sleutelposities binnen de Groep zijn allen lid van het Management Comité.

7.29.5. Vergoedingen management op sleutelposities

Vergoeding van de CEO
in € miljoen	2017	2016
Vergoedingen	1,3	2,1
Vergoeding van het Executive Team in € miljoen	2017	2016
(Met uitzondering van de CEO)
Vaste vergoedingen	4,3	4,5
Variabele vergoedingen	1,2	3,0
Overige vergoedingen	0,5	0,3
Totaal	6,0	7,8

Na de IPO heeft de Groep Lange Termijn Beloningsplannen ('LTIP') geïmplementeerd die gebaseerd zijn op een combinatie van aandelenopties en voorwaardelijk toegekende aandelen-eenheden (RSUs) (Zie toelichting 7.26).

Het aantal aandelenopties en voorwaardelijke toegekende aandelen-eenheden (RSUs) die werden toegekend aan de CEO en het Executive Management Team is als volgt:

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2017	Aantal RSUs	Aantal opties
LTIP 2014
CEO	7,868	38,930
Executive Team (exclusief CEO)	21,163	104,720
LTIP 2015
CEO	6.884	28.661
Executive Team (exclusief CEO)	15.786	65.718
LTIP 2016
CEO	14,522	62,220
Executive Team (exclusief CEO)	37,496	160,65
LTIP 2017
CEO	10.368	45.052
Executive Team (exclusief CEO)	36.982	160.699

7.30. Gebeurtenissen na balansdatum

De raad van bestuur zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de toekenning van een bruto-dividend van 0,60 € per aandeel goed te keuren (2016: 0,55 € per aandeel). In overeenstemming met IAS 10 'Gebeurtenissen na balansdatum' is het voorstel tot dividenduitkering niet opgenomen in de balans op jaareinde als schuld.

Er hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van de verslagperiode die de informatie opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekening zou beïnvloeden.

7.31. Honoraria verbonden aan de commissaris

Voor het jaar afgesloten op 31 december
in € duizenden	2017	2016
Vergoedingen voor audit opdrachten	1.090,0	1.077,0
Additionele diensten in het kader van het audit mandaat
Aan de audit opdrachten verbonden vergoedingen	48,0	251,0
Vergoedingen voor belastingsadvies & compliance	639,0	1.804,0
Due diligence vergoedingen	–	662,0
Totaal	1.777	3.794

Het Audit Comité heeft een specifieke vrijstelling van de één-op-één regel goedgekeurd voor de niet-audit diensten van 2016.

7. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening – vervolg

Enkelvoudige balans na winstverdeling

Jaar eindigend 31 december

in € miljoen	2017	2016
Activa	3.231,8	3.152,3
Vaste Activa	3.036,2	2.867,8
Oprichtingskosten	2,2	3,8
Immateriële vaste activa	72,0	99,0
Materiële vaste activa	2,6	1,5
Financiële vaste activa	2.959,4	2.763,6
Verbonden ondernemingen	1.908,0	1.908,0
Vorderingen op meer dan één jaar	1.051,3	855,5
Andere financiële vaste activa	0,2	0,1
Vlottende activa	195,6	284,5
Vorderingen op ten hoogste één jaar	119,4	94,3
Eigen aandelen	29,3	22,3
Liquide middelen	43,4	162,5
Overlopende rekeningen	3,5	5,4
Passiva	3.231,8	3.152,3
Eigen Vermogen	2.032,4	1.857,0
Kapitaal	823,6	748,7
Uitgiftepremies	412,7	266,8
Reserves	321,3	359,2
Overgedragen winst (verlies)	474,7	482,3
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	7,1	7,0
Schulden	1.192,3	1.288,3
Schulden op meer dan één jaar	793,6	834,2
Financiële schulden	793,6	834,2
Schulden op ten hoogste één jaar	397,6	451,8
Financiële schulden	184,1	150,4
Handelsschulden	6,3	5,2
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	3,5	4,6
Overige schulden	203,8	291,6
Overlopende rekeningen	1,0	2,4

Enkelvoudige resultatenrekening

Boekjaar afgesloten per 31 december
in € miljoen	2017	2016
Bedrijfsopbrengsten	46,4	30,6
Bedrijfskosten	(68,8)	(61,2)
Bedrijfsverlies	(22,4)	(30,6)
Financieel resultaat	27,5	25,4
Winst/(Verlies) voor de periode vóór belastingen	5,1	(5,2)
Belastingen op het resultaat	(1,1)	(0,8)
Winst/(Verlies) voor de periode	4,0	(6,0)

Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Ontex Groep NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen

De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Ontex Group NV en wordt opgenomen zoals vereist door artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen. De volledige enkelvoudige jaarrekening zal samen met het jaarrapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en met het verslag van de commissaris aan de Nationale Bank van België worden overgemaakt binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook op aanvraag beschikbaar bij Ontex Groep NV, Korte Keppestraat 21, 9320 Aalst (Erembodegem).

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Ontex Groep NV die is opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2017 een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de resultaten van Ontex Groep NV in overeenstemming met de wettelijke en regelgevende verordeningen in België.

Investor Relations and financiële communicatie

Het is ons doel om op geregelde tijdstippen betrouwbare en samenhangende informatie over onze strategie, onze doelen en onze vooruitgang te bieden aan alle spelers op de financiële markten. Sinds onze beursintroductie in juni 2014 zijn we volop aan het bouwen aan onze relaties met onze investeerders.

We hebben in 2017 op verschillende plaatsen in Europa en Noord- Amerika tijdens roadshows en conferenties een groeiend aantal beleggers ontmoet, zowel de huidige als potentiële aandeelhouders.

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van verklaringen die Ontex Groep NV in de periode tot 31 december 2017 had ontvangen, zag de aandeelhoudersstructuur er op die datum als volgt uit:

Aandeelhouder

	Aantal aandelen	%1
Groupe Bruxelles Lambert	11.239.897	19,98 %
Janus Capital Management LLC	3.424.055	4,75 %
Pamajugo Irrevocable Trust	2.722.221	3,64 %
Allianz Global Investors GmbH	2.521.427	3,06 %
AXA Investment Managers SA	2.053.236	3,02 %
Black Creek Investment Management	2.612.528	3,17 %

Prestatie van het aandeel

Ons aandeel is genoteerd op de Euronext Brussels. Na een heel sterke vooruitgang volgend op de beursintroductie, was de prestatie van het aandeel relatief in lijn met de relevante indicatoren en peers in de eerste tien maanden van 2017, voor het zakte tot 27,57 € op 29 december 2017. Algeheel vertoonde de aandeelprijs een daling van 2,39 % in 2017, en een stijging van 47 % sinds de beursintroductie.

¹ Op het moment van de verklaring.

² Positief wijst op kopen, opbouwen of overwegen, afhankelijk van de terminologie van de makelaar. Neutraal wijst op het aandeel in de portefeuille behouden. Een negatieve beoordeling wijst op verkopen, reduceren of underweight, afhankelijk van de terminologie van de makelaar.

Prestaties van het aandeel van Ontex in vergelijking met de marktindexen en de fabrikanten van hygiënische wegwerpproducten:

Beoordeling analisten

Ontex werd op 31 december 2017 beoordeeld door zestien analisten. Zeven van deze analisten gaven het aandeel van Ontex een positieve rating, acht analisten gaven het een neutrale beoordeling en één analist gaf het een negatieve beoordeling2 .

Financiële kalender

Eerste kwartaal 2018	09 mei 2018
Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering	25 mei 2018
Halfjaar 2018	26 juli 2018
Derde kwartaal 2018	7 november 2018

Contactpersoon voor beleggers

Philip Ludwig

Head of Investor Relations and Financial Communications +32 53 333 730 philip.ludwig@ontexglobal.com

Contactpersoon voor de pers

Gaëlle Vilatte Head of Corporate Communications +32 53 333 708 gaelle.vilatte@ontexglobal.com

Contactpersoon voor sustainability Elise Barbé

Group sustainability specialist +32 53 333 756 elise.barbe@ontexglobal.com Bezorg ons uw feedback op sustainability@ontexglobal.com

Woordenlijst

EBITDA: EBITDA wordt gedefinieerd als netto resultaat vóór aftrek van netto financiële kosten, winstbelastingen en afschrijvingen.

Hefboomratio (leverage): Netto financiële schuld gedeeld door de LTM recurrente EBITDA.

LTM recurrente EBITDA: LTM recurrente EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA plus niet-recurrente opbrengsten en kosten en met uitsluiting van de bijzondere waardeverminderingen op activa voor de laatste twaalf maanden (LTM).

Netto financiële schuld: De nettoschuldpositie wordt berekend door de koetre termijn- en lange termijnschuld op te tellen en de geldmiddelen en kasequivalenten af te trekken.

Niet-recurrente opbrengsten en kosten: Niet-recurrente opbrengsten en kosten zijn deze componenten die door het management niet beschouwd worden als verbonden aan de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Deze opbrengsten en kosten worden afzonderlijk gepresenteerd omdat ze belangrijk zijn voor een goed begrip door de gebruikers van de geconsolideerde jaarrekening van de "normale" prestaties van de Groep vanwege hun omvang of aard. De niet-recurrente opbrengsten en kosten hebben betrekking op:

• Kosten verbonden aan overnames;
• Wijzigingen in de waardering van de voorwaardelijke vergoedingen in het kader van bedrijfscombinaties;
• Herstructureringskosten, met inbegrip van kosten die betrekking hebben op de vereffening van dochterondernemingen en de sluiting, opening of verplaatsing van fabrieken;
• Bijzondere waardeverminderingen op activa.

Niet-recurrente opbrengsten en kosten van de Groep bestaan uit volgende componenten in de geconsolideerde resultatenrekening:

• Opbrengsten/(kosten) gerelateerd aan wijzigingen in de groepsstructuur; en
• Opbrengsten/(kosten) gerelateerd aan bijzondere waardeverminderingen en significante geschillen.

Omzet op vergelijkbare basis (LFL): Omzet aan constante wisselkoers en exclusief wijzigingen in de consolidatiekring of Fusies en Acquisities.

Pro forma omzet aan constante wisselkoers: De pro-forma omzet aan constante wisselkoers wordt gedefinieerd als de omzet voor de periode van 12 maanden op datum van de rapportering aan de wisselkoersen van vorig jaar en inclusief de impact van Fusies en Acquisities.

Recurrente EBITDA: Recurrente EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA plus niet-recurrente opbrengsten en kosten exclusief bijzondere waardeverminderingen.

Recurrente EBITDA marge: Recurrente EBITDA marge wordt gedefinieerd als recurrente EBITDA gedeeld door de omzet.

Recurrente gewone winst: Recurrente gewone winst wordt gedefinieerd als Winst van de periode plus niet-recurrente opbrengsten en kosten en belastingseffect op niet-recurrente opbrengsten en kosten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep.

Recurrente gewone winst per aandeel: Recurrente gewone winst per aandeel wordt gedefineerd als de recurrente gewone winst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Recurrente winst voor de periode: Recurrente winst voor de periode wordt gedefinieerd als de winst plus niet-recurrente kosten en opbrengsten en het belastingseffect op de nietrecurrente kosten en opbrengsten, toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep.

Recurrente verwaterde winst per aandeel: Overeenkomstig IAS 33 moet de verwaterde winst per aandeel worden berekend door de recurrente gewone winst toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de Groep (na aanpassing van de effecten van alle potentiële verwaterde gewone aandelen) te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen tijdens het jaar, vermeerderd met het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij een omzetting van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen.

Recurrente vrije kasstroom: Recurrente vrije kasstroom wordt berekend als Recurrente EBITDA minus Investeringsuitgaven (gedefineerd als aankopen van materiële vaste activa en immateriële activa), minus de wijzigingen in werkkapitaal en minus betaalde winstbelastingen.

Werkkapitaal: De componenten van ons werkkapitaal zijn Voorraden plus Handelsvorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige vorderingen plus Handelsschulden, toegerekende kosten en overige schulden.

Verslag van de Commissaris

Limited assurance rapport van de onafhankelijke auditor met betrekking tot het energieverbruik en de koolstofemissiegegevens over 2017 van Ontex Groep NV

Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 11 Januari 2018, waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk limited assurance rapport uit te brengen over de geselecteerde gegevens over het jaar afgesloten op 31 december 2017 in het bijgevoegd Jaarverslag 2017 (het 'Verslag').

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Ontex Groep NV ('de Vennootschap') is verantwoordelijk voor het opstellen van de geselecteerde indicatoren opgenomen in de samenvattende tabel 'Addendum duurzaamheidsprestaties', aangeduid met een Griekse kleine letter beta (β), uiteengezet op bladzijde 152 (de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek'), in overeenstemming met de criteria op pagina 45 van het Verslag beschreven staan (de 'Criteria').

Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek' op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek', die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten.

Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek' die opgenomen is in het Verslag, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie. We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) 'Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information'. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek' in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de Vennootschap uitgebrachte Criteria.

Het doel van een limited assurance opdracht is het uitvoeren van werkzaamheden die wij nodig achten met het oog op het verkrijgen van voldoende en geschikte informatie die een basis vormt voor het formuleren van een negatieve vorm van onze conclusie, over de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek'.

De werkzaamheden uitgevoerd in een limited assurance opdracht verschillen naar aard en timing van, en hebben een kleinere omvang dan het geval is bij, een reasonable assurance opdracht. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een limited assurance opdracht substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een reasonable assurance opdracht was uitgevoerd.

De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de verklaringen van de Raad van Bestuur. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:

• Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingmethodes voor de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek', over het jaar afgesloten op 31 december 2017, is opgenomen in het Jaarverslag 2017;
• Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden;
• De inspectie van interne en externe documenten.

Wij hebben de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek' geëvalueerd op grond van de Criteria. De juistheid en de volledigheid van de 'Informatie Over Het Object Van Onderzoek' zijn onderhevig aan inherente beperkingen gezien de aard daarvan en de gebruikte methodes voor het bepalen, berekenen of schatten van zulke informatie. Daarom moet ons limited assurance rapport gelezen worden in samenhang tot de Criteria.

Appendix 1 – vervolg

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole

We hebben de onafhankelijkheidsvoorschfiften en andere ethische vereisten van de Code of Ethics for Professional Accountants uitgebracht door de International Ethics Standards Boards for Accountants (IESBA) nageleefd. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 toe en onderhoudt een uitgebreid systeem van kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten.

Conclusie

Gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden, zoals beschreven in dit onafhankelijk limited assurance rapport, en op de verkregen onderbouwende informatie, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet vermoeden dat de geselecteerde indicatoren opgenomen in de samenvattende tabel 'Addendum duurzaamheidsprestaties', aangeduid met een Griekse kleine letter beta (β), over het jaar afgesloten op 31 december 2017 op bladzijde 152 van het Jaarverslag 2017 van Ontex Groep NV, niet zijn opgesteld in alle van materieel belang zijnde opzichten overeenkomstig de Criteria.

Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport

Ons assurance rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden die opgenomen zijn in onze opdrachtbrief. Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 december 2017 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij, behalve ten aanzien van de Vennootschap.

Sint-Stevens-Woluwe, 4 April 2018

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

Marc Daelman* Bedrijfsrevisor

* Marc Daelman BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Marc Daelman.

Addendum duurzaamheidsprestaties

Dit is het Addendum duurzaamheidsprestaties bij het Geïntegreerde rapport van Ontex van 2017 en een aanvulling op de sectie over duurzaamheid van onze website. Hierin vindt u een overzicht van onze duurzaamheidsprestaties van de afgelopen drie jaar.

Te onthouden bij het interpreteren van de gegevens: in 2016 heeft Ontex twee productievestigingen in Mexico overgenomen. In 2017 zijn twee Braziliaanse productievestigingen overgenomen en is een nieuwe fabriek opgestart in Ethiopië. Bij trendanalyses van de gegevens moet rekening worden gehouden met de gewijzigde scope.

Doel(en):

Eind 2018 moet al het katoen dat in tampons wordt gebruikt, afkomstig zijn van biologische oorsprong.. Eind 2017 is 100 % van onze fluff pulp afkomstig van gecertificeerde of gecontroleerde oorsprong..

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Reductie in grondstoffen vergeleken met 2014					Voor de meeste productgroepen zien we een goede afname van het materiaalgebruik.
Babyluiers	%		-4 %	-5 %	De verandering in basisspecificaties vermindert de hoeveelheid fluff pulp en verbetert de
Babybroekjes	%		0 %	0 %	prestaties in de groep voor babyluiers. De vermindering van grondstoffen in de
Uitwendige hygiëneproducten voor vrouwen	%		3 %	6 %	verzorgingsproducten voor incontinentie is het gevolg van een verschuiving in de mix van producten en maten. De toename van
Producten voor lichte incontinentie	%		-1 %	-3 %	grondstoffen voor de productcategorie dameshygiëne is toe te schrijven aan de voorkeur van de consument, namelijk een
Producten voor ernstige incontinentie	%		-4 %	-7 %	hogere verkoop van maxi maandverbanden en ultra maandverbanden met vleugels waar meer grondstoffen voor nodig zijn.
Hernieuwbare grondstoffen					Er is een belangrijke trend om persoonlijke hygiëneproducten dunner te maken. Daarom hebben we een deel van de (hernieuwbare) fluff
Aandeel hernieuwbare grondstoffen in onze product	%	51	50	48	pulp vervangen door (niet-hernieuwbaar) SAP. Door gebruik te maken van SAP, hebben we de
Aandeel hernieuwbare grondstoffen in onze verpakkingen	%	81	80	80	absolute hoeveelheid gebruikte materialen gereduceerd.
Gerecycleerde grondstoffen	ton	0	0	0	Om de veiligheid van onze producten te garanderen, hebben we ervoor gekozen geen gerecyclede materialen te gebruiken.
Biologisch katoen	%		99	100	Al het katoen dat in tampons wordt gebruikt, is organisch katoen.
Herkomst van hout					Al onze vezels zijn afkomstig van gecertificeerde
Gecertificeerde hulpbronnen (FSC/PEFC)	%		43	35	of gecontroleerde hulpbronnen. Het proportionele verschil is het gevolg van de uitbreiding van het rapportagebereik van 52 %
Gecontroleerde hulpbronnen	%		57	65	van onze vestigingen naar 100 %.

Appendix 2 – vervolg

Emissies

Doel(en):

Tegen eind 2030 zijn onze activiteiten koolstofneutraal Scope 1-2).

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Direct bereik 1-2 BKG-emissies		42.145	64.288	68.957 (β)	Onze koolstofemissies, scope 1 en 2, worden berekend op basis van de definitie van het broeikasgasprotocol.
					De koolstofemissies die in deze tabel voor 2017 zijn vermeld, omvatten niet: • het vervoer van goederen met eigen vrachtwagens
Intensiteitsratio	gCO2/EUR	24,9	32,3	32.0 (β)	• het energieverbruik van de fabrieken in Brazilië
BKG-emissie					In absolute waarden hebben we onze ecologische voetafdruk vergroot. De belangrijkste reden is de overname van nieuwe vestigingen sinds 2016. De emissie intensiteitsratio is met 4 % gedaald ten opzichte van vorig jaar. Wij voorzien een verdere daling in de loop van 2018 als gevolg van verdere investeringen in groene stroom.
					(β) Onderworpen aan PwC Limited assurance (zie pagina 149)

Energie

Doel(en):

Tegen eind 2020 worden al onze productievestigingen voor 100 % aangedreven door hernieuwbare stroom. Tegen eind 2020 het elektriciteitsverbruik met 10 % verminderen vergeleken met 2015.

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Elektriciteit					De twee fabrieken in Brazilië zijn niet opgenomen in de scope voor energieverbruik.
Elektriciteitsverbruik	MWh	231.456	331.377	354.107 (β)	Bovendien zijn de fabrieken in Mexico en Brazilië
Aandeel hernieuwbare elektriciteit	%	48	54	60 (β)	uitgesloten van de scope van de elektriciteits intensiteitsratio.
Elektriciteitsintensiteitsratio					Elektriciteit is goed voor 89 % van ons totale energieverbruik en wordt voornamelijk gebruikt
Babyluiers	kwh/1000 FG	12,24	12,12	12.13 (β)	voor het aandrijven van onze productielijnen. Het totale elektriciteitsverbruik steeg in 2017
Babybroekjes	kwh/1000 FG	18,03	19,93	19.54 (β)	met 7 %, mede door de opstart van onze nieuwe
Inwendige dameshygiëne	kwh/1000 FG	5,90	6,03	6.16 (β)	Ethiopische fabriek. Deze elektriciteitsbe sparingen werden overtroffen door factoren
Uitwendige dameshygiëne	kwh/1000 FG	5,70	5,75	5.82 (β)	zoals verdere automatisering, die leidde tot een lichte algemene stijging van het elektriciteit
Producten voor ernstige incontinentie	kwh/1000 FG	42,13	42,14	43.41 (β)	sverbruik per product in verschillende productcategorieën.
Producten voor lichte incontinentie	kwh/1000 FG	23,29	24,01	25.39 (β)	Meer dan de helft van onze elektriciteit is hernieuwbaar. Alle Europese vestigingen zijn nu overgestapt op 100 % groene stroom.
Brandstof wagens	MWh	9.445	9.651	10.831 (β)	Een verdere uitrol is gepland voor 2018.
(diesel/benzine)					(β) Onderworpen aan PWC Limited assurance
Stookolie	MWh	8.855	2.693	3.537 (β)	(zie pagina 149).
Lpg	MWh	506	1125	1.416 (β)
Aardgas	MWh	19.808	23.443	27.610 (β)
Houtpellets	MWh		576	925 (β)

Afval

Doel(en):

Tegen eind 2020 willen we dat geen productieafval meer op een stort beland.

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Niet gevaarlijk					86 % van ons afval wordt verstuurd naar een recyclagebedrijf of verbrandingsoven met
Verstuurd naar recyclagebedrijf	ton	19.886,05	23.759,31	24.135,76	energierecuperatie. 13 % van ons afval wordt
Verstuurd naar verbrandingsoven voor energieopwekking/-recuperatie	ton	2.004,63	2.307,65	1.768,52	naar een stort verstuurd. Dit is een lichte stijging ten opzichte van vorig jaar, ondanks onze doelstelling om in 2020 geen afval meer te storten. De belangrijkste reden is verhoogde
Verstuurd naar verbrandingsoven zonder energieopwekking/-recuperatie	ton	11,06	205,54	464,53	productie in landen met een slechtere recyclage infrastructuur. Er zijn verschillende programma's opgestart om onszelf op weg te helpen het doel te bereiken.
Verstuurd naar stortterrein/ opslag	ton	2.291,56	3.505,66	5.022,26	Gevaarlijk afval maakt slechts een klein deel uit van ons afval, namelijk 3 % van ons totale
Gevaarlijk					afvalvolume. De afvalgegevens hebben betrekking op alle
Verstuurd naar recyclagebedrijf	ton	2.467,37	2.469,67	500,81	productievestigingen, behalve onze fabriek in
Verstuurd naar verbrandingsoven voor energieopwekking/-recuperatie	ton	309,87	226,74	25,67	Ethiopië.
Verstuurd naar verbrandingsoven zonder energieopwekking/-recuperatie	ton	0,17	11,92	24,42
Verstuurd naar stortterrein/ opslag	ton	1,06	8,04	398,40

Eenheid 2015 2016 2017 Opmerking Grondwater m3 38.361,00 Hoewel water voor Ontex niet als materiaal is gemarkeerd, zijn we in 2017 ons waterverbruik Oppervlaktewater ^m beginnen meten. ³ 24.161,00 Stedelijk water m3 115.175,50 Regenwater m3 247,00 Dieptebron m3 20.242,00

Appendix 2 – vervolg

Doel(en):

Tegen eind 2020 is onze ongevallenfrequentiegraad lager dan 6,5. Tegen eind 2020 is 50 % van onze productievestigingen OHSAS 18001-gecertificeerd.

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Vertegenwoordiging van werknemers in formele gezamenlijke gezondheids- en veiligheidscommissies van werkgevers en werknemers in onze fabrieken	%		82	95	De frequentie- en ernstgraad worden berekend door het totale aantal verloren werkdagen te vergelijken met het totale aantal geplande werkuren voor de werknemers. Het aantal verloren dagen begint de dag na het ongeval. In de waarden zijn géén verkoopkantoren opgenomen.
Ongevallenfrequentiegraad	ratio	19,89	21,41	14,39	De rapportering werd in 2017 geoptimaliseerd
Ernstgraad	ratio	0,51	0,44	0,17	en omvat nu ook onze niet-productievestigingen. De daling van de ongevallenfrequentiegraad is
Dodelijke slachtoffers	aantal	0	0	0	toe te schrijven aan een wijziging in het rapporteringsbereik en verscheidene interne
OHSAS-gecertificeerde fabrieken	%	0	8	15	campagnes en acties om het doel te bereiken. Vier productievestigingen hebben de 2020-doelstelling van een frequentiegraad van minder dan 6,5 al gehaald.
					In 2017 werd onze fabriek en ons verkoopkantoor in Italië OHSAS-gecertificeerd. Het is ons doel om 50 % van onze belangrijkste productievestigingen OHSAS-gecertificeerd te hebben. Om dat doel te bereiken, beginnen in 2018 nog vijf vestigingen met de OHSAS certificering.

Milieusystemen

Doel(en):

Tegen eind 2020 hebben alle belangrijke productievestigingen het ISO14001- en 50001-certificaat.

	Unit	2015	2016	2017	Comment
ISO14001	%		56	69	We liggen op schema om ons doel te bereiken om al onze belangrijkste productievestigingen
ISO50001	%		38	62	ISO 14001– en ISO 50001-gecertificeerd te hebben tegen eind 2020.

Duurzame producten

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Producten met één of meer eco- of gezondheidslabels	% van omzet			60	Eco- en gezondheidslabels, zoals SWAN en Asthma & Allergy, zijn vaak een voorwaarde voor onze Scandinavische klanten. 60 % van onze omzet uit de Scandinavische landen is afkomstig van producten met één of meer eco- of gezondheidslabels.
Producten met een houtkeurmerk (FSC of PEFC)	% van omzet	22	32	36	36% Van onze verkochte producten hebben een FSC of PEFC label.

Training en onderwijs

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Gemiddeld aantal uren opleiding per werknemer (voltijdsequivalent)	uren		26	19	Het rapporteringsbereik is gewijzigd van alleen fabrieksgegevens in 2016 naar gegevens voor de hele Groep. De belangrijkste trainingen in 2017 waren gezondheid & veiligheid, ethische code,
Werknemers die regelmatig worden beoordeeld op	%			85	Ontex-waarden en Engelse lessen. Alle werknemers hebben de mogelijkheid om een evaluatiegesprek over hun prestaties te voeren. Voor de bedienden is in 2017 een online tool voor prestatiebeoordeling opgezet. 85 %
hun prestaties en loopbaanontwikkeling					van alle bedienden kreeg een prestatiebeoordeling.

Betrokkenheid bij plaatselijke gemeenschap

Doel(en):

Tegen eind 2020 hebben alle fabrieken een lokaal goed doel geselecteerd dat ze zullen ondersteunen.

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Investering in plaatselijke gemeenschappen	€		168.146,16	139.744,94	In 2018 wordt het kader voor een Ontex Foundation ontwikkeld om een solide structuur voor maatschappelijke betrokkenheid te ontwikkelen.

Verantwoordelijkheidssysteem voor leveranciers

Doel(en):

Tegen eind 2017 hebben alle leveranciers voor directe uitgaven de Gedragscode ondertekend.

	Eenheid	2015	2016	2017	Opmerking
Ondertekende gedragscode voor leveranciers	%		59	93	93 % van onze leveranciers van grondstoffen en verpakkingen heeft de Gedragscode voor leveranciers ondertekend. In 2018 zullen we doorgaan met het opzetten van een solide systeem van sociale verantwoordelijkheid voor leveranciers door de introductie van BSCI, een sociaal auditstelsel gericht op onze leveranciers in landen met een hoog risico.

Index table GRI and non-financial disclosure

GRI Standard	Disclosure	NFD	Page number(s) and/or URL(s)
GRI 101: Foundation 2016
General Disclosures
GRI 102: General Disclosures 2016		Organizational profile
	102-1 Name of the organization		IR cover
	102-2 Activities, brands, products, and services		IR p. 2-3
	102-3 Location of headquarters		IR p. 45
	102-4 Location of operations		IR p. 2
	102-5 Ownership and legal form
	102-6 Markets served		IR p. 3
	102-7 Scale of the organization		IR p. 2
	102-8 Information on employees and other workers		IR p. 21
	102-9 Supply chain		IR p. 24
	102-10 Significant changes to the organization and its supply chain		IR p. 45
	102-11 Precautionary Principle or approach		IR p. 29
	102-12 External initiatives		IR p. 8, 17, 19 SDGs
	102-13 Membership of associations		Our partners
	Strategy
	102-14 Statement from senior decision-maker	IR p. 4-5
	102-15 Key impacts, risks and opportunities	IR p. 66-69
	Ethics and integrity
	102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior	IR p. 22 Our values
	102-17 Mechanisms for advice and concerns about ethics	IR p. 25
	Governance
	102-18 Governance structure		Sustainability governance
	Stakeholder engagement
	102-40 List of stakeholder groups		IR p. 16-17
	102-41 Collective bargaining agreements		IR p. 20
	102-42 Identifying and selecting stakeholders		IR p. 16-17
	102-43 Approach to stakeholder engagement		IR p. 16-17
	102-44 Key topics and concerns raised		IR p. 16-17
	Reporting practice
	102-45 Entities included in the consolidated financial statements		IR p. 108
	102-46 Defining report content and topic Boundaries		IR p. 45
	102-47 List of material topics		IR p. 19
	102-48 Restatements of information		N/A
	102-49 Changes in reporting		IR p. 45
	102-50 Reporting period		IR p. 45
	102-51 Date of most recent report		IR p. 45
GRI 102: General Disclosures 2016	102-52 Reporting cycle		IR p. 45
	102-53 Contact point for questions regarding the report		OC
	102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards		IR p. 45
	102-55 GRI content index		Appendix 3
	102-56 External assurance		IR p. 149

IR – Integrated Report SPA – Sustainability Performance Addendum N/A – Not Available

GRI Standard	Disclosure	NFD	Page number(s) and/or URL(s)
GRI 101: Foundation 2016
General Disclosures
Material Topics
GRI 200 Economic Standard Series
Direct economic impacts
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 42-44
GRI 201: Economic performance	201-1: Direct economic value generated and distributed		IR p. 70-137
	201-2 – Financial implications and other risks and opportunities due to climate change		IR p. 68
Anti-corruption
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 25
GRI 205: Anti-corruption 2016	205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures		IR p. 25
Anti-competitive Behavior
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 25
GRI 206: Anti-competitive Behavior 2016	206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices		IR p. 134
GRI 300 Environmental Standards Series
Materials
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 28
GRI 301: Materials 2016	301-1 Materials used by weight or volume		IR p. 28 SPA
	301-2 Recycled input materials used		SPA
	301-3 Reclaimed products and their packaging materials		N/A
Energy
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 28
GRI 302: Energy 2016	302-1 Energy consumption within the organization		SPA
	302-2 Energy consumption outside of the organization		SPA
	302-3 Energy intensity		SPA
	302-4 Reduction of energy consumption		SPA
	302-5 Reductions in energy requirements of products and services		SPA
Emissions
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 28

Appendix 3 – vervolg

GRI Standard	Disclosure	NFD	Page number(s) and/or URL(s)
GRI 101: Foundation 2016
General Disclosures
GRI 305: Emissions 2016	305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions		IR p. 28 SPA
	305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions		IR p. 28 SPA
	305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions		N/A
	305-4 GHG emissions intensity		IR p. 28 SPA
	305-5 Reduction of GHG emissions		IR p. 28 SPA
	305-6 Emissions of ozone-depleting substances (ODS)		N/A
	305-7 Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions		N/A
Waste
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 29
GRI 306: Waste 2016	306-1 Water discharge by quality and destination		N/A
	306-2 Waste by type and disposal method		IR p. 29
			SPA
	306-3 Significant spills		N/A
	306-4 Tranport of hazardous waste		N/A
	306-5 Water bodies affected by water discharges and/or runoff		N/A
GRI 400 Social Standards Series
Occupational Health and Safety
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 22-23
GRI 403: Occupational Health and Safety 2016	403-1 Workers representation in formal joint management-worker health and safety committees		IR p. 22-23 SPA
	403-2 Types of injury and rates of injury, occupational diseases, lost days, and absenteeism, and number of work-related fatalities		IR p. 22-23 SPA
	403-3 Workers with high incidence of high risk of diseases related to their occupation		N/A
	403-4 Health and safety topics covered in formal agreements with trade unions		N/A
Training and Education
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 22
GRI 404: Training and Education 2016	404-1 Average hours of training per year per employee		IR p. 22 SPA
	404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs		IR p. 22
	404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews		SPA
Diversity and Equal Opportunity
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 20 Diversity policy
GRI 405: Diversity and Equal Opportunity 2016	405-1 Diversity of governance bodies and employees		IR p. 21, p. 52
Human rights
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 8, 24 Human rights policy

IR – Integrated Report SPA – Sustainability Performance Addendum N/A – Not Available

GRI Standard	Disclosure	NFD	Page number(s) and/or URL(s)
GRI 101: Foundation 2016
General Disclosures
GRI 407: Freedom of association & collective bargaining	407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk		IR p. 24
GRI 408: Child labor	408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labour		IR p. 24
GRI 409: Forced or compulsory labor	409-1: Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor		IR p. 24
GRI 411: Rights of Indigenous people	411-1: Incidents of violations involving rights of indigenous people		N/A
GRI 412: Human Rights Assessment	412-1: Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments		IR p. 24
	412-2: Employee training on human rights policies or procedures		N/A
	412-3: Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening		N/A
Local Communities
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 24
GRI 413: Local Communities 2016	413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs		IR p. 24
	413-2 Operations with significant actual and potential negative impact on local communities		N/A
Supplier Social Assessment
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation	x	IR p. 24
GRI 414: Supplier Social Assessment 2016	414-1 New suppliers that were screened using social criteria		IR p. 24
	414-2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken		N/A
Customer Health and Safety
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 29
GRI 416: Customer Health and Safety 2016	416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories		IR p. 29
	416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services		N/A
Marketing and Labeling
GRI 103: Management Approach 2016	103-1 – 3 Explanation of the material topic and its Boundary, management approach, its components and evaluation		IR p. 33
GRI 417: Marketing and Labeling 2016	417-1 Requirements for product and service information and labeling		IR p. 33
	417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling		N/A
	417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications		N/A

Designed by Superunion (formerly Addison Group), London. www.superunion.com

This Review is printed on material which is derived from sustainable sources. Both the manufacturing paper mill and printer are registered to the Environmental Management System ISO 14001 and are Forest Stewardship Council® (FSC) chain-of-custody certified. CPI Colour is also a Carbon Neutral Printing Company and reduces its CO2 omissions to net zero in accordance with The CarbonNeutral Protocol. This carbon off setting supports the Uchindile Mapanda reforestation programme in Tanzania, an environmental project to establish commercial forests at two locations in Africa. This Review is recyclable and Bio-degradable. If you have finished with this document and no longer wish to retain it, please pass it on to other interested readers or dispose of it in your recycled paper waste.

Korte Keppestraat 21 B-9320 Aalst Erembodegem Belgium

www.ontexglobal.com