Ontex Group NV — Annual Report 2017

Apr 25, 2018

Ontex Group Naamloze Vennootschap Korte Keppestraat ²¹ 9320 Erembodegem BTW BE 0550 880 915 RPR Dendermonde (de "Vennootschap")

ENKELVOUDIG VERSTAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ONTEX GROUP AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING TE HOUDEN OP 25 MEI2018

1. Algemeen

De Raad van Bestuur heeft de eer u de enkelvoudige jaarrekening voor te leggen en verslag uit te brengen over ons beleid gedurende het boekjaar begonnen op 1- januari 2OL7 en geëindigd op 31 december 2017.

2. lnleiding

Onze teams leverden een sterke omzet op vergelijkbare basis in 2017, sterker dan onze markten, ondanks heel competitieve omstandigheden. Deze groei wordt in alle drie de productcategorieën waargenomen, en we hebben marktaandeel gewonnen in de meeste van onze markten, met inbegrip van onze toonaangevende positie in de Europese retailermerken. Onze Divisie Mature Market Retail kende een bijzonder sterke prestatie, en bevestigde de sterktes die we gedurende tientallen jaren hebben opgebouwd in deze markten na sommige tijdelijke uitdagingen in 2016.

Onze maatregelen om deze sterke groei van de omzet door te trekken naar de recurrente EBITDA compenseerden in ruime mate de aanzienlijke inputkosten en de negatieve gevolgen van de wisselkoersschommelingen en capaciteitsbeperkingen. De Braziliaanse activiteiten die we begin maart overnamen, impacteerden echter de algemene groepsrentabiliteit. Gezien de teleurstellende prestaties hebben we de nodige maatregelen getroffen en zullen dit blijven doen, en zijn we overtuigd van de lange-termijn opportuniteit voor Ontex van deze toegang tot een belangrijke markt op het vlak van persoonlijke hygiëne. Met betrekk¡ng tot de toekomst zullen we belangrijke recurrente winsten op de nettowinst en de kasstromen verkrijgen dankzij een succesvolle schuld herfinanciering.

3. Commentaar bij de jaarrekening per 31 december ²⁰¹⁷

3.1 Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1- januari 2Ot7 tot en met 31. december 20L7, zijnde een periode van L2 maanden.

3.2 Balans

De belangrijkste rubrieken worden hierna toegelicht.

De rubriek'Oprichtingskosten' bedraagt 2.194.975 € en omvat de kosten voor de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalsverhogingen voltooid tijdens ²⁰¹⁵voor een bedrag van77t.327 € en tijdens 2or7 voor een totaal bedrag van 1.423.64g €.

De rubriek 'lmmateriële vaste activa' bevat voornamelijk een bedrag van 59.399.455 € aan fusiegoodwill resulterend uit de vereenvoudig van de vennootschapsstructuur in 2015. Naast de fusiegoodwill bevat deze rubriek ook nog concessies en licenties m.b.t. de SAp en Microsoft software ten belope van 12.570.O24 €.

De rubriek 'Materiële vast activa' bevat een bedrag van 2.553.4L8 € en bestaat voornamelijk uit voor lT servers en lT gerelaTeerd (2.472.15S €) materiaal.

De rubriek "Financiële Vaste Activa" omvat de deelneming van Ontex Group NV in Ontex BVBA ten belope van 1-.907.965.289 €. Eveneens bevat de rubriek Financiële vaste activa vorderingen op verbonden ondernemingen ten belope van 1.051.324.818 € en garant¡es ten belope van 150.897 € per eind 2016.

De rubriek "Handelsvorderingen" bedraagt 67.301.961- € per eind 2017 en betreffen voorna mel ijk gefacto rde ha nde lsvorderinge n.

De rubriek "Overige vorderingen" bedraagt 52.1,1,5.977 € per eind 201-7 en omvat hoofdzakelijk vorderingen op rekening courant met andere leden van de Ontex Group, welke op dagelijkse basis worden aangehouden, en waarover maandelijks interesten worden berekend.

De overlopende rekeningen op het actief omvatten hoofdzakelijk toe te rekenen intrestopbrengsten van vermelde leningen.

De rubriek "geldbeleggingen" bevat een bedrag van 29.254.624 € aan eigen aandelen. De groep heeft op 1 juni ²⁰¹⁵een volledig indekkingsprogramma (total return swap) geimplementeerd voor de indekking van de programma's aangaande de op aandelen gebaseerde betalingen Lfitr_ 20L4, LTIP 2015, LTIP 2016 en LTIP 2OI7. Dit programma werd verlengd per ¹juni 20L7. Hiervoor werden voor bovenvermeld bedrag aan eigen aandelen verworven door Ontex Group NV.

De rubriek "Kapitaal" bedraagt 823.587.466 €, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde.

Op 22 maart 2017 heeft de Raad besloten om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura en met de uitgifte van7.486.L10 nieuwe gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van 29,5 € per aandeel. Bijgevolg bevestigde de Raad de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld ten belope van 74.81t 581 € (exclusief

uitgiftepremie ten belope van een bedrag van L45.968.664 €), van 748.715.886 € naar 823.587.466 € vertegenwoordigd door een totaal aantal van 82.347.21-8 aandelen.

De rubriek "Uitgiftepremies" bedroeg eind 2017 412.742.L42 €, wat een verhoging is ten opzichte van eind 2016 naar aanleiding van de kapitaalsverhoging zoals hierboven beschreven.

De rubriek'Reserves' bedraagt 32L329.248 € per eind 2OI7 en bestaat uit volgende reserves - Wettelijke reserves voor een bedrag van 29.660.184 €.

Deze reserve werd in 2015 aangelegd in het kader art. 616 van het wetboek van vennootschappen. Elk jaar houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste 5% van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds L0% van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

• Onbeschikbare reserve voor eigen aandelen 29.254.624 € Naar aanleiding van de verwerving van eigen aandelen dient de vennootschap, in het kader van art. 623 van het wetboek van vennootschappen, een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, zolang de verkregen aandelen opgenomen zijn onder de activa van de balans.

r e s e rv e B el tin ri je as gv -	67 44 3 € 5.
r e s e rv e s B ch ik ba es re -	26 I.7 38 .9 97 €

De rubriek "Voorzieningen voor risico's en kosten" bedraagt 7.057.1.48 € en bevat de voorziening in het kadervan het LongTerm lncentive Plan (LTIP), gebaseerd op een combinatie van aandelenopties en restricted stock units. Voor meer informatie m.b.t. dit incentive plan, verwijzen we naar het remuneratieverslag in hoofdstuk 15.5 van dit verslag.

De rubriek "Schulden op meer dan één jaar" bedraagt 793.630.523 € per eind 20L7 en omvat: de termijnleningen van 600.000.000 € en 150.000.000 € die werden aangegaan door Ontex Group NV; leningen verkregen van leden van de Ontex Group van L8.000.000 € en de lening aangegaan bij ING voor een bedrag van 25.630.523 € in het kader van de indekkingsprogramma (total return swap) voor de voor de op aandelen gebaseerde betalingen.

De rubriek "Schulden op ten hoogste één jaar" bevat een bedrag van 397.628 .697 € en omvat voornamelijk de openstaande schuld in het kader van de factoring van alle leden van de Ontex groep (154.066.931 €) , een revolving credit facility (30.000.000 €), handelsschulden ten belope van 6.284.543 €, schulden m.b.t. belastingen ten belope van 1.069.672€en schulden m.b.t. bezoldigingen ten belope van 2.397.438 €.

De rubriek "overige schulden" bedraagt 203.810.1-13 € en bevat voornamelijk schulden rekening courant met andere leden van de Ontex Group (154.333.451 €). Verder bevat deze rubriek ondermeer het te betalen dividend voor een bedrag van 49.408.331 €.

De overlopende rekeningen op het passief omvatten hoofdzakelijk aan te rekenen intresten van de vermelde leningen.

3.3 Resultatenrekening

Het operationeel verlies bedraagt 22.384.497 € per eind 2O!7 en omvat naast beheerskosten met betrekking tot de groep in 2017 voornamelijk een afschrijving op de fusiegoodwill voor een bedrag van 29.699.728 €.

Het financieel resultaat per einde 2017 bedraagt 27.505.157 € winst. Dit is grotendeels toe te schrijven aan een dividend dat werd ontvangen van Ontex BVBA (29.933.183 €) en intresten berekend op leningen uitgegeven aan verschillende leden van de groep (33.014.6L8 €). Deze winst werd deels gecompenseerd door de interestlast van de vermelde schulden, de kosten verbonden aan de teugbetaling van bestaande leningen en rekening courant posities met de verschillende leden van de groep.

De vennootschap sluit het boekjaa r 2017 af met een winst van 3.330.33L €.

4. Rapportering en analyse vereist volgens artikel 96 51, 1" W. Venn

Met betrekking tot de analyse en rapporteringverplichting zoals gesteld in artikel 96 5 1 L" van het Wetboek van Vennootschappen kan het volgende gesteld worden:

Gezien de activiteit van de vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Ontex groep, is de vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico's andere dan deze die gelden voor de groep. Voor een overzicht van de risico's van de groep, verwijzen we naar hoofdstuk 18 van dit verslag.

Belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2017 (artikel 96 \$1,2" W. Venn.) 5.

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar 2017 te melden die een aanmerkelijke invloed zouden kunnen hebben gehad op de voorgelegde jaarrekening.

6. Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen be'Ínvloeden (artikel ⁹⁶S 1,3'W. Venn.)

Buiten anders vermeld in dit verslag, hebben er zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

7. Onderzoek & ontwikkeling (artikel ⁹⁶\$ 1, 4" W. Venn.)

Gezien de holding activiteit van de vennootschap zijn er geen belangrijke uitgaven gedaan voor kosten van onderzoek en ontwikkeling tijdens 2017.

8. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren (artikel ⁹⁵S 1, 5'W. Venn.)

De vennootschap beschikt over geen bijkantoren

9. Financiële instrumenten (artikel96 5 1,8'W. Venn.)

De vennootschap gaat op groepsniveau goedgekeurde en uitgevoerde dekkingsactiviteiten aan, teneinde het interestrisico, valutarisico & het risico mbt grondstofprijzen te beheersen. Hiertoe werd een rente CAP overeenkomst afgesloten om de interestkosten op lange termijn leningen met variabele rente, te plafonneren. ln 2OI7 heeft de Groep beslist om indekkingscontracten voor grondstoffenprijzen en rente swap contracten aan te gaan. Het beleid aangaande de indekking werd gehandhaafd.

Eveneens heeft de groep beslist tot volledige indekking van de op aandelen gebaseerde betalingen door middel van een 'total return swap'. Het doel van dit financieel instrument is om een stijging van de aandelenkoers en het negatieve effect hiervan op toekomstige kasstromen met betrekk¡ng tot op aandelen gebaseerde betalingen in te dekken

10. Verwerving eigen aandelen

De Vennootschap bezit eigen aandelen per einde ²⁰¹⁷voor een bedrag van 29.254.624 € en werden verworven in het kader van het indekkingsprogramma van de op eigen aandelen gebaseerde betalingen. We verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 3.2 van het jaarverslag.

tL. Verklaring deugdelijk bestuur (artikel 96 92, 1o& 2" W. Venn.)

De Vennootschap streeft naar hoge standaarden betreffende deugdelijk bestuur en baseert zich op de Corporate Governance Code als referentiecode. De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit" benadering. Belgische genoteerde vennootschappen moeten handelen in overeenstemming met de Corporate Governance Code, maar kunnen afwijken van deze bepalingen, voor zover deze niet zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en op voorwaarde dat zij een rechtvaardiging voor deze afwijkingen bekendmaken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag in overeenstemming met artikel 96 52, 2" van het wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap handelt in overeenstemming met de Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

^ode Statuten van de vennootschap staan de Vennootschap toe af te wijken van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en dus mag de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere op aandelen gebaseerde stimulansen toekennen die definitief worden verworven binnen drie jaar na hun toekenning. De Vennootschap heeft echter nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging en de LTIP, zowel de toekenning gedurende LTIP 201'4, LTIP 20L5 als de toekenning gedurende LTIP 2016 en 2OL7 zoals beschreven in het Remuneratieverslag, voorzien een verwervingsperiode van drie jaar voor de aandelenopties en RSUs;

¡ de CEO en bepaalde andere leden van het Directiecomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 of 18 maanden loon

wanneer de Vennootschap beslist om de niet-concurrentiebedingen in de respectievelijke overeenkomsten volledig toe te passen (zie het Remuneratieverslag). Overeenkomstig artikel 554, 4de lid van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot Charles Bouaziz en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, keurde de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015 vertrekvergoedingen die in bepaalde omstandigheden hoger zijn dan 18 maanden loon, goed. De Vennootschap meent dat deze afwijkingen van de Corporate Governance Code nodig zijn om bekwame uitvoerende bestuurders en managers aan te trekken en te behouden in de competitieve context waarin de Vennootschap functioneert.

L2. Kapitaalenaandeelhouders

tz.t Kapitaal en kapitaalwijzigingen

Op 31 december 2017 bedroeg het kapitaal van Ontex Group NV € 823.587.466,38, vertegenwoordigd door 82.347.218 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1.182.347.2L8d" van het kapitaal en geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.

Op22 maart 2017 heeft de Raad besloten om het kapitaalte verhogen in het kader en binnen de limieten van het toegestaan kapitaal door middel van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura zoals hieronder beschreven.

De Vennootschap is een transactie aangegaan (de "Ontex Brazil Transactie") waarbij zij, via Ontex BVBA, een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, en bepaalde dochtervennootschappen van Ontex BVBA, rechtstreeks of onrechtstreeks alle uitstaande aandelen heeft verworven van Falcon Distribuidora Armazenamento E Transporte, een Braziliaanse vennootschap die hygiënische wegwerpproducten vervaardigt ("Falcon").

Daaropvolgend, op 22 maart 20t7, bevestigde de Raad de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ten belope van een bedrag van €74.87L.58O,58 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van € 145.968.664,421, van € 748.715.885,80 naar €823.587.466,38, vertegenwoordigd door een totaal aantal van 82.347 .218 aandelen.

Daarnaast keurde de Raad in 2017 een nieuwe toekenning goed onder het Long Term lncentive Plan (zoals hieronder beschreven) (de toekenning in 2016 wordt hierna beschreven als "LTIP 2017"1. ln 2014 keurde de Vennootschap het Long Term lncentive Plan goed, dat door Raad en de Algemene Vergadering werd goedgekeurd respectievelijk op ³juni 2014 en ¹⁰juni ²⁰¹⁴(de "Long Term lncentive Plan") , bestaande uit een combinatie van aandelenopties en restricted stock units (hierna "RSUs"). De Raad heeft eerder toekenningen goedgekeurd onder het Long Term lncentive Plan, in 20t4,2015, 2Ot6 en 2OL7 (respectievelijk de "LTIP 2O!4" en "LTIP 2OI5", de Long Term lncentive Plan met inbegrip van het lTlP 2O'J,4, het LTIP 2015, LTIP ²⁰¹⁶en het LTIP 2017 hierna de "LTlP"). De aandelenopties en RSUs, toegekend onder het

LTIP verlenen geen aandeelhoudersrechten en de aandelen die zullen worden geleverd aan de deelnemers bij uitoefening van hun aandelenopties of bij verwerving van hun RSUs zijn bestaande aandelen in de Vennootschap met alle rechten en voordelen verbonden aan zulke aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP en de LTIP 2017 wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De toekenning die Ontex in het kader van zijn LTIP verstrekt, voorzien in een wachtperiode van drie jaar.

Dienovereenkomstig zijn de toekenningen die werden verstrekt in 2OI4 zijn gevest vanaf 3L iuli 2017. Om aan de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst te voldoen, heeft Ontex gedeeltelijk een forward-purchase-overeenkomst gerealiseerd met de volgende kenmerken:

um D at	A l ta an	U ito ef en pr	H te oo gs	La st ag e
	nd el aa en	ijs	i js pr	i js pr
O k o rs pr on el i jk	27 4 .4 39	€ ,O 29 70	28 ,6 85 *	2 ,8 00 * € 5
n aa ng eg aa 2 1 j ul i o p
20 1, 5

* De hoogste en laagste prijs, respectievelijk, weerspiegelt de hoogste en laagste koers van Ontex-aandelen op Euronext Brussels tijdens de periode van 1 juli ²⁰¹⁵en ²¹juli 2015 tijdens dewelke onderliggende Ontex-aandelen door de tegenpartij onder de forward purchaseovereenkomst werden gekocht en op basis waarvan de uitoefenprijs van €27.070 werd bepaald.

Meer details over de forward purchase-overeenkomst kan teruggevonden worden in de jaarrekening, onder 7.4.6. Op basis van het bovenstaande waren er op 31 december 20i.7 208.29L aandelen van de Vennootschap in handen van de Vennootschap.

Op 3l december 2017 waren L1.185.038 aandelen van de Vennootschap aandelen op naam.

t2.2 Evolutie aandeelhouders

Krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Charter, zijn de toepasselijke opeenvolgende drempels ingevolge de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere diverse bepalingen (hierna de "Wet van 2 mei 20O7"1 en het Koninklijk Besluit van L4 februari 2008 op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen, vastgesteld op 3yo,syo,7,syo, toyo en elk daaropvolgend veelvoud van 5To.

ln de loop van 2017, heeft de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen ontvangen:

Op 25 januari 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global lnvestors GmbH, met de vermelding dat het, op 20 januari 2017, de drempel van3Yo van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 9 februari 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., en BlackRock lnvestment Management (UK) Limited, met vermelding dat zij, de drempel van 5Yo en 3% van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 2 maart 2Ot7 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van BlackRock, lnc., met vermelding dat zij, de drempel van 3%o van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe hebben overschreden naar aanleiding van een verkoop van aandelen.

Op 20 juni 2OI7 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Allianz Global lnvestors GmbH met de vermelding dat het, 2.52L.427 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van3%o van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap heeft overschreden tot 3,06%.

Op 22 juni 2OL7 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Norges Bank met de vermelding dat het, de drempel van3To van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

Op 30 juni 2OL7 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Black Creek lnvestment Management lnc. met de vermelding dat het, 2.612.528 aandelen in de Vennootschap hield en daarmee de drempel van3%o van het totale aantal stemrechten in de Ven nootscha p heeft ove rschrede n lol 3,L7 Yo.

Op 3 oktober 2017 heeft de Vennootschap een transparantieverklaring ontvangen van Aviva plc met de vermelding dat het, de drempel van 3To van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap naar beneden toe heeft overschreden.

Wij verwijzen naar onze website voor de transparantieverklaringen ontvangen na 31 december 20171.

Aandeelhoudersstructuur

Gelet op de transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, was de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 31 december 20172 als volgt:

A de el ho ud an er s	A de le an n	Yo 3	ch ri jd in D at g um o ve rs d l re m pe
G B lle La be rt ro up e ru xe s m SA 2	11 .2 39 .8 9 7	l-5 ,0 1 %	i2 0 16 17 m e
M C ita l t Ja an ag em en LC C nu s ap	3 .4 24 .0 s5	4. 75 %	be l-0 20 15 n ov em r
lrr ab le T he P aj am ug o ev oc T st ru	2. 72 2. 22 1	3. 64 %	f b ri 20 16 29 e ru a
l Bl k C ek tm t nv es en ac re M t ln an ag em en c.	L2 2 .6 .5 28	3. L7 %	j i2 O tT 27 un
A lli G lo ba l ln st G bH an z ve or s m	2. 52 1. 42 7	3. 06 %	j i2 0 l7 n u L6
l tm t M A XA SA nv es en an ag er s	2 .0 s3 23 6	O 3. 2 %	7 st 2 01 -4 au gu us

^tUpdates na 31 December 2Ot6 zijn raadpleegbaar op onze website,

http ://www.ontexglobal. com/Sha rel nformation ^tHet exacte percentage van GBL per 31 december 2OL7 bedraagt Lg,g8%.1.

³Percentage gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de verklaring.

13. Verhandelings-enCommunicatiereglement

Op 3 juni 2014, heeft de Raad het Ontex Verhandelings- en Communicatiereglement (hierna het "Verhandelings- en Communicatiereglement") goedgekeurd zoals voorgeschreven door bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code. Het Verhandelings- en Communicatiereglement is vervolgens gewijzigd op 2 april 20L5 en meest recent op 28 juni 20L6. Het Verhandelings- en Communicatiereglement beperkt transacties in financiële instrumenten van Ontex Group NV door leden van de Raad en het van het Directiecomité en door bepaalde senior werknemers van de Ontex groep gedurende gesloten en sperperiodes. Het Verhandelings- en Communicatiereglement regelt ook de interne goedkeuring van voorgenomen transacties, alsook de bekendmaking van uitgevoerde transacties via een kennisgeving aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, en bekendmaking van voorkennis. De Corporate Legal Counsel is de Compliance Officer ten behoeve van het Verhandelings- en Communicatiereglement.

t4. Risico management en interne controle mechanisme (artikel96 52, 13'W. Venn.)

t4.L lnleiding

De Ontex groep voert een systeem voor risicobeheer en -controle uit in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

De Ontex groep wordt in het kader van haar bedrijfsactiviteiten blootgesteld aan een brede waaier van risico's die de bedrijfsdoelstellingen kunnen beïnvloeden of ertoe leiden dat de bedrijfsdoelstellingen niet bereikt worden. Deze risico's beheren is een belangrijke taak van de Raad (met inbegrip van het Audit- en Risicocomité), het directiecomité en alle andere medewerke rs met leid inggeve nde vera ntwoo rde I ijkheden.

Het risicobeheer- en controlesysteem is ontworpen om de volgende doelstellingen te bereiken:

• het realiseren van de doelstellingen van de Ontex groep;
• het realiseren van operationele efficiëntie;
• het verzekeren van correcte en stipte financiële verslaggeving; en
• het naleven van de toepasselijke wetten en richtlijnen.

t4.2 Controle-omgeving

t4.2.L Drie verdedigingslinies

De Ontex groep past het model van de drie verdedigingslinies ('three lines of defense') toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Het 'drie verdedigingslinies' model omvat volgende linies ter verdediging tegen risico's:

. De eerste verded¡gingslinie: in eerste instantie is het lijnmanagement verantwoordelijk om de dagdagelijkse risico's te beoordelen en om er voor te zorgen dat voldoende controles geTmplementeerd worden om deze risico's af te dekken.

^rDe tweede verdedigingslinie: toezichtfuncties zoals de fínanciële afdeling, de kwaliteitsafdeling, compliance, fiscale en de juridische afdeling houden toezicht op en bekijken het risicobeheer uitgevoerd door de eerste verdedigingslinie op kritische wijze. De actoren van de tweede verdedigingslinie zetten ook de algemene lijnen uit en werken het risicobeheer- en controlesysteem uit.

¡ De derde verdedigingslinie: onafhankelijke zekerheidsverschaffers zoals interne en externe audit beoordelen het risicobeheerproces zoals uitgevoerd door de eerste en tweede verdedigingslinie.

14.2.2 Beleid, procedures en processen

De Ontex groep promoot een omgeving waarin haar doelstellingen en strategie in een gecontroleerde manier nagestreefd worden. Deze omgeving wordt gecreëerd door de implementatie in het gehele bedrijf van beleidslijnen, procedures en processen zoals de Ontex waarden, de Ontex Gedragscode, het Anti-Omkoop Beleid, het Mededingingsbeleid ,het Kwaliteitsmanagementsysteem en de Delegatie van Autoriteiten principes. Het Directiecomité staat volledig achter deze initiatieven. De werknemers worden op regelmatige basis geïnformeerd en getraind in deze materie om zo een voldoende hoog niveau van risicobeheer en -controle te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus.

t4.2.3 Groep wijde ERP system

De belangrijke vennootschappen werken op hetzelfde groepswijde ERP systeem, dat centraal wordt beheerd. Dit systeem bevat de rollen en verantwoordelijkheden gedefinieerd op het niveau van de Ontex groep. Door middel van dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd en de belangrijkste controles afgedwongen. Het systeem maakt ook gedetailleerde monitoring van activiteiten en directe toegang tot de gegevens mogelijk.

t4.2.4 Risicobeheer

Doeltreffend risicobeheer begint met het identificeren en beoordelen van de risico's verbonden met de bedrijfsvoering van de Vennootschap en externe factoren. Eenmaal de relevante risico's zijn geidentificeerd, streeft de Vennootschap ernaar om zulke risico's met de nodige voorzichtigheid te beheren en te minimaliseren, erkentelijk voor het feit dat bepaalde berekende risico's nodig zijn om te verzekeren dat de Ontex groep zijn doelstellingen blijft behalen en waarde blijft creëren voor haar belanghebbenden.

Alle werknemers van de Ontex groep zijn verantwoordelijk voor de tijdige identificatie en kwalitatieve beoordeling van de risico's binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied.

De Ontex groep heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geìdentificeerd en geanalyseerd zoals gedocumenteerd in het Strategisch Rapport in dit jaarverslag. Deze bedrijfsrisico's worden doorgegeven aan de verschillende managementniveaus.

14.2.5 Co nt ro I eactivite ite ⁿ

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van de risico's op het vermogen van de Ontex groep om zijn doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken. Deze controleactiviteiten zijn ingebed in de belangrijkste bedrijfsprocessen en -systemen van de Ontex groep, om te kunnen garanderen dat de respons op risico's en de algemene doelstellingen van de Ontex groep zoals vooropgesteld worden uitgevoerd. Op alle niveaus en binnen alle afdelingen van het bedrijf worden controles georganiseerd. ln 201"6 werd een lnterne Controle Manager aangesteld om de verdere ontwikkelingen van de controle activiteiten op een gestructureerde manier te vergemakkelijken.

Op belangrijke compliance aspecten wordt voor de hele Ontex groep toegezien door een team van Local Compliance Coordinators, de Legal Compliance Manager en het Compliance Steering Comité. De Legal Compliance Manager biedt ondersteuning bij de toepassing van duidelijke processen en procedures die te maken hebben met (i) de ethische code en het Anti-Omkoop Beleid, (ii) het Mededingíngsbeleid, en (iii) handel met voorkennis, het Verhandelings- en Communicatiereglement en andere noteringsverplichtingen. Het Compliance Steering Comité is samengesteld uit de CFO, de Group HR Director, de Group General Counsel en de Legal Compliance Manager en komt op regelmatige basis samen om te beraadslagen en beslissen over compliance aangelegenheden en actieplannen. Het Compliance Steering Comité brengt verslag uit van zijn activiteiten aan het Directiecomité.

Naast deze controleactiviteiten wordt er een verzekeringsprogramma toegepast voor bepaalde risicocategorieën die niet geabsorbeerd kunnen worden zonder een aanzienlijk effect op de balans van de Vennootschap.

L4.2.6 I nformatie en commu nicatie

De Ontex groep erkent het belang van tijdige, complete en juiste communicatie en informatie zowel top-down als bottom-up. De Ontex groep heeft daarom een aantal maatregelen in voege om onder andere:

• de vertrouwelijkheíd van informatie te waarborgen;

• ^duidelijkheid communicatie over bevoegdheden en vera ntwoordelijkheden;

• belanghebbenden tijdig op de hoogte te brengen van externe en interne veranderingen die een invloed hebben op hun verantwoordelijkheidsgebied.

14.2.7 Monitoring van controlemechanismen

Monitoring mechanismen zorgen er voor dat de interne controles efficiënt blijven werken. De kwaliteit van het systeem voor risicobeheer en -controle van Ontex groep wordt geëvalueerd door de volgende actoren:

• lnterne Audit. De taken en verantwoordelijkheden die toegewezen worden aan lnterne Audit, worden bepaald in het lnternal Audit Charter, dat goedgekeurd werd door het Audit- en Risicocomité. De belangrijkste taak van de lnterne Audit afdeling zoals gedefinieerd in het lnternal Audit Charter is "de organisatie een toegevoegde waarde bieden door op een gedisciplineerde en systematische manier het interne controlemechanisme te evalueren en aanbevelingen te maken om dit mechanisme te verbeteren".

• Externe Audit. ln de context van zijn controle van de jaarrekening, concentreert de commissaris zich op het ontwerp en de doeltreffendheid van interne controles en systemen relevant voor de voorbereiding van de jaarrekening. Het resultaat van de audits, met inbegrip van werk op interne controles, wordt gerapporteerd aan het Audit- en Risicocomité en gedeeld met lnterne Audit.

• Het Audit- en Risicocomité. De Raad en het Audit- en Risicocomité dragen de eindverantwoordelijkheid voor interne controle en risicobeheer. Voor meer gedetailleerde informatie over de samenstelling en werking van het Audit- en Risicocomité wordt er verwezen naar hoofdstuk 0 van dit jaarverslag.

f4.2.8 Risicobeheer en interne controle met betrekking tot het proces van financiële rapportering.

De Finance en Accounting Manual zorgt voor een nauwkeurige en consistente toepassing van de boekhoudregels binnen de Ontex groep.

Op kwartaalbasis wordt er een bottom-up risico analyse uitgevoerd om de huidige risicofactoren te identificeren. Actieplannen worden gedefínieerd voor alle belangrijke risico's. Specifieke identificatieprocedures voor financiële risico's zijn van kracht met als doel de volledigheid van de financiële voorzieningen te garanderen.

De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid van deze cijfers controleren. Deze controles omvatten coherentietests door vergelijkingen met historische en budgetcijfers, evenals steekproeven van transacties op basis van de materialiteit ervan.

Er zijn specifieke interne controleactiviteiten met betrekking tot financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke sluitings- en rapporteringscontrolelijst. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een correcte toewijzing van verantwoordelijkheden.

De uniforme rapportering van financiële informatie doorheen de Ontex groep zorgt voor een consistente informatiestroom. Hierdoor kunnen mogelijke anomalieën geidentificeerd

worden. Het groepswijde ERP systeem en functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe om rechtstreeks toegang te hebben tot uitgesplítste financiële en niet-financiële informatie.

ln samenspraak met de Raad en het Directiecomité wordt er een externe financiële agenda opgesteld. Deze agenda wordt openbaar gemaakt aan de externe belanghebbenden. Met deze externe financiële rapportering wil de Ontex groep zijn belanghebbenden de informatie bieden die zij nodig hebben om doordachte beslissingen te kunnen nemen. De financiële kalender kan ge ra ad pleegd worden op http ://www.ontexgloba l.com/ca lenda r.

15. Remuneratieverslag

15.1 Remuneratiebeleid en procedure voor de Raad van Bestuur

De verloning van de niet-uitvoerende leden van de Raad werd aangepast bij besluit van de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016 op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het remuneratiebeleid houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad ten aanzien van de ontwikkeling van de Ontex groep, en is bedoeld om personen die beschikken over de nodige ervaring en competenties voor deze rol aan te trekken en te behouden.

Overeenkomstig dit besluit van de aandeelhouders, werd volgend remuneratíebeleid goedgekeurd:

-Vaste vergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 60.000 per jaar voor elk nietuitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur; -Aanwezigheidsvergoeding niet-uitvoerende leden van de Raad: € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van de Raad voor elk niet-uitvoerend lid van de Raad, met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur;

-Vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad: € 120.000 per jaar betaald aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur;

-Aanwezigheidsvergoeding Voorzitter Raad: € 5.000 betaald aan de voorzitter van de Raad van Bestuur per aanwezigheid op een vergadering van de Raad;

-Aanwezigheidsvergoeding voor Comitéleden (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-com¡té): € 2.500 per aanwezigheid op een vergadering van een comité betaald aan elk niet-uitvoerend lid van een comité, met uitzondering van de voorzitter van het betrokken comité;

-Vaste vergoeding voor de voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): € 10.000 per jaar betaald aan de voorzitter van het betrokken comité; en

Aanwezigheidsvergoeding voor de Voorzitter van een comité (Bezoldigings- en Benoemingscomité, respectievelijk Audit en Risico-comité): € 4.000 per aanwezigheid in een vergadering aan de voorzitter van elk comité in de hoedanigheid van voorzitter van het betrokken comité.

Deze vergoedingen zijn exclusief enige van toepassing zijnde BTW.

Daarnaast genieten de Niet-Uitvoerende Bestuurders van dekking onder de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk l-5.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het remuneratiebeleid voor de Uitvoerende Bestuurders wordt toegelicht in hoofdstuk 15.2 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur. Geen enkele van de Uitvoerende Bestuurders ontving enige bestuurdersvergoeding.

Het remuneratiebeleid zal op regelmatige basis door het Bezoldigings- en Benoemingscomité worden geêvalueerd, in lijn met de gangbare marktvoorwaarden voor beursgenoteerde bedrijven in België en bedrijven van vergelijkbare grootte in een gelijkaardige FMCG markt.

m N aa	Fu tie nc	V d in (in e rg o e g R) EU
R al B V BA ev ue ,	V itt de R d, oo rz e r va n aa	20 0. 00 0
V rd i gd do te er ge nw oo o r	O fh ke li jk na an
M is Lu rte so n c	B de tu es ur r
ln B ts B V BA ge oe ,	V i t t v a n he o o rz e r t	13 1. 50 0
do V rd i gd te o r er ge nw oo	A ud it- R is ic ité e n oc om ,
ln B ts ge oe	O fh ke li jk na an
	B de tu es ur r
G T S bH ui eg ac on m ss e ,	V i t t v a n he o o rz e r t	12 8. 50 0
V rd i gd d te er ge nw oo oo r	B l d i i e z o g n g s en -
G Jo ha un na r ns so n	ité B in en oe m gs co m ,
	O fh ke li jk na an
	B de tu es ur r
U K w e ru ge r	O fh ke li jk na an	8s .0 00
	B de tu es ur r
J u a n M rí G ilb to n a er	N ie U itv nd t- oe re	87 00 .5
Q ui o( 1) nt er	B de tu es ur r
R iA al ad st eg	O fh ke li jk na an	42 .5 00
	de Be st ur r u
M ic ha el B da el re	N ie U itv nd t- oe re	42 .5 00
	B de tu es ur r

²⁰¹⁷Niet-Uitvoerend Bestuurder vergoeding overzicht (per lid)

(1) Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en op voorstel van de Raad werd Michael Bredael benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder en Regi Aalstad als Onafhankelijk Bestuurder op de Algemene Vergadering van 24 mei 2017.

15.2 Remuneratiebeleid en procedure voor het Directiecomité

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor het Executive Management Team is ontwikkeld met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van getalenteerde managers, die over de nodige motivatie en energie beschikken om resultaten in lijn met onze groeiambities te realiseren. Het remuneratiebeleid is erop gericht een prestatiegerichte cultuur te creëren om winstgevende groei op lange termijn te realiseren. Groei wordt gedefinieerd in termen van financiële groei, maar ook in termen van organisatorische transformatie en ontwikkeling van medewerkers. Om dit doel te bereiken, worden de leden van het Executive Management Team zowel geëvalueerd op basis van het behalen van de financiële doelstellingen, als op basis van doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers.

De structuur van het loonpakket voor het Executive Management Team is gebaseerd op de volgende principes:

De basisbezoldiging van de leden van het Executive Management Team wordt elk jaar door het Bezoldigings- en Benoemingscomité herzien. De aanpassingen, na goedkeuring door de Raad, gaan in op 1 januari van elk jaar. Als onderdeel van deze jaarlijkse oefening, neemt het Bezoldigings- en Benoemingscomité de volgende elementen in overweging:

• ¡ de gemiddelde loonsverhoging in het land waar het lid is tewerkgesteld;
• ^ode marktpositionering van het loonpakket van het lid;
• ^ode verschillen in ervaring en senioriteit van elk lid;
• ¡ veranderingen in de verantwoordelijkheden en de omvang van de functie van elk lid; en
• ^ode evaluatie van de individuele prestaties van het lid.

De korte termijn variabele verloning (of "bonus") op doelniveau (of "Target") van de leden van het Executive Management Team bedraagt ten minste 50% van hun vaste basisbezoldiging. Het target percentage is afhankelijk van het niveau van de functie van elk lid. Een belangrijk deel van de bonus wordt gekoppeld aan de prestaties van de groep en de divisies, en het

bereiken van de vooropgestelde groeidoelstellingen. De aandeelhoudersvergadering heeft de Vennootschap gemachtigd om af te wijken van de vereisten met betrekking tot de variabele bezoldiging van artikel S2Oter van het Wetboek van vennootschappen, zoals vastgesteld in artikel 30 van de Statuten en zoals verder beschreven in hoofdstuk LL van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De samenstelling van de bonus is als volgt:

o70%ovan de bonus (80% voor de CEO) wordt collectief bepaald aan de hand van financiële doelstellingen noodzakelijk voor het realiseren van het lange termijn plan en de groeiambities van de Vennootschap. Voor de General Managers van de divisies wordt deze70% opgedeeld in 35% groeps- en 35% divisiedoelstellingen. ln 2Ot7 waren deze doelstellingen omzet, EBITDA en vrije kasstroom. De Raad van Bestuur legt deze doelstelling vast. De uitbetal¡ng van dit deel van de bonus is gebaseerd op het al dan niet realiseren van deze collectieve doelstellingen. lndien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 9O% van de vooropgestelde targets, wordt er geen bonus uitgekeerd. De maximale uitbetaling op basis van financiële doelstellingen bedraagt I5O%.

¡ 30% van de bonus (of 20% voor de CEO) wordt individueel bepaald aan de hand van individuele zakelijke doelstellingen, alsook persoonlijke doelstellingen en doelstellingen die betrekking hebben op de ontwikkeling van medewerkers. Aan het begin van elk prestatiejaar worden deze door elk lid van het Executive Management Team vastgelegd na overleg met de CEO en de Voorzitter van de Raad. De doelstellingen van de CEO worden overeengekomen met de Voorzitter van de Raad. Dit deel van de bonus wordt berekend op basis van de evaluatie van de prestaties van elk lid van het Executive Management Team op het einde van het jaar. De prestatiescores worden aanbevolen door de CEO en goedgekeurd door de Raad, op aanbevelen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De prestatiescore voor de CEO wordt aanbevolen door de Voorzitter van de Raad, na overleg met het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en wordt goedgekeurd door de Raad. De uitbetaling van dit deel van de bonus bedraagt eveneens maximaal L50%.

15.3 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2OL7 van de CEO (totale kost)

• ^oVaste basisbezoldiging: €9L5.456
• o2017 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2018): €357.028
• ¡ Totaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bed rijfswa g enl : €64.7 9 4

Er zijn geen bijdragen voor pensioen of andere componenten van bezoldiging in de betekenis van Artikel 96, \$ 3,6",c) en d) van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van de toekenning van het Lange Termijn lncentive Plan beschreven onder hoofdstuk 15.5 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en de D&O Polis beschreven onder hoofdstuk 15.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de evaluatie door de Raad van de individuele prestaties van de CEO. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De daling van 2OI7 ten opzíchte van 2016 is het gevolg van een lagere korte termijn variabele bezoldiging

15.4 Vaste en korte termijn variabele bezoldiging in 2Ot7 van de overige leden van het Directiecom¡té (totale kost)

• ¡ Totaal van de vaste basisbezoldigingen: €4.265.756
• o Totaal van de 20L7 korte termijn variabele bezoldiging (betaald in 2018): €1.186.902

^oTotaal van de bijdragen voor pensioen (in een vaste bijdrageregeling) en bijdragen voor levensverzekering: €352.315

^oTotaal van de overige componenten van de bezoldiging (medische verzekering, bed rijfswagens, enz.) : €235.603

Daarnaast genieten de leden van het Executive Management Team van de D&O Polis, beschreven in hoofdstuk l-5.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De beoordeling van de prestaties is gebaseerd op geauditeerde resultaten en de aanbeveling van de CEO betreffende de evaluatie van de individuele prestaties van de leden van het Executive Management Team. Er is geen spreiding in de tijd voor de bonus noch een terugvorderingsrecht indien deze bonus uitbetaald zou zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De cijfers zijn gebaseerd op de effectief uitbetaalde vergoedingen, rekening houdend met de datum van indiensttreding bij de Vennootschap. De daling in 2017 ten opzichte van 2016 is het gevolg van een lagere korte termijn variabele bezoldiging.

15.5 2017 Lange Termijn lncentives

ln juni 2017 implementeerde de Vennootschap de LTIP 20L7, die bestaat uit een combinatie van aandelenopties en RSUs.

Een RSU is het recht om per verworven RSU één aandeel in de Vennootschap gratis te verkrijgen. De RSUs worden verworven na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum.

Een aandelenoptie geeft het recht om per verworven optie één aandeel in de Vennootschap tegen een vooraf vastgestelde uitoefenprijs te kopen van de Vennootschap en gedurende een vooraf vastgestelde looptijd. De aandelenopties kunnen pas uitgeoefend worden na ten minste drie jaar volgend op de toekenningsdatum, in overeenstemming met het principe vervat in artikel 52oter van het Wetboek van vennootschappen.

Het verwerven van de aandelenopt¡es en RSUs is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, zoals de vereiste dat de deelnemer in dienst blijft tot op de verwervingsdatum. De koers van het aandeel tussen de toekenningsdatum en de verwervingsdatum of de uitoefendatum is vastgesteld als de relevante prestatie-indicator en het verwerven van de LTIP 2017 hangt bijgevolg niet af van bijkomende specifieke prestatiegerelateerde voorwaarden.

Het aantal toegekende RSUs en aandelenopties per lid van het Executive Management Team voor 2Ot7 alsook het aantal RSUs en aandelenopties die in 2Ot7 zijn gevest kan als volgt worden samengevat:

	S # R U 's		S ck to #	O io pt ns
	i n T ke nd oe ge	in G t ev es	i n T ke nd oe ge	G in t ev es
	2 0 ! 7	20 17	2 0 1 7	2 0t 7
C ha rle B iz s ou az	L0 .3 68	.8 68 7	45 .0 52	38 .9 30
P hi li A in i st pp e go	3. 09 8	r.4 84	13 .4 63	7. 34 3
Ö A k yi ld iz ür zg	2 t6 .7	L. 82 2	LL .80 1_	9. 01 8
A le A do m se m rm an ,	3. 42 5	0	L4 .8 82	0
La t B rd ur en on na	.M 2 3	L. 49 L	10 .6 16	7. 37 9
A rid st La th D au w er e	2. 43 0	1. 39 9	10 .5 59	6 .9 22
A ic k P D rte nn oo r e	2. 1_ 44	32 9 r.	3L 9. 6	6. 57 6
M in G är rt tn a er	L. 89 1	L. T2 4	8. 2L 8	5. 56 1
X ie La br ht av r m ec	2. 7T L	1. 49 8	17 79 .7	7. 4 14
T hi N e rr y av ar re	4 .8 28	3. 35 9	20 .9 79	16 .6 20
O ria P ne er re au x	70 5 r.	98 0	7 8 .n	4. 84 9
P de Ja ur no cq ue s	4. 32 7	2. 98 0	18 .8 02	14 .7 47
M ric io T au ro nc os o	3 .3 22	0	14 .4 36	0
T hi V ia le er ry	94 2 r.	L. 42 7	Æ 8 .4	O 6L 7.

15.6 D&O Polis

Ontex Group NV heeft een verzekeringspolis afgesloten voor bestuurders en functionarissen (de "D&O Polis") die vorderingen dekt die ingesteld zouden kunnen worden tegen verzekerde personen, behoudens bepaalde uitzonderingen. Verzekerde personen zijn, onder andere, natuurlijke personen die kwalificeren als (i) bestuurder of functionaris of (ii) werknemer die in een leidinggevende of toezichthoudende hoedanigheid van Ontex Group NV en/of van een van haa r dochterondernemingen ha ndelt.

t5,7 Vertrekvergoedingen

Charles Bouaziz, Artipa BVBA (Thierry Navarre) en Cepholli BVBA (Jacques Purnode) kunnen aanspraak maken op een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met 12 (3 voor Cepholli) maanden vaste remuneratie plus bonus en een niet-concurrentie- (en/of additionele beëindigings-) vergoeding tot L2 maanden vaste remuneratie.

De andere leden van het Directiecomité hebben verschillende contractuele beëindigingsbepalingen die afhangen van hun persoonlijke situatie en (zo van toepassing) locatie van tewerkstelling, waarbij de contractuele vertrekvergoedingen evenwel (contractueel) worden gelimiteerd op binnen de grenzen van artikel 554 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De maximale vergoeding uit de combinatie van het contractueel niet-concurrentiebeding en de van toepassing zijnde contractuele

beëindigingsvergoeding(en) bedraagt 18 maanden. Bijgevolg zijn alle contractuele beëindigingsbepalingen, zoals in de tabel onder gespecífieerd, in lijn met de Belgische corporate governance bepalingen.

m N aa	C el tr tu on ac e gb al in op ze ep g	C ni el et tr tu on ac e n/ f ie nt e o co nc ur re bi jk de om en ed in g op ze gv er go
D A ri d t e s La th au w er , L t B rd M a u re n o n n a a re x , ( X ie B V B A av r ), La br ht m ec O ria P P hi li n e e rr ea ux pp e , T h i A i i t g o s n e rr y V ia le , , M ric io T öz gü a u ro nc os o r , A k yi ld iz	nd 3 m aa en	L2 nd en m aa
A ic k P D rte nn oo r e	nd 3 m aa en	nd 15 en m aa
M in rt G är tn a er	L2 nd m aa en	nd 6 m aa en
m A do A le rm an m se	90 ka le nd da er ge n	nd 9 en m aa

15.8 lnformatie over het remuneratiebeleid in de komende twee jaar

ln 2015 en 2016 heeft het Bezoldigings- en Benoemingscomité de competitiviteit van het volledige bezoldigingsbeleid van de verschillende niveaus van de organisatie onderzocht.

Het Comité beoordeelde en besprak eveneens een uitvoerige vergelijkende studie gedaan in alle landen van de Ontex groep door Mercer, een wereldwijd adviesbureau gespecialiseerd in extra-legale voordelen zoals medische verzekeringen, overlijdens- en arbeidsongesch¡ktheidsverzekeringen, en pensioenplannen. Op basis van de resultaten van deze studie werd een stappenplan ontwikkeld voor die landen waar de huidige voordelen lager zijn dan de mediaan van de lokale markt.

ln 2OI7 contacteerde het Bezoldigings- en Benoemingscomité Willis Towers Watson, een wereldwijd adviesbureau inzake executive verloning, om de verloningspolitiek van Ontex te onderzoeken. Deze studie beoordeelde de competitiviteit van elk remuneratiecomponent van de leden van het Executive Management Team van Ontex, in vergelijking met:

^oEen steekproef van ondernemingen die actief zijn in de FMCG sector en een vergelijkbare grootte hebben (wat betreft omzet en aantal werknemers) voor wat betreft de volledige rechtstreekse bezoldiging (totale target cash vergoeding plus de verwachte waarde van lange termijn incentives).

¡ BEL20 als een validatie van de marktwaarden afkomstig uit de internationale referentiegroep, en als referentiekader voor de voornaamste extralegale voordelen en pensioenen en gerelateerde risicovoordelen.

Deze studie toonde aan dat Ontex achterop liep tegenover de referentiegroep voor een aantal leden van het Executive Management Team Het comité heeft daarom besloten de raad van bestuur een aanpassing van het remuneratiepakket aan te bevelen voor een aantal leden van het Executive Management Team om de bezoldigingsniveaus beter in overeenstemming te brengen met de mediaan van de markt. Deze aanpassingen worden in een aantal gevallen gespreid over meerdere jaren.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft eveneens besprekingen aangevat betreffende een mogelijke wijziging van het lange termijn incentives plan (LTIP) vanaf 20L9. Het huidige LTIP werd goedgekeurd voor een periode van ⁵jaar die afloopt in 2018. ln de loop van 2018 zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité een aanbeveling doen voor een nieuw LTIP. Het Comité zal in deze context nagaan hoe de uitbetaling van het LTIP op de meest optimale wijze kan worden afgestemd op de lange termijn prestaties van de onderneming.

¹⁶ Samenstell¡ng en werk¡ng van de bestuursorganen en hun comités (artikel 96 92, 5" W. Venn.)

L6.t Samenstelling Raad van Bestuur

Krachtens de Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders nietuitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code. De samenstelling van de Raad op 31 december 2Ot7 was in overeenstemming met deze aanbevelingen.

m N aa	M da at an	si tie A nd po s pe r er e	M nd t a aa	M nd t a aa
		2 0t 7	si nd s	lt ve rv a
R al B V BA ev ue ,	V itt oo rz er ,	B , C el io N V N V ar co or ,	20 1, 4	20 18
et te m as v	O fh ke li j na an	G IM V R tic el N V ec , ,
rd i rte ve ge nw oo g	k B de tu es ur r	S nd in ia T ob ca av n ac co
M is L rte n er so uc		G up ro
R iA al ad st eg	O fh ke li j na an	he A D in t O ro p an ce	20 17	2 0 2 t
	B de k tu es ur r
ln B ts ge oe	O fh ke li j na an	lc E le Ec ol is p ur oc ar on op ,	20 1, 4	20 18
BV BA ,	B de k tu es ur r	W lth M t NV ea an ag em en ,
et te m v as		M t N V Q an ag em en R F , L a
rd i rte ve ge nw oo g		ZW S rta B V BA , V co pe
l Bo et er ng e s		A lti jd V V B da ro uw an re ,
		& B ef its Ri sk en
C ha rle Bo zi s ua z	C ef hi	Bu si S ch l ES SE C ne ss oo	2 0 r4	20 18
	Ex iv ut ec e	A lu ni A is Le d m m s e ,
	O ff ic er	V ls t du T rie au er re e ve s,
		rt PA I p a ne rs
M ic ha el B da el re	N ie t		20 77	20 2 1
	ui nd tv oe re
	be rd st er uu
T S ui eg ac on ss e	O fh ke li j na an	La in rk ed st et AS er gs ve	20 74	20 1. 8
G bH m ,	B de k tu es ur r
et te m as v
rd i rte ve ge nw oo g
G un na r er
Jo ha n ns so
U K rü e w ge r	O fh ke li j na an	I P A ko SU S tn ar er s, gg re	20 14	20 1- 8
	be rd k st uu er	pl S is N le c, uc ar w s
		C is si om m on

Op 31 december 2017 was de Raad samengesteld als volgt

A rt BV BA ¡p a ,	C hi ef		20 1, 4	20 1, 8
et m te as v	O tin g pe ra
rd i rte ve ge nw oo g	O ff ic er
T hi er ry er
N av ar re
C ho lli BV BA ep ,	C ef hi	M in 's Jo hn rt B ie a re w er s	2 0 r4	20 18
et te m v as	ci Fi na n a I
rd i rte ve ge nw oo g	O ff ic er
ja cq ue s er
P de ur no
G ilb Ju to er an	N ie t	W rld de Li d o va n	20 16	20 20
M rin Q ui a nt o er	ui nd tv oe re	um Ec ic F on om or
	be rd st uu er

Jonas Deroo werd benoemd als secretaris door de Raad op 8 mei 20i.5

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van de Raad, inclusief informatie over andere door deze leden uitgeoefende bestuursmandaten.

Luc Míssorten, Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter. Luc Missorten werd benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 30 juni 201-4. Op 10 april ²⁰¹⁵ werd Luc Missorten benoemd als Voorzitter, ter vervanging van Paul Walsh. Revalue BVBA, met Luc Missorten als vaste vertegenwoordiger, werd op 26 mei 201.6 benoemd tot onafhankelijk Bestuurder als vervanging van Luc Missorten die ontslag nam.

Luc Missorten heeft een diploma in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, een Certificate of Advanced European Studies aan het Europacollege in Brugge en een LL.M aan de University of California, Berkeley behaald.

ln het verleden was Luc Missorten Vice President bij Citibank van 1981 tot 1990 en bekleedde hij de positie van Corporate Finance Director bij lnterbrew van 1990 tot 1995. Van 1995 tot ¹⁹⁹⁹was hij CFO b¡j Labatt brewing company. Nadien was hij CFO bij lnterbrew (nu AB tnbev) van 1999 tot en met 2003 en was h¡j CFO b¡j UCB van 2003 tot 2007. Luc Missorten was Chief Executive Officer en bestuurder bij Corelio vanaf 2007. Sinds september 2014 nam hij ontslag als Chief Executive Officer bij Corelio, maar hij blijft tot op vandaag lid van de raad van bestuur van Corelio.

Hij is momenteel Onafhankelijk Bestuurder van Barco, voorzitter van diens auditcomité en lid van diens remuneratiecomité. Daarnaast is hij een Onafhankelijk Bestuurder van GIMV, waar hij voorzitter is van het auditcomité. Luc Missorten is verder Onafhankelijk Bestuurder bij Recticel, waar hij voorzitter is van het auditcomité en lid is van het remuneratiecomité. Luc Missorten is ook onafhankelijk bestuurder bij Scandinavian Tobacco Group.

lnge Boets, Onafhankelijk Bestuurder. lnge Boets BVBA, met lnge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 30 juni 2014. lnge Boets is momenteel ook Voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

lnge Boets heeft een masterdiploma in de toegepaste economie van de Universiteit van Antwerpen, België, behaald.

lnge Boets was van 1996 tot 2011- een partner bij Ernst & Young waar ze aan het hoofd stond van Global Risk en verschillende andere functies op het gebied van audit- en adviesdiensten bekleedde.

lnge Boets is momenteel tevens een onafhankelijk bestuurder bij Euroclear, Econopolis Wealth Management, VZW Altijd Vrouw, en zit de raad van bestuur van Triginta en QRF voor. Ten slotte is lnge Boets BVBA, met lnge Boets als haar vaste vertegenwoordiger, bestuurder van Van Breda Risk & Benefits en La Scoperta BVBA.

Regì Aalsta4 Onafhankelijk Bestuurder. Regi Aalstad heeft meer dan 25 jaar ervaring in de ¡nternationale sector van fast moving consumer goods. Regi Aalstad bekleedde functies als Regional General Manager en Vice President bij Procter & Gamble in Azië, Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Ze ging in 1988 werken voor P&G in Scandinavië en van 1996 tot 20i.4 bekleedde ze leidinggevende functies in opkomende markten. Regi Aalstad is voorzitter van de liefdadigheidsorganisatie 'A Drop in the Ocean' die vluchtelingen in Griekenland steunt. Ze geeft advies en helpt bij de oprichting van digitale start-ups vanuit Zwitserland, waar ze woont. Ze heeft ervaring als bestuurslid bij publieke toonaangevende bedrijven in de telecomsector, digitale diensten en de sanitaire sector. Regi Aalstad heeft een Master of Business Administration in lnternational Business aan de Universiteit van Michigan, Verenigde Staten behaald.

Michael Bredael, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Michael Bredael is lnvestment Officer bij Groupe Bruxelles Lambert (GBL) sinds 2016. Hij begon zijn carrière bij Towers Watson als consultant in de Veren¡gde Staten (Atlanta en New York) in 2003, voor hij in 2007 naar de BNp Paribas Group trok. Michael Bredael bekleedde verschillende functies op het vlak van lnvestment Banking bij BNP Paribas, in verschillende kantoren (New York, Parijs, Brussel en Londen) en richtte zich vooral naar grensoverschrijdende M&A-transacties. Van 2014 tot 2016 leidde hij de M&A Execution Group van BNP Paribas London. Michael Bredael heeft een masterdiploma ín de toegepaste economie van EHSAL (nu KU Leuven) behaald.

Charles Bouaziz, Chief Executive Officer. Charles Bouaziz trad in dienst bij de Ontex groep in januari 2013 en is benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van24 april 2014.

Charles Bouaziz studeerde af aan de École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC).

Vóór hij bij de Ontex groep in dienst trad, bekleedde Charles Bouaziz verschillende leidinggevende posities in de loop van zijn 25-jarige carrière in de consumentengoederensector. Het begin van zijn carrière bracht hij door bij Michelin (in Canada) en Procter & Gamble, alvorens hij in 199L aan de slag ging bij PepsiCo. Charles Bouaziz was bij PepsiCo aanvankelijk Marketing Director voor Frankrijk en België en werd in L996 General Manager voor Frankrijk. ln 2006 werd hij General Manager van een groep landen waaronder Frankrijk, Duitsland, ltalië, Zwitserland en Oostenrijk. ln 2008 werd Charles Bouaziz

aangesteld als President van PepsiCo Western Europe. ln 2010 ruilde hij PepsiCo in voor Monoprix, waar hij CEO werd. Charles Bouaziz trad in 2010 in dienst bij PAI Partners als lid van het sectorteam Food & Consumer Goods en later als hoofd van de Portfolio Performance Group. Verder is Charles Bouaziz ook Voorzitter van de ESSEC Business School en bekleedt hij een positie bij Les Amis de Vaulserre et du Trieves.

Gunndr tohonsson, Onafhankelijk Bestuurder. Gunnar Johansson werd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van ³⁰juni 2014. Gunnar Johansson werd benoemd als Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité met ingang van l-0 april 20L5, ter vervanging van Luc Missorten. Tegacon AS, met Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, werd op 26 mei 2016 benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder als vervanging van Gunnar Johansson die ontslag nam.

Hij heeft een MBAvan Norges Handelshøyskole in Bergen, Noorwegen behaald.

Gunnar Johansson heeft een ruime ervaring in opkomende markten en het b2b-segment binnen de sector van fost moving consumer goods ("FMCG"). Vóór hij Tegacon Suisse GmbH oprichtte, bekleedde hij een aantal functies bij SCA AB, een wereldwijde speler actief in de sectoren van de doekjes, dameshygiëneproducten, babyluiers en incontinentieproducten. Gunnar Johansson werkte bij SCA van 198L tot 2009, in de laatste jaren als GlobalPresident van de Hygiene Category. Hij was ook hij lid van de raad van bestuur van Orkla Brands, het grootste FMCG-bed rijf in Noorwegen.

Momenteel werkt Gunnar Johansson als Senior Executive Advisor in zijn eigen bedrijl Tegacon Suisse GmbH. Hij is ook niet-uitvoerend voorzitter van Laeringsverkstedet, Noorwegen.

Uwe Krüge¿ Onafhankelijk Bestuurder. Prof. Dr. Krüger werd benoemd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van ²juni 2014. De benoeming van Uwe Krüger als Onafhankelijk Bestuurder werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016.

Sinds L januari 2018 is Uwe Krüger Head of Business Services and Senior Managing Director van Temasek lNTL., Singapore. Temasek is een gediversifieerde investment compay, een wereldspeler gevestigd in Singapore.Hij is een fysicus die afstudeerde van de universiteit van Frankfurt, Duitsland, met een doctoraat in complexe systeemtheorie. Hij studeerde tevens aan Columbia University (New York, VSA), de Ecole Normale Supérieure (Parijs, Frankrijk) en Harvard (Boston, VSA). Uwe Krüger spendeerde het grootste deel van zijn carrière met het leiden va ⁿingenieurs- en consulta ncyorganisaties wereldwijd.

Hij begon zijn carrière bij AT Kearney, gevolgd door leiderschapsposities bij Hochtief Group in Centraal- en Oost-Europa en bij Turner lnternational in Dallas, VSA. Meer recent was hij Chief Executive Officer van Zwitsers bedrijf Oerlikon. Hij trad in dienst bij Atkins vanuit Texas Pacific Group en Cleantech Switerland. Hij is momenteel bestuursl¡d bij Aggreko plc (Glasgow, Verenigd Koninkrijk), SUSI Partners (Zurich, Zwitserland) en de Zwitserse Nucleaire Commissie (Zurich, Zwitserland). Als Honorary Professor of Physics doceert hij aan de universiteit van Fra nkfurt ( Duitsland ).

ThÍerry Ndvdrre, Chief Operating Officer. Thierry Navarre trad in mei 2006 in dienst bij de Ontex Groep als Group Supply Chain Director en werd in februari 2009 aangesteld als Chief Operating Officer. Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van24 april 20L4.

Thierry Navarre heeft een diploma in Business Administration aan de École Supérieure de Commerce van Nantes (AUDENCIA), Frankrijk, en heeft eveneens een masterdiploma in lndustrial Logistics aan het lnstitut Supérieur de Logistique lndustrielle (Groupe École Supérieure de Commerce) van Bordeaux, Frankrijk behaald.

Vóór zijn carrière bij Ontex was hij tussen juli ²⁰⁰⁵en mei 2006 Director of Strategy & Development bij lnBev in Frankrijk (nu AB lnbev), en bekleedde hij tussen 2001 en 2005 andere leidinggevende managementposities in de aankoop en distributie bij lnBev. Voordien bekleedde hij tussen 1997 en 2001 verschillende functies in de logistiek en distributie bij Fort James (nu Georgia Pacific)en tussen 1991 en 1997 bijJamont (nu Georgia Pacific).

tacques Purnode, Chief FinancialOfficer. Jacques Purnode trad in dienst bij de Ontex groep in augustus 20L3 en Cepholli BVBA, met Jacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, werd benoemd als Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV met ingang van 24 april 2014.

Jacques Purnode heeft een diploma burgerlijk ingenieur in metaalkunde en een Master of Business Administration behaald aan de Université de Liège, België.

Voor hij bij de Ontex groep in dienst trad, bekleedde Jacques Purnode een aantal leidinggevende posities bij AB lnBev, zowel in financiële functies als op het gebied van lT. Vanaf 2007 werkte hij voor Coca Cola Enterprises, lnc. in Londen, het meest recent als CFO voor Europa. Jacques Purnode bekleedt momenteel ook een positie in John Martin's Breweries.

tudn Gilberto Marín Quintero, Niet-Uitvoerend Bestuurder. Juan Gilberto Marin Quintero werd als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV benoemd met ingang van 25 mei 2016. Juan Gilberto Marín Quintero is de oprichter en ex-voorzitter van de Grupo Mabe. Hij heeft een diploma in Business Administration van de Universidad lberoamericana, Mexico City, Mexico, een MBA van de lnstituto Panamericano de Alta Direccion, Mexico City en een postgraduaat in lnternational Business van de British Columbia University, Vancouver, Canada behaald en een diploma in Mergers and Acquisitions aan Stanford University.. Voordien was Juan Gilberto Marin Quintero voorzitter van de National Council of Foreign Trade, Conacex, voormalig lid van de Raad van Bestuur van Citybanamex in Puebla, NAFINSA in Puebla en Tlaxcala, en bestuurder van Bancomext en Telmex. Daarnaast, was Juan Gilberto Marin Quintero president geweest bij de Latin America Entrepreneur Council, was hij voorzitter van de raad van de Universidad de las Americas. Verder ontwikkelt Juan Gilberto Marin Quintero momenteel ecolische energie, consumer goods, restaurants, textielindustrie en vastgoed in Mexico.

Op 31 december 201-7 bestond de Raad van de Vennootschap uit tien leden. Met uitzondering van de CEO, COO en CFO, zijn alle leden van de Raad Niet-Uitvoerende Bestuurders.

Momenteel zijn vijf leden van de Raad Onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen: Revalue BVBA (met Luc Missorten als haar vaste vertegenwoordiger), Tegacon Suisse GmbH (met Gunnar Johansson als haar vaste vertegenwoordiger) en lnge Boets BVBA (met lnge Boets als haar vaste vertegenwoordiger), Uwe Krtiger, Regi Aalstad en twee Niet-Uitvoerende Bestuurders: Juan Gilberto Marin Quintero en Michael Bredael

L6.2 Evolutie in de samenstelling van de Raad van Bestuur gedurende ²⁰¹⁷

De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 24 mei 2017, heeft Regi Aalstad benoemd als Onafhankelijk Bestuurder van Ontex Group NV en Michael Bredael als Niet-Uitvoerend Bestuurder van Ontex Group NV op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

16.3 Diversiteit (artikel 96 82,6" W. Venn.)

Ontex heeft een diversiteitsbeleid aangenomen.

Wat doelstellingen betreft, met betrekking tot het bestuur, het managementcomité en het senior management, erkent Ontex de voordelen van het hebben van een divers bestuurs- en leiderschapsteam om de kwaliteit van zijn prestaties te verbeteren. Ten tweede is een toenemende diversiteit in de Raad van Bestuur, het Managementcomité en het senior management een essentieel element om de verwezenlijking van onze strategische doelstellingen en onze duurzame ontwikkeling te ondersteunen.

Bij de samenstelling van de Board's, Management Committee en senior management wordt diversiteit bekeken vanuit een aantal aspecten, waaronder maar niet beperkt tot geslacht,

leeftijd, culturele en educatieve achtergrond, beroepservaring, vaardigheden en kennis. Alle benoemingen zijn gebaseerd op meritocratie en kandidaten worden beoordeeld op basis van objectieve criteria, met inachtneming van de voordelen van diversiteit in de raad, het managementcomité of het uitgebreide leiderschapsteam met betrekking tot specifiek genderdiversiteit.

Met betrekking tot specifiek genderdiversiteit, heeft de Vennootschap per 31 december 2OL7 twee vrouwelijke bestuursleden, zijnde lnge Boets, als vaste vertegenwoordiger van lnge Boets BVBA en Regi Aalstad, wat 20% van de leden van de Raad uitmaakt. Sinds zijn oprichting evalueert het Bezoldigings- en Benoemingscomité jaarlijks de samenstelling van de Raad en formuleert suggesties naar de Raad, onder andere rekening houdend met de diversiteit naar geslacht, met als doel dat uiterlijk tegen l januari 2020 ten m¡nste een derde van de leden van de Raad van het tegengestelde geslacht is als het geslacht van de meerderheid van de Raad, in overeenstemming met artikel 518bis, 5 3 van het Wetboek van vennootschappen (waarin bepaald wordt dat bedrijven waarvan de aandelen voor de eerste keer zijn toegelaten voor het aanbieden voor de onderhandelingen op een gereglementeerde markt aan de quota moeten voldoen vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na deze toelating).

Ontex Group heeft een diversiteitsbeleid, meer details terug te vinden in hoofdstuk "People at heart"

16.3 Werking van de Raad

m N aa	D ln ee am es	P ic i tie d rt a pa gr aa
R al B V BA ev ue ,	/L 7s s	o% ro
rd i et te te Lu m as v er ge nw oo ge r v c
M is rte so n
C ha rle Bo zi s ua z	/7 7s 5	O% LO
C ho lli B V BA ep ,	/7 14 s	3% 93 ,3
rd i et te te m er ge nw oo ge r v as v
Ja P de ur no cq ue s
A i rt B V BA pa ,	L h s s	% LO O
rd i et te te m v er ge nw oo ge r v as
T hi N er ry av ar re
ln B ts B V BA ge oe ,	ß / L s	0% 10
rd i ln et te te m er ge nw oo ge r ge v as v
B ts oe
T S G bH ui eg ac on ss e m ,	/ L ts s	].O Oo /o
rd i et te te m as v er ge nw oo ge r v
G Jo ha n un na r ns so
U K rü e ge r w	3/ L ts	6% 86 ,6
G ilb M rin Ju to Q ui nt er a an o er	L4 /7 s	3% 93 ,3

Tijdens 201.7 kwam de Raad L5 keer samen. De participatiegraad was als volgt:

R iA al ad st eg	6/ 6t	O% LO
M ic ha el B da el re	6/ 6t	% LO O

Er zijn 6 vergaderingen van de Raad gehouden sinds de benoeming van Regi Aalstad en Michael Bredael op 24 mei 2Ot7

Op 28 juni 2016 werd door de Raad een directiecomité (het "Directiecomité") opgericht aan wie zij al haar bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd, met uitzondering van (i) die bevoegdheden uitdrukkelijk door de wet voorbehouden aan de Raad, (ii) aangelegenheden die behoren tot het algemene beleid van de Vennootschap, en (i¡i) het toezicht op het Directiecomité, waarbij deze bevoegdheden nader beschreven worden in hoofdstuk 3.6 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

De belangrijkste zaken die door de Raad gedurende 201"7 werden behandeld bestonden onder andere uit:

• ^ode integratie van Ontex Brazil
• o herfinanciering

o de goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalresultaten en de bijhorende financiële rapporteringen;

• ^ode financiële en algemene prestatie van de Ontex groep;
• ^odiverse investeringen en M&A projecten; en

algemene strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap.

t6.4 Comités van de Raad

L6.4.L Audit- en Risicocomité

ln overeenstemming met artikel 526bis, 52 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Audit- en Risicocomité Niet-Uitvoerende Bestuurders en is mínstens één bestuurder Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526tervan het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 3L december 2Ot7 , was het Audit- en Risicocomité samengesteld als volgt:

m N aa	C ité P iti A & R os e om	M nd t a aa	M nd t a aa
		si nd s	lt ve rv a
ln B ts B V BA ge oe ,	V itt oo rz er an v	L4 20	20 L8
et te m v as	he t C ité om ,
rd i rte ve ge nw oo ge r I n ge	O fh ke li jk na an
B ts oe	B de tu es ur r
T G S bH ui eg ac on m ss e ,	Li d,	2 0 r4	20 18
et te m v as	O fh ke li jk na an
rd i G rte ve ge nw oo ge r un na r	B de tu es ur r
Jo ha n ns so

R al B V BA ev ue ,	Li d,	20 1, 4	2 0 L8
et te m v as	O fh ke li jk na an
rd i rte Lu ve ge nw oo ge r c	B de tu es ur r
M is rte n so

Tíjdens 2017 kwam het Audit- en Risicocomité acht keer samen. De participatiegraad was als volgt:

m N aa	A & R C ité om ad in ve rg er ge n bi j nd ge oo w	P ic i tie d rt a pa gr aa C ité A & R om
ln B ts B V BA ge oe ,
et te m as v
rd i rte ve ge nw oo ge r ge I n
B ts oe	8/ e	LO Oo /o
T G S ui bH eg ac on ss e m ,
et te m v as
rd i rte G ve ge nw oo ge r r un n a
Jo ha n ns so	8/ e	O% LO
R al B V BA ev ue ,
et te m v as
rd i rte Lu ve ge nw oo ge r c
M is rte so n	8/ 8	% IO O

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Marc Gallet, Corporate Finance Director, is benoemd als secretaris van het Audit- en Risicocomité.

Het Audit- en Risicocomité is belast met de taken zoals beschreven in artikel 526bis,54 van het Wetboek van vennootschappen. Het Audit- en Risicocomité besliste over de agenda, frequentie en de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot het externe en interne auditplan, de halfjaarlijkse financiële resultaten, de kwartaalresultaten vervat in de Q1 en Q3 updates en de externe audit ervan, en de belangrijkste risico's en hun rol en verantwoordelijkheid.

Zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurders en (ii) de leden van het Audit- en Risicocomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap (iii)lnge Boets, als vaste vertegenwoordiger van lnge Boets BVBA, Voorzitter van het Audit- en Risicocomité, een Onafhankelijk Bestuurder is en over de nodige expertise en ervaring beschikt op het gebied van boekhouding en audit. Er wordt verwezen naar haar biografie onder hoofdstuk L6.4.L. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA ("PwC") als commissaris van de Vennootschap werd hernieuwd ín 2OI7 , op 24 mei 2OI7 .

16.4.2 Bezoldigings- en benoemingscomité

Krachtens artikel 526quoter,52 van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn alle leden van het Bezoldigings- en Benoemingscomité Niet-Uitvoerend Bestuurder en is de meerderheid van zijn leden Onafhankelijk overeenkomstig de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Op 31 december 20t7, was het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld als volgt:

m N aa	P iti B & B os e	M da at an	M nd t a aa
	C ité om	si nd s	lt ve rv a
T G S ui bH eg ac on m ss e ,	H ui di ge	20 14	20 18
rd i et te te m v er ge nw oo ge r G v as n n ar u	V itt oo rz er an v
Jo ha ns so n	he t C ité om ,
	O fh ke li jk na an
	B de tu es ur r
ln B ts B V BA ge oe ,	O fh ke li jk na an	20 74	20 18
et rd i te te ln m as er ge nw oo ge r v v ge	B de tu es ur r
B ts oe
R al B V BA ev ue ,	O fh ke li jk na an	20 L4	20 18
et rd i te te m Lu as v er ge nw oo ge r v c	Be rd st u e r, u
M is rte so n	en ge w ez
	V itt oo rz e r n va
	he C ité t om

Tijdens 2OL7 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité zes keer samen. De participatiegraad was als volgt:

m N aa	C ité B & B om	P ic i tie d rt a pa gr aa
	ad in ve rg er ge n	C ité B & B om
	bi j nd ge oo w
T S ui G bH eg ac on ss e m ,	6/ 6	0% 10
rd i et te te m G v as v er ge nw oo ge r r un na
Jo ha ns so n
ln B ts B V BA ge oe ,	6/ 6	0% ro
rd i et ln te te B m er ge nw oo ge r ts v as v ge oe
R al B V BA ev ue ,	6/ 6	o% rc
rd i et te te m Lu v as v er ge nw oo ge r c
M is rte so n

Alle leden namen deel aan alle vergaderingen. Astrid De Lathauwer, Group HR Director, is benoemd als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Charles Bouaziz heeft alle vergaderingen bijgewoond.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is belast met de taken zoals beschreven in Artikel 526quater, \$5 van het Wetboek van vennootschappen. Het besliste over de agenda, de frequentie van vergaderingen, de in de vergadering te behandelen aangelegenheden, en voerde nazicht uit met betrekking tot de context en historiek van de samenstelling van de Raad, van de bezoldiging van de managers, en van de arbeidsvoorwaarden. Het Bezoldigingsen Benoemingscomité voerde ook nazicht uit met betrekking tot de prestaties van de Ontex groep ten opzichte van de KPI's('key performonce indicators') en doelstellingen bepaald voor het prestatiejaar ²⁰¹⁷.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft ook de bezoldigingen voor de niet-uitvoerende bestuurders nagezien zoals verder beschreven in hoofdstuk 15.1.

Zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen, bevestigt Ontex Group NV dat (i) het Bezoldigings- en Benoemingscomité samengesteld is uit enkel Niet-Uitvoerende Bestuurder, al haar leden zijnde Onafhankelijke Bestuurders en dat (¡¡) Luc Missorten, Gunnar Johansson en lnge Boets over de nodige expertise en ervaring beschikken op het gebied van remuneratiebeleid. Er wordt verwezen naar hun biografie onder hoofdstuk 16.1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

t6.4.3 Directiecomité

Op 28 juni 201.6, heeft de Raad beslist om een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, met ¡ngang van ^Ljuli 2016 die de bevoegdheid heeft om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die acties die door de wet of krachtens de Statuten van de Vennootschap en de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, voorbehouden zijn aan de algemene vergadering of de Raad, met inbegrip van (i) aangelegenheden die behoren tot het algemeen beleid van de Vennootschap, en (ii) het toezicht op het Directiecomité of andere bestuursorganen o.

^aDe biizondere volmachten als de samenstelling en de werking van het Directiecomité zijn nader beschreven in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Overeenkomstig omvatten de bevoegdheden van het Directiecomité, zonder beperking, het operationele beheer en de organisatie van de Vennootschap, het ontwikkelen of bijwerken op jaarbasis van de algemene strategie en het business plan van de Vennootschap en het indienen ervan bij de Raad ter goedkeuring, toezicht op de uitvoering van de algemene strategie en business plan van de Vennootschap, het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de uitoefening van zijnlhaar verantwoordelijkheden, het voorbereiden van de jaarrekening van de Vennootschap en het presenteren van een nauwkeurige en evenwichtige evaluatie van de financiële situatie van de Vennootschap aan de Raad en het verstrekken aan de Raad van de informatie die zij nodig heeft om haar taken naar behoren te vervullen, het opzetten en onderhouden van beleid met betrekking tot het risicoprofiel van de Vennootschap en systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's binnen het vastgestelde kader de door de Raad en het Audit- en Risicocomité.

De omvang en samenstelling van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad op voorstel van de CEO, die het Directiecomité voorzit. De leden van het Directiecomité worden door de Raad benoemd op basis van een voorstel van de CEO en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De leden van het Directiecomité worden benoemd voor onbepaalde tijd en kunnen door de Raad te allen tijde worden ontslagen of zijn niet langer lid van het Directiecomité, indien hun managementovereenkomst met de Vennootschap eindigt.

De CEO leidt en is voorzitter van het Directiecomité en beslist over de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de leden van het Directiecomité. De CEO is verantwoordelijk voor het dagdagelijkse bestuur van de Vennootschap en de uitvoering van de besluiten van de Raad en de beslissingen van het Directiecomité, tenzij anders beslist door het Directiecomité. Daarnaast oefent hij/zij de speciale en beperkte bevoegdheden uit die hem / haar toegewezen zijn door de Raad of het Directiecomité. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de Raad, met inbegrip van de maatregelen genomen door het Directiecomité.

m N aa	P iti os e	B d en oe m to t U itv nd oe re M an ag em e m nt T ea	to t B d en oe m t¡d D ire ie i ct co m té
C ha rle B iz s ou az	ité V itt h D ire ie et ct oo rz er an co m v - O ff ic C hi ef E tiv er xe cu e	L3 20	20 76
P hi li A in i st pp e go	G P t ro u p C d hi ef ro c re m e n u an
	O ff ic S pl C ha in er up y	20 73	20 L6
Ö ür A ky rld zg rz	M id d le G l M a na g e r E e ne ra t as - N h A fr ic D iv is io d rt n an o a	20 08	20 1, 6
m A do A le rm an m se	d e A ric P si de nt R ai l a n et re v m e as
	D iv is io n	20 16	20 L6
La B rd t ur en on na	G D ire S al ct ro up o r es	20 13	20 L6

Op 31 december 2OI7 was het Directiecomité, samengesteld als volgt:

A rid La th st D au w er e	G H R D ire ct o r ro up	20 1, 4	20 16
A ic k P rte D nn oo r e	G D ire ct R & D Q lit o r ro up en ua y	20 09	20 1, 6
A rli B V B A et pa se , m
A l d rn a u D lin em ou	M M M rk G al at et ur e a an ag er en er -
l a s st va	R ai l D iv is io et n
s rd i rte ve ge nw oo ge r		20 L3	2 0 t6
M in rt G är tn a er	G M uf rin D ire tu ct ro up an ac g o r	20 09	20 16
M B V B A et a re x m ,
X ie La br ht ls av r m ec a	G l M H lth e n e ra an ag er ea ca re
st va	D iv is io n
rd i rte ve ge nw oo ge r		20 73	20 16
A i rt B V B A p a et m ,
T h ie N rr al y av a rr e s	U itv d B de C hi ef tu o e re n es ur r
st va	O tin O ff ic pe ra g er
rd i rte ve ge nw oo ge r		20 09	20 16
O ria P ne er re au x	G M rk in D ire et ct ro up a g o r
		20 13	20 L6
C ph lli B V B A et e o , m
P de Ja ls ur no cq ue s a	U itv d B de tu C hi ef o e re n es ur r
st va	l O ff ic Fi ia na nc er
rd i rte ve ge nw oo ge r		20 13	20 L6
M ric io T au ro nc os o	M G al M at M rk et ur e a en er an ag er -		be L pt se em r
	R ai l D iv is io et n	20 ]-7	20 17
	G l G M th e n e ra an ag er ro w
T hi V ia le er ry	M rk D i i i t a e s S ic v s o n d tr at an eg
	D el t ev op m en	20 73	20 L6

Tijdens 2017 kwam het Directiecomité maandelijks samen en besprak hierbij algemene zaken, financiële en operationele aangelegenheden en project van de Ontex groep.

De volgende paragrafen bevatten biografische informatie over de huidige leden van het Directiecomité, inclusief informatie over andere door deze leden aangehouden bestuursmandaten.

Chdrles Boudziz, Voorzitter van het Directiecomité en Chief Executive Officer. Zie hoofdstuk 16.1- van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Phìlippe AgostînÍ, Group Chief Procurement & Supply Chain Officer, werd op 1 september 2013 benoemd als CPO en is verantwoordelijk voor de functies Purchasing & Supply Chain van de Ontex groep. Daarvoor bekleedde Philippe Agostini 30 jaar lang verschillende leidinggevende functies in Purchasing en Supply Chain bij Mars, McDonald's, Lactalis, Pechiney-Alcan, Johnson Diversey, en laatst bij Famar als Group Purchasing VP. Philippe

s Mauricio Troncoso werd aangestetd ats Genera! Manoger von de Mature Market Retoil Divisie, ols vervanger van Arlipose BVBA.

Agostini heeft een diploma van de Engineer School École Nationale Supérieure des Arts et Métiers en een diploma van Purchasing Master Management des Achats lndustr¡els behaald.

Armøndo Amselem, President of the Americas Retail Division, werd benoemd tot Voorzitter van de Americas Retail Division in mei 201-6. Hij werd lid van de Ontex groep vanuit Vita Coco, waar hij dienstig was als Global Chief Financial Officer. Voor Vita Coco, bekleedde de heer Amselem diverse managementfuncties in Europa en de VS tijdens zijn 2O-jarige loopbaan bij PepsiCo, waaronder General Manager van Tropicana Noord-Amerika en General Manager van PepsiCo Frankrijk. Hij werkte ook voor de Santander lnvestment Bank en Alella Vinicola. Armando Amselem behaalde een MBA aan de New York University Leonard Stern School of Business, VS, een master in Wijnkunde en een bachelor diploma in Agronomic Engineering en Food Sciences aan de Universidad Politecnica van Barcelona in Spanje.

özgür Akyildiz, General Manager van de Middle East & North Africa Division, trad in 2OO2 in dienst bij de Ontex groep als Assistant Sales and Marketing Manager en werd in mei ²⁰⁰⁸ aangesteld als General Manager van de regionale divisie Turkije. Vóór hij bij de Ontex groep in dienst trad, was Özgür Akyildiz tussen mei 2001 en augustus 2002 Product Manager, en tussen oktober 1999 en mei 2OO1 Sales Supervisor bij DigitÍ.ìrk A.\$. in lstanbul, Turkije. özgür Akyildiz behaalde een MBA aan de universiteit van Bo\$aziçi in lstanbul, Turkije.

Laurent Bonnord, Group Sales Director, werd op 9 september 2013 aangesteld als Group Sales Director van Ontex BVBA. Laurent Bonnard bekleedde verschillende leidinggevende functies binnen Sales and Marketing bij Mars en Quaker. Hij trad vervolgens in dienst bij Pepsico, als Sales Director France, en werd er uiteindelijk VP Business Development voor Europa. Laurent Bonnard heeft een diploma economie van het lnstitut Supérieur du Commerce de Paris.

AstrÍd De Lathauwer, Group Human Resources Director, trad in dienst bij de Ontex groep na een aantal leidinggevende human resources functies te hebben bekleed. Astrid De Lathauwer oefende internationale leidinggevende HR rollen uit bij AT&T in Europa, hun U.S. hoofdkwartier, alsook bij Monsanto. Gedurende tien jaar was Astrid De Lathauwer Chief HR Officer van Belgacom. Voor haar indiensttreding bij de Ontex groep, was ze Managing Director van Acerta Consult. Astrid De Lathauwer behaalde een diploma in Politieke & Sociale Wetenschappen en Kunstgeschiedenis. Astrid is lid van het Remuneratiecomité van Colruyt en lmmobel.

AnnÍck De Poorter, Group R&D and Quality Director, trad in 2003 bij de Ontex groep in dienst als R&D Manager voor dameshygiëneproducten en werd in januari 2009 gepromoveerd tot R&D and Quality Director. Vóór haar carrière bij de Ontex groep was Annick De Poorter R&D Engineer Technical Products bij Libeltex NV in België. Daarvoor was ze wetenschappelijk onderzoeker aan de universiteit van Gent, België, aan de faculteit lngenieurswetenschappen, vakgroep Textielkunde. Annick De Poorter behaalde een masterdiploma als burgerlijk ingenieur textielkunde aan de universiteit van Gent, België.

Martin Gärtner, Group Manufacturing Director, trad in 1997 in dienst bij de Ontex groep als Assistant Production Manager en werd in 2009 gepromoveerd tot Group Manufacturing Director. Voordat hij Group Manufacturing Director werd, was Martin Gärtner bij de Ontex

groep Production Manager, Plant Manager en General Manager. Vóór zijn carrière bij de Ontex groep bracht Martin Gärtner twee jaar als stagiair door bij Wirths J. Hygiene GmbH in Duitsland. Martin Gärtner behaalde een Diploma-Kfm. in productietechniek en industriêle controle aan de Technische Universiteit van Aken, Duitsland.

Xavier Lambrecht, vast vertegenwoordiger van Marex BVBA, General Manager van de Healthcare Divisie, trad begin 2009 in dienst bij de Ontex groep als Sales & Marketing Director van de Health Care Divisie. Daarvoor bekleedde hij verschillende functies binnen Sales Development, Marketing and Business Planning bij lmperial Tobacco. Dhr. Lambrecht heeft een masterdiploma als handelsingenieur van de Universiteit van Leuven, België behaald. Xavier Lambrecht werd op L februari 201-4 benoemd als zaakvoerder van Ontex BVBA.

Thìerry Ndvdrre, vast vertegenwoordiger van Artipa BVBA, Chief Operating Officer. Zie hoofdstuk L6.L van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Orîone Perreøux, Group Marketing Director, trad op 1 juni 2013 in dienst bij de Ontex groep. Voor ze bij de Ontex groep in dienst trad, was Mevr. Perreaux Brand Building Director bij Carrefour Group, aan het hoofd van de Baby & Kids Retailer merken voor West-Europa. Van 1.998 tot 2010 bekleedde ze verschillende marketingfuncties bij Procter & Gamble, eerst in Frankrijk en sinds 2005 in Zwitserland, actief voor de regio's Centraal- en Oost-Europa, Midden-Oosten en Afrika.

tacques Purnode, vast vertegenwoordiger van Cepholli BVBA, Chief Financial Officer. Zie hoofdstuk l-6.1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Maurìcìo Troncoso, General Manager van de Mature Markets Retail Divisie, kwam in 2OL7 in dienst van Ontex Group. Voordat hij aan de slag ging voor de groep, was hij bij Kimberly Clark Vice President en Managing Director voor West-Europa. Daarvoor werkte hij bij Mead Johnson in Latijns-Amerika. Hij begon zijn loopbaan bij Procter and Gamble, waar hij achttien jaar lang meerdere functies vervulde, aanvankelijk in Mexico en later in verscheidene Latijns-Amerikaanse landen. Uiteindelijk kwam hij op het hoofdkantoor van P&G in Cincinnati terecht, waar hij bij de divisie Personal Health Care werkte. Mauricio heeft een bachelordiploma actuariële wetenschappen (toegepaste wiskunde), dat hij behaalde aan de Universidad Anahuac delSur in Mexico.

Thierry Viale, General Manager van de Growth Markets Divisie en Strategic Development, werd op 1oktober2013 aangesteld als General Managervan de divisies Growth Markets en Strategic Development. Vóór hij bij Ontex in dienst trad, bekleedde Thierry Viale verschillende leidinggevende functies bij Procter & Gamble in West-Europa, Rusland, Nigeria/West-Afrika, Groter China, de Balkan en in lndia. Thierry Viale heeft een diploma van de Saint Cyr Military Academy, een diploma van de Neoma Business School en een diploma van ESCP Europe behaald.

t7 Relevante informatie in het geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat genoteerde vennootschappen bepaalde gegevens bekendmaken die een invloed kunnen hebben in geval van een overnamebod.

t7.l Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 20L7, wordt weergegeven in hoofdstuk 12 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

t7.2 Beperkingen op de overdracht van effecten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de overdracht van aandelen in de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht met uitzondering van de regels inzake marktmisbruik.

L7.3 Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Er zijn geen dergelijke houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

L7.4 Aandelenplannen voor werknemers waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

De aandelen in de Vennootschap die door de deelnemers zullen worden verworven in het kader van het bestaande LTIP naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenopties of naar aanleiding van het verwerven van de RSUs, zijn bestaande gewone aandelen in de Vennootschap, met alle rechten en voordelen verbonden aan deze aandelen. Een meer gedetailleerde beschrijving van de LTIP wordt uiteengezet in het Remuneratieverslag.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waar de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks worden uitgeoefend door de werknemers.

17.5 Beperking op stemrechten

De Statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitvoering van de stemrechten door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betreffende aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de aandeelhoudersvergadering en hun stemrechten niet zijn geschorst door één van de gebeurtenissen voorzien in de Statuten of in het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten van de Vennootschap, kan de Raad de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders schorsen.

De Vennootschap heeft geen kennis van enige beperkingen onder Belgisch recht op het uitoefenen van stemrechten door de aandeelhouders.

17.6 Regels over de benoeming en vervanging van de leden van de Raad

De duur van het mandaat van bestuurders is onder Belgisch recht beperkt tot zes jaar (hernieuwbaar), maar de Corporate Governance Code beveelt aan dat deze duur beperkt wordt tot vier jaar. De benoeming en herbenoeming van bestuurders wordt voorgesteld door de Raad, op basis van een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en is onderworpen aan goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

t7.7 Regels over wijzigingen aan de Statuten

Met uitzondering van een kapitaalverhoging beslist door de Raad binnen de limieten van het toegestaan kapítaal of een verplaatsing van de maatschappelijk zetel van de Vennootschap (indien zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving), is enkel een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraadslagen over wijzigingen aan de Statuten als ten minste 50% van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd. Als het bovenstaande aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient opnieuw een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te worden bijeengeroepen, die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht welk aandeel van het aandelenkapitaal op de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd. ln het algemeen kunnen statutenwijzigingen enkel worden aangenomen indien goedgekeurd door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet striktere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals voor aanpassingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

L7.8 Toegestaan kapitaal

Op 10 juni 201,4, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd om, onder voorbehoud van en met effect vanaf de voltooiing van de lPO, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen, te verhogen met een (totaal) bedrag van maximaal 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (€340.325.4L4) zoals opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de lPO. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad gemachtigd om de kapitaalverhoging te verwezenlijken in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld of in natura, of door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, warranten of andere effecten.

De Raad is gemachtigd om de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door de Statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootscha ppen.

De machtíging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van de publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zijnde vijf jaar met ingang vanaf 9 juli 201.4.

Op 9 november 2015 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van €40.839.036,68 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €73.902 .592,521, van €680.650.828 naar €72L.489.864,68, zoals omschreven in 1L. hoofdstuk van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 29 februari 2016 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van €27.226.O2'1,,I2 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €48.451,.722,68l,, van €721.489.864,68 naar €748.715.885,80, zoals omschreven in hoofdstuk 11. van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

Op 22 maart 20L7 stelde de Vennootschap de verwezenlijking van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal vast, die resulteerde in een kapitaalverhoging ten belope van€74.87L.580,58 (exclusief uitgiftepremie ten belope van een bedrag van €L45.968.664,42) van €748.715.885,80 naar €823.587.466,38, zoals omschreven in hoofdstuk L1 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur.

17.9 Verkrijging van eigen aandelen

Op 10 juni 2OL4, heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de Raad gemachtigd offi, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, maximaal 20% van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs te verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf L0 juni 20L4.

Deze machtiging is eveneens geldig indien de verwerving wordt gerealiseerd door één van de rechtstreeks door de Vennootschap gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals beschreven in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

Op 22 juni 2OL7 kocht de Vennootschap 247.439 eigen aandelen, zoals verder beschreven cfr hoofdstuk 'kapitaal en kapitaal evoluties in 2017' .

17.10 Materiële overeenkomsten waarbij Ontex partij is die een Change of Control clausule bevatten.

t7.tO.L SFA 2014 and Sen¡or Secured Notes

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een Senior Termijn Faciliteit overeenkomst gesloten op L0 november 2014, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, voor een termijn van vijf jaar (hierna de "senior Termijn Faciliteit") met, onder andere, de lnitiële Kredietverstrekkers zoals daarin beschreven, en Wilmington Trust (London) Limited als Security Agent, voor een initieel bedrag van €480.000.000.

De Vennootschap heeft ook senior secured notes uitgegeven voor een bedrag van € 250.000.000 met interestvoet 4,75%o en met vervaldag in 2O2I (hierna de "Notes") op grond van een senior secured notes indenture van 14 november 2Ot4 (hierna de "Notes lndenture"). De Senior Termijn Faciliteit, evenals de Notes lndenture, bevatten bepalingen die kunnen worden geactiveerd in het geval van een controlewijziging over de Vennootschap.

De relevante clausules in de Senior Termijn Faciliteit voorzien onder andere dat, ingeval een persoon, of een groep van personen, gezamenlijk handelend (met uitzondering van de lnitiële lnvesteerders en Management zoals beschreven) rechtstreeks of onrechtstreeks, de eigendom van het kapitaal van de Vennootschap verwerft dat recht geeft op meer dan 50% van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit Overeenkomst.

De relevante clausules in Notes lndenture kennen de houders van de notes onder andere het recht toe de wederinkoop te eisen van alle of een deel van de notes aan een aankoopprijs in geld voor een bedrag van tOL% van het hoofdbedrag, plus opgelopen en uitstaande interest, in het geval van een controlewijziging van de Vennootschap zoals beschreven in het offering memorandum.

De relevante controlewijziging bepalingen werden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2015, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek va ⁿVennootschappen.

De Senior Termijn Faciliteit werd gewijzigd en aangepast op grond van een wijziging en herformuleringsovereenkomst van 25 februari 2016 om een extra bedrag te voorzien van € L25.000.000 (of het equivalent daarvan in een andere valuta) en bepaalde andere wijzigingen van de SeniorTermijn Faciliteit.

De Senior Termijn Faciliteit werd aangevuld door middel van een extra faciliteit bericht van de Vennootschap op 25 januari 2OL7 om een nieuw bijkomend overbruggingskrediet vast te stellen voor een bijkomend totaalbedrag gelijk aan € 125.000.000.

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten op 26 november 2017 over een termijn van vijf jaar (hierna de "Senior Termijn Faciliteit 2OL7"l voor een bedrag van €900,000,000 bestaande uit een termijnlening van €600,000,000 en een revolving faciliteit van €300,000,000 met als doel om

onder meer de Senior Termijn Faciliteit 20L4 terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Senior Termijn Faciliteit 2017 bevat provisies die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat, ingeval eenpersoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft, dat recht geeft op meer dan 50 %o van de stemmen die kunnen worden aangewend in de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte vooruitbetaling en opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

t7 .LO.2 Facilities Agreement

De Vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben een nieuwe Senior Termijn Faciliteit afgesloten, voor een termijn van zeven jaar, op 4 december 2017 (hierna de "Faciliteit Overeenkomst 201-7"1 voor een bedrag van €250,000,000 bestaande uit een termijnlening van €150,000,000 en een revolving kredietfaciliteit van €100,000,000 met als doel om onder meer de Senior Secured Notes terug te betalen zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangepast, en voor algemene corporate doeleinden.

De Faciliteit OvereenkomsT2OIT bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in gevalvan een controlewijziging over de vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Senior Termijn Faciliteit onder meer dat ingeval eenpersoon of groep van personen, handelend in onderling overleg, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eígendom verwerft, dat het recht geeft op meer dan 50 %ovan de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, dit kan leiden tot een verplichte uitbetaling of opheffing onder de Senior Termijn Faciliteit.

L7 .LO.3 Factori ng Agreement

De Vennootschap sloot op 21 februari 20L8 een Factoring Overeenkomst af met BNP Paribas Fortis Factor NV en KBC Commercial Finance NV (hierna de "Factoring Overeenkomst"); De Factoring Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek, bepaalt de Factoring Overeenkomst onder meer dat in geval van effectieve zeggenschap over een partij wordt overgedragen aan anderen, de andere partij het recht heeft om de Factoring Overeenkomst te beëindigen.

t7.LO.4 Hedging Agreement

De Vennootschap sloot op L2 maart 2018 een ISDA FX Hedging Overeenkomst af met Crédit Agricole Corporate en lnvestment Bank ('CACIB") ("Hedging Overeenkomst"). De Hedging Overeenkomst bevat bepalingen die kunnen worden geactiveerd in geval van een controlewijziging over de Vennootschap. Meer specifiek voorziet de Hedging Overeenkomst in geval van, onder andere, een controlewijziging over de Vennootschap dat CACIB het recht

heeft om de overeenkomst te beëindigen. Een controlewijziging wordt gedefinieerd als elke persoon of groep van personen, gezamenlijk handelend, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, kapitaal van de Vennootschap in eigendom verwerft dat het recht geeft op meer dan 50 Tovan de stemmen die kunnen worden aangewend in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Alle bepalingen inzake controlewijziging zoals hierboven vermeld, zijn onderworpen aan de toestemming van de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en de goedkeuring zal worden gevraagd tijdens de opkomende aa ndee I houdersvergaderi ng.

17.11 Beëindigingsvergoeding als gevolg van een beëindiging van een contract van de leden van de Raad of van werknemers als gevolg van een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen overeenkomst gesloten met de leden van haar Raad noch met haar werknemers die als gevolg zou hebben dat een beëindigingsvergoeding zou worden betaald indien, als gevolg van een openbaar overnamebod, de leden van Raad of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden, of indien werknemersovereenkomsten worden beëindigd.

Gelieve voor een algemene omschrijving van de beëindigingsclausules van de leden van de Raad en het Directiecomité hoofdstuk 15.7 van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur te raadplegen.

17.12 Belangenconflicten (Art¡kel 523 W. Venn.)

Elk lid van de Raad moet zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden op een zodanige wijze regelen dat elk belangenconflict van een persoonlijke, professionele of financiële aard met de Vennootschap vermeden wordt, zowel rechtstreeks als via verwanten (inclusief echtgeno(o)t(e), levenspartner, of andere verwanten (door afstamming of huwelijk) tot de tweede graad en pleegkínderen).

ln overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad, moet hij/zij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad een besluit neemt en moet de commissaris op de hoogte worden gebracht. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan (zoals Ontex Group NV), kan het betrokken lid van de Raad niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad over deze verrichtingen of beslissingen, noch stemmen.

Belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vonden plaats bij de volgend aangelegenheid in 20L6, en de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werden toegepast:

17.13 Bezoldiging van de leden van het Executive Management Team/Directiecomité

Op 5 maart 20L7, respectievelijk 9 mei 20L7, heeft de Raad de bezoldiging goedgekeurd (incl. de LTIP 2017) voor de leden van het Executive Team/Directiecomité. Voorafgaand aan de besprekingvan dit punt hebben Charles Bouaziz, Cepholli BVBA, metJacques Purnode als haar vaste vertegenwoordiger, en Artipa BVBA, met Thierry Navarre als haar vaste vertegenwoordiger, verklaard dat ze een belangenconflict hebben in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Het relevante deel van de notulen wordt hieronder integraal weergegeven (vrije vertaling uit het Engels):

"Alvorens over te goan tot de beroodslaging over dit ogendopunt, verklaren Charles Bouoziz, Jocques Purnode en Thierry Novorre, vqste vertegenwoordigers von hun respectievelijke mondgementvennootschoppen CepholliBVBA en Artipa BVBA, bestuurders von de Vennootschqp, een belang von vermogensrechtelijke oqrd te hebben dot strijd¡g is met de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren von de raqd vqn bestuur.

Dit belongenconflict volgt uit het feit dot Charles Bouoziz, Jocques Purnode en Thierry Novarre, of in eigen naom of vio hun monagementvennootschap, zowel bestuurders van de Vennootschop ols lid von het Executive Team zijn. De voorstellen van bezoldigingen zullen financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap die zijn opgenomen in het dossier dat is overhandigd aan het Bezoldigings- en Benoemingscomité en zoals hieronder uiteengezet.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek von vennootschappen, hebben Charles Bouoziz, Cepholli BVBA (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jocques Purnode) en Artipo BVBA (vertegenwoordigd door haor vaste vertegenwoordiger Thierry Novarre) zich onthouden van de beraodslaging en stemming over de beslissingen.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek von vennootschoppen, werd de commissoris vqn de Vennootschap, PricewoterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vost vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, op hoor beurt vertegenwoordigd door haar vdste vertegenwoordiger Peter Opsomer, op de hoogte gebrocht van het bestoan von de belongenconflicten.

Verder zullen de relevante delen van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van de raad ven bestuur"

Op 5 maart 20L7 heeft de Raad van Bestuur de bonus en de verdienste van de CEO en van het Managementcomité als geheel goedgekeurd, zoals uiteengezet in hoofdstuk 15.

Op 9 mei 2017 heeft de Raad het LTIP goedgekeurd. ln dat kader heeft de Raad van Bestuur ook besloten om Jacques Purnode een uitzondering te geven op het algemene beleid van drie jaar durende cliff vesting voor de toekenning van 201.6 en 20t7 .

17.14 Uitgestelde betaling over 2Ot512016 met betrekking tot overname Grupo Mabe

Op 4 april 2017 besliste de Raad over de uitgestelde betaling 2OL5-2OL6 met betrekking tot de overname van Grupo Mabe door de Vennootschap (via haar dochterondernemingen).

Alvorens dit punt te bespreken, verklaarde Juan Gilberto Marin Quintero een tegenstrijdig belang te hebben overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Het relevante gedeelte van de notulen is te vinden in onderstaand hoofdstuk:

"Alvorens het betrokken agendapunt te bespreken, deelde de voorzitter de leden mee dot de heer Juon Gilberto Marin Quintero voorafgaond oon de vergodering een persoonlijk belangenconflict von finonciële aord, in de zin van ort¡kel 523 von het Wetboek von Vennootschdppen, hod verklaord met betrekking tot het agendo item dat betrekking heeft op de bedragen von 2075 en 2076 van uitgestelde vergoeding betoalboor don hem, noost ondere verkopers, met betrekking tot de overnome von Grupo Mqbe door de Vennootschop (via haar dochte ro n de r n e m i n g e n ).

ln het licht van dit belangenconflict nqm de heer Juan Gilberto Marin Quintero niet deel aon de vergadering.

H¡i zol de auditor von de Vennootschop informeren over zijn Belongenconflict, in overeenstemming met ortikel 523 van het Wetboek von Vennootschappen, en een kopie vøn het relevonte uittreksel von deze notulen zal worden opgenomen in het desbetreffende jaorverslog.

De voorzitter herinnerde de Raad eroan dat Verkopers en Kopers, dochterondernemingen von de Vennootschop (zools gedefinieerd in de Gewijzigde en Aongeposte Koopovereenkomst voor Project Spirol von 28 februari 2076, zools verder gewijzigd op 29 opril 2076, de "Koopovereenkomst"), hebben overlegd over de bedrogen van uitgestelde betaling die verschuldigd zijn met betrekking tot de jaren 2075 en 2076. De portijen hebben nu een overeenkomst bereikt over de uitgestelde vergoeding voor de joren 2075 en 2076 (de "Voorgestelde Overeenkomst"). tngevolge de Voorgestelde Overeenkomst zol de Vennootschap, vio haar dochterondernemingen, overeenkomen om een totoolbedrag van MXN 965.888.000 oon de Verkoper te betolen, in volledige en definitieve settlement van olle claims, geschillen of discussies met betrekking tot de uitgestelde betaling van 2075 en 2016. Dit vereffeningsbedrag wordt verlaagd met bepoolde transoctiekosten die door verkopers oon kopers overeenkomstig met de Master Purchase Overeenkomst verschuldigd zijn, een totaal van MXN 3.237.762,20.

Na discussie en overleg beschouwt de Raod de toetreding tot de Voorgestelde Overeenkomst in het belong von de Vennootschap en hoar dochterondernemingen en keurt de uitvoering ervan unoniem goed in de vorm von het concept dat aan de Rood wordt voorgelegd"

18. Risico's en onzekerheden

We bekijken samen met meerdere belanghebbenden het risicobeheer met de bedoeling om aan de verwachtingen van de consumenten en de klanten te voldoen. We beschouwen deze aanpak als een inherent aspect van de manier waarop we zakendoen.

Hieronder vindt u een overzicht van de grootste risico's die we hebben geìdentificeerd en die we

beheren. Dit is geen volledige lijst. Het is best mogelijk dat er nog andere risico's bestaan waarvan we ons momenteel niet bewust zijn. Hoewel we voor de meeste van deze risico's maatregelen hebben getroffen om de gevolgen zo beperkt mogelijk te houden, vormen onze inspanningen geen garantie dat deze risico's zich niet zullen voordoen. De volgorde waarin de risico's worden opgesomd, is geen indicatie van hun belang of de waarschíjnlijkheid waarmee ze zich zullen voordoen.

Meer informatie over ons kader in verband met risicobeheer en interne controle vindt u in hoofdstuk 13 van dit jaarverslag.

R is ic o	B ch ri jv in ris ic o es g	ië le te nt B el i jk st po an gr e
		im ct pa
C tie rk de t on cu rr en o p m a	rd A lle d iv is ie o en s w	f it ie da t H t w in et e e n er
	nf rd nt et ge co ro ee m	sl lu o m e ag en o nz e va
	ie nt co nc ur re an v	iti t in lo pr op os on e ss en
	kf ab rik f ab rik te nt en m er an n a en	n/ of t e en e pa ss o ns a an
	W ile ke he bb ta e en va n re rm er n.	b eh fte de de oe n va n aa n
	k te ak tie et oo m en m c on cu rr en	ie st at kl t, p re s an zo u on ze
	f ab rik de te an n en c on cu rr er en	ku b eï lo ed nn en nv en e n zo u
	od tie eb ie d h et pr uc g va n op	i js ol ed k pr v um ru en -
	im in tie t to el le Ee e- no va sn n	ak ku er oo rz en nn en v ,
	rk t ot et de le el ut i m a s o ns s	rk de el ta rli v an m a an ve es
	ie nt r re ve rm og e n. n cu co	of si m ar ge -e ro e.
R ie ak eh ol de ut at st ep r e n	jf i rd A ls ot b ed r b r sg en ee eu	ti D li jk on gu ns ge er ge e
t m an ag em en	he ef O t b el gh eb be nd nt ex an en	bl ic ite it tie f ka pu ne ga n ee n
	hi lle nd be ho ef et te m er sc e n. v	ef fe h eb be ct n op o nz e
	O nd h nt is ex o er o rp en e w a an og	tie in di ta ct re pu re e n o p
	ie tr nt an sp a ra no rm en en	f in ci ël ak el i jk an e e en on ze z
	rio di ek pe e	si ie tu at
	ic ht i n pl te p po ge n. i n r gs ve r ra r
	O nd he vi zi jn nt k ex o er g an an a
	ub lic ite it. tie p ne ga ve
k lit it P du ct w a e ro en	tie O ta ke li jk ls re pu e nz e za a	ln h al et g ev v an
ili gh ei d ve	rt af k ha nk el i jk st pa ne r is er an v	d it lit ei od k ts ct kw pr u en an a
	m on s ve rm og en o	t t ffe le id de li ct o en na ge e en
	kw al ite its od te l te ev er en pr uc n	nd he id d d ge zo op v an e e
		t, rli an co ns um en ve es v
		, f rk de el in ci ël ta an an e m a
		td vi ko st en e n om ze er ng e n

		d tie h ta et op re pu an e v be d ri jf
om lle le te ct i nd I n ue e	H el i jz i gi i ng en oe w w e w n	ol el i jk Ee g ev g m n
ge	in lle le i nd ht te ct en ue e ge om sr ec	og ju rid is ch zi jn e da n rv a a
	le he el i jk d nt i t at co ro re n, m og s	lic ht in of cl ai d ve rp g m s e
	in lle le be do el d te ct ue on	al tie te b al et di om r oy s en e
	ei nd ht de ge om sr ec en a n re n n v a	, in k st w m a rg es un ne n on ze
	ho nd rd Te ge sc en w o en n	nt te aa as n.
	de b h d tw ta at et is ic io at ee es r
	V ha ot ie de t in en no sc p er n
	i el le le nt ct sl gt ue aa o m
	ei nd ht i jd i te t ge om sr ec en g
	gi st re er en
P du ie ct lo gi ie k st ro e n	kl O te v er m en an n ns o m o nz e	ti jd li jk D li jk e e er e
	og di af ha nk el i jk st t zi jn is va n en e	ge od tie ko in te rt d pr uc e n e
	, ki de 19 w er va n v an o nz e	in vl d zi jn ku v an oe nn en o
	ng od tie i gi st k pr uc ve ng en Er un ne n	p tim le rin at o n- e ve , w on ze
	zi ch di tie t sr s on ze aa n	g i jn b rt tie z eu ee n ne ve
	up od ie fa ci l ite rd ct ¡te pr n u n vo o oe	op ga in vl d ka he bb oe en o n on s
	of lle i tr ku ge va n n ex e m e en nn	p ie ve rm en n uw e o m
	d tie fa ci lit ei te p ro n on ze uc	og kl kk te t te an n re e n en aa n
	lo rd te g es n. w o en	kl be nd te te st an n aa e
		be ho ud en
S in pl ch ai ou rc g n en s up y	W zi jn fh ke li jk d e a an an e v	ri js la til ite it D p vo de va n e
	be hi kb rh ei d n sc aa va	de rli de on gg en
	ds ffe to de gr on n vo o r	ds ffe to ka de k te gr on n n n os
	rd i gi ve rv aa ng v an o nz e	b ch ik ba he id en es ar va n
	od te G id de ld zi jn d pr uc n. em e e	du ct en p ro on ze
	ffe ds to st gr on n, vo o rn aa m e e n	be ïn vl de H et is oe n.
	ak ki sk ed te go ve rp ng os n v oo r	of ke d ko st on ze r ez e en
	8 0% o/ 75 en v an o nz e o	rd ku w o en nn en
	rk pk te O ve oo os n. nz e	do ek d de k la nt o rg er en aa n
	ds ffe to zi jn nd he vi gr on n g o er	t. en c on su m en
	ri js la til ite it l p vo al ge vo g aa n s
	f al to nt di ac re n va n ee n aa e
	bu ite ol tr lle n on ze c on e va n,
	in cl ie f ni b kt t ot et us m aa r ep er ,
	de b ch ik ba he id n es ar va
	le rin l ve g, n a ge m ee
	is ch nd i gh ed st ec on om e en om a ,
	ho el in de sc m m ge n va n
	ds ffe ri jz to gr on np en en
	rk tv m a ra ag
O ve rn am es	i jd i jd t ot t V t lu e an e va er en w	ln di d ls lli de te en w e oe ng en
	el i jk d ie m og e ov er na m es o nz e	de ni et o ve rn am e va n

	tív be nd ite ite st ac n aa e	ud k al is un ne n re er en zo en ,
	ul le el i jk ak aa nv n en m og m en	de in ie l ei de to t ka te at gr n n
	ei te l at gr oe p g ro en om en o nz e	ie tr ex a on vo o rz ne
	H et e va n ee n ov er na m s uc ce s	of ili jk he de m oe n
	m ha t af er m og en ng v an v o ns o	ak el i jk he de h et aa ns pr n,
	b ed ri jv en ov er ge no m en	ni et ak n om en an v
	ef fe ie f ct te nt D ¡ eg re re n. e	fin ci ël do el an e en e n
	in ie te at gr en an o ve rg en om v	in di tie te rn e sr up s.
	be d ri jv pl du k en c om ex ur an e n
	zi jn ka al is ic o' nt e n aa n ee n r s en
	ui td in in ho ud ag ge n en
	B di nt i g ee n ga ra ¡e ov en en er s
	da ht rd el t w de en e v er w ac e vo o
	ek i to st va n om ge o ve rn am es
	lle al is al n re er en zu zo s
	, ht ri jfs i be d ve rw ac e gr oe
	, pb st k ië re ng e te n, os n sy ne n o
	rg io le nd at op er ne en a er e
	ef fic ië ie nt s.
fo ie ch lo gi at te I n rm no e	af ha nk el i jk W zi ed te e s s m ee r	d is ie lT Ee ru o nz e v an
, be ili gi ve ns ve	jn lT in fo ie te at va n -s m en n rm	pt n k el st nz e
ge ge ng en be l ra an va	ys e t m an em en om nz e	sy em en an ow o z du ie rk ct ro ve oo
cy	ag o de in te l ei de n. E	p p, e n ui in de li te ka tr ls
	on rn em g r be ris ic d is ie st t	jk ss om en a , lta at b ei lo ed
	pt aa ee n o op ru lT te	re su on s nv en O ris rd ut to
	va n -s ys m en on ze op e n is br ui k el i vo	ng ea o ee e eg an g is br ui k el i
	ge ge m va n d kw dw ill de ve ns	ge m ge vo en va n in fo ie t t at k le id
	ge ge oo r aa en of be lle	o rm an en de rb ki rli
	cy ra an va n	on re ng ve es n v a ,
	ch lo gi he d is ie te pt no sc ru	tiv k ok en o ac a an e en
		tie i ct ne ga ve m pa o p ze on
		ol tie t ot ta g ev g re pu
		he bb en
N al in vi et ev g va n w ge ng	O nt nd de is ex o er w o rp en aa n	N ie le vi t- et te na ng w n v an
	li jk et to ep as se e w en -	rif ch te oo rs n en v zo u on s
	l vi el dw i jd i de e re ge ge ng n w er	ku b lo el le ot st nn en n n aa
	ju ris di ie ct rin h ie f s et ct is w aa a	n/ of rim in el ci vi el e e c e
		i jz i gi tie i w ng en n ac s en
		et el vi w en ng r eg ge -
		ku d ko st nn en e en v an o nz e
		tiv ite it rh ac ve og en
ol iti ek Ec is ch e p on om e en	O nt ie f he le ct d is ex a ov er e	D li jk nd i gh ed st en er ge e om a
in bi lit it st a e	el d b i j l is g w er en ge vo	of i bi lit it ta ns e , e n ze on
	de rh i ris ic o' di on ev g aa n s e	in ni d sp an ng en om e
	hi ha . R te er m ee s am en ng en ec en	V ha ot ic h en no sc p om z
	i bi lit it ta ho ud de in ns e a an en en	da te p as se n, ar aa n aa n

	i d rin la nd so m m ge an e en w aa v i j tie f zi jn ka tie w ac n ee n ne ga ve , in vl d he bb oe o p en on ze tiv ite ite ac n.	tiv ite ite ku ac n nn en o nz e it be ïn vl de ga ve n en u oe n i ie ct at en e en n eg ve m pa he bb ci l en o p co m m er ee en fin ci l v la k. an ee
W vi be ho ud er ng e n	ho ol d l G d ge sc pe rs on ee oe en fle xi be le is ie at ijn ee n o rg an z el he nt t v oo r es se ¡e nh de nd aa ou e v an su cc es o ns be d ri jf om ie in t la Er n s ge n le ta nt te kk t te e n re en aa n , ik ke le t tw be ho ud e on n en en ol do te d om v en z o a an e hu id i ek i to st ge ge e n om be ho ef he be d ri jf te t n va n i lo ed ku i jn nv nn en v an o p on s z t ve rm og en e o m co nc ur re re n en ei ef fe ie f ct te g ro en	al ln ie t- g ev g v an n w er v ¡n ld nd b eh d e en ou va n vo oe l k d it pe rs on ee an lte in d al in re su re n g e en i jfs tie de ta b ed r pr es s. va n
Fi ie el na nc	tiv ite ite D de ep g ro e ac n va n fin br ek ci ël an e en ge n ee n re s ris ic o' et ic h i lu si ef s m z m ee nc i js ris ic lu ris ic ta kr ed ie t pr o va o , , li id ite its ris ic al ok en qu o so nb al in do et i je te rt g o r ge np a n w a	ris ic o' ku D ez e s nn en e en li jk ef fe ad el i ct w ez en n g he bb de en o p V ha ot h en no sc p, aa r fin ci ël nd to ta de an e es e n ri jfs lt be d at re su e n.
B nd he id er oe ps ge zo en ili gh ei d ve	zi O el dw i jd nt Aa n ge en ex w er f tie , k h el i jk ie is et t ac m og an n nl i jk ie in d pe rs oo e vo o rz n e ili gh ei d kn in d ve va n w er em er s e od tie f ili ite te de pr uc ac n e n an re i jd iz t ho en en s re en n aa r ge ris ic ol ie at oc s.	R ie ha de ut at ep sc en ili jk he de m oe n om m en se n te aa n n em en
K lim de rin tv aa er an g	O nd nt is d ex o er w o rp en a an e li jk et to ep as se e w en - i el dw i jd l vi de re ge ge ng n w er e ju ris di ie ct rin h f s et ie ct is w aa a K lim de rin bl i jft tv aa er an g e en fo bi j de nd et cu s ge ve e w he id b in de ov er ne n h ei ds da d ag en rz aa uu m	i jz i gi d De w ng v an e vi et d kl im t w ge ng r on aa (b i jv . d in od tie tr e uc an v rb ee n on ca be la in g) st k rt le id e oe en an du da ct in de t p ro en m r on ze f be al ba rd ta o a r o en w in de be hi kb at m r w sc aa r lte ka in re su re n n ie in de rd g ro e n ve rm e in nd st h ei d. w ge ve

1. Rapportering niet-financiële informatie (Art¡kel 96, 4d" Wetboek Vennootschappen).

ln overeenstemming met artikel 96, 4d" Wetboek Vennootschappen, is Ontex Group NV verplicht tot het opmaken van een verklaring niet-financiële informatie.

Ontex Group NV verwijst hierbij naar de verklaring niet-financiële informatie zoals beschreven in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap. Ontex Group NV verklaart bovendien dat, met betrekking tot de aangelegenheden die deel uit maken van de verklaring niet-financiële informatie, geen ander beleid, procedures, prestatie-indicatoren of risico's van toepassing zijn dan deze vermeld in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

20. Voorstel inzake de te nemen beslissingen door de algemene vergadering van aandeelhouders op 23 mei 2018.

De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering onder meer voor:

• Kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris over het boekjaar eindigend 31 december 2Ot7

• De jaarrekening per 31 december 2OL7 goed te keuren

• De winst van het boekjaar als volgt te behandelen

De Raad van Bestuur stelt voor om de winst van het boekjaar ad. 3.330.331- € over te dragen naar het volgende boekjaar:

O ed in h ri b k ja st et ve rg ra ge n w v an v o ge oe a r	L. 48 2. 31 58 7 €
be in T h b k ja st st et em m en e w v an oe a r	3. 33 0. 33 L €
O te d in st ve r ra ge n w	48 5. 64 L. 91 8 €
T in i oe vo eg g ov er ge r es er ve s aa n
W li jk T in et te oe vo eg g e re se rv es	17 0. 00 0 €
h t V d in k ita l d kk in e nt tr v a n a p a .m a a n e rg o e g .v d o e g e
be hi kb sc ar e re se rv es	49 .4 08 .3 3 1€

• Kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun mandaat uitgeoefend voor het boekjaar eindigend per 31 december 2017.

• Kwijting te verlenen aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door haar aansprakelijke vennoot Peter Opsomer BV BVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer.

De Raad van Bestuur, 28 maart 2018

Erembodegem,

Artipa sprl Bestuurder Vertegenwoordigd door Thierry Navarre

Cepholli bvba Bestuurder Vertegenwoordigd door Jacques Purnode

lnge Boets BVBA Bestuurder Vertegenwoordigd door lnge Boets

reeacon 5þîs5F 6ì1bl-t Bestuurder Vertegenwoordigd door Gunnar Johansson

Charles David Bouaziz Bestuurder

Gilberto Marín Quintero Bestuurder

Revalue BVBA Bestuu rder Vertegenwoordigd door Luc Missorten

Uwe Krüger Bestuu rder

Regi Aalstad Bestuurder

Bestuu rder ael